6AA02 合弁事業契約書［タイ（国連ＥＳＣＡＰリーガルアドバイザー・モデル契約書）］ ***************［注］*************** 本モデル契約は、「タイ：国連 ESCAP リーガルアドバイザー・モデル契約書」として、国際連合エスカップ（タイ国バンコク）の産業部において、海外投資・技術移転促進の業務を行っていた西独（現在はドイツ）弁護士が、タイにおける新設合弁事業を想定して作成した合弁事業契約書です。セミナー等で広く用いる事が想定されており、汎用性を高めるために各規定はごく基本的な内容を定めるにとどめている事にご留意下さい。 ************* 次行以降本文 ************* 本契約は、ドイツ連邦共和国、ジャーマン・インダストリィ・ゲムベハ（German Industry GmbH）（本契約中にて以下「ＧＩ」と称する）とタイ国タイ・マニュファクチュアリング・カンパニー・リミテッド（Thai Manufacturing Co., Ltd.）（本契約中にて以下「ＴＭ」と称する）との間に締結された。 **第１章；新会社の組織** 第１条設立本契約当事者は、本契約にて以下に定義される本契約の発効日後速やかに、タイ国法に基づき株式会社（私的有限責任会社）（本契約中にて以下「新会社」と称する）として新会社を設立させるものとする。第２条事業目的新会社の事業目的は、下記の各項から成るものとする。（ａ）（）、（ｂ）（）、及び（ｃ）上記（ａ）及び（ｂ）項で言及する事業活動に付随するか又は同事業活動に必要なその他の活動。第３条名称新会社は、タイ語で（第４条）、英語で（）と命名されるものとする。所在地新会社は、登録事務所をバンコクに、主たる営業所を（第５条）に置くものとする。定款新会社の定款は、付属書Ａとして本契約に添付される英語訳に対応するものである事が合意された。第６条ソリシターＣＩ及びＴＭは、タイ国の弁護士（）及び（）の各氏を通じて新会社設立の手配をするものとする。第７条資本新会社の登録資本金（）は、各々額面金額（）バーツの（）株に分割されるものとする。発行されるべき株式は、本契約当事者により下記の通り全額引受けられるものとする。ＧＩ：（）株、金額（）ＴＭ：（）株、金額（）第８条株式の種類新会社により発行されるべきすべての株式は、記名株式で且つ普通株式とするものとする。第９条支払い本契約当事者の各々は、新会社の株式発行に際し額面金額で引受ける各自の株式と等価の金額をバーツでしかも現金で支払うものとする。 **第２章；総会** 第 10 条定時及び臨時総会定時株主総会は、取締役会の決議により招集されるものとし、新会社の各会計期間の最終日から（）日以内にバンコクで開催されるものとする。臨時株主総会は、必要とみなされる時はいつでも取締役会の決議により招集されるものとする。第 11 条株主総会の定足数株主総会の定足数は、新会社のすべての発行済株式の 25 パーセント以上の株式を代表する株主から成るものとする。第 12 条決議新会社の定款、本契約若しくは強行法規に別途規定されない限り、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数投票により採択されるものとし、出席株主の投票権は、各株主により所有される株式数に比例するものとする。第 13 条重要事項強行法規に別途規定されない限り、本契約に基づいて以下に規定の重要事項の決議は、出席株主の３分の２を超える投票により採択されるものとする。１）業務目的の変更、２）登録資本の増加又は減少、３）新株式の発行、４）業務の一部又は全体の譲渡、５）資産の実質的部分の売却、６）他の会社への投資７）配当に関する事項、８）解散又は合併、９）人又は会社に対する融資、 10）ＧＩ又はＴＭが指摘する重要事項。 **第３章；取締役会** 第 14 条取締役の選任新会社は、（）名の取締役から成る取締役会により運営されるものとする。取締役の（）名は、ＧＩが指名する者の中から選任されるものとし、取締役の（）名は、ＴＭにより指名される者の中から選任されるものとする。取締役の人数を増加又は減少する場合には、上に規定した代表権は、変わらないものとし、常に案分比例するものとする。第 15 条取締役の職務各取締役は、選任された後すぐに開かれる定時株主総会で、後任者が選任されるまでその職についているものとする。第 16 条取締役会の定足数各取締役は、取締役会において一票の投票権を有するものとする。新会社の定款、本契約又は強行法規に別途規定されない限り、いかなる取締役会においても取締役の過半数が定足数を成すものとし、すべての決議は、出席取締役の過半数により採択されるものとする。取締役会がデッドロックになった場合、その事項は、株主総会で決議されるものとする。第 17 条代理の取締役新会社の取締役が、何かの理由でその職務及び責任を果たせない場合には、同人は、事前に取締役会の合意を得て任意の人を代理の取締役として指名する事が出来る。代理の取締役の任命は、新会社宛の書面による通知により取決めなければならない。あらゆる代理の取締役にも、取締役会に出席して投票する権利及び新会社の事業運営に参加する権利が与えられるものとする。第 18 条役員新会社には、１名の取締役社長及び（）名の取締役副社長を置くものとする。取締役社長は、ＧＩが任命するものとし、取締役副社長は、ＴＭが任命するものとする。取締役社長は、取締役会の会長になるものとする。第 19 条他の職務新会社の取締役は、予め株主総会で承認されない限り、他の会社の取締役又は役員の職につかないものとする。 **第４章；監査役** 第 20 条監査役ＧＩとＴＭは、各々１名の監査役を任命するものとする。監査役は、下記事項に対する資格を与えられると共に義務を負わされるものとする。（ａ）新会社の年次貸借対照表、及びすべての関連文書、記録を検査する事、並びに、（ｂ）当該検査の結果を株主総会に報告する事。 **第５章；会計** 第 21 条会計期間新会社の会計期間は、各年の（第 22 条）月（）日に終了するものとする。会計記録及び会計帳簿の検査新会社は、毎年会計記録及び会計帳簿の監査を手配するものとし、監査終了後 30 日以内に当該監査の報告書を本契約当事者の各々に提出するものとする。公認会計士は、新会社の組織化後速やかに任命されるものとし、常に新会社の会計記録及び会計帳簿、並びに直接又は間接を問わず、新会社の財務状態に関する他の事項を検査する権限を与えられるものとする。上記の検査及び監査のための公認会計士の料金は、新会社により支払われるものとする。新会社は、運営のすべてに関する真実で正確な会計記録及び会計帳簿を保持するものとする。当該記録及び帳簿については、本契約当事者又は本契約当事者が授権した代理人による検査のために、備え置くものとする。 **第６章；増資** 第 23 条増資新株式が新会社によって発行される場合、その時現存する株主は、持株に比例して当該株式を引受ける権利が与えられるものとする。前項の規定に従って先買権を有する株主が当該株式の全部又は一部を引受ける権利を放棄する場合には、他の株主は、放棄されたすべての当該株式を比例して引受ける先買権を持つものとする。上記の通り株主によって引受けられない株式は、株主に提供されるものと同一の価格及び条件で第三者に割当てる事が出来る。 **第７章；株式の譲渡** 第 24 条株式の処分本契約当事者の各々は、本契約相手方当事者のすべての事前の書面による合意なくして、各自の新会社の株式を売却し、譲渡し、質入れし又はその他の方法で処分し若しくはこれに債務を負わせない事を明示的に合意する。但し、ＧＩは、本契約締結後 15 年以内に持株の一部をＴＭ又は他のタイ国人に譲渡する事で、ＧＩが総株式の多くとも 49 パーセントを保有するようにする事に同意する。第 25 条優先権本契約当事者のいずれかが、持株の全部又は一部を譲渡若しくは売却する事を欲する場合、本契約相手方当事者は、譲渡により当該株式を取得する優先権を持つものとする。他の当事者のすべてが、当該株式を取得する権利を放棄する場合には、自らの株式を譲渡又は売却する事を望む当事者は、当該株式を当事者以外の第三者に売却する権利を有する。但し、当該株式が当該第三者に売却される価格は、本契約相手方当事者に提供される初めの価格を下回らないものとし、また支払条件は、それ以上有利にしないものとする。 **第８章；資金調達** 第 26 条資金調達上の協力新会社の引受資本及び払込資本で償えない新会社の必要資金は、原則として新会社自身の責任で確保するものとする。但し、新会社が当該資金を確保出来ない場合には、本契約当事者は、各自の新会社の持株に準じて当該資金を調達するために、共に協力するものとする。 **第９章；契約当事者の役目** 第 27 条機械類等ＧＩは、新会社と交渉すべき引渡条件及び価格に関しては妥当な条件付きで、新会社によって据付けられ、利用されるべき機械類、装置及び原料の供給を引受ける。第 28 条用地の選択ＴＭは、工場建設のための最適な用地を選択する事を引受け、新会社のために且つ新会社の組織化に際して新会社に譲渡するために、選択される用地を確保しておくものとする。用地の所在、価格及びその他の諸条件は、本契約当事者が容認出来るものであるものとする。第 29 条技術援助ＧＩは、本契約の一部をなすべき「付属書１」として本契約に添付の書式で、新会社と技術援助契約を締結するものとする。第 30 条販売新会社は、新会社が製造するすべての製品に対して、ＴＭをタイ国における独占的販売店として指名し、またＥＣにおける非独占的販売店としてＧＩを指名する。第 31 条競業いずれの当事者も、本契約締結日以後相手方当事者の書面による同意なくして、直接又は間接を問わず、何らかの点において本事業と競合する企業に従事し又は当企業と提携しないものとする。 **第 10 章；政府の認可及び保護手段** 第 32 条申請ＧＩは、本契約締結後出来る限り速やかに、自ら又は代行者を通じて、新会社によって発行されるべき株式のＧＩによる取得に対する承認、認可又は確認を得るために、タイ国政府に申請するものとする。ＧＩは、努めて当該申請を行うものとし、またＴＭは、当該承認、認可又は確認を得るに当たり、ＧＩに対し最大限に協力を行うものとする。第 33 条保護手段第 32 条に規定する承認、認可又は確認は、形式的及び実質的にＧＩにとって満足なものであって、下記事項を承認し、保証する認証を含むものとする。（ａ）ＧＩは、新会社が発行すべき株式の（）株式を取得する事、（ｂ）当該株式につき新会社がＧＩに支払うべきすべての配当金は、米国通貨でＧＩに送金される事、並びに（ｃ）新会社の清算又はフェイドアウトを行う場合には、ＧＩにより所有される新会社株式のすべての売却収入又はＧＩ持株に比例した資産の売却収入は、米国通貨でＧＩに送金される。 **第 11 章；非開示規定** 第 34 条秘密ＧＩ及びＴＭは、本契約の締結にかかわる事業秘密を第三者に開示しないものとする。ＴＭ及び新会社は、本契約及び第 29 条に規定の技術援助契約に従ってＧＩが提供する技術情報、ノウハウ及びその他の秘密事項を第三者に開示しない事を保証するものとする。 **第 12 章；雑則** 第 35 条効力新会社が、投資奨励法に基づきタイ国投資委員会により、形式的及び実質的に当事者にとって満足すべき、奨励される地位及び特権を許諾されない限り、本契約は、効力を発生しないものとする。本契約は、下記第 36 条に規定される早期終了に従う場合を除き、両当事者が新会社の株式を保有する限り引続き効力を保つものとする。第 36 条終了又は解除本契約に違反していないいずれの当事者も、違反している相手方当事者による違反に対し、当該当事者による不平を訴える書面による通知後（）日以内に、当該相手方当事者により当該違反が矯正されなかった場合、当該相手方当事者に書面により通知する事により本契約を解除する事が出来る。いずれの当事者も、以下に述べる一以上の場合、通知する事なくして本契約を解除する事が出来る。（ａ）相手方当事者が資産のすべて又は一部に対し管財人を指名する場合、（ｂ）相手方当事者が支払い不能になるか又は破産する場合、（ｃ）債権者のために相手方当事者が譲渡を行う場合、（ｄ）相手方当事者の資産が差押さえられる場合、（ｅ）相手方当事者が事業又は資産を私用に供する場合、（ｆ）相手方当事者が解散又は清算を行う場合。いずれかの当事者が上記（ａ）から（ｆ）項に挙げる事態に巻込まれた場合、電子メールにより直ちに相手方当事者に当該事態の発生を通知するものとする。第 37 条不可抗力当事者は、本契約の義務の遂行における不履行又は遅滞に対し、当該不履行及び遅滞が、暴動、騒乱、戦争、国家間の敵対行為、政府の法律、命令又は規則、出入港禁止、政府又は政府機関による措置、天変地異、暴風、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発若しくは当事者の妥当な抑制力を超えるその他の同様な又は異なった不測の事変によって生じる範囲において、当面当該不履行又は遅延につき相手方当事者に対し責任はないものとする。制定法又は政府の措置の結果、当事者が本契約により権利を持つ利益を受ける事を阻まれる場合、本契約当事者は、当該当事者が本契約により以前に取得していたものと同一の相対的地位の回復を計るために、最大限の努力を払って本契約条件を再検討するものとする。第 38 条通知本契約に従って又は本契約に関連してなされるすべての通知、報告及びその他の通信は、書面により行うものとし、郵便料金全額前払いで、以下に記載する宛先又は当該書面によりいずれかの当事者から相手方に伝えられて変更した宛先で、当事者各自に正しく宛てた封筒に入れて正しく投函された場合、自ら又は書留航空便で送達する事が出来る。当該通知、報告及びその他の通信は、発信後（）日で受領され、効力が生じるものとみなされるものとする。宛先：ＧＩ；（）、ＴＭ；（）第 39 条譲渡本契約、並びに本契約に基づく権利及び義務は、本契約当事者に専属のもので、いずれの当事者によっても第三者に譲渡されないものとする。第 40 条仲裁本契約から若しくは本契約に関連して本契約当事者間に生じる論争又は意見の相違は、タイ商事仲裁委員会の援助のもとにタイ商事仲裁規則に従って、タイ国における仲裁により最終的に解決されるものとする。同判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束するものとする。第 41 条準拠法本契約及び本契約から又は本契約により生じるすべての問題は、タイ国法により支配され、当法律に従って解釈されるものとする。第 42 条権利放棄いずれかの当事者がいかなる時又は期間において、本契約規定の執行をしない事は、当該規定の権利放棄又はその後の当該あらゆる規定を執行する当該当事者の権利の放棄とは解釈されないものとする。第 43 条完全なる合意本契約は、本契約の主題に関する本契約当事者間の完全なる唯一の合意であって、書面又は口頭を問わず、当事者間にあったその他の約束、合意又は了解事項に取って代わるものとする。本契約の修正、変更及び改訂は、本契約当事者各々の授権役員又は授権代表者により署名された後日の書面による相互の明示的合意による場合を除き、本契約当事者を拘束しないものとする。第 44 条表題本契約で用いる条項の表題は、専ら参照の便宜上挿入されるものであって、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。第 45 条言語本契約は、英語で締結された。本契約の解釈に当たって、独語又はタイ語への翻訳は、考慮されないものとする。ジャーマン・インダストリィ・ゲムベハ（German Industry GmbH）: 署名欄（）ミュンヘンにて日付；（）年（）月（）日タイ・マニュファクチュアリング・カンパニー・リミテッド（Thai Manufacturing Co., Ltd.）: 署名欄（）バンコクにて日付；（）年（）月（）日