DMG MORI SEIKI DMG MORI GmbHによるDMG MORI SEIKI AGに対する公開買付け投資家様向けプレゼンテーション 2015年2月11日免責事項免責事項本資料は情報提供を目的としており、DMG MORI SEIKI AG株式の売買の勧誘を意図するものではありません。 DMG MORI SEIKI AG株式に対する公開買付けへの応募に関しては、公開買付実施要項に記載の諸条件をご確認ください。実施要項は、 www.onebrandfortheworld.deに掲載されています。この公開買付けは、ドイツ法に基づき、ドイツで行われます。なお、本資料は公開買付実施要項から一部の情報を抜粋したものです。DMG MORI SEIKI AG株式に対する公開買付け応募にあたっては、公開買付実施要項の詳細な記載をお読みになり、必要に応じて専門家から助言を受けることを強く推奨いたします。 2 IR Presentation February 2015 協業の歴史 2015年 COによるによるAG株式の公開による株式の公開買付け発表 2013年社名をDMG MORI SEIKIに変更に変更社名を COによるAG株式保有: 24.33% AGによるCO株式保有: 9.63% 共同製品ライン拡大スイス（チューリッヒ） 2011年 2009年 COによるAG株式保有比率 26.5%まで上昇森精機株式会社 (CO)がDMGの株式を20.1%まで追加取得最初の共同開発製品リリース協業開始販売統合/ 製品の相互供給/ 内製部品の供給/ 共同購買開始両社5%ずつ株式持ち合いインダストリー4.0対応の次世代工作機械 3 IR Presentation February 2015 日本（東京）公開買付けの戦略的根拠 • AG株主総会における過半数議決権を獲得し、製品統合、生産効率化、販売網の強化、共同研究開発の強化を図る戦略的根拠 • 情報の一元化によるお客様のニーズに即した提案・サポート体制の強化、AGの技術との融合による魅力的な製品開発の促進、機種統合、部品共通化および需要地生産推進によって、更なる長期的な相乗効果の実現 • AGはBielefeldを本社とし、リストラや生産拠点の移転等の計画なし • AGはフランクフルト証券取引所に上場を継続 • AGは社名を｢DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT｣へ変更取引に関するその他の顧慮事項 COは社名を｢DMG MORI COMPANY LTD｣へ変更（今後、正式決議を予定） • COは会計期間を12月末に変更 (2015年度は4月から12月までの変則決算、2015年株主総会の承認後) • 会計基準をIFRSに変更 (2015年12月期より開始) 4 IR Presentation February 2015 主要取引条件の概要公開買付者 • DMG MORI GmbH (ドイツに設立した特別目的会社)、DMG森精機株式会社の100%子会社公開買付け • DMG MORI SEIKI AG発行済無記名株式につき、買付価格27.50EUR 買付価格は決済時点の付随的権利(配当請求権)を含む買付価格は3ヶ月出来高加重平均価格に対して、28.7%プレミアム (配当を含む) 買付金額買付け条件 • 1株 27.50EURで50%プラス1株取得した場合 (追加買付株式比率 23.5%) • 同100%取得した場合 (追加買付株式比率 73.5%) • • • • 509百万EUR 1,593百万EUR 競争法当局等の承認取得 (ドイツ連邦カルテル庁の承認は2015年2月4日に取得済み) 50%プラス1株以上の取得 AGが新株発行等の資本政策を実施しないこと買付期間中にドイツMDAX指数の大幅な変動等、市場の混乱がないこと応募済み株式の市場取引 • 公開買付けに応募済みのDMG MORI SEIKI AG株式に関しては、フランクフルト証券取引所のPrime Standard市場 (規制市場)において2015年2月17日より取引可能買付資金の調達 • 100%銀行借入 • 借入先金融機関：三井住友銀行新証券コード決済決済代理人 5 • DMG MORI SEIKI AG 無記名株式: DE0005878003 • DMG MORI SEIKI AG 売却応募株式 – 通常公開買付期間: DE000A14KT17 • DMG MORI SEIKI AG 売却応募株式 – 追加公開買付期間: DE000A14KT25 • 競争法当局等の承認を条件とし、2015年4月中旬 (予定) • Joh. Berenberg、Gossler & Co. KG、ドイツ IR Presentation February 2015 公開買付実施要項の公開と公開買付実施要項の公開と入手の公開と入手方法入手方法承認 2015年2月10日にドイツ連邦金融監督庁(BaFin) によって、公開買付実施要項の承認済み公開買付公開買付実施買付実施要項実施要項の言語要項の言語公開買付実施要項はドイツ語ドイツ語で作成されドイツ語で作成され、英語の参考訳も準備されるで作成され英語の参考訳も準備される (英語の参考訳は、BaFinの審査対象外) 公開買付実施要項の公開および公開買付実施要項の公開および入手方法の公開および入手方法公開買付実施要項は2015年2月11日に発行、下記にて入手可能: • 電子コピ電子コピーコピー: http://www.onebrandfortheworld.de • 無料配布用ハードコピーハードコピーはJoh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Germany で受付ハードコピー（注文はファックス： +49 (0) 40 350 60 908 、またはEメール：[email protected]まで、郵送先住所を添えてください） 6 IR Presentation February 2015 予定スケジュール日付項目 2015年1月21日（市場取引時間終了後） – – SPCによる公開買付けの発表（WpÜG/有価証券取得買付法第10章告知） DMG MORI SEIKI AG によるCooperation Agreement 2015合意についての公表 2015年1月22日 – COによる AG株式449,457株の追加取得(1) 2015年1月26日 – COによるAG株式1,260,000株の追加取得(1)、現在のCOによるAG株式保有：26.5% 2015年2月10日 – BaFinによる公開買付実施要項の承認 – – 公開買付実施要項の公表。ドイツ語版および英語の参考訳(英語の参考訳はBaFinの審査対象外)は www.onebrandfortheworld.deにて入手が可能通常公開買付期間開始 2015年2月25日まで – DMG MORI SEIKI AG経営陣および監査役会による公開買付に対する意見書の公表（予定） 2015年3月11日 – 通常公開買付期間終了 (2) 2015年3月17日～30日 – 追加公開買付期間（予定）(3) 2015年4月中旬 – 競争法当局による承認等を前提とし、決済 (予定) 2015年2月11日 (1) 追加取得した全てのAG株式は、買付提示価格より低い価格で取得 (2) 通常公開買付期間終了前2週間以内に買付けに関する修正が生じた場合、公開買付期間が2週間まで延長 (3) ドイツ法により2週間の追加公開買付期間が必須条件 7 IR Presentation February 2015 DMG MORI SEIKI AGととDMG森精機の概要森精機の概要 DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFTの概要の概要 DMG森精機株式会社の概要森精機株式会社の概要最高経営責任者ルーディガー・カピッツァ（博士）取締役社長森事業内容工作機械の製造、販売、アフターサービス事業内容工作機械の製造、販売、アフターサービス設立 1870年10月1日創立 1948年10月26日資本金 204.9百万ユーロ（2014年9月末）資本金 511億円従業員数約7,200名（グループ）従業員数約4,400名（グループ）本社所在地 Gildemeisterstr. 60 D-33689 Bielefeld, Germany 本社所在地愛知県名古屋市中村区名駅2丁目35番16号発行済総株数 78,817,994株（2014年9月末）発行済総株数 132,943,683株（2014年9月末）財務情報単位百万ユーロ財務情報 2012.12 2013.12 2014.12 E* 2,037 2,054 約2,200 133 148 約175 営業利益率 6.5% 7.2% EBITDA 173.8 193.9 82 93 純負債 (161) (356) 自己資本 690.7 1,070.0 総資産 1,618 2,010 売上営業利益当期利益 * 2014年度第3四半期報告書公表のガイダンスに基づく ** 2014年10月時点公表のガイダンスに基づく情報元: 2014年12月末時点会社公表情報をもとにDMG森精機が作成 8 IR Presentation February 2015 雅彦（博士）約8.0% 単位十億円 2013.3 2014.3 2015.3 E** 売上 148.6 160.7 174.0 4.1 9.4 14.0 2.8% 5.8% 8.0% EBITDA 10.7 15.1 20.8 当期利益 5.2 9.4 11.0 52.1 35.5 自己資本 102.7 151.3 総資産 186.7 241.7 営業利益営業利益率純負債