ＳＭＣ コーポレートガバナンス・ガイドライン 各項目右端に、コーポレートガバナンス・コードの対応する項目番号を記載しております。 ★印は、現時点において「実施していない」項目を指しております。 Ⅰ．経営理念／長期経営ビジョン １．経営理念 原則３－１（ⅰ） （１）自動化・省力化に貢献する 空気圧機器をはじめとする自動制御機器製品の製造販売を通じて、「産業界の自動化・省力化に 貢献する」ことが、当社の社会的使命であると認識しております。 （２）本業に専心する 「産業界の自動化・省力化に貢献する」要素部品メーカーとしての本分に徹し、本業である自動制 御機器事業に経営資源を集中して、競争力の向上に努めてまいります。 （３）グローバルに製品を供給する 世界各国・地域のルールやニーズに沿った製品、世界のどの市場でも通用する製品を供給してま いります。 ２．長期経営ビジョン 原則３－１（ⅰ） 将来に向けて当社が取り組むべき課題を、「長期経営ビジョン」として明確にしております。 （１）お客様のニーズを的確にとらえた製品開発を進め、納期・品質・価格等においてお客様のご要望 にお応えできる体制づくりに努める。 （２）生産設備の新規拡充と既存設備の更新に集中的に取り組み、将来を見据えたグローバルな最適 生産体制を確立するとともに、合理化・コストダウンを加速する。 （３）グローバル市場における競争に勝ち残り、より一層高いマーケットシェアの獲得を目指す。 ３．中期経営計画を策定しない理由 原則３－１（ⅰ）、補充原則４－１② 当社のお客様は、自動車、半導体、工作機械、電機、食品機械、医療機器等あらゆる産業分野に 広がっております。また国内のみならず、アジア、北米、欧州その他の各国・地域に広がっております。 そのため当社は、製品開発から生産、販売、アフターサービスに至る事業活動全般にわたり、グローバ ルにお客様のご要望にお応えできる体制づくりに取り組んでまいりました。 需要構造のさらなるグローバル化・多様化に加え、ＩＴの進展など、お客様の「ものづくり」のあり方その ものが大きな変化を迎えようとしている中、こうした変化を的確にとらえた施策を臨機応変に講じ、自ら 変革し続けなければ、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することはおろか、 熾烈な競争に勝ち抜き、企業として生き残ることも不可能であります。 6273 －1－ 一方で当社の製品は、自動化された生産ライン等において使用される生産財であり、お客様の信頼 を得てマーケットシェアを維持・向上させていくためには、安定した製品供給能力や販売員によるサー ビス体制を確保するための、研究開発、生産設備及び人材の確保と育成に関する、息の長い投資が 必要であります。 以上のような事業特性から、当社では、いわゆる「中期経営計画」としての目標設定は行わず、将来 に向けて当社が取り組むべき課題を「長期経営ビジョン」として明確にし、これを達成するための各事業 年度の事業計画を、全社、各事業部門、各グループ会社の単位で策定し推進していく体制をとってお ります。 ４．経営戦略・経営計画の策定・公表 原則５－２ 当社は、特定の経営指標や資本効率等に関する指標を目標数値として設定することはしない方針 でありますが、企業成長への強いコミットメントと同時に、資本コストに見合う収益性を確保する観点から、 平時においては「ＲＯＥ１０％」の水準を意識して、経営を行っております。 上記の「長期経営ビジョン」に基づく、各事業年度の具体的な施策の内容及びそれらの進捗状況に ついては、株主総会、決算説明会、開示資料等において、株主・投資家の皆様にご説明申し上げま す。 Ⅱ．コーポレートガバナンスに関する基本方針 原則３－１（ⅱ）、４－１０、補充原則４－１０① 当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレートガバナンス体制の確 立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために 極めて重要であると認識しております。 当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業 務執行取締役による相互監視及び部門間の内部けん制と、社外取締役及び社外監査役による独立 かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性及び取締役 会全体としての意思決定過程の公正性・透明性を確保する体制をとっております。 任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の報酬並びに取締役、社長以下の業務 執行取締役及び執行役員の人事については、事前に社外取締役の意見を求め、指名・報酬等の決 定過程の公正性・透明性の向上を図っております。 6273 －2－ Ⅲ．資本政策 １．資本政策の基本的な方針 原則１－３ 当社は、中長期的な利益成長を通じた企業価値の向上により、株主の皆様に報いていくことを、経 営の最優先課題と位置付けております。 また、２００８年のリーマンショックの際に発生したような金融・経済情勢の混乱や為替相場の急激な 変動にも揺らぐことのない、堅固な財務基盤の確立を目指して、株主資本の一層の充実に努め、高い 格付けを維持することにより資金調達を円滑に進められる環境を整えてまいります。 さらに、将来にわたって競争優位性を維持し、企業として存続するために必要な、生産設備、研究 開発及び営業人員等の充実強化に向けた投資に積極的に取り組み、これらに伴う資金需要に対応す るための手元資金を確保いたします。 株主の皆様への利益還元については、安定的な配当の継続を基本とし、状況に応じて機動的な自 己株式の取得を組み合わせて、一層の充実に努めてまいります。 ２．買収防衛策 原則１－５ 当社は、いわゆる「買収防衛策」を導入しておらず、今後も導入する予定はありません。 仮に買収防衛の効果をもたらすことを企図した方策を導入する場合には、十分なご説明を行った上 で、株主の皆様の意思確認の手続を行うことといたします。 ３．公開買付けの対象となった場合の対応 補充原則１－５① 当社株式に対する公開買付けが実施されることとなった場合には、法令及び取引所規則等にした がい、買収提案者に対して適切な情報開示を求め、必要に応じて外部の会計及び法律の専門家に助 言を仰ぎ、株主以外のステークホルダー（利害関係者）の皆様の利益保護にも配慮して慎重に検討を 行った上で、取締役会としての意見を表明し、公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断 にお任せすることを基本方針としております。 なお、取締役会としての意見表明に至る過程については、社外取締役の積極的な関与を求めて、 その公正性・透明性の確保に努めてまいります。 ４．株主の利益を害する恐れのある資本政策 原則１－６ 支配権の異動や大規模な株式価値の希釈化をもたらす資本政策は行いません。 仮に財政状態が逼迫するなどそのような資本政策の実行を検討せざるを得ない事態が生じた場合 には、既存株主の皆様の利益を不当に害することのないよう、取締役会として適正な手続を実施する とともに、外部の会計及び法律の専門家に助言を仰ぎ、社外取締役の積極的な関与を求めて、その 資本政策自体の妥当性を担保することはもとより、取締役会の意思決定過程の公正性・透明性の確 保にも、最大限の努力をいたします。 6273 －3－ Ⅳ．株主の権利・平等性の確保 基本原則１、原則１－１、補充原則１－１③ 株主の皆様の権利と実質的な平等性の確保は、株式会社にとって当然の前提であることを認識し、 株主総会における議決権をはじめとする、株主の皆様の権利行使に関する環境整備に努め、適切な 対応を図ってまいります。 また、特に少数株主や外国人株主の皆様の権利の確保等に関しては、十分に配慮してまいります。 なお、少数株主権の行使を含む、株主の皆様の権利行使に関して定めた定款及び株式取扱規則 を、当社ウェブサイト上で開示しております。 http://www.smcworld.com/ir/ja/regulations.html １．取締役会への総会権限の委譲に伴う体制整備 補充原則１－１② 資本政策及び利益還元を機動的に行うことを可能とするため、定款の定めにしたがって、自己株式 の取得及び中間配当の実施に係る権限を、取締役会に委ねております。 なお、取締役会における意思決定過程の公正性・透明性の向上を図るため、独立社外取締役を複 数名選任しております。 ２．株主総会における権利行使 原則１－２ 株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主の皆様と建設的な対話を行うための 貴重な機会であることを認識し、株主の皆様への情報提供の充実と、議決権を行使しやすい環境の 整備に努めてまいります。 （１）株主の皆様の判断に資する情報の提供 補充原則１－２① 株主総会招集通知については、カラー化、インデックスの付記、ユニバーサルデザインフォントの 採用など、「見やすさ」の向上を図る工夫をしております。 招集通知の添付書類のうち、事業報告の記載事項については、法令に定める事項に限定せず、 図表やグラフ、写真を交えて分かりやすく説明することを心がけております。貸借対照表及び損益 計算書（連結及び単体）については、前事業年度と対比する２期併記で数値を記載しており、参考 情報として連結キャッシュ・フロー計算書（抄）を開示しております。 （２）招集通知の早期発送・発送前開示 補充原則１－２② 株主の皆様が議案の内容につき検討する期間を確保するため、従来から総会日の３週間前ま でに招集通知を発送しております。 また、ＴＤｎｅｔ（東京証券取引所の適時開示システム）及び当社ウェブサイト上で招集通知を開 示しております。さらに、２０１５年６月開催の定時株主総会から、招集通知の発送に先立って、こ れらのインターネットによる開示を実施しております。 6273 －4－ （３）総会開催日の集中回避 補充原則１－２③ 株主の皆様が株主総会に出席していただける可能性を少しでも高めたいとの考えから、従来か らいわゆる「集中日」を避けて、株主総会を開催しております。 （４）電子投票、議決権電子行使プラットフォーム、招集通知の英訳 補充原則１－２④ 外国人の持株比率が非常に高い当社の株主構成に鑑み、従来から電子投票及び議決権電子 行使プラットフォーム（株式会社ＩＣＪが提供する、機関投資家向け電子投票サービス）の採用、英 訳版の招集通知のＴＤｎｅｔ及び当社ウェブサイト上での開示を行ってまいりました。 また、２０１４年のスポンサー付きＡＤＲ（米国預託証券）プログラム設立後は、米国居住のＡＤＲ 実質保有者の皆様に対し、預託銀行を通じて、英訳版の招集通知及び議決権行使書（Ｐｒｏｘｙ Ｃａｒｄ）を配布して、議決権を行使しやすい環境の整備に努めております。 （５）実質株主の総会出席への対応 補充原則１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有するグローバルな機関投資家の皆様から、実務上対応可能 な相当の期間を置いて、株主総会に出席したい旨の意向があらかじめ表明された場合は、全国株 懇連合会が定める「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」を参 考に、事前に名義株主であるグローバルカストディアンや信託銀行等及び国内常任代理人から、 株式の実質保有状況に関する証明書や委任状など適切な文書を頂戴するとともに、これら関係 各社様と必要な調整をお願いした上で、株主総会当日の出席と議決権行使を滞りなく行っていた だけるよう、配慮いたします。 （６）反対理由の分析と対応の協議 補充原則１－１① 株主総会終了後の取締役会において、議決権行使結果に関する臨時報告書（速報版）を確認 し、機関投資家の皆様からの書簡等によりその時点で判明している議決権行使動向に関する社 内での分析結果を報告しております。 また、各種の公表データ等がそろった時点で、国内外の機関投資家を中心とした株主の皆様の 議決権行使動向の分析を専門業者に依頼し、社長及び管理部門を管掌する担当取締役が分析 結果の報告を受けております。 次回以降の株主総会については、取締役会において、上記の専門業者による議決権行使動向 の分析結果を報告するとともに、反対票の比率が２０％を超えた会社提案議案があった場合には、 その後の株主総会への同種議案の上程の是非を含めて、対応を検討することといたします。 6273 －5－ ３．政策保有株式 ★原則１－４ 株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につなが る場合に限定して行っております。 政策保有株式に係る議決権については、原則として会社提案を支持する方向で行使いたします。 他社との経営統合、組織再編、支配権の異動を伴う資本政策など特に重要な議案が上程された場 合には、必要に応じて保有先企業に直接ご説明をお願いするなどして、特に慎重に検討いたします。 会社提案・株主提案ともに、保有先企業の企業価値を明らかに損なうと判断される議案については、 反対いたします。 財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株 価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義 が薄れたと判断した株式は、社長の決裁を得た上で売却しております。 なお現在、政策保有の可否についての検討は、取締役会の議題とはなっておりませんが、今後は少 なくとも年に１回、主要な政策保有株式（貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えているもの）につ いて、取締役会において政策保有の可否を検討し決定することといたします。 ４．役員・主要株主との関連当事者取引 原則１－７ 役員（役員の配偶者及び２親等内の親族並びにこれらの者が支配する法人等を含む。）と会社との 利益相反取引については、法令にしたがい、取締役会において、取引条件等の重要な事実を示し、社 外取締役及び監査役も参加して審議の上、承認決議を得た後に実行するとともに、その後も定期的に 取引実績の報告を受ける手続を定めております。 現在、主要株主（議決権総数の１０％以上を保有する株主）はおりませんが、主要株主との取引に ついても、同様に取引条件等を精査した上で取締役会における承認決議を経て行うとともに、定期的 に取引実績の報告を受けることとしております。 なお、これらの取引実績並びに取引条件の概要及び決定方針については、法令等にしたがい、適 時適切に開示してまいります。 Ⅴ．取締役会等の役割・責務 基本原則４、原則４－１、４－５ 取締役会及び監査役会は、株主・投資家の皆様に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、株 主以外のステークホルダーの皆様の利益にも配慮して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上 を実現するため、以下の役割・責務を果たしてまいります。 （１）経営戦略等の経営の大きな方向性を示すとともに、その実現に向けた具体的な施策について は、取締役会における建設的な議論を踏まえて実行すること （２）社長をはじめとする業務執行取締役が適切なリスクテイクを行うことを支える環境の整備に努め ること （３）独立した客観的な立場から、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うこと 6273 －6－ １．代表取締役と取締役会との権限分配に関する方針 補充原則４－１① 「取締役会規程」において、取締役会の付議事項を定め、それ以外の事項及び取締役会が決定し た事項に関する具体的な業務執行については社長の決裁権限に委ねることとして、取締役会から社 長に対する権限委譲の範囲を明確にしております。 業務執行に関する取締役会の付議事項の概要は、以下のとおりであります。 （１）部レベル以上の組織の設置、変更、廃止 （２）部長レベル以上の幹部従業員の選任、解任 （３）１件１０億円以上の資産の取得、処分 （４）１件１０億円以上の長期借入、貸付、債務保証 ２．取締役候補者等の指名の方針及び手続 原則３－１（ⅳ）、補充原則４－３① 当社は、取締役の任期を１年としております。毎年、会長、社長及び管理部門を管掌する担当取締 役を中心に、それまでの職務における実績を踏まえ、将来の業績向上に貢献できるか否かという観点 からの能力評価と、上場企業の取締役にふさわしい人格識見を備えているか否かの人物評価を行っ て候補者を選定し、取締役会において、会長及び社長が候補者選定の趣旨を十分に説明した上で、 社外取締役にも意見を求めて慎重に検討し、正式な取締役候補者として株主総会にお諮りすることの 可否を決定いたします。 社長及び役付取締役の選定にあたっては、上記と同様に、将来の業績向上に貢献できるか否かと いう観点から、取締役会において検討し決定しております。 社外取締役及び監査役候補者については、上記と同様の評価に基づき候補者の選定を行い、現 任の社外取締役及び監査役に意見を求め、監査役候補者については監査役会の同意を得た上で、 取締役会において、正式な社外取締役候補者又は監査役候補者として株主総会にお諮りすることの 可否を検討し決定いたします。 ３．取締役候補者等の個々の選任理由の説明 ★原則３－１（ⅴ） 現在、社外取締役候補者及び社外監査役候補者については、法令及び取引所規則にしたがい、 株主総会参考書類及び独立役員届出書において、「候補者とした理由」を開示しておりますが、その 他の取締役及び監査役の候補者については開示しておりません。 次回定時株主総会以降、すべての取締役及び監査役の候補者について、取締役会が候補者とし て指名した理由を開示することといたします。 ４．取締役会による後継者計画の監督 補充原則４－１③ 取締役会の決議により、役付取締役の中から、各業務執行部門の責任者を選任しております。部 門責任者として経験を積ませ、グループ全社を統括する経営責任を担う能力を涵養することにより、 次期社長の候補者として育成しております。 6273 －7－ また、各部の執行責任を担う幹部従業員である執行役員については、各部の責任者として経験を 積ませ、全社の経営に参画するための能力を涵養することにより、次世代の取締役の候補者として育 成することとしております。 社外取締役を含む取締役会は、部門又は各部の責任者としての実績並びに取締役会における報 告の内容及び姿勢等をもとに、これらの次期社長及び次世代の取締役の候補者の評価を行うとともに、 適切な後継者育成が行われているか否かを監督いたします。 ５．経営者報酬の適切な評価基準の策定 原則３－１（ⅲ）、４－２、 ★補充原則４－２① 取締役会は、投資その他の案件に関する十分な審議を行うことを通じて、社長及び業務執行取締 役が過度にリスク回避的な行動をとる傾向に陥ることのないよう、適切な監督と支援を行ってまいりま す。 業績連動報酬、株式報酬等のインセンティブ報酬制度については、現在のところ導入しておりませ ん。 現在、政府において行われている、各種インセンティブ報酬の導入促進に向けた検討の動向も注視 しつつ、中長期的な企業価値の向上に対する貢献に報いることのできる適切な報酬制度の設計に向 けて、税務・会計・法務・人事の各方面から、引続き慎重に検討を進めてまいります。 ６．取締役等の報酬決定の方針及び手続 原則３－１（ⅲ） 取締役の報酬については、株主総会でご承認いただいた範囲内で、取締役会において決定しており ます。 各取締役の基本報酬の具体的な金額は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各取締役の業 績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して、管理部門を管掌する担 当取締役が作成し、会長及び社長が決裁した原案をもとに、毎年の定時株主総会終了後の取締役 会において決定しております。 業務執行取締役の基本報酬については、特定の財務指標に連動する形とはしていないため、業績 連動給与としての開示及び会計処理・税務処理を行っておりませんが、固定給部分の割合は約３５％ であり、 ６５％相当部分は、各期の業績及び各取締役の貢献度を考慮した報酬となっております。 取締役に対する退職慰労金は、取締役会決議によって定めた「役員退職慰労金規程」に基づいて 機械的に算出される基準支給額をもとに、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当 金として計上しており、実際に取締役が退任した際には、株主総会において退職慰労金支給議案のご 承認をいただいた後、取締役会の決議により、上述の基準支給額に上記規程に定める範囲内におい て各支給対象者の在任中の功労を勘案した加算を行うか否かを含め、具体的な金額を決定しており ます。 退職慰労金支給議案を株主総会に上程する際には、支給総額の上限金額を明示して、株主の皆 様にお諮りすることとしております。 なお、社外取締役及び監査役は、退職慰労金制度の対象とはしておりません。 6273 －8－ ７．取締役会の監督機能 原則４－３、補充原則４－３② 取締役会は、株主・投資家の皆様に対する受託者責任・説明責任を認識し、業務執行取締役及び 執行役員に対して、以下の監督機能を果たしてまいります。 （１）会社の業績を適切に評価し、その評価を業務執行取締役及び執行役員の人事に適切に反映 すること （２）法令及び取引所規則等にしたがい、適時かつ正確な情報開示を行う体制を整備すること （３）リスク管理体制を含む内部統制システムの整備及び運用状況について、定期的に報告を受け、 事業報告その他の形で株主・投資家の皆様に十分な情報開示が行われているかを含め、適切 に監督すること （４）役員及び主要株主等の関連当事者と会社との間の利益相反取引を適切に管理すること Ⅵ．独立社外取締役の役割・責務 原則４－６、４－７、４－８ 取締役会が、独立かつ客観的な立場から経営を監督する機能を充実させるため、独立社外取締 役を複数名選任しております。 独立社外取締役には、一般株主・投資家の皆様の利益保護を重視して経営を監督することと、専 門的な知見に基づいて経営の方針に関する助言をいただくことを期待しております。 １．社外取締役の独立性に関する基準 原則４－９ 社外取締役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当 社の考え方を加え、以下の基準を設定しております。 ◆直近事業年度（末）において、以下のいずれにも該当しないこと。 （１）当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。） （２）当社グループの主要な取引先（＊）又はその業務執行者 （＊）主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。 ○当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先 ○連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先 ○当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先 （３）当社の主要株主（総議決権の１０％以上を保有している株主をいう。）又はその業務執行者 （４）当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者 （５）当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者 （６）当社グループから、役員報酬以外に１，０００万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会 計士、税理士、コンサルタント等の専門家（これらの者が法人その他の団体であるときは、それに 所属する者） 6273 －9－ （７）当社グループから、１億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者 （８）過去１０年間において、上記（１）に該当していた者及び過去３年間において、上記（２）～（７）に該 当していた者 （９）上記（１）～（８）に掲げる者の配偶者及び２親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重 要な業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。） に限る。 ２．取締役及び監査役の兼任状況の開示 補充原則４－１１② 社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役は、当社の取締役及び監査役としての職務 に精励するため、他の上場会社の取締役又は監査役の兼任は、３社までに限定いたします。 このほか、業界団体の役員等への就任を含め、当社以外の法人その他の団体における活動は、当 社の取締役及び監査役としての職務の遂行に支障がない範囲に限定いたします。 なお、取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、法令にしたがい適切に開示いたします。 ３．独立社外者のみの会合／筆頭独立社外取締役の選定 補充原則４－８①、② 独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊 達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を 行っていただくこととしております。 また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役 会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っております。 Ⅶ．取締役会全体の実効性確保 １．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等に関する方針 補充原則４－１１① 当社は、各業務執行部門の責任者による相互監視と部門間のけん制により、各取締役の業務執行 の適法性・適正性を監視・監督する体制をとっており、技術、製造、営業、管理の主要な各部門から、 バランスよく取締役を選出することを基本としております。 さらに、業務執行に携わらず、経営陣から独立した客観的な立場から経営の監督を行う社外取締 役が複数名加わることによって、取締役会全体としての意思決定過程の公正性・透明性を担保するこ ととしております。 ２．取締役会全体の実効性の分析・評価・開示 ★補充原則４－１１③ ２０１６年３月以降、取締役会全体の実効性に関する自己評価を実施し、評価結果の概要を開示 する予定であります。 6273 －10－ ３．取締役会における審議の活性化 原則４－１２、補充原則４－１２① 取締役会において、社外取締役を含む構成員全員が自由闊達な議論を行えるよう、取締役会の 運営上の工夫として、以下の事項を実施しております。 （１）社外取締役からの要求に応じて、取締役会の資料を事前に提供し、社長及び担当役員が補足説 明を行っております。 （２）社外取締役からの要求に応じて、議題に関する理解を深めるため必要な資料は、取締役会当日 の配布資料に限らず、上記の補足説明の中で提供することとしております。 （３）毎年７月に、翌年６月までの取締役会の開催スケジュールと、想定される主要な議題について、 取締役会事務局から各取締役及び監査役に対して、案内をしております。 （４）会議体としての機能を適切に果たせるよう、取締役会の付議基準を随時見直しております。 （５）審議時間について特に定めは設けておりませんが、十分な審議時間の確保と、適切な議事運営 に努めております。 ４．情報入手と支援体制 原則４－１３、補充原則４－１３① 取締役及び監査役は、各自の職務遂行に当たり必要な情報を能動的に収集いたします。社長及び 業務執行取締役は、取締役会に対して、適時適切に情報を提供いたします。 また、社外取締役及び社外監査役は、情報収集に対する支援を含め、会社としての支援体制に不 十分な点があると考える場合は、社長及び担当取締役に対して改善を申し入れることとし、申し入れを 受けた社長及び担当取締役又は取締役会は、真摯にその改善に取り組みます。 ５．外部専門家の利用 補充原則４－１３② 取締役及び監査役は、職務遂行の過程において、必要に応じて会計及び法律の専門家の意見を 徴することとしております。また原則として、これらの意見聴取に係る費用は、会社が負担いたします。 ６．内部監査部門との連携確保 補充原則４－１３③ 管理部門を管掌する担当取締役や、取締役会事務局が中心となり、社外取締役とその他の取締 役並びに内部監査部門及び業務執行部門との間の連携強化に努めております。 また、監査役を補助する専任の監査役スタッフが中心となり、監査役と取締役並びに内部監査部 門及び業務執行部門との間の連携強化に努めております。 ７．取締役・監査役のトレーニング 原則４－１４、補充原則４－１４①、補充原則４－１４② 取締役及び監査役が、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解すること及び当社事業の特 性及び現状を理解することが重要であるとの認識のもと、その機会を継続的に提供し、費用負担など の必要な支援を行うことを基本方針としております。 6273 －11－ 具体的には、顧問弁護士による役員研修会を定期的に開催し、東京証券取引所が推奨するＥラー ニングをすべての取締役及び監査役が受講しているほか、必要に応じて外部セミナー等に参加して研 鑚を積むことを奨励しております。 また、新任の社外取締役及び社外監査役に対しては、事業場の視察及び従業員からの説明など、 当社事業の特性及び現況の理解を助ける機会を必要に応じて設けております。 Ⅷ．監査役・監査役会の役割・責務 原則４－４ 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任・再任不再任の決定 や監査報酬に係る同意権の行使などの役割・責務を果たすに当たり、株主の皆様に対する受託者責 任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。 また、監査役は、取締役会においても積極的に意見を述べ、議論に参加することを心がけます。取 締役会の議長も、監査役に発言を促し、その意見を参考にいたします。 １．監査役と社外取締役との連携確保 補充原則４－４① 社内の事情に通暁し、フルタイムで監査業務に従事している常勤監査役や、監査役を補助する専 任の監査役スタッフが、監査の実施状況について、社外監査役に対して随時報告を行い、情報と問題 意識の共有に努めております。 こうした情報を元に社外監査役は、取締役会での議論の過程を含め、取締役の職務執行の適法 性・適正性について検証し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。 また、独立社外取締役と独立社外監査役のみで構成する「独立役員協議会」を設置しており、要請 に応じて常勤監査役及び業務執行取締役が協議会に出席して、報告を行います。 ２．財務報告に関する相当程度の知見を有する監査役 ★原則４－１１ 社外監査役２名は、企業法務に精通した経験豊富な弁護士であり、財務会計及び開示規制を含 む会社法、金融商品取引法その他関連法令に関する専門的知見を有しております。 公認会計士あるいは税理士の資格を有し、又は企業の経理部門等において長期の実務経験を有 するなど、「財務及び会計に関する相当程度の知見を有する」監査役はおりませんが、常勤監査役は、 社外での研修や監査役としての実務を通じて財務及び会計に関する知識の習得に努めており、また必 要に応じて経理部門等からの支援と会計監査人からの助言を受けております。 監査役の主たる職務が、会計監査人の監査の結果及び方法の相当性に関する監査意見の形成で あることに鑑み、今後は「財務及び会計に関する相当程度の知見を有する」監査役を少なくとも１名は 選任する方向で、候補者の選定を進めております。 6273 －12－ Ⅸ．外部会計監査人 原則３－２ 会計監査人による適正な監査を可能とする監査環境の整備は、株主・投資家の皆様に対する取締 役会の責務であることを認識し、適切な対応を進めてまいります。 １．監査役会による外部会計監査人の評価 補充原則３－２① 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定めるガイドラインを参考に、会計監査人を適切に 選定し評価するための基準を策定しております。 また監査役会は、会計監査人が十分な独立性と専門性を有しているか否かについて、上記の基準 を用いて定期的に検証し、毎年の定時株主総会において、会計監査人の選解任又は不再任の議案 を提出するか否かを決定し、取締役会に対して通知しております。 ２．外部会計監査人による監査環境の整備 補充原則３－２② 取締役会及び監査役会は、会計監査人による監査環境の整備のための対応を行っております。 （１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保 財務報告に係る内部統制やグループ会社の監査など、新たな監査上の課題に対処し、十分な 監査時間を確保して高い監査品質を維持するとの観点に立って、会計監査人と毎年協議を行い、 年間の監査スケジュールを決定しております。この監査スケジュールについては、取締役会及び監 査役会に報告しております。 監査役会は、会計監査人の監査体制及び監査品質の監査の一環として、監査スケジュールの 審査を行っております。 （２）外部会計監査人から社長等へのアクセス（面談等）の確保 社長及び管理部門を管掌する担当取締役並びに監査役会は、毎決算期の監査及び毎四半期 のレビュー手続の終了後に、会計監査人と直接面談し、監査実施状況の報告を受けております。 また必要に応じて、会計監査人との面談の機会を設けることとしております。 （３）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な 連携の確保 会計監査人と監査役及び内部監査部門とは、定期的に会合を行い、連携の強化を図っており ます。また会計監査人は、必要に応じて、社外取締役を含む取締役とも面談を行っております。 （４）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会 社側の対応体制の確立 会計監査人から、監査上の重要な懸念事項を伝達された場合は、監査役会、内部監査部門、 経理部門、社長又は担当取締役は、事実関係の調査及び問題点の是正に向けて必要な対応を とるとともに、取締役会並びにその諮問機関であるコンプライアンス委員会及び情報開示委員会が、 対応状況を検証いたします。 6273 －13－ Ⅹ．情報開示の充実 基本原則３、原則３－１、補充原則３－１① 財務情報及び非財務情報については、法令及び取引所規則等にしたがい適時適切な開示を行っ てまいります。 株主・投資家の皆様との建設的な対話の基礎として、また会社の意思決定の公正性・透明性の確 保に資するものとして、法令等の範囲にとらわれず分かりやすい形で、株主・投資家の皆様に対する情 報開示を充実させるよう努めてまいります。 特にコーポレートガバナンスに関連する情報開示にあたっては、ひな型的な記述や抽象的で中身の ない記述を避け、取締役会としての考え方を分かりやすくお伝えすることを心がけます。 １．英文での情報開示 補充原則３－１② 外国人の持株比率が非常に高い当社の株主構成を踏まえ、従来から株主総会に関する情報、決 算短信及び決算説明会資料、適時開示資料等の英語版を、当社ウェブサイト上で公開しております。 また２０１４年以降は、ＴＤｎｅｔに登録した資料については、原則として同日中に、東京証券取引所が 提供する英文情報開示システムに英語版の登録を併せて行うこととしております。 Ⅺ．株主・投資家の皆様との建設的な対話 １．株主・投資家の皆様との対話に関する方針 基本原則５、原則５－１、補充原則５－１① 株主総会以外の場においても、株主の皆様からご意見を伺い、会社としての方針及び考え方をお 伝えしてまいります。 株主・投資家の皆様とのコミュニケーションについては、社長及びＩＲ担当取締役を中心に積極的に 取り組むものとし、その実践状況については、社外取締役を含む取締役会において、適切に監督を行 ってまいります。 株主・投資家の皆様からのご要望に応じて、可能な範囲で社長及びＩＲ担当取締役が、個別面談に 対応させていただいております。社外取締役との面談のご要望については、日程調整等が困難ではあ りますが、可能な範囲でお応えしていく方針であります。 ２．株主・投資家の皆様との建設的な対話のための体制整備 補充原則５－１② （１）株主・投資家の皆様との対話を統括する取締役の指定 株主・投資家の皆様との対話全般を統括する「ＩＲ担当取締役」を指定しております。 （２）対話を補助する関係各部門の連携 対話を補助するＩＲ、経営企画、経理財務、総務等の各部門は、必要な連絡調整を随時実施し ております。また特にコーポレートガバナンスに関する事項についての面談のお申し入れがあった場 6273 －14－ 合には、事前に主な質問事項の提示をお願いし、ＩＲ部門が必要に応じて関係部門に回答の準備 及び面談への同席などの支援を求めて、対応しております。 （３）個別面談以外の対話の手段の充実 毎年２回、アナリスト及び機関投資家の皆様向けの決算説明会を開催しており、当日の配布資 料は、ＴＤｎｅｔ及び当社ウェブサイト上で同日中に公開しております。 （４）株主・投資家の皆様のご意見等のフィードバック 上記の決算説明会においては、社長及びＩＲ担当取締役が説明と質疑応答を行い、株主・投資 家の皆様のご意見を直接伺っております。このほか、ＩＲ部門等から必要に応じて社長及びＩＲ担当 取締役に対して報告を行う体制となっており、特に重要な懸念事項の表明等があった場合には、 社長及びＩＲ担当取締役は、取締役会に対して報告を行います。 （５）対話に際してのインサイダー情報の管理 毎決算期末及び毎四半期末から決算発表までの期間を沈黙期間（会社の事業内容等の基本 的な事項に関するヒアリング等を除き、株主・投資家の皆様との個別面談をお断りする期間）として 設定しております。 株主・投資家の皆様との対話の中で、インサイダー情報を開示しなければならない状況は想定 しにくいですが、仮にそのような必要が生じた場合には、秘密保持契約の締結など適切な方策を 講じてまいります。 ３．実質株主の把握 補充原則５－１③ 毎年３月末時点で確定する株主名簿をもとに、専門業者に依頼して、海外機関投資家を対象とし た実質株主判明調査を実施しております。 また、毎年３月末及び９月末時点で確定する株主名簿をもとに、信託銀行に依頼して、国内機関投 資家を対象とした実質株主情報の収集を行っております。 これらの情報は、機関投資家の皆様との面談を行う際の参考としております。 Ⅻ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 基本原則２、原則２－１ 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、様々なステークホルダーの皆 様との協働が不可欠であることを認識し、これを実現するための各種施策の実施状況を確認するとと もに、社内研修等を通じた健全な企業文化・風土の醸成に努めてまいります。 当社は、企業の社会的責任を認識し、顧客及び取引先、株主・投資家、従業員、地域社会等のス テークホルダーの皆様から信頼される企業であることを目標として掲げた「ＳＭＣグループ企業行動指 針」を制定し、当社ウェブサイト上で公開しております。 http://www.smcworld.com/docs/company/ja/ 6273 －15－ １．役員・従業員の行動準則 原則２－２、補充原則２－２① 「ＳＭＣグループ企業行動指針」を踏まえて、当社グループの役員・従業員が遵守すべき事項を具 体的に示した「ＳＭＣグループ行動規範」を制定し、英訳版をグループ各社に配布しております。 財務報告に係る内部統制の評価手続の一環として、連結子会社各社において「ＳＭＣグループ行 動規範」の周知が図られていることを、毎年確認しております。 「ＳＭＣグループ行動規範」の趣旨が守られているかについて、業務執行取締役は、各部門の責任 者として平素から監督を行うとともに、健全な企業文化・風土の醸成に努めております。 また監査役は、各部門における「ＳＭＣグループ行動規範」の遵守状況を監査しており、懸念を生じ させる事項があった場合は、当該部門の責任者である取締役のほか、必要に応じて社長、社外取締 役又は取締役会に対して報告を行います。 ２．ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）・サスティナビリティーへの対応 原則２－３、補充原則２－３① 当社の主力製品である空気圧機器は、大気中に排出しても問題のない圧縮空気を動力源とする、 環境にやさしい自動制御機器であり、あらゆる産業分野における省エネルギーの進展に貢献すること ができる機器であります。当社は、お客様のご要望に応えて、より一層、省エネルギー性能の高い製品 を開発・供給してまいります。 当社の環境問題への取組みについては、環境方針の基本方針及びＩＳＯ認証の取得状況を当社ウ ェブサイト上で公開しております。 http://www.smcworld.com/qc/ja/ サスティナビリティー（持続可能性）をめぐる課題については、当社の社会的責任を果たすため、また お客様からのご要望に的確にお応えするため、「ＣＳＲ委員会」を組織するなどの体制整備を図り、取 組みを推進するとともに、重大な懸念事項が発生した場合には、社長又は担当取締役は速やかな事 実関係の調査と是正措置を指揮し、取締役会及び監査役に対して報告を行うこととしております。 ３．女性の活躍促進・ダイバーシティ（多様性） 原則２－４ 育児休業、産前産後休暇、短時間勤務など、女性が働きやすい制度を整備しております。 また、海外子会社との人事交流及び業務統合を進めております。当社グループの全従業員の約 ７０％は外国人であり、全グループ会社の経営トップの約７５％が外国人であります。 ４．適切な内部通報制度の整備 原則２－５、補充原則２－５① 「内部通報規程」を制定し、内部通報者の秘匿及び内部通報者に対する不利益取扱の禁止等、内 部通報者を保護する施策を定めております。 重大な法令違反の存在を示唆するなど特に重要な内部通報があった場合には、取締役会の諮問 機関である「コンプライアンス委員会」又は取締役会に報告の上、事実関係の調査、是正のための措 置、外部への公表も含めて、適切に対応してまいります。 6273 －16－ なお監査役は、内部通報制度の整備・運用状況について監査を行っており、監査役に対して報告を 行ったことを理由として、当社及び子会社の役員及び従業員等に対して不利益取扱を行うことも禁止 しております。 内部通報の窓口は、原則として総務部が務めることとしております。役員が関与した違法行為又は 不適切な行為や情報開示に関する通報窓口として、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事 務所を設定しております。 以 （制 定） ２０１５年１２月２５日 6273 －17－ 上
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