平成 18 年 12 月 5 日 各 位 大阪府大阪市中央区城見 1－4－70 住友生命 OBP プラザビル 会 社 名 株式会社 ワッツ 代表者の氏名 代表取締役社長 平岡 史生 （コード番号： ２７３５ ） 問合せ先 取締役経営企画室長 藤田 榮治 電話番号 ０６－４７９２－３２８０（代） 株式取得および株式交換による株式会社オースリーとの経営統合に関するお知らせ 平成 18 年 12 月 5 日開催の当社取締役会において、株式会社オースリーの株式の取得及び、株式交 換により経営統合することを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。 記 1. 株式取得および株式交換による経営統合の目的 100 円ショップの運営が主たる事業の株式会社ワッツ（本社 大阪府、代表取締役社長 平岡史生、 以下ワッツ、コード：2735）は、株式会社オースリー（本社 埼玉県、代表取締役社長 衣笠敦夫、 以下オースリー）を、株式取得（平成 19 年 3 月 1 日発行済株式数の 67％を取得子会社化）の後、株 式交換（平成 19 年 3 月 2 日）にて 100％の株式を取得し経営統合いたします。 現在 100 円均一ショップ業界は、同業及び異業種との競合も厳しさを増してきております。この ような状況にて、ワッツとオースリーは経営を統合することで基本合意いたしました。 オースリーは、 「シルク」の店名で全国に 100 円ショップ店舗を直営およびフランチャイズにて 300 を越える店舗を運営しており、それぞれの地域にてお客様の支持を得、ただいまも拡大成長途上に あります。ワッツがオースリーの株式を 100％取得することにより、同社の強みである関東地域での 優位性と当社にないフランチャイズのノウハウを得て、店舗網を中心とした営業地域の拡大と商品 開発、店舗開発の統合によるスケールメリットの追求と、両社の人的資源、各種システム等の融合 による作業効率の改善により相乗効果を得て、経営基盤の強化を図りたいと考えております。 -1- 2. 株式取得先 主な相手先 衣笠 敦夫 代表者 衣笠 るみ子 充夫 オースリー従業員持株会 りそなキャピタル（株） 代表者 高橋 洋秀 その他 49 名 3. 所 当社との関係 埼玉県川口市 （有）アカリ 衣笠 住 無 無 埼玉県川口市戸塚鋏町 東京都足立区 無 埼玉県和光市 無 無 東京都中央区京橋 － 無 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況 （1） 異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0％） 、（議決権の数０個） （2） 取得株式数 2,558.73 株（取得価額 1,139 百万円） 、（議決権の数 2,558 個） （3） 異動後の所有株式数 2,558.73 株（所有割合 67％） 、 （議決権の数 2,558 個） （4） 株式取得日程 平成 18 年 12 月 27 日 株式取得承認取締役会決議 平成 19 年 3 月 1 日 株式取得期日 4. 株式交換 （1） 株式交換の日程 平成 18 年 12 月 27 日 株式交換契約書承認取締役会 平成 18 年 12 月 27 日 株式交換契約書の締結 平成 19 年 2 月中旬 株式交換契約書承認臨時株主総会（両社） 平成 19 年 3 月 2 日 株式交換期日（効力発生日） 平成 19 年 3 月 2 日 株券交付日 （2） 株式交換比率 株式会社ワッツ 株式会社オースリー （完全親会社） （完全子会社） 1 4.25769 株式交換比率 （注）1. 株式の割当比率 株式会社オ－スリーの株式 1 株に対して、株式会社ワッツの株式 4.25769 株を割当交付する。 （注）2. 株式取得価額及び株式交換比率の算定根拠 （1）株式会社オースリーの算定根拠 事業内容及び事業規模等において類似している上場会社があるため、類似上場会社株価と の比準方式を主な価額算定根拠としました。一方、将来のキャッシュフローにも着目し、デ ィスカウントキャッシュフロー方式により算定される株価も補助的に考慮することにより、 株価を決定することにいたりました。 （2）株式会社ワッツの算定根拠 株式会社ワッツはジャスダック証券取引所に上場している株式であることから、その評価 -2- 額は市場価格が最も合理性があると考えられます。また、できる限り直前の状況を反映しつ つ、一方で短期的な株価変動の影響を排除するため、ジャスダック証券取引所における株価 の 1 ヶ月平均（11 月 1 日から 11 月 30 日）を用いて算定することに致しました。 （注）3. 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠 当社はジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社に株式会社オースリーの企業価 値及び株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとにして、株式取得価額及び株式交換 比率を決定致しました。 （注）4. 株式交換により発行する新株式数 普通株式 5,347 株 発行する新株式数の算定は個々の持株に交換比率を乗じて算出し、小数点未満を 切り捨てた株式数を合算した株式数とします。 (ア) 当社が株式取得により得る株式会社オースリーの普通株式 2,558.73 株については、 本株式交換による当社株式の割り当て交付を行いません。したがいまして、ワッツ が株式会社オースリーから株式取得を行った場合、株式交換により発行される新株 式数は、5,347 株となります。（自己株の割当は行わず全て新株の発行となります。 ） （3）株式交換交付金 株式割り当ての際、個々の株主の持ち株数に交換比率を乗じて生じた小数点未満について は、株式交換交付金として現金にて各株主に支払います。 5. 完全子会社となる会社の新株予約権または新株予約権社債の取扱い 該当事項はありません。 6. 会計処理の概要 投資差額（連結調整勘定）は今後の会計精査を行うまで確定はしませんが、その償却年数は 5 年と考えております。 -3- 7. 株式交換の当事会社の概要 （1）商号 株式会社ワッツ 株式会社オースリー （完全親会社） （完全子会社） 100 円ショップ運営 100 円ショップ運営 （3）設立年月日 1995 年 2 月 1986 年 3 月 （4）本店所在地 大阪府大阪市中央区 埼玉県和光市白子 平岡史生 衣笠敦夫 430 百万円（平成 18 年 8 月末の 348 百万円 （2）事業内容 （5）代表者 （6）資本金の額 金額ですが平成 19 年 3 月 2 日の 株式交換による資本金の増加は ありません。 ） （7）発行済株式総数 15,487.2 株 3,819 株 （8）純資産 1,951 百万円 718 百万円 （9）総資産 5,108 百万円 5,926 百万円 （10）事業年度の末日 8 月末 8 月末 （11）従業員数 50 名 106 名 ㈱関東ワッツ ㈱ミドリ薬品 ㈱中部ワッツ 上新電機㈱ （12）主要取引先 ㈱関西ワッツ （13）主要取引銀行 （14）大株主及び持ち株比率 ㈱宮本薬局 ㈱中四国ワッツ ㈱シブヤ薬局 ㈱九州ワッツ ㈱サンワドー （株）三菱東京ＵＦＪ銀行 （株）りそな銀行 住友信託銀行（株） （株）三菱東京ＵＦＪ銀行 （株）みずほ銀行 （株）みずほ銀行 ゴールドマン.サックス 衣笠敦夫 31.6％ インターナショナル 10.15％ （有）アカリ 26.2％ (有)トリオ 10.13％ 衣笠充夫 10.5％ 平岡亮三 6.82％ オースリー従業員持株会 4.2％ （15）当事会社の 資本関係 特になし 特になし 関係 人的関係 同上 同上 取引関係 同上 同上 (ア) 本概要のデータは、両社とも平成 18 年 8 月 31 日現在のものです。 -4- 8．最近 3 決算期間の業績 決算期 株式会社ワッツ 株式会社オースリー （完全親会社） （完全子会社） 16 年 8 月期 17 年 8 月期 18 年 8 月期 16 年 8 月期 17 年 8 月期 18 年 8 月期 14,066 15,032 11,980 14,150 14,582 14,414 営業利益（百万円） 536 548 434 165 187 177 経常利益（百万円） 502 524 416 132 149 136 当期純利益（百万円） 261 305 238 97 2 43 1 株当たり当期純利益（円） 18,398.11 19,973.87 15,606.65 25,463.65 479.42 11,252.71 1 株当たり年間配当金（円） 2,800 2,800 3,100 － － 2,500 96,193.75 114,331.95 127,280.30 167,929.60 177,798.90 188,027.84 売上高(百万円) 1 株あたり純資産（円） 9.株式交換後の状況 （1）商号 株式会社ワッツ （2）事業内容 100 円ショップの運営 （3）本店所在地 大阪府大阪市中央区 （4）代表者 平岡史生 （5）資本金の額 430 百万円（資本金は増加しません。） （6）業績に与える影響 当社グループの業績はこの統合により、中長期的には両社の相乗効果が発揮されますが、 短期的には売上高は増加するものの利益面では投資差額（連結調整勘定）の償却及び統合に 関する諸経費増もあり、当初計画を大きく修正する程ではないと見込まれます。その額につ きましては精査中であり、明らかになり次第発表致します。 以 -5- 上
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