【表紙】

EDINET提出書類
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（ＢａｎｋｏｆＡｍｅｒｉｃａＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】
臨時報告書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成23年９月16日
【会社名】
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
(Bank of America Corporation)
【代表者の役職氏名】
アソシエイト・ジェネラル・カウンセル
デービッド・Ｂ・リッチ３世
(David B. Rich III, Associate General Counsel)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国 28255 ノース・カロライナ州シャーロットバンク・オブ・アメリカ・コーポレート・センター、Ｎトライ
オン・ストリート100
(Bank of America Corporate Center, 100 N. Tryon Street,
Charlotte, North Carolina, 28255 USA)
【代理人の氏名又は名称】
弁護士田中収／吉井一浩
【代理人の住所又は所在地】
東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】
(03)6888-1000
【事務連絡者氏名】
弁護士福家靖成／永井亮／菅隆浩
【連絡場所】
東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】
(03)6888-1000
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注)
(１) 本書中「当社」、「バンク・オブ・アメリカ」とあるのは、バンク・オブ・アメリカ・コーポレー
ションを指すものとする。
(２) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本
書において便宜上記載されている日本円への換算は、1ドル=77.01円の換算率（平成23年９月１
日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値）により換算されている。
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臨時報告書
１【提出理由】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に基
づき当社に対する機関投資家による投資を報告するため、本臨時報告書(以下「本報告書」という。)
を提出いたします。
２【報告内容】
１優先株式
(1) 有価証券の種類及び銘柄：
優先株式
額面価額１株当たり0.01ドルのバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション６％累積型永久優先
株式、シリーズＴ(以下「本優先株式」という。)
(2)
(ⅰ) 発行数：
50,000株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額：
発行価格：本優先株式及び本ワラント(下記２参照)に関する購入価格の総額は50億ドル
(3,850.5億円)である。
資本組入額：１株当たり0.01ドル
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額：
発行価額の総額：本優先株式及び本ワラントに関する購入価格の総額は50億ドル(3,850.5億
円)である。
資本組入額の総額：500ドル(38,505円)
(ⅳ) 株式の内容：
本優先株式の配当金は、残余財産優先分配額について年率６％で発生し、当社の取締役により
宣言された場合のみ、法的に利用可能な資金から支払われる。かかる配当金が全額支払われない
場合は、未払金額に年率８％で配当が生じ、当社は、当社の発行済普通株式(額面価額１株当たり
0.01ドル)(以下「普通株式」という。)又は当社の一切のシリーズの優先株式に係る配当金の支
払い、その他の分配、又は買戻しを行うことができない。発生しているが未払の配当金が全額支
払われた後も年率８％を維持するものとする。連邦準備制度理事会の承認を条件として、本優先
株式は、当社により１株当たり105,000ドルの償還金額に未払配当金を加算した金額によって償
還することができる。本優先株式は、満期日がなく、配当金の支払い及び清算における分配につ
いて発行済普通株式に優先する(及び当社のその他のシリーズの発行済優先株式と同順位であ
る。)。
本優先株式の少なくとも10,000株が発行済である限りにおいて、本優先株式は、本優先株式に
優先するような優先株式の将来における発行、当社の基本定款の変更及び将来的な合併、再分類
又は本優先株式(又は承継有価証券)の権利若しくはその他の条件が大幅に変更されるような類
似の事由について個別の種類株式として投票し、承認する権利を有する。
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臨時報告書
(3) 発行方法：
私募
(4) 新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
総額50億ドル(3,850.5億円)(本ワラントの発行により受領する手取金を含む。)
手取金の使途：
一般事業目的のために使用される。
手取金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は決定されていない。
(5) 新規発行年月日：
2011年９月１日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：
該当なし
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項：
該当なし
(8) 募集を行う地域に準ずる事項：
米国
(9) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限が付されている場合に
は、その内容：
下記(13)(ⅱ)参照
(10) 当該有価証券を取得しようとする者(以下「取得者」という。)の名称、住所、代表者の氏名、資本金
又は出資の額及び事業の内容：
下記(13)(ⅰ)(a)参照
(11) 出資関係、取引関係その他のこれらに準ずる取得者と提出会社との間の関係：
2011年８月15日に、バークシャー・ハサウェイ・インクが米国証券取引委員会(以下「SEC」と
いう。)に提出した様式13F(以下「様式13F」という。)によると、2011年６月30日現在、バーク
シャー・ハサウェイ・インク及びその関連会社(以下総称して「本投資家」という。)は、(ⅰ)当社
の一切の普通株式又は(ⅱ)普通株式を取得する権利を表章する有価証券若しくはその他の有価証
券(本ワラント及び本ワラントの対象となる普通株式を除く。)の実質所有者ではなく、また、様式
13F及び2011年６月30日から本報告書の日付現在までに本投資家によりSECに公的に提出された適
用ある報告書の精査のみに基づいて、現在も実質所有者ではない。様式13F及び2011年６月30日か
ら本報告書の日付現在までに本投資家によりSECに公的に提出された適用ある報告書の精査のみ
に基づいて、本投資家は、当社の一切の有価証券の取得、処分又は議決権の行使について、当社以外
のいかなる者との間においても公式又は非公式の契約、取決め又は合意を締結していない。
(12) 保有期間その他の当該有価証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決め
の内容：
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下記(13)(ⅱ)参照
(13) 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ) 割当予定先の状況：
(a) 割当予定先の概要
名称
バークシャー・ハサウェイ・インク
本店の所在地
アメリカ合衆国 68131 ネブラスカ州オマハファーナム・スト
リート3555
国内の主たる事務所の
責任者の氏名及び連絡
先
該当なし
代表者の役職及び氏名
マーク・Ｄ・ハンバーグ(最高財務責任者)
資本金
８百万ドル(2011年６月30日現在)
事業の内容
本投資家は、数多くの多様な事業活動を行っている子会社を有する
持株会社である。その中でも保険事業が最も重要であり、１次保険
事業及び再保険事業の両方を行っている。
主たる出資者及びその
出資比率
主たる出資者：ウォーレン・Ｅ・バフェット(最高経営責任者)
出資比率：23.3％
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
本報告書に報告されている以外に、当社と本投資家との間に特別の関係はない。
(c) 割当予定先の選定理由
本投資家に対する本優先株式及び本ワラントの発行及び売却は、当社及び当社株主の最善の利
益となると当社の取締役会により判断された。
(d) 割り当てようとする株式の数
50,000株
(e) 株券等の保有方針
当社は、本取引に関し、本投資家における株式、ワラントの保有方針を確認していない。
(f) 払込みに要する資金等の状況
本優先株式及び本ワラントに関する購入価格の50億ドルは、2011年９月１日に当社に現金で
支払われた。本投資家がSECに提出した2011年６月30日に終了した四半期における様式10-Qの
四半期報告書(以下「様式10-Q」という。)に基づくところによれば、本投資家は、2011年６月30
日現在、約432億ドルの現金及び現金同等物を有していた。従って、様式10-Q及び2011年６月30
日から本報告書の日付現在までに本投資家によりSECに公的に提出された適用ある報告書の精
査のみに基づいて、本投資家は、本ワラントの行使価格を現金で支払うことについて十分な現
金を有する。本ワラントの条件に従い、本投資家は、現金による支払いに代えて、本優先株式を
当社に引き渡すことによりかかる行使価格の全部又は一部を支払うことができる。
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(g) 割当予定先の実態
当社の知る限りにおいて、本投資家は、反社会的勢力といかなる関係も有していない。
(ⅱ) 株券等の譲渡制限：
本優先株式及び本ワラントは、米国1933年証券法(その後の改正を含む。)又は米国のいずれの
州の証券法の下においても登録されておらず、譲渡、売却若しくはその他の処分がなされないも
のとする(ただし、関連する登録届出書が当該1933年証券法及び適用ある州の証券法の下で有効
であるか、又は当該1933年証券法若しくは当該州の証券法に従い登録が免除されている場合を
除く。)。一定の限定的な例外に服するものの、本優先株式及び本ワラントは、５年間譲渡するこ
とができず、本ワラントの行使によって発行可能な普通株式は、いつでも譲渡可能であるが、公
募及びその他公の市場における売却又は相対取引によるものとし、発行済普通株式を3.5％超保
有する単一の購入者又はグループに対して譲渡をすることができないものとする。
(ⅲ) 発行条件に関する事項：
本投資家に対する本優先株式及び本ワラントの発行及び売却は、当社及び当社株主の最善の利
益となると当社の取締役により判断された。
(ⅳ) 大規模な第三者割当に関する事項：
該当なし
(ⅴ) 第三者割当後の大株主の状況：
シリーズＴ優先株式
氏名又は名称及び住所
所有株式数
(1)
割当後の所有
株式数
(株)
割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合
(％)(2)
0
総議決権数に
対する所有議
決権数の割合
(％)(1)
0
バークシャー・ハサウェイ・
インク
アメリカ合衆国 68131 ネブ
ラスカ州オマハファーナム
・ストリート3555
合計
50,000
0
0
0
50,000
0
(1) 本優先株式の発行前の情報である。
(2) 本優先株式は、ほとんどの場合において当社の取締役の選任又は当社に影響を与える一定のそ
の他の事項について投票する権利を有さない。本優先株式の少なくとも10,000株が発行済であ
る限りにおいて、本優先株式は、本優先株式に優先する優先株式の将来の発行、当社の基本定款
の変更及び将来的な合併、再分類又は本優先株式(又は承継有価証券)の権利若しくはその他の
条件が大幅に変更されるような類似の事由について個別の種類株式として投票し、承認する権
利を有する。
(ⅵ) 大規模な第三者割当の必要性：
該当なし
(ⅶ) 株式併合等の予定の有無及び内容：
該当なし
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(ⅷ) その他参考になる事項：
該当なし
２ワラント
(1) 有価証券の種類及び銘柄：
ワラント(以下「本ワラント」という。)
(2)
(ⅰ) 発行数：
１個
(ⅱ) 発行価格：
本優先株式及び本ワラントに関する購入価格の総額は50億ドル(3,850.5億円)である。
(ⅲ) 発行価額の総額：
上記(ⅱ)参照
(ⅳ) ワラントの目的となる株式の種類、内容及び数：
普通株式700,000,000株
(ⅴ) ワラントの行使に際して払い込むべき金額：
普通株式１株当たり7.142857ドル(550.071円)。下記(ⅶ)に詳述される本ワラントの条件に従
い、調整される。
(ⅵ) ワラントの行使期間：
2011年９月１日から2021年９月１日まで
(ⅶ) ワラントの行使の条件：
本ワラントは、保有者の選択により、いつでも又は随時、全部又は一部を、普通株式１株当たり
7.142857ドルの行使価格で10年間行使することができる。本ワラントの行使に係る行使価格及
び発行可能な株式数は、株式分割、再分類、非現金配当、臨時現金配当、普通株式の比例買戻し、企
業結合取引、及び発行価格決定における普通株式の市場価格の95％未満の価格(又は転換若しく
は行使価格)による一定の当社の普通株式(又は普通株式に転換若しくは行使可能な有価証券)
の発行に係る逆希薄化調整に従うものとする。本投資家は、発行済普通株式の実質所有権を
14.9％超に増加させないことに合意している(発行日現在、本ワラントは行使後の発行済普通株
式の約6.5％相当へと行使することが可能となる。)。
(ⅷ) ワラントの行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額：
１株当たり0.01ドル
(ⅸ) ワラントの譲渡に関する事項：
上記１(13)(ⅱ)参照
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(3) 発行方法：
私募
(4) 新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
該当なし
(5) 新規発行年月日：
2011年９月１日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：
該当なし
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項：
該当なし
(8) 募集を行う地域に準ずる事項：
米国
(9) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限が付されている場合に
は、その内容：
上記１(13)(ⅱ)参照
(10) 取得者の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容：
上記１(13)(ⅰ)(a)参照
(11) 出資関係、取引関係その他のこれらに準ずる取得者と提出会社との間の関係：
上記１(11)参照
(12) 保有期間その他の当該有価証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決め
の内容：
上記１(13)(ⅱ)参照
(13) 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ) 割当予定先の状況：
(a) 割当予定先の概要
上記１(13)(ⅰ)(a)参照
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
上記１(13)(ⅰ)(b)参照
(c) 割当予定先の選定理由
上記１(13)(ⅰ)(c)参照
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(d) 割り当てようとする株式の数
ワラント１個当たり普通株式700,000,000株
(e) 株券等の保有方針
上記１(13)(ⅰ)(e)参照
(f) 払込みに要する資金等の状況
上記１(13)(ⅰ)(f)参照
(g) 割当予定先の実態
上記１(13)(ⅰ)(g)参照
(ⅱ) 株券等の譲渡制限：
上記１(13)(ⅱ)参照
(ⅲ) 発行条件に関する事項：
上記１(13)(ⅲ)参照
(ⅳ) 大規模な第三者割当に関する事項：
該当なし
(ⅴ) 第三者割当後の大株主の状況：
普通株式
氏名又は名称及び住所
所有株式数(1)
割当後の所有株
式数
(株)
9,901,629,210
総議決権数に
対する所有議
決権数の割合
(％)(1)
97.70
シード・アンド・カンパニー
アメリカ合衆国 10004、ニュー
ヨーク州ニューヨーク市
ボウリング・グリーン・ステー
ション私書箱20(4)
バークシャー・ハサウェイ・イ
ンク
アメリカ合衆国 68131 ネブラ
スカ州オマハファーナム・ス
トリート3555
合計
0
0
700,000,000
(2)
6.46
9,901,629,210
(2)
97.70(2)
10,601,629,210
(2)(3)
97.85(2)
9,901,629,210
(1)
割当後の総議決
権数に対する所
有議決権数の割
合(％)(3)
91.39
(1) 2011年９月１日現在の情報である(ワラントの行使分を除く。)。
(2) SECに提出されたスケジュール13D及びスケジュール13Gの精査のみに基づいて、本報告書の日付
現在、当社は、本社の普通株式を５％以上保有する株主(ワラントについての本投資家の所有権
に基づき当社の普通株式を6.46％実質所有する本投資家を除く。)を一切認識していない。
(3) 本投資家による本ワラントの完全な行使を仮定している。
(4) ニューヨーク証券取引所の参加者のためのデポジタリー(保管機関)のノミニー(名義人)であ
り、議決権を行使することはない。
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(ⅵ) 大規模な第三者割当の必要性：
該当なし
(ⅶ) 株式併合等の予定の有無及び内容：
該当なし
(ⅷ) その他参考になる事項：
該当なし
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臨時報告書
３提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
(1) 資本金の額(2011年９月１日現在)
優先株式：39,937ドル(3,075,548円)
普通株式：101,344,111ドル(7,804,509,988円)
(2) 発行済株式総数(2011年９月１日現在)
記名・無記名の
別及び額面・
無額面の別
種類
記名式、額面
0.01ドル
普通株式
発行済株式
記名式、
額面0.01ドル
無記名式、
額面0.01ドル
優先株式
優先株式
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
発行数
10,134,411,098
７％累積償還優先
株式、シリーズＢ
6.204％非累積型優先
株式、シリーズＤ
非累積型変動配当優先
株式、シリーズＥ
8.20％非累積型優先
株式、シリーズＨ
6.625％非累積型優先
株式、シリーズＩ
7.25％非累積型優先
株式、シリーズＪ
非累積型固定／変動配当
優先株式、シリーズＫ
7.25％非累積型永久転換
優先株式、シリーズＬ
非累積型固定／変動配当
優先株式、シリーズＭ
非累積型変動配当優先
株式、シリーズ１
非累積型変動配当優先
株式、シリーズ２
6.375％非累積型優先
株式、シリーズ３
非累積型変動配当優先
株式、シリーズ４
非累積型変動配当優先
株式、シリーズ５
6.70％非累積型永久優先
株式、シリーズ６
6.25％非累積型永久優先
株式、シリーズ７
8.625％非累積型優先
株式、シリーズ８
６％累積型永久優先
株式、シリーズＴ
優先株式合計
7,571
ニューヨーク証券取引所
19,491
ニューヨーク証券取引所
114,483
ニューヨーク証券取引所
14,584
ニューヨーク証券取引所
39,111
ニューヨーク証券取引所
66,702
非上場
3,349,321
57,357
ニューヨーク証券取引所
非上場
4,861
ニューヨーク証券取引所
17,547
ニューヨーク証券取引所
22,336
ニューヨーク証券取引所
12,976
ニューヨーク証券取引所
20,190
ニューヨーク証券取引所
65,000
ニューヨーク証券取引所
16,596
ニューヨーク証券取引所
89,100
ニューヨーク証券取引所
50,000
非上場
10,138,404,758
10/10
非上場
26,434
3,993,660
計
ニューヨーク、ロンドン、
及び東京証券取引所

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