平成 23 年 11 月 21 日各位東京都新宿区揚場町 2 番 20 号株式会社ベストクリエイトサービス代表取締役社長濱中涼合併に関するお知らせ株式会社ベストクリエイトサービス（以下「当社」または「ベストクリエイトサービス」）は、平成 23 年 11 月 7 日開催の取締役会において、平成 24 年 1 月 1 日を効力発生日として、当社 100％子会社である株式会社テルフィックス（以下「テルフィックス」）と合併することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は、当社株主総会において承認可決され、その他必要とされる手続きが適法に実施されることを条件として実施されます。記 1．合併の背景及び目的当社は、平成 23 年 4 月に実施された株式会社ベストクリエイト［東京都新宿区揚場町 2 番 20 号／代表取締役社長川野尚吾］（以下「ベストクリエイト」）のグループ再編に伴い、ベストクリエイトの大株主が所有していた当社株式の大半について、これを当社代表取締役社長（当時ベストクリエイト代表取締役会長）である濱中涼氏が取得したことにより、大株主の異動がありました。また、同時にベストクリエイトの関連会社 5 社の株式を、当社がベストクリエイトから譲り受け、現在では当該 5 社を含めて、連結子会社 4 社及び持分法適用関連会社 3 社を傘下に抱えるグループ企業を形成しております。この度、上述の再編から半年以上が経過し、新たな成長に向けた戦略的展開が可能な体制が整ったことから、グループシナジー効果の創出によるスマートフォン関連事業及びダイレクトセールス事業の更なる事業価値の最大化を目指すため、当社グループ企業内において最大規模のテルフィックスと合併することといたしました。 2．合併の要旨（1）合併の日程合併決議取締役会平成 23 年 11 月 7 日合併契約書締結平成 23 年 11 月 7 日合併承認株主総会平成 23 年 11 月 30 日（予定）合併期日（効力発生日）平成 24 年 1 月 1 日（予定）（2）合併方式テルフィックスを吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式となります。（3）合併比率会社名テルフィックスベストクリエイトサービス合併比率 1 1 （注） ①株式の割当比率ベストクリエイトサービスの普通株式 1 株に対して、テルフィックスの普通株式 1 株を割当て交付いたします。 ②合併により発行する新株式数普通株式 26,988 株（4）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い本合併効力発生日において、当社が発行した新株予約権は消滅し、テルフィックス（合併効力発生日をもって「テルフィーズ株式会社（仮称）」に商号変更予定）は、当該新株予約権者に対して同社新株予約権を割当交付する予定です。 3．合併当事会社の概要（平成 23 年 10 月 31 日現在）（1）商号（2）所在地合併存続会社合併消滅会社株式会社テルフィックス株式会社ベストクリエイトサービス東京都豊島区南池袋一丁目 13 番 21 号東京都豊島区南池袋一丁目 13 番 21 号代表取締役社長濱中涼（3）代表者代表取締役社長神﨑忍代表取締役専務神﨑忍インターネット広告代理事業（4）事業内容ダイレクトセールス事業スマートフォン関連事業ダイレクトセールス事業（5）資本金（6）設立年月日（7）発行済株式総数（8）決算期 10,000 千円 69,746 千円平成 21 年 10 月 30 日平成 18 年 12 月 1 日 2,400 株 26,988 株 12 月 31 日 12 月 31 日株式会社ベストクリエイトサービス（9）大株主及び持株比率 100.0％濱中涼 48.9％株式会社クリーム 19.5％株式会社オリエンタル・エージェンシー 16.0％ 4．合併後の状況（1）商号テルフィーズ株式会社（予定）（2）所在地東京都新宿区揚場町 2 番 20 号代表取締役社長濱中涼（3）代表者代表取締役専務神﨑忍インターネット広告代理事業（4）事業内容スマートフォン関連事業ダイレクトセールス事業電子決済事業（5）資本金 69,000 千円（予定）（6）決算期 12 月 31 日 5．今後の見通しテルフィックスは、当社の完全子会社であり、本合併による業績見通しへの影響はありません。