平成 21 年４月２日 各 位 会 社 名：株式会社しまむら （コード：8227 東証第１部） 代表者名：代表取締役社長 野中 正人 問合せ先：企画室長 秋月 貞夫 （ＴＥＬ：048-652-2111） 簡易株式交換による株式会社アベイルの完全子会社化に関するお知らせ 当社と当社の連結子会社である株式会社アベイル（以下、「アベイル」といいます。）は、平成 21 年４月２日開催の各社の取締役会において、平成 21 年６月 21 日を効力発生日とし、当社を完全親会 社、アベイルを完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し ましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を 一部省略して開示しています。 記 １．株式交換による完全子会社化の目的 当社グループは、一層の「経営の効率化」を進めており、グループのビジョンとして、 “ブラ ンド”のレベルを上げてお客様にファッション･トレンドと低価格を提供し続けることを目指し ております。 アベイルは当社グループの中で 15 歳から 35 歳の若い世代に対して、カジュア ルとエレガンスを基本とした感性の高いファッションを提案しているチェーンストアで、当社 同様に北海道から沖縄までの全国に展開しております。 折から衣料品販売は、個人消費の低迷により、ますます厳しくなっておりますが、当社及び アベイルのさらなる成長・発展のためには、統合的な事業戦略を進め、小売業として技術力を 高めることにより、競争力を一層強化することが必要であると、両社の考えが一致し、この度 アベイルを当社の完全子会社とする株式交換契約の締結に至りました。 ２．株式交換の要旨 （１）株式交換の日程 株式交換決議取締役会（両社） 平成 21 年４月２日（木） 株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ） 平成 21 年４月２日（木） 株式交換承認株主総会（アベイル） 平成 21 年５月 14 日（木） 株式交換の予定日（効力発生日） 平成 21 年６月 21 日（日） （注）当社においては会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株 式交換の手続により行うものであります。 （２）株式交換に係る割当ての内容 株式会社しまむら 株式会社アベイル （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） １ 0.10 株 式 交 換 比 率 （注）①株式の割当比率 アベイル株式１株に対して、当社の株式 0.10 株の割合をもって割当てます。 但し、当社が保有するアベイル株式 14,300 千株については、株式交換による株式 の割当ては行いません。 ②株式交換により発行する新株式数等 普通株式 345,963 株 （３）株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方 ① 算定の基礎および経緯 当社は、株式交換比率算定にあたり、日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディ アル証券」といいます。）を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しまし た。 日興コーディアル証券は、当社については上場株式であることから市場株価法およびＤＣ Ｆ法による分析を行い、アベイルについては非上場株式であることを考慮し、類似上場会社比 較法およびＤＣＦ法の併用により平成 21 年３月 27 日現在の株価を算定しました。 日興コーディアル証券が各算定手法に基づき算定したアベイルの普通株式１株に対するし まむらの普通株式の割当株数は以下のとおりです。 算定手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価法/類似上場企業比較法 0.031～0.091 DCF 法 0.081～0.159 この算定結果を参考にして、当事者間でそれぞれ協議し、本株式交換における株式交換比率 について前記２．（２）のとおり合意いたしました。 なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両 社間の協議により変更することがあります。 ② 算定機関との関係 日興コーディアル証券は、当社及びアベイルの関連当事者に該当しません。 （４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い アベイルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ３．株式交換当事会社の概要 （平成 21 年２月 20 日現在） （１） 商 （２） 事 （３） 設 立 年 （４） 本 社 所 （５） 代表者の役職・氏名 （６） 資 金 17,086 百万円 1,320 百万円 （７） 発 行 済 株 式 数 36,567,336 株 18,000,000 株 （８） 純 資 産 169,304 百万円（連結） 3,011 百万円（単体） （９） 総 資 産 225,119 百万円（連結） 10,470 百万円（単体） （10） 決 算 期 ２月 20 日 ２月 20 日 （11） 売 上 高 410,822 百万円（連結） 41,966 百万円（単体） （12） 業 号 株式会社しまむら 株式会社アベイル 容 総合衣料品の販売 衣料品の販売 月 日 昭和 28 年５月７日 平成８年４月８日 在 地 埼玉県さいたま市北区宮原町 埼玉県さいたま市北区宮原町 二丁目 19 番４号 二丁目 19 番４号 内 本 大株主及び持株比率 代表取締役社長 野中 正人 (株)島村企画 15.64％ (株)島村興産 9.20％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（株） 7.10％ 代表取締役社長 島村 治伸 (株)しまむら 79.44％ (株)島村企画 2.16％ 島村 治伸 0.33％ ４．株式交換後の状況 （１）商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、決算期 上記「３．株式交換当事会社の概要」の「株式会社しまむら」欄に記載の内容から変更は ありません。 （２）資本金 本株式交換による、当社の資本金の増加はありません。 （３）今後の見通し アベイルは、当社の連結子会社であり、本株式交換実施に伴う連結業績への影響は軽微で あります。 以上
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