(添 付 書 類 ) らで かま 日日 22 成成 平平 rilt 1.会 社 の 現 況 に 関 す る事 項 5年 4月 1 6年 3月 31 (1)事 業 の 経 過 及 び そ の 成 果 。当期 にお けるわ が 国 の経済 は、金融及 び 財政 政策 の効 果 によ り、企業 の生産 が増加 し、足 下で は 消費増税 に 向 けた駆 け込み需 要 によ り個 人消費が増加す るな ど、雇用 環境や賃金が改善 し、 景気 は穏や か に 回復 しま した。 。こう した状 況下 、 当社 は、コ ンテ ンツカ、 集客 力 の あるジブ リイ ベ ン トを誘致す る とともに、 ラグー ナ ビー チ を中心 にさまざまな イ ベ ン トを誘致 し、 ラグー ナ全体 へ の シ ャワー効 果 の発揮 に努 め ま した。 また 、 シエア 向 け商品 を強化 し、 「遊ぶ 。食 べ る 。買 う」 「健康」 をキー ワー ドに した ラグー ナ商品 を開発・ 投入 しま した 。 。この結果 、来場 者数 は、 ジブ リイ ベ ン トが 間 を通 じて 大変好 調 に推移 し、 ラグナ シ アの来場 年 者 が 開業年 度 に次 ぐ 88万 人 とな り、 ラグー ナ全体 で は前期 に比 べ 41万 人増加 の 330万 人 とな りま した 。 売 上 高 は 4, 568百 万 円 と前期 に比 べ 828百 万 円 (+22%)の 増収 と な り、営 業 利 益 は 173百 万 円 と前期 に比 べ 565百 万 円 の 増 益 、経 常 利 益 は 08年 度以来 5年 ぶ りに黒 字 (78百 万 円 )と な り、 前 期 に比 べ 579百 万 円 の 増 益 とな りま した 。 。なお 、本 年 2月 に 公表 した、主 要 三 事 業 を対 象 と した事業承 継 につ いて は 在株 現 式会社 エ イ 。 チ アイ・ エス と協 議 中です。 ・事業別 の業績 は次 の通 りです。 <運 営事業 > 【ラグナ シア】 。来 場 者 数 は 、 ジ ブ リイ ベ ン トが 好 調 に 推 移 し開業 年 度 に 次 く゛88万 人 と前 期 を 27万 人 (+43%)上 回 りま した 。客 単価 は 、 ジ ブ リ ロ的客 が 多 くパ ス ポ ー ト比 率 が下 が るな ど 前 期 に比 べ 8%低 下 しま した が 、売 上 高 は 3, 238百 万 円 と前 期 に 対 して 779百 万 円 (+32%)の 増収 とな りま した。 。この 結 果 、 当事 業 の 利益 は前 期 に対 して 大 幅 な増 益 とな りま した 。 【フェス テ ィバルマー ケ ッ ト】 。新 4店 舗 を 誘致 し集客 向上 を図 り、 また 、 ラグナ シアか らの 回遊 増加 もあ り、来場 者数 は、 前 期 に対 して 15万 人 (+7%)増 加 しま した 。 。一 方 、 客 単価 は ア ウ トレ ッ トを中心 に 伸 び 悩 み ま した が、全 館 売 上 は前 に して 133百 期 対 万 円 (+3%)増 加 し、 4, 518百 万 円 とな りま した。 この 結 果 、 当事 業 の利益 も増加 し ま した。 タ ラ ソ】 【 ・ プ ロ グ ラム利用者 数 は、 ほぼ前期並 とな りま したが、 プー ル利用者 数 は、健康志 向 の 高 ま りも あ り増加 し、 タ ラソ全体 の利用者数 は、前 期 に対 して 5千 人 (+13%)増 加 しま した。 天然温泉 の 利用者数 は、 ラグナ シアや フェス テ ィバルマ ー ケツ トか らの 回遊策 、セ ッ ト商 品等 によ り、前期比 +3%の 80千 人 とな りま した。 。この 結 果 、 当事 業 の 売 上 高 は 258百 万 円 と前 に対 して 21百 万 円 (+9%)の 増 収 と 期 な り、当事業 の利益 も増加 しま した。 ′ マ リー ナ】 【 ・ 入艇数 は 37隻 と例年 を上 回 った ものの、 売却等 による退艇 が 35隻 あ り、艇置数 は 271隻 と、前年比 +2隻 とな りま した。 ・ 売上高 は 398百 万 円 と前期 に対 して ほぼ 同水準 とな りましたが、利益 は微減 とな りました。 【ラグー ナ ビーチ 】 ・ イ ベ ン ト利 用 者 数 は、 ノルデ ィ ック ウ ォ ー キ ング大 会 、企 業 のス ポ ー ツ大 会 な どを継続 実施 しま した が 、 大 型 コ ンサ ー トを誘 致 で き ず 、 前期 に対 して 11千 人 減 少 し 39千 人 とな り ま した。 -1- <分 譲事業 > 。当期 は用地販売がなか ったため、 分譲事業 の売 上はほとん どあ りませ んで した。 利益 は、 前年 と同 じ水 準 とな りま した 。 (2)設 備 投 資 の 状 況 当期 にお いて実 施 した設備投資 の総額 は 124,706千 円で あ り、主な ものは次 の とお りで あ ります。 マ リー ナ旅客船 ・ レンタルボー ト購入 (2艇 ) 19,ooo千 円 マ リー ナ利用管理シス テム更新 13,725千 円 フェス ティバ ル マー ケ ッ トGHPエ ア コ ン更 新 36,683千 円 タル ゴ ラグー ナ温熱 療法室改修 5,292千 円 (3)財 産 及 び 損 益 の 状 況 の 推 移 :千 士 冗 区 上 経 常 期 1株 禾J 純 資 純 資 第 22期 (13/3) 第 23期 (14/3) 千円 ) 3,999,496 4,361,601 3,740,480 4,568,084 益 千円 ) ∠ゝ414,878 △ 95,224 ∠ゝ 500,982 78,218 益 千円 ) △ ∠ゝ 93,580 ∠ゝ 472,428 85, 690 円 ) △ 1,522円 △ 338円 △ 1,701円 307円 千円 ) 24,061, 103 23,837,332 23,889,838 23,651,204 千円 ) △ 7,459,738 △ 7,453,318 △ 7,825,747 ∠ゝ 7,740,057 円 ) 27,132円 △ 26,913円 △ 28,055円 △ 27,748円 当 た り 当 期 純 利 益 総 1株 禾J 第 21期 (12/3) 昌 産 産 当 た り 純 資 産 額 △ ′仕 当 第 20期 (11/3) 分 (4)対 処 す べ き課 題 経営環境は引き続き厳 しい状況 が見込 まれ ますが、 このよ うな環境の 中でも当社 は全社 をぁげて 以下 の課題に取 り組んでいきます。 ① 2014年 度 の会社方針 1.来 場者数 :310万 人 売上高 :44億 2千 万円、経常利益 :10百 万円 の達成 経営黒字定着化に向け、常 に新 しい付加価値 を創造 し、顧客満足度な らびに収益 向上 を図る (1)強 い商品 (企 画、サー ビス、商品、施設等)づ くり ・ ターゲ ッ トに合わせた効果 的な商品づ くり 。環境 の変化 に即応 した商品づ くり 。「連携」 をキー ヮー ドとした 商品づ くり ・ (2)集 客 売上の底上げ対策 。新 しい企画へ の積極的な取 り組み 。リピー ト利用 (年 間利用回数 )向 上へ の取 り組み 。ラグーナ全体 へ の相乗効果につながる ベ ン ,企 ト 画 の誘致 イ (3)業 務 の効率化 と経費削減へ の取 り組み (ラ ンニ ングコス トの抑制) ・ 費用対効果をベースとした経費使用の再検証 ・ 効率化 を重視 したや り方の見直 し、改善活動へ の取 り組み → -2- 2.長 期 的且 つ 持続的 に成長す る為 の基盤強化 → いつ まで も 『お客様 に夢 と感 動 を提 供 し続 ける施設 』で あるため に、長期 的な視点 での 成長戦略の策定・ 基盤強化 を図 る (1)環 境 を見据え新たな事業・ 施策 の検 討 。新規市場 開拓 へ の取 り組み及 び 受 け入れ体 制 の強化 ・ ランニ ングコス ト低減 を重 視 した 中長期 的な取 り組み 。顧客 目線 での 「便利、ス ピー デ ィ、安心」な仕組みの導入 (2)長 期 的な視点での人材育成 。自ら考 え、 自 ら行動 し、チ レンジ し続 ャ ける社員 の育成 を 目指す 3.CSR活 動 の推進 (企 業 の社会的責任 ) 人 々 に夢 と感動 を提供 し続 ける ことによ って地域 社会 の発展 に貢献 し、お客様 をは じめ と す るステ ー クホル ダーの皆様 に愛 され る企 業 としての社会 的責任 を推進す る (1)お 客様 の安全第 一 の危機管理体 制 。安全対策 へ の取 り組み強化 (2)法 令遵守 (コ ンプ ライ アンス)の 推進 (3)地 球環境 にや さ しい企 業活動 の推進 。地球環境 にや さ しい商品、機器 、設 の 備 使用 ・ 省 エ ネヘ の取 り組 み (4)地 域社会 に愛 され る企 業活動 の推進 ・ 挨拶、清掃活動 の積極的な取 り組み 。地域 と連携 した イ ベ ン トの実施 (5)社 員 の安全 と健康管理 へ の積極 的な取 り組み → ② 重点取組 事項 ▼ 育 って きた ラグーナのブラン ドを生か し、売上 拡大 と経常黒字 を定着化 ・ラ グ ナ シ ア ワンピース イ ベ ン トによる集客 ・ 売上 の 向上 商品カア ップ による物販、飲食 の客単価 ア ップ ・フェス テ ィバ ル マー ケ ッ ト 客層変化 に適応 した 販売促進戦略の遂行 テナ ン ト管理強化 によ り売上不振店舗 の 早期入替 え 若年 。フ ァミ リー層 の取 り込み のため、新たな バーベー キ ューエ リア を新設 23号 バ イ パ ス延 伸 に伴 う、西三河地 区へ の告知強化 。 タ ラ ソ リピー ター確保 のた めのきめ細 か い フォ ロー実施 新規顧客獲得 のため、 トレン ドの健康 プ ログラム充実、販売強化 と的確な告知 。 マ リ ー ナ 富裕層向け営業 を強化 し大型 艇 の入艇促進 企業業績 回復 を契機 と し、 TMMC艇 の契約促進 複合施設である ラグー ナ の強み (タ ラソ 。レス トラン等 )を 利用 したサ ー ビス を付加 す る こ とによ り入艇 を促進 ・ラグーナビーチ 各種 のイ ベ ン トを徹底的に誘致 し、 ラグー ナ全体 へ のシ ャワー効果 の発揮 魅 力あるアクテ ィ ビテ ィの拡大 -3- 2.会 社 の概 況 (平 成 26年 3月 31日 現在 ) (1)主 要 な事 業 内容 複合マ リン・ リゾー ト施設 の経営 (2)事 業所 本 社 :愛 知県蒲郡市海陽町二丁 目 1番 地 (3)従 業員 の状況 従業員数 前期末増減 平均年齢 平均勤続年数 944L △ 2名 38.7歳 8.6年 (4)主 要 な借入 先 の 状 況 借 借入金残高 先 入 トヨ タ 自動 車 株 式 会 社 トヨタフ ァイナ ンス 株式会社 28,550,000千 円 1,040,000千 円 (5)そ の他 会社 の現況 に 関す る重 要 な事 項 該当事項はあ りません。 (6)会 社 の株 式 に関す る事 項 400,000株 278,940株 11名 ①発行可能株式総数 ②発行済株式の総数 ③ 当事業年度末の株主数 ④株主 株 主 名 種 類 持 株 数 (株 ) 愛 知 県 普通株式 蒲 君F 市 普通株式 トヨタ 自動 車 株 式 会 社 株 式 会 社 デ ン ソ ー 普通株式 普通株式 豊 田 通 商 株 式 会 社 普通株式 株 組 普通株式 ヤ マハ 発 動 機 株 式 会 社 普通株式 蒲 庫 普通株式 株 式会社 プ リンス ホテル 普通株式 株式会社三 菱東京 UF」 銀行 普通株式 東海 旅客 鉄 道 株 式 会 社 普通株式 式 郡 会 信 社 大 用 林 金 -4- 85,520 56,740 51,916 30,460 30,460 13,940 5,580 4,060 100 100 64 出資比率 (%) 30. 66 20. 34 18. 61 10。 92 10. 92 5. 00 2. 00 1.46 0. 04 0. 04 0. 02 3.会 社役員 に関す る事 項 (平 成 26年 3月 31日 現 在 ) 役 当 及 び 重 要 な 兼 職 (1)取 締 役及 び監 査 役 の 状況 氏 名 職 名 担 大 村 秀 章 取 締 役 会 長 愛知県知事 稲 葉 正 吉 取締 役副会長 蒲郡市長 佐 々 木 員 一 取締 役副会長 トヨ タ 自動車株式会社 相談役・ 技監 岡 田 安 生 ※取 締 役 社 長 山 口 晃 希 常 務 取 締 役 河 井 康 宏 取 締 役 広 中 和 雄 取 締 役 松 平 惣 一 郎 取 締 役 の 状 況 株式会社デンソー 専務取締役 豊 田通 商株式会社 常務取締 役 矢 野 剛 取 締 役 株式会社 オ ー ク情報 シス テム 社長室長 ヤマハ 発動機株式会社 執行役員 足 立 雅 人 取 締 役 ボー ト事業部 事業部長 株式会社 三 菱東京 UF」 銀行 執行役員 中 松 健 一 取 締 役 名古屋営業本部 名古屋営業第 二 部長 小 林 正 人 監 査 役 蒲郡信用金庫 専務理事 (注 1)役 職名欄 の※ 印は、 代表取締役で あ ります。 (注 2)取 締 役 の うち、大村秀 章氏 、稲葉 正吉氏 、佐 々木 員 一 氏、広 中和雄氏 、 松平惣 一 郎氏、 矢野剛氏 、足立 雅 人氏 、並 びに 中松健 一 氏 は、会 社法第 2条 第 15号 に定 める社外取締役で あ ります。 ヽ (注 3)監 査 役 ガ 林正人氏 は、会 社法第 2条 第 16号 に定 める社外監査役で あ ります。 -5- 9“ の盛な 区 分 氏 主 な活 動 状 況 名 取締 役会 長 大村秀章 当事業年度開催のシーズン毎 のイベ ン トに出席 し、主に 中長 期的視野 にたった経営 の観点か ら必要な発言 を随時行 ってお ります。 取締 役副 会 長 稲葉正吉 当事業 年度 開催 の取締 役会 の全回に出席 し、主 に地域 の視点 に立 ったサー ビスの観点か ら議案 ・ 審議等 につ いて 必要な発 言 を適宜行 ってお ります。 取締役副会長 佐 々木 員一 当事業 年度 開催 の取締 役会 の全回に出席 し、主 に 中期的視野 での営業活動 の観点か ら議 案 。審議等 につ いて 必要な発言 を 適宜行 ってお ります。 取締 役 広 中和 雄 当事業年度 開催 の取締 役会 の全回 に出席 し、主 に危機管理 の 観点か ら議案 ・ 審議等 につ いて必 要な発言 を適宜 行 ってお り ます。 取締 役 松 平 惣 一郎 当事業 年度 開催 の取締 役会 のほ ぼ全回 に 出席 し、主 に市場環 境 に応 じた 営業活動 の観点か ら議 案・ 審議等 につ いて必要な 発言 を適宜 行 ってお ります。 取締 役 矢野剛 当事業 年度 開催 の取締 役会 のほぼ全回 に 出席 し、そ の経験 と 見識 に基づき適宜発言 を行 ってお ります。 取締 役 足立雅 人 当事業 年度 開催 の取締 役会 のほぼ全回に出 席 し、そ の経験 と 見識 に基づ き適宜 発言 を行 ってお ります。 取締 役 中松 健 一 当事業 年度 開催 の取締 役会 の全回 に出席 し、そ の経験 と見 識 に基づき適宜発言 を行 ってお ります。 監査役 小林正 人 当事業年度 開催 の取締 役会 の全回 に出席 し、主 に企 業経営 に 長 けた立場か ら、 コ ンプライ アンス体 制 の構築・ 維持 につ い ての発言 を行 ってお ります。 (3)役 員 の報 酬1等 の総 額 区 分 支給人員 取締 役 3名 監査役 ―名 計 3名 支給額 摘 要 25, 158 1)株 主総会 の決議 (平 成 12年 6月 29日 の定時株主総会 こよ る取 締 役 報酬 限 度 額は年額 96,000千 円 ) (注 以内であ り、株主 総会 の決議 (平 成7年 6月 30日 の定時株主総会)に よる監査 役報酬 限度額 は年額 10,000千 円以 内で あ ります。 2)期 末現在 の取締 役 は 11名 で あ り、上記 の支給 人員 と相違 してお ります。 非常勤取締役 8名 は、無報酬であ ります。 -6- 4.会 計監査 人 に 関 す る事 項 (1)当 社 の会 計監 査 人 の 名称 有限責任監査法人 トーマ ツ (2)当 社 の 当事 業 年度 に係 る会 計監 査 人 の報 酬等 の 額 ① 公認会計士法第 2条 第 1項 の業務 に係る報酬等 の額 ②公認会計士法第 2条 第 1項 の業務以外 に係 る報酬等 の額 合 計 6百 6百 万円 ―百万円 万円 (3)責 任 限定 契 約 の 内容 の概 要 当社は、会計監査人との間で会社法第423条 第 1項 の賠償責任 を限定す る契約 は締結 してお りません。 5。 業 務 の適 正 を確 保 す るた め の体 制 当社は、当社「企業理念」に基づき、会社業務の適正 を確 保す るため、以下 の体制を整備・ 運用すると ともに、継続的 に改善・ 向上に努めてお ります。 (1)取 締役及び従業員 の職務 の執行が法令及び定款 に適合する ことを確保するための体制 ①安全の確保 をはじめ コ ンプライアンスに関す る体制 を整備す るために、問題 点を洗 い出 し諸規程 の整備・ 遵守 を全社 に徹底 し、必要な教育 を実施す る。 ②取締役会規則・ 付議事項 を整備 し、全取締役・ 各組織 の管理監督者 に遵守 させるものとする。 (2)取 締役 の職務 の執行 に係る情報 の保存及び管理 に関す る体制 ①取締役会議事録 、決裁書、そ の他取締役 の職務 の執行 に係 る文書そ の他 の情報 について、社内規 程を整備 し、当該規程に従って適切 に保管す る。 (3)損 失の危険 の管理 に関す る規程そ の他 の体制 ① リスク管理 を徹底するために、各組織に必要な諸規程、教育・ 訓練制度、通報制度等 を整備 し、 必要に応 じて所要 の損害保険を付保する等 によ リリスクを縮小化する。 ②必要 に応 じて、防災訓練 の整備・ 危険物等 の管理責任者 の任命 を行 い、必要な損害保険に加入す る。 に)取 締役 の職務 の執行が効率的に行われることを確保す るための体制 ①業務分掌規程 に基づき各取締役の職務 の執行が効率的 に行われる体制を整備 し、必 要 に応 じて、 当該業務分掌 の見直 しをする。 ②経営計画 。利益計画 を策定 し、それ らの進捗状況 を管理す るとともに、必 要 に応 じて所要 の対策 の立案 。実行 を行な うこととする。 伍)取 締役及 び従業員 の監査役に対する報告体制、そ の他監査役 の監査 の実効性 を確保するための体制 ①常勤取締役・ 従業員 は、定期・ 不定期に監査役に業務 の執行状況 を報告する。 ②常勤取締役 。従業員 の職務 の執行状況等 につ いて監査役か ら質問があつた場合は、取締役 。従業 員 は、直ち に調査 し回答する。 ③常勤取締役 は、監査 役 に対 して、決算内容、重要な職務 の執行状況等 を報告す る。 -7- 貸 借 対 照 表 (平 成 26年 3月 31日 現 在 ) 〈 単位 :千 円〉 金 額 科 343, 225 貯 他 の 資 産 E J 有 形 固定 資 産 建 物 築 1, 物 機 械 及 び 装 置 船 車 舶 両 運 搬 具 工 具 、器 具 及 び 備 品 地 設 産 仮 84, 226 1,040,000 28,550,000 7,820 828,202 59,680 20, 189 41,410 113,513 190,718 38,592 283, 141 350,473 160,207 54,945 1,557 155,999 723,892 4,780 15,780 定 リ 負 債 ー ス 債 長 期 前 受 退 職 給 付 引 当 預 り 保 416,907 7,820 17,663 97,874 293,549 証 00 資 90 土 771,294 750,776 額 30,974, 354 務 金 金 金 構 7,252,381 41,563 29,950 53,739 EJ 定 48,248 一 ハ未 前 預 賞 入 長 り 未 未 口m 口 口口 幹 110,802 掛 金 │ 金 金 定金 務 金 用 等 税 金 金 金 予 金 買 短 7,879,910 産 動 資 流 (資 産 の部 ) 1 目 費 は けは 春 ] 一 時 帥 債 掛 払 受 り 頃 負 期 肝期 一 払 雌 払 与 1 目 科 計 391,261 (純 資産 の部 ) 無形固定 資産 10,507 10,507 ソ フ ト 証 金 他 10 計 651,204 (注 )記 載金額 は、 千円未満の端数 を切 繰越利益剰余金 産 △ 口 負債及び純資産合計 り捨てて 表示 してお ります。 -8- 金 687,057 687,057 687,057 7,740, 057 90 04 合 00 0乙 産 余 そ の他 利 益 剰 余 金 純 資 剰 2 保 益 2 入 利 本 7,740,057 13,947,000 2 差 10,010 10,000 資 △ △ △ △ 投資その他 の資産 主 資 本 651,204 益 計 算 儀 革 〔 1月 31目 損 書 奮 ネ〕 単位 :千 円〉 〈 `:年 科 上 売 上 売 原 上 売 総 額 金 目 高 4, 568,084 価 3,480,001 利 1,088,082 益 販 売 費 及 び 一般 管 理 費 業 90 71 営 利 835 12 ′量 ■U 4 452 00 0ん 00 0乙 収 受 雑 息 入 外 取 業 914,247 費 外 支 払 固 定 資 産 除 却 損 105,887 13, 941 4,253 損 益 益 8,312 贈 益 3,000 売 却 固 定 資 産 受 法 人税 、住 民税 及 び 事 業 税 期 純 利 0 0 0 0 ′牡 5 8 9 3 00 税 引 前 当 期 純 利 益 当 04 固 定 資 産 00 禾」 00 別 ll 0乙 禾 常 124, 00 71 経 特 息 00 0U 雑 利 85,690 益 (注 )記 載金額 は、 千 円未満 の端数 を切 り捨てて表示 してお ります。 -9- 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 ;:年 ::3:目 奮 革 餞 ネ 〔 〕 株 主 利 資 本 金 益 そ の他 利益剰 余 金 繰越 利益 剰 余金 平成 25年 4月 1日 残高 本 資 剰 13,947,000 ∠ゝ 21,772,747 位 :千 余 金 ‐ 純 資 産合 計 株 主資本 合 計 利益 剰余金 合 計 △ 21,772,747 △ 7,825,747 ∠ゝ 7,825,747 会計期間 中 の変動額 85, 690 平成 (注 26年 3月 31日 残 高 )記 85,690 nυ Oυ 会 計期 間 中 の 変 動 額 合 計 85,690 00 85,690 nυ Oυ 当期 純 利 益 85, 690 85,690 13,947,000 △ 21,687,057 △ 21,687,057 △ 7,740,057 △ 7,740,057 載金額 は千 円未満 を切 捨 てて 表示 してお ります。 -10- 1.継 続 企 業 の 前 提 に 関す る注 記 当社は、 当事業年度末 7,740百 万 円 の債務超過状態 とな って いる ことに加 え、 トヨタ 自動車 株式会社 か らの借入金 28,550百 万 円 の返済期 限が平成 26年 12月 末 とな って いる ものの現状返済 の 目処 は立 って お りませ ん。 当該状 況 によ り、継続企 業 の前提 に重 要な疑義 を生 じさせ るよ うな状況が存在 してお り ます。 当該状況 を抜本的 に改善す べ く、 当社 に代わ って、当社 の主 要株主 (愛 知県、蒲郡市、 トヨ タ 自動車 株 式会社 )及 び 再編後 の施 設運 営 を検 討 して い る株 式会社 エ イ チ ・ アイ・ エ ス との 間で 当社 が 運 営 して いる ラグナ シア、 フェス テ ィバ ル マー ケ ッ ト及 び タ ラソテ ラ ピー ・ 温泉 の施 設運 営 に 関連す る 事業 を、株 式会社 エ イチ ・ アイ・ エ スが 中心 とな って 設立 した会 社 に譲渡す る方 向 で協議 を重ねてお ります。 一 方 当社 につ いて は、マ リー ナ事 業 の 運 営及 び 分譲用 地 の 開発 に特化 す る ことが 想定 され ます 。 しか しな が ら、事 業 再 編 に 向 けた 上 記 の 関係 者 間 で の 協 議 は 現 在 も継続 して お り、事 業 再 編 に よ り新 会 社 に 譲 渡 され る 資 産 の 範 囲 及 びそ の 対 価 、 な らび にそ の 時 期 な どは決 定 して お らず 、 そ の 実 現 可 能 性 は 不 透 明 な 状 況 とな って お ります 。 更 に 、 仮 に 事 業 再 編 が 想 定 通 り行 わ れ て も 残 された マ リー ナ事業及 び 分譲用 地 の 開発事 業 に 関 して は、 現状 どの様 な形で会 社運 営 して い くか 明確な方針 が決定 されてお らず、債務 超過解消策 を含 め、経営計画 が作成できる状況 には あ りませ ん。 また 、 事 業 再 編 の 進 展 状 況 にか か わ らず 、 当社 が行 う事 業 の 継 続 に必 要 な 資 金 を確 保 す る に あた り、 トヨ タ 自動 車 株 式 会社 か らの借入 金 につ いて 、返 済 期 限 の 延 長 に 向 け 同社 と協 議 を行 う 必 要 があ り、現 時点では平成 27年 3月 末 まで の期 間 の事 業 に必 要 な資 金が確保 され て い る とは言 え ま せ ん。 これ らの状況 によ り、当年度末 にお いて 継続企業 の 前提 に関す る重 要な不確実性 が 認 め られ ます。 なお、 計算書類及びそ の 附属 明細 書 は継続企業 を前提 と して作 成 してお り、継続企 業 の 前提 に関す る重 要な不確 実性 の影響 を計算 書類 及 びそ の 附属 明細 書 に反 映 して お りませ ん。 2.重 要 な 会 計 方 針 に係 る事 項 に 関 す る注 記 (1)棚 卸 資 産 の 評価 基 準 及 び 評 価 方 法 品 :ラ グナ シア事 業 移動平均法 による原価法 フェス テ ィバル マー ケ ッ ト事業 月次総平均法 による原価 法 マ リー ナ事業及 びタ ラソ事 業 最終 仕入原価 法 による原価法 (貸 借対照表価額 は、収益性 の 低下 に基づ く簿価 切下 げ の 方法 によ り算定 商 品 土 地 :個 別法 による原価 法 (貸 借対照表価額 は、収益性 の 低下 に基づ く簿価 切下 げの方法 によ り算定 貯 蔵 品 :最 終 仕入原価 法 による原価法 (貸 借対照表価額 は、収益 性 の 低下 に基づ く簿価 切下 げの方法 によ り算定 商 ) ) ) (υ 固定 資 産 の 減価 償 却 方 法 有形 固定資産 (リ ー ス資産 を除 く 定額法 :建 物 (建 物附属設備 を除 く)、 マ リー ナ事業 関連設備 定率法 :そ の他 の有形 固定資産 なお、主な 耐用年数 は次 の通 りであ ります。 建物 : 8∼ 39年 構築物 :10∼ 45年 機械装置 : 7∼ 15年 ) 無形 固定資産 (リ ー ス資産 を除 く 定額法 なお、耐用 年数 は次 の通 りであ ります。 ソフ トウェア : 5年 ) -11- リース資産 所有権移転ファイナ ンス・リース取引に係る リース資産 (3)引 当金 の 計 上 基準 賞 与 弓1 当 金 :従 業員の賞与の支払に備えるため、支給実績に基づき見込み額 を 計上 してお ります。 退 職 給 付 引 当 金 :従 業員の退職給付 に備えるため、期末 自己都合退職金要支給額 を 計上 してお ります。 に)消 費税 等 の 処 理 方 法 税抜方式 3.貸 借 対 照 表 に 関 す る注 記 (1)担 保 資 産 及 び 担 保 付 債 務 担保 に供 して いる資産 定 期 預 金 商 土 品 建 地 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 船 舶 工 具 、器 具及 び備 品 土 計 金 金 定金 金 入詩入証 り借艇 借保 計 務 期 以期 り 保 担 確預短昨長預 地 46,000千 7,252,381千 1,263,063千 176,H5千 64,031千 1,413千 8,782千 円 円 円 円 円 円 円 13,723,892千 円 22,5351680千 円 10,832千 円 1,040,000千 円 28,5501000千 円 15,707千 円 29,616,539 (2)有 形 固定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 千円 7,022,420千 円 4.株 主 資 本 等 変 動 計算 書 に 関す る注 記 発行 済 株 式 の 種 類 及 び総 発行済株式 の種類 当事業 年度期首株式数 普通株式 5。 278,940カ 朱 当事業年度末株式 数 278,940参 末 金 融 商 品 に 関 す る注 記 (1)金 融 商 品 の 状 況 に 関 す る事 項 当社は、資金運用 について は短期 的な預金等 に限定 し、法人主 要株主及 びそ の 関係会社か らの借 入 によ り資金 を調達 してお ります。 借入金 の使途 は運転資金 (主 として 短期 )お よび設 備投資資金 (長 期)で あ ります。 -12- (2)金 融 商 品 の 時価 等 に 関 す る 事 項 平成26年 3月 31日 にお ける貸借対照表計上額、 時価及び これ らの差額 については、次 の とお りで あ ります。 〈単位 :千 円〉 貸借対照表計上額 (*) (1)現 金 及 び 預 金 343, 225 343, 225 (828,202) (828,202) (1,040,000) (1,040,000) (D未 払金 (3)短 期借入金 時価 (*) 差額 (*)負 債 に計上 されて い る ものにつ いては、 ( )で 示 してお ります。 (注 1)金 融商品 の時価 の算定方法 (1)現 金及び預金、 (2)未 払金 、 (3)短 期借入金 これ らは短期間で決済 され るた め、時価 は帳簿価 額 にほぼ等 しい ことか ら、当該帳 簿価額 に よってお ります。 (注 2)1年 以内返済予定長 期借入金及 び 預 り保証金 につ いて は、元利金 の合計額 を 同様 の新規借入 による利率 を基 に割 り引いて 算定す る ことが考 え られ ますが、当社 は当事業年度末 に債務超 過 であるため、 同様 の規模 の新規借入 を行 うことはで きず 、利率 を把 握す る ことがで きませ ん。 したがって、 時価 を算 定す る ことは極 めて困難 と認め られ るため、 開示 してお りません。 6.賃 貸 等 不 動 産 に 関 す る注 記 (1)賃 貸 等 不 動 産 の 状 況 に 関 す る 事 項 当社で は、愛知県 にお いて 、賃貸用 の商業施設 (土 地 を含 む。)を 有 してお ります。 (2)賃 貸 等 不 動 産 の 時価 に 関 す る事 項 〈単位 :千 円〉 貸 借 対 照表 計 上 額 時価 2,2541432 (注 2,420, 186 1)貸 借対照表計上額 は、取得原価 か ら減価 償却累計額及 び減 損損失累計額 を控 除 した金 額であ り ます。 (注 υ 当期末の 時価 は、主 として 「不動産鑑定評価基準」 に基づ いて 自社で算定 した金 額で あ ります。 7.税 効 果 会 計 に 関 す る 注 記 繰 延 税 金 資 産 の 発 生 の 主 な 原 因別 の 内 訳 (繰 延税金資 産 賞与 引当金 13,700千 退職給付 引当金 34,745千 減損損失 2,516,142千 繰越欠損金 2,501,879千 そ の他 16,999千 ) △ 5,083,466千 円 評価 性 引当額 繰延税 金資産純額 8.リ 円 円 円 円 円 一 千円 ー ス に よ り使 用 す る 固定 資 産 に 関 す る注 記 貸借対照表 に計上 した 固定資産 のほか、電子 計算機及びそ の周辺機器 一 式、キ ャッシュデ ィス ペ ンサー等 につ いて 、所有権移転外 フ ァイナ ンス・リー ス契約 によ り使用 してお ります。 -13- 9.関 連 当事 者 との 取 引 に関す る注記 法人主要株主 法人主 要株 主 主要 株主 が 議決権 の 過半数を 所 有 して いる 会社 資本金 事業 の (億 円 内容 ) 県市 知田 愛豊 トヨタ 自動車 住所 ) 3,970 目動 軍 製造業 関係 内容 役員 の 事業上 兼任 等 の関係 被所有 あ り の 型量 性D 1年 以内返済予定 借入 自動 車 販売 金融事 業 な し な し 長期借入金 資金 返済 の 援助 の 型量 科 目 未 払費用 18% 140 トヨタ 名古 屋 区 フ ァイ 市西 ナ ンス欄 取 引 の 内容 取 引金額 齢の動 会社等 の名称 区分 く単位 :千 円〉 議決権 等の被 所有割 合α 290,000 (注 2) 短期 借 入金 期末残高 8, 534 28,550,000 1,040,000 5,321 取 引条件及び取 引条件の決定 方針等 (注 1)借 入利率 は市場金利 を勘案 して利率 を合理 的 に決定 してお り、返済 期 限は平成 26年 12月 です。 なお、商品土地・土地・建物等 について 担保提供 してお ります 。 (注 2)借 入利率は市場金利 を勘案 して利率 を合理的に決定 してお り、資金繰 りの状況 に応 じて、 1月 毎 に借換 を行 ってお ります。なお、 商品土地・土地・建物等 について担保提 供 してお り ます。 0.1株 当 た り情 報 に 関す る 注 記 (1)1株 当た り純資 産額 α)1株 当た り当期純利益 △27,748円 10銭 307円 20銭 1.重 要 な 後 発 事 象 に 関す る注 記 該当事項 はあ りませ ん。 -14- 会 計監 査 人 の監 査 報告 書 謄本 独立監査 人の監査 報告書 平成 26年 5月 29日 蒲郡海洋 開発株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法 人 ト ー マ ツ 指 定有 限 責任 社員 公認会計士 水 上 圭 祐 ① 博 ③ 業 務 執 行 社 員 指 定 有 限責任 社 員 公認会計士 古 業 務 執 行 社 員 当監査法人は、会 社法第 436条 第 2項 第 1号 の規定 に基 づ き、蒲郡海洋開発株式会社 の平成 1日 か ら平成 26年 3月 31日 まで の 第 23期 事 業年度 の 計算書類、すなわ ち、貸借 対照表 、損益計算書 、株主資本等 変動計算書 、重 要 な会 計方 針及びそ の他 の注記並び にそ の 附属 明細書 について監査 を行 った。 25年 4月 計算書類等 に対す る経営 者 の 責任 経営者 の 責任 は、我が 国にお い て 一 般 に公正 妥 当 と認 め られ る企 業会 計 の基準 に準拠 して計算 書類及びそ の 附属 明細書 を作 成 し適正 に表 示 する ことに あ る。これ には、不正又は誤謬 による重 要な虚偽 表示 のな い計算 書類 及 びそ の 附属 明細書 を作成 し適正 に表 示 す るため に経営 者 が必 要 と判断 した 内部統 制 を整備及 び運 用する ことが含 まれ る。 監査人 の 責任 当監査法人の責任 は、当監 査法人が実施 した監査 に基 づ いて、独立 の立 場か ら計算 書類及 びそ の 附属明細書 に対 す る意見 を表 明す る ことに ある。 しか しなが ら、「意見 不表 明 の根 拠」 に記載 した事項 によ り、当監査法人は、意見表 明 の基礎 とな る十分かつ適 切な監査証 拠 を入 手す る ことができなか った。 意見不表 明 の根拠 継続企 業 の前提 に関す る注記 に記載 されて いる とお り、会 社 は 7,740百 万 円 の債務超 過状態 と な って いる ことに加 え、 トヨ タ 自動車株式会社か らの借入金 28,550百 万 円の返 済期 限が平成 2 6年 12月 末 とな って い る ものの現状返済 の 目処 は立 ってお らず、当該状況 によ り、継続企業 の 前提 に重 要な疑義 を生 じさせ るよ うな状況 が存在 して い る。 当該状況 を抜本 的 に改 善す べ く、会社 に代わ って、会社 の主 要株 主及び再編後 の施設運営 を検 討 して いる株式会社 エ イチ・ アイ 。エ ス との間で、再編 の 詳 細 につ いて 協議 を重ね て いるが、具 体 的な 内容及 び実現可能性 は 不透 明な状況 とな って いる 。更 に、仮 に事 業再編が想定通 り行 われ て も、そ の後 の 明確 な方 針が 決定 されてお らず、債務超 過解 消策 を含 め、経営計画 が作成 で き る 状況 にはな い。 このた め、継続企 業 を前提 と して作成 され て い る上記 の 計算 書類及 びそ の 附属明細書 につ いて、 継続企業 を前提 と して財 務諸表 を作成す る ことが 適切で あ るか判断す る ことができ なか った。 意見不表 明 当監査 法人は、「意見 不表 明 の根 拠」 に記載 した事 項 の 計算 書類及 びそ の 附属明細書 に及 ぼす 可能性 の ある影 響 の重 要性 に鑑 み、監査意見 の基礎 を与 え る十 分 か つ 適切な監査証拠 を入 手す る ことがで きなか ったた め、計算 書類及びそ の 附属 明細書 に対 して意見 を表 明 しな い 。 利害関係 会社 と当監査法 人又は業務執行社 員 との間 には、公認会 計士 法 の 規定 によ り記載す べ き利 害関 係 はな い 。 以 -15- 上 監 査 役 の監 査報 告 書 謄本 監 査 報 告 書 平成 25年 4月 1日 か ら平成 26年 3月 31日 までの第 23期 事業年度 の取締役の職務 の執行 を監査 いた しました。そ の方法及び結果 につき以下 の とお り報告 いた します。 1.監 査 の方法及びそ の 内容 私 は、監 査 方 針 等 に従 い 、 取 締 役及 び使 用 人等 と意 思 疎 通 を図 り、 情 報 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整備 に 努 め る と と もに、 取 締 役 会 に 出 席 し、 取 締 役及 び 使 用 人等 か らそ の 職 務 の 執 行 状況 について報告 を受 け、必要 に応 じて説 明を求め ま した。 また、取締 役 の職 務 の 執行 が法 令及 び 定款 に適 合 す る ことを確 保す るた め の体 制、そ の他株 式 会社 の業務 の適正 を確保す るために必要な もの として 、会 社法施行規則第 100条 第 1項 及 び第 3項 に 定 め る体 制 の 整備 に 関す る 取 締 役会 決 議 の 内容 及 び 当該 決裁 に基 づ き、 整備 され て い る体 制 (内 部統制 シス テム )の 状況 を監 視及 び検 証 い た しま した。 以 上の方法 に基 づ き、 当該事業 年度 に 係 る事業報告及びそ の附属 明細書 について検 討 いた しま した。 さ らに、会 計監査 人が独立 の立 場 を保持 し、かつ、適正な監査 を実施 して い るか を監 視及 び検 証 す る とともに、会計監査人か らそ の職務 の執行状況 につ いて 報告 を受 け、必 要 に応 じて 説明 を求め ま した。 また、 会計監査 人か ら 「職務 の遂行 が 適 正 に行 われ る ことを確保す るた めの体 制」 (会 社 計算規則第 131条 各号 に掲 げる事項)を 「監査 に関す る品質管理基準」 (平 成 17年 10月 28日 企業 会計審議会 )等 に従 って整備 して い る 旨の通知 を受 け、必要 に応 じて 説 明を求 め ま した。 以 上 の方法 に基づき 、当該事業年度 に係 る 計算書類 (貸 借対照表、損益計算 書及 び 株主資本等変動 計算書)及 びその附属 明細書 について検 討 いた しま した。 2.監 査 の結果 (1)事 業報告等 の監査結 果 一 二 事 業報 告書 は、 法令及 び 定款 に従 い、 会社 の 状況 を正 しく示 して い る もの と認 め ます。 取締 役 の職 務 の 執行 に 関す る不 正 の行 為 又 は 法 令 も しくは定款 に違 反 す る重 大 な事 実 は 認め られ ません。 三 内部統制 シス テム に関す る取 締役会決議 の 内容 は、相 当である と認め ます。 また、当該 内部 統制 シス テム に関す る取締役の職務 の執行 につ いて も、指摘す べ き事項 は認 め られ ませ ん。 (2)計 算書類及びそ の 附属 明細書 の監査結果 一 二 会計監査 人有限 責任監査法人 トーマ ツの監査 の方法及び結果 は相 当で ある と認め ます。 会計監査人有 限責任監査法人 トーマ ツ の 当該計算書類及び 附属明細書 に係 る期 間 の財産及び 損益 の状況 について意見が表明 されなか ったため、現時点では会計 に関す る部分 の意見表明を 差 し控 えます。 平成 26年 5月 30日 蒲郡海洋開発株式会社 監 査 役 -16- 小林 正人 ①
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