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Nuovo mercato non regolamentato di Borsa Italiana e i principali
mercati non regolamentati europei
Marzo 2012
Indice
Introduzione
Pag. 3
AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
Pag. 5
Confronto dei principali dati degli MTF europei
Pag. 20
AIM UK
Pag. 23
Incentivi fiscali agli investitori – UK
Pag. 27
Alternext e Marchè Libre
Pag. 29
Gli incentivi fiscali agli investitori – Francia
Pag. 34
Euro MTF
Pag. 36
Mercado Alternativo Bursatil
Pag. 39
Gli incentivi fiscali agli investitori – Spagna
Pag. 42
Open Market – Entry Standard
Pag. 43
GXG MTF
Pag. 45
EN.A (Alternative Market, Grecia)
Pag. 47
Conclusioni
Pag. 50
Introduzione
 Il presente documento è stato realizzato con l’obiettivo di evidenziare le più importanti
caratteristiche dei principali mercati non regolamentati europei che, dopo l’entrata in
vigore della Markets in Financial Diretctive, MiFID (direttiva 2004/39/CE), sono definiti
Sistemi Multilaterali di Negoziazione (o MTF - Multilateral Trading Facilities).
 L’MTF è un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento, da una banca o
dalle stesse società che gestiscono i mercati regolamentati (per esempio nel caso dell’Italia
da Borsa Italiana), che consente e facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non
discrezionali, di interessi multipli di acquisto, e di vendita di terzi relativi a strumenti
finanziari, in modo da dare luogo a contratti.
 Trattasi di mercati destinati prevalentemente alla quotazione di PMI in quanto prevedono
requisiti, modalità, tempi e costi di accesso tali da consentire anche alle piccole realtà
imprenditoriali di raccogliere risorse e/o acquisire lo status di società public attraverso la
quotazione.
3
Introduzione
 Dopo aver affrontato le caratteristiche peculiari dell’AIM Italia – Mercato Alternativo del
Capitale in vigore a partire dal 1°marzo 2012, si riportano le principali caratteristiche dei
principali mercati non regolamentati europei (AIM UK, Alternext, Marchè Libre, Euro
MTF, Mercado Alternativo Bursatil, Open Market – Entry Standard, GXG MTF, EN.A) con
l’obiettivo di comparare gli stessi e di consentire alle PMI interessate, la conoscenza dei vari
strumenti a loro disposizione qualora fossero interessate a tale opportunità di crescita.
 Oltre a riportare le caratteristiche che contraddistinguono ciascun MTF in termini di numero di
società quotate, di IPO e di delisting, si è provveduto ad evidenziare per i mercati sui quali
sono previsti, i principali benefici fiscali rivolti agli operatori che li approcciano.
 È emerso che i sistemi di scambio più fervidi , nel 2011, in relazione al numero di IPO sono
stati: AIM UK (90 IPO), Alternext (34 IPO) e l’Euro MTF (30 IPO). I mercati che contano il
maggior numero di società quotate sono: AIM UK (1.143 listings), Marché Libre (268 listings)
ed Euro MTF (262 listings).
 Per quanto riguarda la situazione italiana, su 9 IPO complessivamente realizzate ben 4 sono
avvenute sull’AIM Italia e 3 sul MAC. Nei primi due mesi del 2012 si sono registrate altre 2 IPO
sul MAC.
4
AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
L’opportunità offerta dal mercato
 L’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale è il nuovo mercato che nasce dall’accorpamento dei
due mercati non regolamentati esistenti AIM Italia e MAC, in seguito ad un processo di
semplificazione organizzativa avviato da Borsa Italiana. I Regolamenti del nuovo mercato
prevedono una serie di semplificazioni del processo di quotazione volte a favorire un maggior
ricorso delle PMI italiane ad operazioni di quotazione. L’AIM Italia / Mercato Alternativo del
Capitale è un modello di mercato che consente di finanziare e dare visibilità alle PMI accedendo a
capitali domestici e internazionali specializzati.
 Gli investitori che investiranno sul mercato possono essere:
Professionali
Investitori professionali italiani ed esteri: banche, società assicurative, società di
intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio, organismi di investimento
collettivo, holding finanziarie, fondi tradizionali ed hedge dedicati alle small caps, fondi
private equity, le imprese di grandi dimensioni che ottemperano ad almeno 2 dei seguenti
requisiti: tot bilancio € 20 milioni, fatturato netto € 40 milioni, fondi propri € 2 milioni, ecc.
Investitori professionali che richiedono di assumere tale qualifica:
1) operatori di per sé non considerati professionali (es. organismi settore pubblico, società) e
2) le persone fisiche purchè siano rispettati due dei seguenti requisiti: detengano portafogli
di strumenti finanziari elevati (> 500 k/€), effettuino operazioni significative su strumenti
finanziari, lavorino o abbiano lavorato nel settore finanziario per almeno 1 anno.
Retail
Potranno investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione (potrà investire
in IPO solo se sollecitato tramite Prospetto Informativo).
6
I requisiti degli emittenti
AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
Forma societaria
S.p.A. con azioni liberamente trasferibili
Bilanci certificati
Ultimo bilancio certificato
Principi contabili
IAS/IFRS o principi contabili nazionali
Capitale sociale minimo per IPO
Flottante minimo
No (capitale sociale minimo per S.p.A.)
10% per effetto di un collocamento da effettuarsi
contestualmente o in prossimità dell'ammissione alle
negoziazioni
Market Cap minima
Non richiesta
Possibilità di Technical Listing
Non prevista
Tempi medi per l'operazione
4 - 5 mesi
Ongoing financial reporting
Bilancio annuale e semestrale
Comunicazioni di mercato Ongoing
Sì
Nomad
Obbligatorio
Presenza Ongoing del Nomad (o equivalente)
Obbligatoria
Specialista
Sì
7
Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti
 I nuovi regolamenti, rispetto a quanto indicato per il funzionamento del vecchio AIM
Italia, introducono le seguenti novità:
o è richiesto un solo bilancio certificato (anziché 3 come nel vecchio AIM Italia) e si potrà
scegliere se utilizzare i principi contabili internazionali (anziché essere obbligati allo IAS
transition degli ultimi 2);
o riduzione di alcuni obblighi informativi: non sarà più richiesta la comunicazione della
variazione della sede sociale o della data di chiusura del bilancio, delle ragioni che
determinano una richiesta di ammissione o di revoca, dei programmi di riacquisto delle
azioni proprie;
o l’obbligo di comunicazione dell’internal dealing (operazioni di compravendita sui titoli della
società quotata da parte dei propri amministratori, sindaci e top managers) è fissato al
superamento della soglia di € 50.000 rispetto a € 5.000 precedentemente previsti;
o la comunicazione alla società e al pubblico dei cambiamenti significativi degli assetti
proprietari è prevista al superamento della soglia del 5%, rispetto alla precedente soglia del
3%.
8
Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti
o introduzione della clausola di offerta pubblica di acquisto endosocietaria come
requisito di ammissione dell’emittente. In particolare all’emittente verrà richiesto di
rendere applicabili per richiamo effettuato a statuto, le disposizioni relative alle
società quotate di cui al Testo Unico della Finanza ed ai regolamenti Consob di
attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria
(limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF). Le società attualmente quotate su AIM Italia
e MAC dovranno adeguare i relativi statuti alle previsioni in tema di opa
endosocietaria al più tardi entro il 31 dicembre 2014;
o eliminazione dei close period;
o la disciplina delle operazioni con parti correlate è stata allineata alle disposizioni della
regolamentazione Consob applicabile agli emittenti quotati sul mercato ufficiale;
o con riferimento alle operazioni significative, la soglia degli indici di rilevanza è stata
innalzata dal 10 al 25%. Gli indici di rilevanza per la determinazione della dimensione
di un’operazione significativa sono:
9
Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti
 Indice di rilevanza dell’Attivo Lordo (attivo lordo dell’entità oggetto
dell’operazione/Attivo Lordo emittente *100);
 Indice di rilevanza dell’Utile (utile attribuibile all’entità oggetto dell’operazione /
utile netto emittente *100);
 Indice di rilevanza del fatturato (fatturato attribuibile all’entità oggetto
dell’operazione / fatturato emittente *100);
 Indice di rilevanza del controvalore (controvalore dell’operazione / valore di
mercato aggregato delle azioni ordinarie – escluse le azioni proprie –
dell’emittente *100);
 Indice di rilevanza del gross capital (gross capital della società o business che
viene acquisito / gross capital dell’emittente *100).
10
Gli attori del processo di quotazione
ADVISOR FINANZIARIO
NOMAD
BROKER /
SPECIALIST
LEGALI EMITTENTE
ALTRI ADVISOR
(fiscali, tributari, ecc)
SOCIETA’ DI
REVISIONE
11
Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per il Nomad
 Mentre nella precedente disciplina dell’AIM Italia il Nomad, che risulta avere un ruolo
fondamentale nell’intero processo di quotazione, era considerato il responsabile verso
Borsa della valutazione dell’appropriatezza dell’emittente, nel nuovo regolamento si limita a
valutare l’appropriatezza dell’emittente attraverso il rilascio di un’attestazione, a Borsa
Italiana, sulla base di uno standardizzato e dettagliato schema di due diligence.
 Tale attestazione, semplificata nei contenuti rispetto a quella precedente, verrà rilasciata
dal Nomad dopo aver condotto le verifiche espressamente richieste dal regolamento: è
stata così definita una lista minima di attività obbligatorie nelle quali si sostanzia la
valutazione di appropriatezza ai fini dell’ammissione.
 Si conferma e valorizza il ruolo continuativo del Nomad: il suo ruolo non sarà più quello di
responsabile del mantenimento in quotazione dell’emittente ma si sostanzierà in una
funzione di assistenza e supporto dell’emittente nell’attività di compliance regolamentare.
12
La disciplina transitoria
 Per le società già quotate all’AIM Italia, le nuove disposizioni si applicano a far data dal 1
marzo 2012. Per le società quotate al MAC, la permanenza alle negoziazioni sull’AIM Italia /
Mercato Alternativo del Capitale sarà condizionata al rilascio di una attestazione da parte
del Nomad a cui la società ha conferito l’incarico nei seguenti termini:
o Se la società conferisce l’incarico di Nomad allo Sponsor o ad altra società del gruppo
dello Sponsor: “il Nomad dichiara a Borsa Italiana che sulla base di quanto venuto a
conoscenza nel corso di tutto il periodo di svolgimento dell’incarico di Sponsor
dell’emittente, non sussistono elementi ostativi alla permanenza della società alle
negoziazioni sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale”;
o Se invece il Nomad non ha svolto il ruolo di Sponsor sul MAC: “il Nomad dichiara a
Borsa Italiana che sulla base di quanto venuto a conoscenza nel corso delle verifiche
effettuate, in funzione della dimensione, dell’attività dell’emittente nonché del tempo
trascorso dall’ammissione sul MAC, non sussistono elementi ostativi alla permanenza
della società alle negoziazioni sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del
Capitale.”
13
La disciplina transitoria
 Per garantire un lasso di tempo necessario per l’adeguamento, il MAC rimane aperto fino a
fine 2012.
 Le società quotate al MAC che volessero essere negoziate nell’AIM Italia / Mercato
Alternativo del Capitale prima del termine ultimo del 31/12/2012, possono effettuarlo in
qualsiasi momento comunicando a Borsa Italiana, il Nomad al quale è stato conferito
l’incarico.
 Le società che alla data del 31/12/2012 non abbiano prodotto la dichiarazione del
Nomad, saranno comunque negoziate nell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale ma
gli strumenti finanziari saranno sospesi da Borsa che avvierà la relativa procedura di revoca.
14
La dotazione iniziale dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
 Il nuovo mercato non regolamentato italiano parte dal 1°marzo 2012. Le società quotate
sul MAC hanno tempo fino al 31 dicembre 2012 per richiedere la negoziazione (con i dovuti
adeguamenti previsti) dei propri titoli sull’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale.
 Volendo supporre il passaggio integrale al nuovo mercato delle società quotate sul
MAC, l’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale avrebbe una dotazione iniziale di 26
società.
Capitalizzazione di mercato €/mln
AIM Italia
145
N° società quotate
MAC
265
AIM Italia
MAC
262
10
8
474
357
349
11
146
2008
6
2009
2010
2011
4
5
2008
2009
Fonte: Borsa Italiana
2010
14
2011
15
La dotazione iniziale dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
Anno quotazione
2007
2007
2007
2008
2009
2009
Nome società
Attività
Specializzata nella produzione di tessuti in lino e cotone
destinati al settore dell‘abbigliamento di fascia alta, in
particolare la camicieria ed il prêt-àporter, esclusivamente
Made in Italy.
È un produttore italiano di lunga tradizione, major competitor
Raffaele Caruso nel mercato globale dell’abbigliamento maschile di alta gamma
“Made in Italy”.
È una società attiva in particolare nella progettazione,
produzione e realizzazione di impianti “chiavi in mano” per la
Area Impianti
depurazione dell’aria per industrie a ciclo continuo e per
inceneritori di rifiuti.
Ha per oggetto l’erogazione di servizi energetici integrati
Sei
nell'ambito territoriale di competenza (Settimo Torinese).
Specializzata nel taglio plasma e meccanico dell’acciaio
CSM
inossidabile su specifica richiesta del cliente.
Opera nel settore del credito al consumo (prestiti contro
Gruppo Effegi
cessione del quinto, prestiti personali, fideiussioni e cauzioni,
carte di credito revolving).
Tessitura
Pontelambro
Sponsor
Advisor for listing
Offerta
MK cap a Fatturato
IPO
2010
Centrobanca
Investimenti e
6m
Sviluppo Advisory
7,5 m
5,5 m
Bper
Studio Baldi
8,5 m
34,4 m
46,6 m
Banca IMI
na
5,8 m
45,8 m
20,3 m
MPS Capital
Services
na
11 m
63,1
21,7 m
Abaxbank
Studio Cerioli
Pellacini
7,7 m
26,5 m
46,3 m
Ge Capital
Interbanca
Ge Capital
Interbanca
0,3 m
8,2 m
3,6 m
6m
120 m
476,4 m
0m
17 m
0
Methorios Capital 0,7 m
25 m
2,8 m
Methorios Capital 0,25 m
6,55 m
3,3 m
Methorios Capital 2,4 m
9,6 m
4,4 m
Methorios Capital 0,25 m
8,25 m
5,2 m
2010
Rosetti Marino
Opera principalmente nella progettazione e costruzione per
commesse di tipo EPC Engineering, di piattaforme e impianti offBanca IMI
shore ed on-shore per il mercato dell’Oil&Gas e nella
progettazione di “navi di servizio e da lavoro”.
2011
Imvest
Gestione e sviluppo immobiliare.
2011
Valore Italia
2011
Soft Strategy
2012
ARC RE
2012
Softec
Ge Capital
Interbanca
Holding di partecipazioni di un gruppo di società attive nel Ge Capital
settore dei servizi finanziari.
Interbanca
Società specializzata nella consulenza direzionale e nel fornire
servizi professionali alle imprese che consentano ai clienti di Integrae SIM
dotarsi di soluzioni innovative.
Società attiva nei settori della business information e
Integrae SIM
dell'infomation technology
Società specializzata nello sviluppo di nuovi modelli
organizzativi, infrastrutture e soluzioni tecnologiche Integrae SIM
multidevices
na
Ambromobiliare
16
La dotazione iniziale dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale
Anno quotazione
Nome società
Attività
Nomad
2009
IKF
Investe in strumenti finanziari di aziende di piccole e medie dimensioni,
con l’obiettivo di favorirne lo sviluppo e la crescita offrendo UGF
contemporaneamente un’ampia gamma di servizi di consulenza.
2009
Neurosoft
Software house. Progettazione, sviluppo e personalizzazione di software
integrato per scommesse sportive e giochi, business intelligence e Banca Akros
factoring.
2009
Vrway
Realizza e pubblica immagini panoramiche per aziende e pubbliche
Intermonte
amministrazioni al fine di promuoverne il business o il territorio.
2009
TBS Group
2010
2010
Ingegneria clinica - leader europeo nella gestione e manutenzione
integrata di impianti e tecnologie in ambito sanitario con presenza on
site dei propri ingegneri biomedici e tecnici.
PMS
Comunicazione societaria, finanziaria e integrata di alta direzione.
Polografici Printing Stampa industriale di tipo poligrafico e grafico.
8,2 m
52,7 m
7,6 m
45,6 m
2,9 m
Mazars Business
0
Advisory Serv.
77,1 m
6m
MPS Capital
Services
Eidos Partners
88
189,1 m
UGF
UGF
UGF Merchant
1,5 m
Methorios Capital 5 m
13,9 m
33,2 m
6,4 m
67,7 m
Baldi&Partners
5,6 m
52,9 m
54,3 m
Natali&Partners 7,9 m
70,6 m
5,1 m
Envent
8,2 m
3,1 m
Madison
14,1 m
Corporate Finance
23,8 m
0,6 m
Ambromobiliare
3m
7,6 m
0,5 m
50 m
46,5 m
0
4,08 m
24,5 m
2,8 m
1,475 m 14,7 m
2,5 m
Società attiva nella vendita di energia elettrica e gas naturale e nello
sviluppo e sfruttamento impianti di produzione di energia da fonti
Intermonte
rinnovabili: sta sviluppando 15 progetti nel settore delle energie
rinnovabili.
Fintel
2010
Methorios Capital
2010
Vita
Boutique finanziaria indipendente che offre consulenza a 360° alle
Intermonte
PMI.
Società editoriale.
UGF
2010
First Capital
Private Investments in Public Equity (PIPE) focalizzato su PMI.
2011
Unione Albergi
Italiani
Società di investimento che sta costituendo un network nazionale di
UGF
alberghi "business"
Made in Italy 1
Special Purpose Acquisition Company (SPAC) che ha raccolto 50 milioni
di euro da investitori professionali italiani ed estgeri che serviranno ad
Centrobanca
una acquisizione/integrazione con una società target da perseguirsi
entro il 30 giugno 2013.
2011
Terni green
Opera nel settore del recupero di materia ed energia e nella filiera del
riciclo della materia prima seconda, del decommissioning e della
UGF
bonifica, del trasferimento tecnologico e della produzione di apparati
per l'automazione industriale.
2011
Ambromobiliare
Società di advisory in finanza strategica orientata alle imprese di medie
Integrae Sim
dimensioni
UGF
Natali&Partners
Offerta MK cap a IPO Fatturato 2010
8m
2010
2011
Advisor
na
6,3 m
2,5 m
na
Envent
na
17
Il mercato italiano delle quotazione
N° società quotate Borsa Italiana
MAC
AIM Italia
MTA International
MIV
STAR
MTA Estere
MTA Italian
Market Turnover
400
1.800
1.146
300
21
1
4
36
83
250
5
5
200
10
36
5
1.029 73
75
5
5
100
210
203
192
1.400
6
1.200
70
1.000
5
850
187
14
36
6
5
748
150
213
14
70
4
673
208
36
5
1.600
12
10
5
36
5
76
76
8
6
800
600
186
50
400
200
0
-
40
2006
35
2007
2
MTA
3
30
2008
MAC
2009
AIM Italia
2010
2011
feb-12
triennio 2008-2011 da una
forte riduzione del numero
delle
quotazione
di
di
nuove
società.
 A partire dal 2009 e fino ai
mercati non regolamentati
ha
29
2
1
5
5
1
6
4
86% e 100% delle IPO
6
2
1
2
2
3
1
2
2008
2009
2010
2011
feb-12
0
2007
rappresentato
rispettivamente il 87%, 80%
21
2006
operazioni
numero delle quotazioni sui
N° IPO Borsa Italiana
1
15
10
è stato caratterizzato nel
primi due mesi del 2012 il
MIV
25
20
 Il mercato italiano delle IPO
Market Turnover €/bln
Listed companies
350
1.575
3
37
3
complessivamente
Fonte: Borsa Italiana
realizzate.
18
La leadership di mercato di Methorios Capital S.p.A.
 Methorios Capital si è configurata come leader nell’attività di Advisory per le quotazioni sui mercati non
regolamentati AIM Italia e MAC sia per le operazioni concluse in proprio conto sia per la collaborazione
alla conclusione delle operazioni condotte dall’advisor Natali&Partners (trasfomatasi in Ambromobiliare
nel 2011). Considerato il numero di operazioni di quotazione che ha in pipeline per il 2012, sempre sui
mercati non regolamentati non solo italiani ma anche europei, confermerà con ogni probabilità la sua
leadership anche per l’anno in corso.
Financial Advisor
N° Listings
2010
2011
Methorios Capital
2
4*
Natali&Partners (trasformata in Ambromobiliare)
Baldi & Partners
Envent
Madison Corporate Finance
Ugf Merchant
TOTALE
1
1
1
1
1
7
2
* Nel 2011 Methorios ha partecipato a due
operazioni di IPO in qualità di advisor e ad altre
due IPO in qualità di socio e di partecipante al
fundraising.
1
5
2012
2
-
Nomad/Sponsor
Ugf Merchant / Unipol
Intermonte Sim
Ge Capital
Integrae Sim
Cassa di risparmio di Forlì e Romagna
TOTALE
N° Listings
2010
2011
4
2
2
1
2
2
1
8
6
2012
2
2
N° Listings
2010
2011
4
3
2
1
1
1
1
1
8
6
2012
2
2
2
Specialist
Banca Finnat Euramerica
Intermonte Sim
Banca IMI
Banca Akros
Integrae Sim
Banca Aletti
TOTALE
19
Confronto dei principali dati degli MTF europei
Società quotate, IPO e market cap degli MTF europei
1.143 società quotate
per una capitalizzazione
complessiva di €74,8
miliardi
180 società quotate per
una capitalizzazione
complessiva di €5,5
miliardi
Marché Libre
137 società quotate
26 società quotate per
una capitalizzazione
complessiva di € 620
milioni *
268 società quotate per
una capitalizzazione
complessiva di €6,4
miliardi
18 società quotate per
una capitalizzazione
complessiva di €440
milioni
14 società quotate per
una capitalizzazione
complessiva di €170
milioni
* Comprende anche le 2 quotazioni concluse nei primi due mesi del 2012
21
Società quotate, IPO e market cap degli MTF europei
N° Società Quotate
AIM Italia + MAC (Italia)
AIM UK (UK)
Alternext (Francia)
Marche Libre (Francia)
Euro MTF (Lussemburgo)
Mercado Alterativo Bursatil (Spagna)
EN.A (Grecia)
Open Market (Germania)
GXG MTF (Danimarca - UK)
2010
18
1.194
155
273
243
12
14
132
na
€/miliardi
AIM Italia + MAC (Italia)
AIM UK (UK)
Alternext (Francia)
Marche Libre (Francia)
Euro MTF (Lussemburgo)
Mercado Alterativo Bursatil (Spagna)
EN.A (Grecia)
Open Market (Germania)
GXG MTF (Danimarca - UK)
2011
24
1.143
180
268
262
18
14
137
1
N° IPO
AIM Italia + MAC (Italia)
AIM UK (UK)
Alternext (Francia)
Marche Libre (Francia)
Euro MTF (Lussemburgo)
Mercado Alterativo Bursatil (Spagna)
EN.A (Grecia)
Open Market (Germania)
GXG MTF (Danimarca - UK)
Market Cap
2010
2011
0,62
0,61
93,68
74,80
5,02
5,50
6,70
6,40
30,69
22,13
na
0,44
0,19
0,17
na
na
na
0.0022
Average Market Cap
2010
2011
0,03
0,03
0,08
0,07
0,03
0,03
0,02
0,02
0,13
0,08
na
0,02
0,01
0,01
na
na
na
0,0022
2010
8
102
37
27
51
10
na
na
na
2011
6
90
34
15
30
8
na
na
1
22
AIM UK (UK)
AIM UK
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Regno Unito
Anno di nascita: 1995
Società di gestione: London Stock Exchange plc
Numero società quotate: 1.143
Capitalizzazione complessiva: € 74,8 miliardi
Modalità di negoziazione: continua
Tipologia di investitori: professionali e retail
 Flottante minimo: non richiesto (la prassi richiede sia almeno pari al 10%)
 Bilanci certificati: non richiesti (la prassi richiede 2 esercizi IAS/IFRS compliant)




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Nomad (quotazione e post quotazione)
Specialist (post quotazione)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti e la società pianifica di raccogliere
capitale nei 12 mesi successivi
24
AIM UK
 Il numero di IPO registrate sull’AIM UK ha evidenziato nel corso del 2011 un decremento del
12%. Viceversa il numero di IPO verificatosi sul mercato principale ha fatto registrare un +
47,5%.
 I primi 3 settori che hanno visto quotarsi il maggior numero di società sono stati
Oil&Gas, Basic Material e quello Finanziario.
Numero IPO mercato UK + AIM UK
AIM UK
Breakdown per settore IPO 2011 - AIM UK
Main Market
6%
600
8%
500
23%
83
Consumer Goods
18%
Consumer Services
83
300
Basic Materials
Industrials
400
200
Oil & Gas
Financials
462
284
100
32
2006
2007
40
59
114
10
36
102
90
2008
2009
2010
2011
0
20%
8%
Fonte London Stock Exchange
Technology
Health Care
4%
13%
25
AIM UK
Società quotate AIM UK
UK è stato pari a 1.143 (contro 1.194 del 2010) di cui l’80% è
Domestic
società internazionali. Il numero delle società quotate è in
lieve decremento rispetto al 2010 (90 IPO contro 102 del
2010). Il numero dei delisting ha continuato il trend di
riduzione passando da 201 del 2010 a 142 del 2011.
 L’ammontare medio
di
capitali
Listed companies
rappresentato da società con sede in UK e il restante 20% da
1800
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
raccolti per ciascuna
Foreign
Average Market Cap (£ mln)
66,5
304 55,5 347
54,4
57,6 317
24,3
1330
1347
70
241 43,8
229
60
50
225
40
30
1233
1052
965
918
20
10
Average Mkt Cap
 Nel 2011 il numero complessivo delle società quotate sull’AIM
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
operazione di IPO ha subito un’ulteriore riduzione passando
da 11,9 milioni di sterline a 6,8 milioni.
Breakdown per settore società quotate 2011 - AIM UK
Oil & Gas
11%
Basic Materials
15%
22%
Industrial
Consumer Goods
1%
1%
Health Care
19%
10%
6%
5%
Listings
Listings/Delistings
10%
500
Average Capital Raised (£ mln)
25
400
20
300
15
200
10
100
5
0
0
2006
Consumer
Servicres
Services
Delistings
2007
2008
2009
2010
Average Capital Raised
IPO e delisting AIM UK
2011
Fonte: London Stock Exchange
26
Incentivi fiscali agli investitori – UK
 Le iniziative messe in atto dal governo inglese per il sostegno degli investimenti nelle PMI
quotate presso l’AIM sono destinati agli investitori individuali:
•
Investitori individuali:

Enterprise Investment Scheme (EIS): l'EIS può essere utilizzato da investitori
individuali che sottoscrivono nuove azioni di società quotate all'AIM.
L'investimento massimo ammesso è £500.000 per anno (moglie e marito
possono investire £500.000 ciascuno) e permette all'investitore di avere le
seguenti agevolazioni fiscali: (1) deducibilità del 20% dell'investimento dal
reddito annuale (Agevolazione Iniziale) purché l'investimento sia mantenuto per
almeno tre anni e l'agevolazione sia limitata all'onere fiscale dell'anno
dell'investimento se inferiore al 20%; (2) esenzione dall'imposta sul capital gain
al momento della cessione purché l'investimento sia stato mantenuto per
almeno tre anni e l‘Agevolazione Iniziale non sia stata revocata; (3) detrazione
della perdita se la società fallisce o l'investimento viene ceduto in perdita: le
perdite possono essere compensate con eventuali capital gain registrati nel
medesimo anno o nell'anno successivo oppure con il reddito dell'anno della
perdita o dell'anno precedente.
27
Incentivi fiscali agli investitori – UK

Venture Capital Trust (VCT): i VCT sono società quotate approvate dall'"HM
Revenue & Customs" il cui portafoglio di investimenti, dopo tre anni, deve
essere rappresentato almeno al 70% da società che ricadono nell'EIS. Attraverso
i VCT gli investitori possono aver accesso indirettamente ad un portafoglio di
società gestito professionalmente. Gli investimenti in VCT, acquistati sul mercato
o sottoscritti, fino ad massimo di £200.000 ogni anno fiscale portano i seguenti
benefici: esenzione dalle imposte sui dividendi e esenzione dalle imposte sul
capital gain alla cessione delle azioni del VCT.
 Per essere un investimento che ricade nell’EIS la società target deve rispondere ai seguenti
requisiti:

le risorse raccolte attraverso l’emissione delle nuove azioni devono essere
impiegate per lo sviluppo di attività totalmente o in maggioranza svolte nel
Regno Unito e devono essere investite entro due anni;

l’attivo lordo della società target non deve eccedere £7 milioni prima
dell’investimento e £8 milioni immediatamente dopo. La società deve avere
meno di 50 dipendenti full-time;

per i tre anni successivi alla emissione delle nuove azioni, la società target non
deve quotarsi su un mercato regolamentato.
 La società può raccogliere un massimo di complessivi £2 milioni ogni anno attraverso gli
schemi (EIS, VCT).
28
Alternext e Marché Libre (Francia)
Euronext Alternext – Paris, Lisbon, Brussels and Amsterdam
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Francia, Belgio, Olanda e Portogallo
Anno di nascita: 2005
Società di gestione: NYSE Euronext
Numero società quotate: 180
Capitalizzazione complessiva: €5,5 miliardi
Modalità di negoziazione: asta giornaliera o negoziazione continua
Tipologia di investitori: professionali e retail
 Raccolta minima: Minimo €2,5 milioni in IPO o attraverso un private placement nei
12 mesi precedenti la quotazione (min. 3 investitori)
 Bilanci certificati: 2 esercizi IAS/IFRS o GAAP (paesi europei)




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Listing Sponsor (quotazione e post quotazione)
Specialist (post quotazione – non obbligatorio)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti
30
Euronext Alternext – Paris, Lisbon, Brussels and Amsterdam
N° società quotate Alternext
2011
ha
fatto
registrare
un
incremento del numero delle società
quotate (180 contro le 155 nel 2010).
 Si sono verificate 34 IPO (contro le 37 del
Listed companies
del
Domestic
2010) e 8 delisting (contro i 7 del 2010) e
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
Foreign
Average Market Cap (€ mln)
60
11
48,2
6
12
10
25,4
2
116
40
32,4
33,4
144
113
50
11
169
30,7 30
20
115
73
Average Mkt Cap
 Il mercato costituito nel 2005, nel corso
10
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
un trasferimento all’Euronext.
IPO e delisting Alternext
Newly
Listed
34
0
34
Amsterdam Domestic
Foreign
Total
2
0
2
0
0
0
0
0
0
Brussels
Domestic
Foreign
Total
11
0
11
4
0
4
0
0
0
Domestic
Foreign
Total
156
11
167
30
0
30
8
0
8
Alternext
Paris
Domestic
Foreign
Total
Delisted
8
0
8
60
Listings/Delistings
Market
Listings**
Delistings**
Average Capital Raised (€ mln)
16
14
50
12
40
10
30
8
6
20
4
10
2
0
0
2006
2007
2008
2009
2010
Average Capital Raised
2011
Total
Listings
169
11
180
2011
Fonte: Euronext statistics
31
Marchè Libre/Euronext Free Market – Paris and Brussels
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Francia e Belgio
Anno di nascita: 1996 (Francia)
Società di gestione: NYSE Euronext
Numero società quotate: 268
Capitalizzazione complessiva: €6,4 miliardi
Modalità di negoziazione: asta giornaliera
Tipologia di investitori: professionali e retail
 Capitale sociale minimo: € 225.000
 Bilanci certificati: 1 bilancio certificato e certificazione da parte di un revisore del
rispetto del capitale sociale minimo




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Market Member (quotazione – post quotazione non obbligatorio)
Specialist (post quotazione – non obbligatorio)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti
32
Marchè Libre/Euronext Free Market – Paris and Brussels
 Il Marche Libre, mercato non regolamentato
N° società quotate Marche Libre
accesso e on going più snelli. Il numero delle
società quotate a fine 2011 è stato pari a 268 in
contrazione rispetto alle 273 del 2010.
Listed companies
non regolamentati europei, presenta requisiti di
Domestic
Foreign
Average Market Cap (€ mln)
350
300
70
8
13 58,7
250
24
60
28
36
48,5
35
200
150
40
264
278
289
284
100
27,9
237
21,5
30
233 23,6
50
 Si sono verificate 15 IPO (contro le 27 del 2010)
50
20
Average Mkt Cap
francese, se paragonato a tutti gli altri mercati
10
0
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
e 20 delisting (contro i 66 del 2010).
IPO e delisting Marche Libre
Newly
Listed
3
0
15
Domestic
Foreign
Total
24
0
24
0
0
0
3
0
3
Domestic
Foreign
Total
209
35
244
13
2
15
16
1
17
Free Market Domestic
Foreign
Total
Brussels
Paris
Delisted
19
1
20
70
Listings/Delistings
Market
Listings**
Delistings**
Average Capital Raised (€ mln)
0,7
60
0,6
50
0,5
40
0,4
30
0,3
20
0,2
10
0,1
0
0,0
2006
2007
2008
2009
2010
Average Capital Raised
2011
Total
Listings
233
35
268
2011
Fonte: Euronext statistics
33
Incentivi fiscali agli investitori – Francia
 Il governo francese ha dato vita a due tipologie di iniziative a supporto delle PMI e dei loro
investitori:
Iniziativa 1 – Imposta patrimoniale:
•
Le PMI hanno l’opportunità di raccogliere fino a € 2,5 milioni all’anno in aumento di
capitale da investitori che possono dedurre fino al 50% del loro investimento dal loro
imponibile fiscale sul patrimonio (Impôt de solidarité sur la fortune - ISF) fino ad un
massimo di € 90.000 per famiglia se attraverso investimento diretto o fino ad un
massimo di € 36.000 per famiglia se l’investimento avviene attraverso fondi di
investimento dedicati.
•
Le società target devono essere società francesi che abbiano meno di 250 dipendenti
e che abbiano un fatturato inferiore a € 50 milioni o un totale attivo inferiore a € 45
milioni.
Iniziativa 2 - Imposta sul reddito:
•
Le PMI europee hanno la possibilità di raccogliere fino a € 2,5 milioni all’anno da
investitori che hanno la possibilità di dedurre fino al 18% del loro investimento dal
loro reddito imponibile fino ad un massimo di € 50.000 ciascuno (€ 100.000 per
famiglia) se attraverso un investimento diretto o fino ad un massimo di € 12.000
ciascuno (€ 24.000 per famiglia) se attraverso fondi dedicati.
•
Le società target devono esistere da meno di 5 anni, avere meno di 50 dipendenti e
un fatturato inferiore a €10 milioni o un totale attivo inferiore a € 10 milioni.
34
Incentivi fiscali agli investitori – Francia
 In entrambi i casi:
•
le società devono essere non quotate o quotate su un MTF (Alternext o Marché
Libre);
•
i titoli azionari devono essere mantenuti per almeno 5 anni;
•
l’ammontare massimo di € 2,5 milioni per società deve comprendere i due incentivi:
non è possibile raccogliere € 2,5 milioni deducibili dall’imposta sul patrimonio e € 2,5
milioni deducibili dall’imposta sul reddito.
35
Euro MTF (Lussemburgo)
Euro MTF (Luxembourg)
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Lussemburgo
Anno di nascita: 2005
Società di gestione: Luxembourg Stock Exchange
Numero società quotate: 262
Capitalizzazione complessiva: € 22,1 miliardi
Modalità di negoziazione: asta giornaliera o negoziazione continua
Tipologia di investitori: professionali e retail
 Bilanci certificati: ultimi 3 esercizi IFRS
 Capitale minimo di € 1 milione
 Flottante minimo: 25%




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Listing Sponsor (quotazione e post quotazione)
Specialist (post quotazione – non obbligatorio)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti
37
Euro MTF (Luxembourg)
N° società quotate Euro MTF
2011
ha
fatto
registrare
un
incremento del numero delle società
quotate (262 contro le 243 nel 2010).
Listed companies
del
Domestic
Foreign
Average Market Cap (€ mln)
300
250
300
251
250
197
200
200
133 235 125 232
150
100
50
0
150
70
112
132
6
6
142
9
181
7
8
2006
2007
2008
2009
2010
84,5
100
Average Mkt Cap
 Il mercato costituito nel 2005, nel corso
50
30
0
2011
 Si sono verificate 30 IPO (contro le 51 del
2010) e 11 delisting (contro i 14 del
IPO e delisting Euro MTF
2010).
Listings/Delistings
Listings
Delistings
60
50
40
30
20
10
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Fonte: Luxembourg Stock Exchange
38
Mercado Alternativo Bursatil (Spagna)
Mercado Alternativo Bursàtil (Spain)
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Spagna
Anno di nascita: 2006
Società di gestione: Bolsas y Mercados Españoles
Numero società quotate: 18
Capitalizzazione complessiva: €440 milioni
Modalità di negoziazione: asta giornaliera (ammessa la negoziazione continua)
Tipologia di investitori: professionali
 Raccolta minima o flottante minimo: pari a € 2,0 milioni
 Bilanci certificati: ultimo bilancio certificato




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Market Member (quotazione – post quotazione)
Specialist
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti. In caso di Just Listing il flottante minino
deve essere in possesso di azionisti con partecipazioni inferiori al 5%
40
Mercado Alternativo Bursàtil (Spain)
N° società quotate MAB
 Nel 2011 il mercato ha registrato altre 4 società quotate.
Listed companies
Attualmente le società quotate sono:
o Ab Biotics SA
o Altia Consultores SA
o Bionaturis SA
o Bodaclick SA
o Catenon SA
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
18
12
2
2009
o Commcenter SA
2010
2011
o Euroespes SA
o Euroma Wireless Telecom SA
Breakdown per settore società quotate 2011
o Grino Ecologic SA
o Imaginarium SA
33%
o Let’s Gowex SA
o Lumar Natural Seafood SA
Consumer goods
45%
Technology & Telecom.
o Medcom Tech SA
Consumer services
o Negocio&Estilo de Vida SA
o Neuron Biopharma SA
o Secuoya Group de Communicacion SA
22%
o Zinkia Entertainment SA
Fonte: MAB
41
Incentivi fiscali agli investitori – Spagna
 Le iniziative messe in atto dal governo spagnolo a supporto degli investitori nelle società
quotate al MAB si differenziano a livello locale:
Catalogna, Aragona e Madrid
•
I contribuenti possono dedurre dalle imposte sul reddito il 20% dell’investimento
annuale in azioni di nuova emissione di società quotate al Mercado Alternativo
Bursátil. L’importo massimo deducibile è € 10.000.
•
La partecipazione detenuta nella società non può superare il 10% del capitale sociale.
Le azioni acquisite dovranno essere mantenute per almeno due anni. La società
oggetto di investimento deve avere sede sociale in Catalogna, Aragona o Madrid.
Galizia
•
La normativa locale pur essendo nella sostanza uguale a quella precedentemente
indicata si differenza per l’ammontare massimo deducibile, pari a € 4.000, e la quota
minima da possedere nella società, pari all’1%. La società oggetto di investimento
deve avere sede sociale in Galizia.
42
Open Market – Entry Standard (Germania)
Open Market - Entry Standard (Frankfurt Stock Exchange)
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing




Nazione: Germania
Anno di nascita: 2005
Società di gestione: Deutsche Börse AG
Numero società quotate: 137 (al 31 gennaio 2012 di cui 121 domestiche e 16
estere)
 Capitalizzazione complessiva: na
 Modalità di negoziazione: continua
 Tipologia di investitori: professionali e retail
 Capitale sociale minimo: € 500.000
 Numero minimo di azionisti: 30
 Bilanci certificati: 1 esercizio




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Applying Participant (quotazione e post quotazione)
Specialist (post quotazione)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti
44
GXG MTF (Danimarca – UK)
GXG MTF
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: UK (autorizzato da Financial Supervisory Authority danese)
Anno di nascita: 1998
Società di gestione: GXG Global Exchange Group
Numero società quotate: 1
Capitalizzazione complessiva: € 2,2 milioni
Modalità di negoziazione: negoziazione continua
Tipologia di investitori: professionali e retail
 Bilanci certificati: 2 bilanci (UK/US GAAP, IAS/IFRS o altri principi contabili in
accordo con GXG)
 Proiezioni dettagliate del cash flow che dimostrano che l’emittente ha un working
capital minimo di 12 mesi
 Capitalizzazione minima: £ 1 milione
 Prospetto: se si raccoglie più di € 2,5 milioni




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
GXG CorporateAdviser (quotazione – post quotazione)
Specialist (non obbligatorio)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti
46
EN.A. (Grecia)
EN.A. (Alternative Market, Greece)
Caratteristiche
Requisiti di
ammissione
Soggetti coinvolti nel
processo di quotazione
e post quotazione
Possibilità di Just
Listing







Nazione: Grecia
Anno di nascita: 2007
Società di gestione: Athens Exchange
Numero società quotate: 14
Capitalizzazione complessiva: €165 milioni
Modalità di negoziazione: negoziazione continua
Tipologia di investitori: professionali
 Capitale Sociale: minimo € 1,0 milioni
 Bilanci certificati: 2 bilanci certificati (ultimo redatto secondo i principi IAS/IFRS)
 Flottante minimo: 10% distribuito tra 50 investitori che non posseggano più del 2%




Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria)
Legali (quotazione)
Nominated Adviser (quotazione – post quotazione per 2 anni)
Specialist (non obbligatorio)
 Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti. In caso di Just Listing il flottante minino
deve essere creato attraverso un private placement
48
EN.A. (Alternative Market, Greece)
 EN.A. è il mercato non regolamentato della Borsa di
Market Cap (€/000)
Atene. È stato fondato nel 2008 e ad oggi conta 14
società
quotate
con
una
capitalizzazione
di
mercato, a dicembre 2011, pari a 165 milioni di
euro. Le società quotate sono:
229.138
227.484
187.095
164.683
o Alpha Trust Investment Services SA
o Biomedical and Robotics Technology SA
o Diversa SA
o Doppler SA
2008
2009
2010
2011
Breakdown per settore società quotate 2011
o Entersoft SA
o Envitec SA – Technical & Environmental Projects
14%
o Epsilon Net SA
7%
o Euroxx Securities SA
o Foodlink SA
29%
14%
o Kriton Artos SA
o Mediterra SA
Consumer goods
Technology & Telecom.
Consumer services
Health Care
Financial services
o Optronics Technologies SA
o Performances Technologies AS
36%
o Vidavo SA
Fonte: EN.A
49
Conclusioni
Conclusioni
 A chiusura del presente lavoro, che ha messo in evidenza alcune delle caratteristiche dei
principali MTF europei, emergono le seguenti riflessioni:
o Le differenze che emergono tra i diversi MTF riflettono le caratteristiche dei vari comparti
finanziari nazionali. Il Lussemburgo, ad esempio, grazie alla normativa fiscale agevolata
vigente
indipendentemente
dalla
realizzazione
di
IPO
sui
mercati
non
regolamentati, attira prevalentemente società straniere;
o In UK l’avvio del mercato desinato alle small e mid cap, AIM UK, è stato un grande
successo. Il mercato ha beneficiato ampliamente dell’uso del marchio London Stock
Exchange e della presenza di numerosi investitori istituzionali nazionali concentrati nel
distretto finanziario londinese. Sul mercato sono quotate numerose società nazionali
nelle quali gli investitori istituzionali locali riescono a investire agevolmente. Tuttavia un
numero crescente di matricole proviene dalla Cina e dall’Australia oltre che dagli Stati
Uniti, dove la regolamentazione di mercato si è fatta sempre più stringente. Gli investitori
sembrano però sempre più riluttanti a investire in società straniere in quanto è più
difficoltoso per loro reperire informazioni di mercato funzionali all’analisi dei
fondamentali;
51
Conclusioni
o Il mercato italiano e la sua business culture rappresentano una realtà unica nel
panorama europeo. Gli investitori istituzionali che si rivolgono alle small cap sono rari
e la maggior parte della raccolta viene effettuata presso investitori privati ed
operatori di private equity. L’introduzione dei primi due mercati per le PMI non ha
portato immediatamente alle conseguenze sperate e servirà dunque del tempo
affinchè gli investitori istituzionali prendano dimestichezza. L’accorpamento dei due
precedenti mercati non regolamentati nel nuovo mercato, AIM Italia / Mercato
Alternativo del Capitale tende proprio a superare questi ostacoli. Inoltre, ci si auspica
un prossimo intervento governativo volto proprio a reintrodurre benefici fiscali sia per
le società che intenderanno quotarsi, sia per gli investitori.
 Tuttavia, le PMI che intendono intraprendere il percorso della quotazione per raccogliere
risorse finanziarie, nonché per acquisire lo status di società quotata, possono farlo
rivolgendosi
ad
uno
degli
MTF
analizzati
che
sono
tutti
accomunati
da
requisiti, modalità, tempi e costi di accesso meno stringenti ed onerosi rispetto a quanto
previsto per i mercati regolamentati.
52
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