Sofipa SGR
SORPA EQUITY FUND
Fondo Comune di Investimento Mobihare di Tipo Chiuso
Rehzione sernestraie ai 30 giuono 2013
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Nota iUustratva
Ocjcos SI2OS.c
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Nota Wustrativa
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20122 Milano
Tel *3902859111
Fe: 1502 720,31 22
per quota
1.518,0551
28.132. ILl
5.3 9% 046
4,00D.0O3
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Nota illustraUva
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12
•EESofjpa SGR
PREMESSA
La Reiaz:une sen:esca:e del Eonao’ a :35 ouone 2013 ie2atta a sens nevarn 2 Dci
con
fla .1rnstr la Thsorn rL 222 del 24 nnQ(lQ 1209:
CjaDar H
58/1998, 9 stata predisposta suHa base degh schemi tipo e dde modaHtd di redazione
dci prospetti
contabHi previsti dac TitoIo iV, Capitolo VIe dci criteri e modalitd di valutazione revisti
dai t1olc V.
Capitoro
sezo-ne H dci Provvedmento Banca ditaha act S maggo 2012.
prospetti reiatici ails s[tuazone patrirnoniaie ed aha nota Hiustrativa sono stati redatti.
se non
diversamente indicato, in unitd di Euro.
ATTIVITA’ Dl GESTIONE E POLITICHE D’iNVESTIMENTO
Le politiche di investimento sono in linea con Ic disposczioni previste nd regolamento.
Esso
stahihsce che “it Fondo avrd come hnaiità principate I’cnvestirnento ci strumenti hnanziari
non quoted.
con particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capctale di nschco obbHgazioni convertibiii
e
dirifli che consentano a sottoscrizione di azioni e di attn strumenti finanzian rappresentati
vi dc
capitale di rischio. L’investimento in strumenti flnanziari non quotati potrb costituire anche
ii 100%
d& patrimonio del Fondo”.
Net febbraio 2008. H Sofipa Equcty Fund (di seguito anche ‘SEE a ci Fondo ha
raggiunto
anno deha sua attivitb a considerato quanto indicato cHart. 10.1 del Regolamento di
gestione Qf..]
ii Fondo intende. con unottica temporate media di 5/6 anni, investire in e. successivame
nte
dismettere. partecipazconi.9. t C.d.A. defla SGR ha deliberato. in data 29 lebbraio
200.8 ia
conciusione del perlodo di investimento considerato cosi ultimata tale fase
ad eccezion:e degli
impegni in essere ed eventuali futuri investimenti da effettuarsi nehe società gid
pactecipate
(operazioni di add-on).
i.e liquidita del Fondo, pan ad Euro 4589.268 non ancora destinata afle openazioni di add-an.
cHic
che al soslenimento dehe spese di gestione, 9 stata affidata in gestione, ai fini di ottimizzarne
a
redditività. a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM). La detega confenita
a quest ultima
prevede a possibilitS di effettuare investimenti in tipologie di tHoU hen definiti. con una
componente
di rischio contenuta e con a condizione che siano cedibili net breve terrnine E previsto.
altresi
Finoltro da pabe di PIM dci dab nelativi al!a valorizzazione dci portafoglio gestito. A
tate scopo sono
stati esaminati i cniteni di valutazione adottati dat gestore che sono risuitati in linea con
Ic vigenti
disposizionc e. quindi. idonei a fomire ura corretta valutazione degic strumenti finanzcan n questione
Si indicano di
seguito
Ic operazioni effettuate nd corso del semestre in esame e l’etenco
dde partecipazioni detenute:
Net corso del pnmo semestre 2013. ii Fondo ha raggiunto accordo per a determinazione
del
prezzo di vendita definitivo delta societd Kiian SpA., come previsto nd contratto di cessione
tirmato
net dicembre 2012 (earn-out).
inoltre. in data 3 giugno 2013. ii Fondo ha dcstnbuito u-n ammontare pan ad Euro 26.1
mthcni
derivante princcpa!niente data vendita delta soc’etd parteccpata Ki.ian S.p A...
Riepiogo degli investirnenti complessivarnente reatizzati at 30 giugno 2013:
a)
Partecipazioni di controllo per Euro 1&576,549
5,pa500 5.pi-.
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20122 MOno
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IP Cleaning Sp.A: (in oonvestFmento con H SEE H): b sc&td e atdva nd settore acHe
rogettaz;one.. RJduZOne a distrihu7 .one di macchinad oar la oul ..zia. AHa date deHa oresente
reiazion€’
caere acne par!.ecpazone C pan an
Eintyre SpA.: (in coirvest rren:o coo SE-’ : a soceta a *io:nne dc Greolac flrtyre. /eadeni.n
HaHa nd mercato deHa dethbuzione ailingrosso di pnaurnatici d sostituzione. Ada data deta
prasente Rezione U vabra deHa padecipazione è pan ad Euro 1158.196. H costo di acquisto di
Euro 1.287.198 5 stato ridotto nd 2010 di Euro 129.002. a seguito deHa cessione di un
oorrisoondenta numoro di azioni effettuata per adeguare ii va
ore daHa oai1ecpazione a crdiio d
1
nferimencoooN’ooerazonadi nvestirnento nd Grupp0AH Pneus:
CoHs investirnenfi sd (in coinvestirnento con ii SEE Hr Ia società S i!. veicoo attraverso i oua:e H
Fondo ha acqwsito con din inveslitori, ii Gruppo ROEN uno dci prlncipak produttori europei di
scambiatori di calore per impianti di refrigerazione a condizionamento per applicazioni industnali a
commerciah, Afla data data presente Relazione. ii valore data societS S pad ad Euro 124.331. H suo
costo d’acquisto di Euro 350.532 5 stab svalutalo nd corso defl’esercizio 2009 di Euro 56 868.
mentre nd corso dci 20105 stato sotloscnitto un aumento di capitale sociale per Euro 15.540 legato
all equity commitmanr sottoscnitto con a Banche finanziatnici. ii valore residuo de
,la partecipazione
1
al 31 dicembre 2010, pan ad Euro 309.204 5 stato ulteriormente svalutato per il 50% del suo
ammontare al 31 dicembre 2011 in considerazione dci risultati definitivi conseguiti nail 2011. Al 30
giugno 2013, ii valore S stato nuovamente svalutato suIte base dci risultati al 31 dicembre 2012 ed
ail’ipotesi ch solo parzrala recupero del valore negt esercizi su:
Riri SA (in coinvestimento con ii SEE II): Ia societS rappresenta is holding di un gruppo attivo neila
produzione di zip in metailo e plastica di alla qualitS per i’abbigiiarnento e is pellettena d usso e per
labbiglianiento tecnioo a sportivo. ABa data della presente Relazione il valore della partecipazione,
Ia cui azioni sono espresse in Franchi svizzeri, ammonta a Euro 4,115.715 (CHF 5.077.969)
comprensivo di un delta cambio negativo di Euro 342.675 rispetto al rendiconto di gastione al 31
d:cembre 2012.
Lediberg SpA. on coinvestirnento con il Fondo SEE H): Ia societS S attva nella produziona a
commercializzaziona d. agende a prodotti non datat per H marcato prornozionale. Ii vaiore delia
partecipazione S pan a zero in quanto stante Ic difficolta finanziarie della societS ad in
considerazione del processo di valutazione effettuato ii costo storico S stato completamente
svalutato giS alla data del 31 dicembre 2012.
EVENTI RILEVANTI VEmFICATISI NEL SEMESTRE
Si informa oha il Consiglio di Amministrazione della SocietS ha deliberato in data 27 giugno 2013 H
trasferimento della sede legale della societS stessa da Milano. Via Alessandro Manzoni, 40 a
Milano. Via Campo Lodicuano. 3. con cifetto dat 1 lugHo 2013
in data 16 ugho 2013. Soflpa SGR S.p.A ha ncevuto il nuila osta ailoperazione d fusone per
incorporazione d Sofipa SGR SpA. e Synergo 2 S.p.A in Synergo SGR S pA..
ATTMTA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE
La totalita acHe quote dci Fondo S stata coliocata prima dell i’nizo dell’operativitd dci Fondo stesso
attraverso la Banche deta Pete cx Capitata. Bar:ca di Roma S pA.. Banco di Sicra S pA.. e
Bipop Genre S.p.A., con a quali la SGR avava sottoscritto convenzioni peril loro coHocamento.
AIls data della presanta Relazione samastrale, non è state affettuata nassuna attivitS di
collocamento.
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Panna 6 di 37
J Sofipa SGR
ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL SEMESTRE)
se.rnesrre oc:
ocr’, un UtliC
Eu RD tiU.t’Ci. Ce 0001 GRe 20618110 Di
suddetto risuttato sono sintebcamente di seguito indicate:
/ dsuftato della gestione caratteristica negativo per Euro 899297 ode derive:
per Euro 291.001 daia sveuzazrone de:ia pettecipazone PIn S..A
ncr Euro 30694 dci nsuaato posiUvo deia cestone den;) strumenn finanzlari quorau a non
OUOWh nisoetboamente qusie nvest;mento deha nqucItd Ca interessi s/ 200.
per Euro 30.271 daNa svalutazlone d& vaiore della partecrpata Coils Invesomenti S rU:
o
o
per Euro 97.100 daNa differenza negativa del rapporto di oambio CHE/Euro della partecipata
Riri S.A.;
per Euro i .287475 della determlnazione del prezzo dl vendita definibvo defla sociezd Kuan
SpA.. come previsto nd contratto di cessione firmato net dicenibre 2012 {earn-outr
/ oneri e proventi di gestione negativi per Euro 624262, di cut Euro 673.866 per commissioni di
gest[one e banca depositaria, Euro 30.167 per costi di pubblicazione, per attivitã di speciaNst, Euro
58.051 per oneri diversi ed Euro 137,822 per interessi sufla por’zione di prezzo dilazionato rebtivo
afla vendita deNs societS Kiian SpA..
FATTI Dl RILIEVO AVVENUT SUCCESS!VAMENTE AL 30 GIUGNO 2013
Non vi sono taft di rilievo da segnalare.
PROSPETTIVE DI INVESTIMENTO
Le attività
Gil investimenti del Fondo sono. come precedentemente indioato, orientati allacquisrzione di
strumenti rappresentativi di capitale di risohio. in sooietd che svolgono (attivitS prinoipale in [talia e
nei paesi aderenti aN’OCSE. Le societd oggetto di investimento sono queUe operanti nd settore
industnale commerclale e dci servizt. con espressa esdustone di queUe operant! nel settore
imnmobiHare. creditizo e assicurativo.
Per quanto riguarda finvestimento in altre tipologie di attivitd, queste saranno investite
prevalentemente sd mercato monetario in investimenti di breve durata a privi di rischio in attesa di
essere eventualmente destinate su addon delfattivitS carafferistica,
St riporta dt segulto a suddivts:one per atee geogratiche e setton economoci degh invesurnenti in
portatogho:
Investimenti in portafogllo
Aree geografiche
Settore economico
P C!eantng S p.12..
tabs Venetot
incustr;a
Lediderg S.p.A.
Itaba KLombardia)
Commercio
Rjri S.A. (2
Svizzera (Canton Tioino)
Industria
Ftntvre S.c A
Itaita Toso:anat
Comniercl.o
Coils fnvesr:menl:
3.rJ
Italic Lombardia
(j La dassificazione dde sodetd sopra indcate 6 riferita ate sede societe: rattMtd prinoipale per tutU in cad é in Nate
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‘rd +12 02 8510 II
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RegOor; oc-ile [rnese 72’!eno
Oodbe 1 ;ooaie C P. Rio 05353401006
SobetRi Cs, soliD unIx
Sc*tettn, sR’sttbuL, dl ccr..o 8 ccsst’ ‘5s,flS
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‘.2 Sofipa SGR
STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI
JPARTIeef?NTROLLO
EU1Rb4.92j
Di segudo si tiporta ii vabre d&Ie partecipazioni di conhroilo detenute
da Fonda Sofipa Equity Fund
al 30 giugno 2013 (ii valore è confrontato con H valore al 31 dicembre
2012):
30/0612013
iPCleaningSp.A.
31(12/2012
10.178.307
Ledlberg S.p.A.
Delta
10178,307
-
0
0
-
RIdSA
4.115.715
4.503.616
(388101)
FintyreS.p.A.
1.158.196
1153,196
0
124.331
154.602
(30.271)
15.576.549
15.994.922
(41 8.372)
Cofls :nvestiment Sri.
Per ulterioti dettagh. at iinvia aBa tavola A dedicate ad ogrii singolo
investirnento.
SdSGS pA
t4 Cwcc Lmg,n, 3
C4ia’.8.xiaIeEIn 12 lR227 75
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Fa*+39c2 7zo4I
CcjwPeeP, laO5L$34Oit
SocW4ci,dotrto
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37
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TAVOLA A
Scheda infomiativa relativa a ciascuna Partecipazione in Socie non quotate
Legenda reiatva a dati di hilanc;c
per !capitale fisso netto’ Si intendono Ic immobHizzazioni materiali e immatenat funz[onali alFattivild
deNimpresa;
nelle voci relative attindebitaniento vanno indicati debiti esigibi entro lesercizio successivc come
Nndebitamento a breve termine e rimanenti conic indebitarnento a medio/lungo termine:
per posiziorie finanziaria netta si intende a differenza Ira tutte Ic posizicni creditorie e debtohe a
breve termine (vita residua entro 12 mesi);
per “irnmobih si intende Ia voce terreni e fabbricati delle immobilizzazioni meteriali;
per “capitale circolante lordo Si intende lattivo circolante. comprensivo del ratei e risconti attivi. con
vita resdua entro 12 mesi:
per captale crcoiante netto si intende a differenza Ira ii capitale circoiante iordo e ie pos:zioni
debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi);
a voce “fatturato” comprende perle società immobiliari, anche i avon in corso di esecuzione
per margine operahvo ordo s ntende a differenza tra 1 fartturato a costo del vendoco ovvero
tutri costi delia produzione con leccezione del costo per ii pensona!e. degl ammortament e dete
svalutazioni):
il “risultato operetivo” e pad al “margine operativo lordo’ al netto dci costi del personale e degli altri
costi di gestione.
20122 M:iy
Tel.-2402059H1
Fae -‘39 01 72094122
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Reajst-o deI,e irnpresc C Mi!asso
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c”,.,s,—,
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RR SA.
SedeegaIe: Via aiGas. 3-Mendrisioi:CH)
Attività
esercitata:
socierà svzzera ooerante neUa proaeTtazi:one.
pcoduzone e
eommerciaüzzazone d zp a marc!i[o Rn e Meras per iabbiga[riento e a oeeneha
fasea
medio-aaa C OO[ [usso. Controlia 3 100% deiia Rin. Industries SA ga FL.F So;.. pol rinomir.ata
[ndustnes SPA). societd atta nefla progettazione. produzione e oornmerc[akzzaz[one di bottoni n
metaflo a marchio Cobra per abbigliarnento di fascia niedio-aita cdi lusso.
A)
TitoH ne portafogbo d& Fondo
valore
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ii:oi, n oortafoqro
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-
-
Quant,ta
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2.275.212
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2) Titoli di capita[e senza diritti di nob
Obb[igazion[ converhbiii in azioni
3) deMo stesso emittente
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Aitri sturnenti f,nanziar,
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orriitten:e
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N costo di acquisto ed ii vaiore al 30 giugno 2013: pan nispettivamente a CHF 17.575 138 ed a CHF
5.077.969, sono stati converfiti e riportati in Euro at lasso di cambio Euro/CHF di 1:2338 del 28
giugno 2013, riportato net sito defla Banca d9tafla, wbancaditalia.it, sezione “Cambi di
Riferimento” foote “Carnhi di riferirnento dete ore 14.15 del giorno 28/06/2013”.
ía cresente ode -a partecpazone e anode oosseduta per 1. 45.22%: da[ Foncio 3ofoa Equid
Fund H. S nende pertanto appbcabi[e [a nozione d! controlio prevista dailart. 23 dci Dt.gs. 1
settembre 1993n. 385 [TUB).
B)
Dati di bitancio deH’emittente
Di seguito vengono riportati i dati del bilancio civilistico at 31 dicembre 2012 deHa Riri S.A.
H bilancio viene redatto n Franchi Svizzeri dat momento ode Ia Riri S.A. S una societS di
diritto svizzero.
-
Re-gina 101,37
Sofipa SGR
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Es-ercizo
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(13196)
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capoale ccrante iordo
capitale circotante netto
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31/12/2012
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31/12/2010
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Esercizio
31/12/2011
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Eserciz;o
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Criteri e pararnetri utNizzati per hi vaWtazione
La partecipazione, gid precedenternente valutata al costo dacquisto svalutato del 63°/b
(CHF9j22mWoni), è stata ulteriormente svalutata per CHF 0,359 milioni e portata a CHF
5,078 mihonO ci fine di aflineare Ia precedente valutazione al minor valore espresso dafla
percentuale di spettanza del fondo SEF dci patrimonio netto consohdato del gruppo Riri al
31 dicembre 2012.
Si rieplogano di seguito alcuni elementi utfli at raccordo dci Patrimonio Netto del 31
dicembre 2012 con 1 valore corrente cleRa partecloazione attribu:to nd Rendconto a) 30
giugno 2013
Patrimonio netro consoUdato
CHF 42.245/000
Patrimonio cello consoiiaato di spettanza
CHF 5.078r000
Valorecorrente
Ct-IF 5 078/000
Elerico del bed immobili e del dirftti reah immobihari detenuti dalie societS immobiliari
D)
controllate
Non apphcabile
E)
Descrizione deUe operazioni
SoflpaSGRSpA.
Via Campo Lociigiar.o. S
20122 Milano
tel +3902 n7l 1
0i2722775tv
leaSe 31 C. else itilco della OCR
Regialan deile !mcreeeai:
Cod ice EScol 1. : 0055570- 705
Fax +5902 77701121
Sc.deta
.
C
077770:7
P705
/
SOP
in data 3 agoato 2006. Ia societd vaicolo Cobrax S.r,i, ha perfezionato i’acquiaizione del 100% del
caphala sociale di Cobra SpA.. N Fondo SEE ha investito Euro 6,025 milioni per Ia sottoscilzione
del 24,10% dci capitale sociale di Cobrax, N rimanente 75,90% del caphale sociale di Cobrax è stato
sottoscritto dagli attuali soci di Cobra (peril 30%) a da SEE II (peril restante 45,90% circa).
II controvalore compiessivo dell’operazione e atato di Euro 47,0 milioni, fmnanziato con capitale di
rischio per Euro 25,0 milioni e con debito bancario per Euro 22,0 milioni; gil earn out negoziati con ii
venditore non sono stati corrisposti. II flnanziamento 0 stato organizzato e sottoscritto da Banca
Antoniana Popolare Veneta S.p.A,; tulle Ia quote di Cobrax, detenute da SEE e dagli altri soci, sono
costituite in pegno a garanzia del finanziamento.
In data 2 agosto 2007, Ia ELE SpA. (gid Cobrax S.p,A,) ha perfezionato l’acquisiziona del 100% di
Meras S.p,A., sociatd con sada in Manarbio ad oparante nalla produzione a commercializzazione di
zip. II controvalora complessivo iniziale deWoperazione 0 stato di Eurol4,2 milioni finanziati con
capitale di rischio per Euro 7.5 milioni in aumento di capitale in ELE a con dabito bancario per Euro
7,2 milioni. II Fondo SEE ha investito Euro 1,308 milioni dell’aumento di capitala totala, Ia rimanente
quota dell’aumento di capitale di FLE 0 stata sottoscritta dal socio di minoranza di ELE (Rara Lux)
per Euro 1,2 milioni, dai soci di Meras per Euro 2,5 milioni a da SEE II per Euro 2,492 milioni.
II controvalore dell’operazione 0 poi salito di ulteriori Euro 0,8 milioni peril pagamanto di un earn out
flnanziato interamente con debito bancario e definito sulla base dci risultati economico4inanziari per
l’esercizio 2007.
II finanziamanto 0 stato organizzato e sottoscritto da lntarbanca SpA. per un totala di massimi Euro
29,4 milioni (comprensivi di eventuale earnout), incluso ii riflnanziamanto della linac già accordata
da Banca Antoniana Popolare Veneta SpA..
In data 31 luglio 2008, 0 stato perfezionato l’acquisto della sociatd svizzera Riri Group S.A., holding
di controllo dcl gruppo Riri, attraverso Ia Nawco ELE Group S.A.. L’acquisiziona 0 state tinanziata
con equity per Euro 17,0 milioni a debito per Euro 33,5 milioni, interamenta sottoscritto da
lnterbanca SpA.. II fondo SEE ha invastito Euro 2,655 mihoni dell’aumento di capitale totale, [a
rimanente quota dell’aumento di capitale di ELE è state sottoscritta dal socio di minoranza di ELE
(Rare Lux) per Euro 4,406 milioni, dai soci di Meras per Euro 0,954 milioni, dal socio di Riri per Euro
4,0 milioni e da SEP11 per Euro 5,056 milioni.
Unitamanta all’acquisiziona dcl gruppo Riri è state confarita, al valora di costo, l’intara
partecipazione di ELE SpA., Ia holding attraverso cui 0 stato acquisito ii controllo di Cobra SpA. a
Meras S,p.A,, nella ELE Group S,A,. La struttura sociataria dcl gruppo 0 stata poi razionailzzata in
saguito ella fusiona della ELE Group SA. a Riri Group S.A. nalla Riri S,A., principale sociatO
operative del gruppo Riri, con affetto retroattivo all ottobre 2008. lnoltra Ia Cobra SpA. e Ia Meras
SpA. sono state fuse nella ELE SpA.. a sue volta controllata al 100°/b dell Riri S.A.. con effatto a
partire dal 31 dicembre 2008,
Il passaggio della fase di finanziamento bridge al flnanziamanto senior, originariamenta previsto per
gannaio 209, 0 stato portato a tarmina ii 28 luglio 2009, a cause del protrarsi della nagoziaziona con
[a banca finanziatrica, cha, a fronte dcl mancato rispatto di due dci tre covenant a del ganaralizzato
datariorarsi dalla condizioni di marcato, ha imposto al gruppo condizioni fortamante paggiorativa. La
nagoziaziona con Intarbanca, resa ultariormanta complassa dal cambio di azionista di rifarimanto di
quasta, acquistata nd dicambra 2008 da GE Capital, ha portato, tra [a aitra condizioni, ad un
rimborso anticipato par totali Eurols,0 milioni, asaguito, par Euro 5,0 milioni utilizzando [a risorsa dcl
gruppo a par d Euro 10,0 milioni attravarso un aumento di capitala nalla Riri SA, sottoscritto prox
quota die tutti i soci, L’arogaziona del tinanziamanto senior è state inoltra subordinate all’asito di una
verifica, richiasta da Intarbanca, sul BE 200920l3 del gruppo Riri ad affattuata da PWC.
SotipaSGRsp.A
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20122 Miiano
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L’aurnento di capitale b stato eseguito in data 30 giugno 2009 a sottoacritto da SEE il per Euro 47
mitoni, di cui Euro 37 miHoni relativi ata quota di sue competenza ad Euro 0,97 milioni relativi eta
parte di competen.za di SEE sottoscritta da SEE H, in seguito ata oessione dci diritti dopzione su
tale quota da SEE a SEE H. SEE H ha poi conoesso a SEE ii diritto di aoquistare, antro N 31
dicembre 2009, Ia nuove azioni sottosoritte per ii trasterimento dci diritto d’opzione ci prezzo di
acquisto ± Euribor 3mesi ± 600bp. SEE non ha poi esercitato iopzione call a oauaa sic della
mancanza di liquidita ohe del cattivo andamento eoonomioo finanziario 2009 della parteoipazione.
Nelrottica di razionalizzazione industhale del gruppo, nd mesa di giugno 2009 e stata deliberata Ia
chiusura dello stabilimento di Manerbio a lo spostamento della relative oapacitb produttiva nello
stabilimento di Tirano. II processo di chiusura è stato integralmente ooncordato oon i sindacati ed ii
trasferimento ci è conoluso nd oorso del 2009.
Nd giugno 2010 e stata portata a termine. Ia rinegoziazione del tinanziamento senior con GE
Capital, resa necessaria dci risultati del 2009 e della conseguente rivisitazione al ribasso delle
previsioni economiche a finanziarie per i prossimi anni, sulla base della quali il gruppo non avrebbe
potuto onorare i finanziamenti, Principali modifiche ci termini del finanziamento sono state:
Fallungamento di 1 anno delle scadenze della linac di tinanziamento in capo ala a Riri SA (Euro
18,1 milioni) che alla controllata Riri Industries S.p.A., già ELE S.p.A. (Euro 29,0 milioni);
l’introduzione di una clusola pay-if-you-can a valere sulle rate del 2010 e del 2011 per Ia Hnea di
finanziamento accordata a Riri S,A.;
Ia conversione di Euro 5,2 milioni del debito in capo a Riri Industries SpA. da amortizing in bullet;
il ricalcolo della rate di tulle Ic linee da costanti a crescenti;
Ia ridefinizione dci covenant finanziari sulla base del nuovo business plan approvato dal CdA della
Riri S.A. nell’ottobre 2009.
Nd corso del 2010, a fronte di perlomance economiche del Gruppo migliori sic rispetto al budget
approvato dal CdA, che el piU ambizioso budget commerciale, sono emerse forti difficoltb nella
generazione di cassa della divisione zip, anche a causa dell’andamento del tasso di cambio
Euro!CHE (media cambio 2010 138 vs budget 1,5). II nuovo Direttore Generale, inserito nd
Gruppo RiRi da novembre 2010, ha predisposto di conaeguenza un nuovo business plan per il
periodo 2011
2015, applicando prudentemente un tasso di cambio Euro/CHE pan ad 1,30 ad
USD1 CHE pan ad 1,00.
Nell’esercizio 2011, il Gruppo ha fatto regiatrare un risultato economico migliore dapetto al budget,
nonostante l’andamento dci tassi di camblo sic stato afavorevole (Euro/CHE medio 2011 1,23 vs
1,30 di budget; $ICHE medio 2011 0,89 vs 1,0 di budget). II fatturato consolidato e steto di
Euro6g,6milioni, in crescita del 10,2% rispetto al 2010 ad in linea con il budget. L’EBITDA
conaolidato b stato pan ad Euro 12,4 milioni (budget Euro 11,5 milioni) con un margine del 17,8%.
Neutralizzando l’effetto di diatorsione generato dell’andamento dci cambi 2011 verao il 2010,
l’EBITDA 2011, a pan cambi mcdi del 2010. sarebbe atato pan ad Euro 14,9 milioni, con un
margine del 21,5%. La PEN a fine 2011 era pan ad Euro 61,5 milioni, con un rapporto PENIEBITDA
che
e pasaato da 7,4X di fine 2010 a 4,9K
112 dicembre 2011, il CdA della Riri SA ha approvato un nuovo BP peril periodo 2012-2016. In
considerazione dell’incartezza sulle proapettive di mercato il management ha prudentemente
predisposto un budget 2012 in linee con il 2011 ed una ripreaa della crescita dci risulteti a partire del
2013, I taasi di camblo adottati sono stati EuroICHE 1,22 ed lCHE 0,90. La predispoaizione di un
budget 2012 in linea con il 2011 ed il oonseguente alittamento dii anno del business plan, ha reso
opportuno ridefinira il piano di rimborso con GE Capital del finanziamento senior, con i’obiattivo di
alleggerire gH obblighi di rimborso per gli anni 2012 (da Euro 6,7 mHioni ad Euro 2,0 milioni) a 2013
SoSpa OCR 0.p.A
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(da Euro 4.1 milloni ad Euro 3,5 milioni) II business plan è stato sottoposto ad BR da parte
dell’advisor indipendente New Deal (ex partner PWC), II quale ha conferinato Ia fatttbilità del piano.
La societâ ha positivamente portato a termine Ia negoziazione con Ia firma delia modifiche at
contratti di firianziamento in data 27 giugno 2012. Piincipah aftre modifiche at contratti di
finanziamerlto. oltre alla riduzione defle rate di rimborso del capitale per II 2012 ed II 2013, sono
state laumento degli spread di 25bp per te linee amortizing ida 275 a 300) e di 5Obp per !e linee
semibuflet (da 300 a 350), oltre alla ridefinizione del covenant sulla base del nuovo piano, con una
riduzione deiI’headroom sui ratio da piano dat 20% all 5%
Net mese di maggio 2012. & stata portata a termine Ia riorganizzazione della struttura societaria del
gnippo con sa fusione per incoiporazione delia controllate italiane Rid Industries e Rin Commerciale
nella capogwppo Rid S.A.. Le fusioni, iscritte alla fine di maggio 2012, hanno effetto retroattivo al 31
dicembre 2011.
.
F)
Altre informazioni
Riri è un marchio storico nella progettazione, produzione e commercializzazione di zip per
produttori di abbigliamento e pelletteria di lusso. Fondata nel 1936 dall’avvocato svizzere
Martin Othmar Winterhalter, è basata in Svizzera a Mendrisio. Dopo essere passata sotto ii
controllo della banca inglese Schroder net 1994 è stata pol acquisita dall’imprenditore Livio
Cossutti nel 1998. II gruppo Riri opera attraverso due stabilimenti (Mendrisio e Tirano) e
diverse filiali commerciali (Italia. USA. Hong Kong. dna. Germania, Francia). II prodotto di
punta del gruppo e rappresentato daNe zip in metallo di elevate qualita. vendute ai
principali marchi mondiali deliabbigliamento e della pelletteria di lusso quali Louis Vuitton,
Hermes, Prada, Gucci e Hugo Boss.
Cobra, societa basata a Padova, è stata fondata nel 1977 da Riccardo Candotti e dal padre
per commercializzare minuterie metalliche, fra cuE i bottoni; nel corso degli anni Riccardo
Candotti trasforma Ia societã focalizzandone l’attivitâ su di una nicchia di mercato
rappresentata dai bottoni personalizzati per produttori di abbigliamento di alta fascia; nel
1999 Riccardo Candotti, dopo avere acquistato dal padre le quote della società, ne assume
ii ruolo di Amministratore Delegato.
Oggi Cobra è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di bottoni eci
accessori personalizzati iprincipaimente di metallo). La società affianca e collabora con gil
stilisti del principali produttori nazionali ed internazionali di abbigliamento di fascia medio
alta e del lusso nello scegliere e poi realizzare principalmente bottoni di metallo
personalizzati lanche per piccoli lotti di produzione). che rappresentano un accessorio
distintivo e di innovazione del capo di abbigliamento stesso. Cobra supporta I propri clienti
nella realizzazione tempestiva di nuove idee, fornendo prodotti personahzzati di elevata
affidabilità e qualita, caratterizzati da soluzioni stilistiche innovative (anche dal punto di
vista tecnico), finiture e lavorazioni originali e materiali ricercati.
Fondata nel 1970, Meras avvia Ia propria attività nella produzione di zip in materiale
plastico e in metallo a supporto dell’industria dell’abbigliamento cite si sviluppa in quegli
anni nel Nord-Est Italia. Negli anni 90 Ia società espande Ia propria attivita aII’estero e inizia
a qualificare Ia propria produzione con articoli personalizzati. L’evoluzione di Meras
prosegue nel 2001 con l’avvio della riorganizzazione della rete commerciale e
Fintroduzione. nd 2002. delle prime zip in metallo ipazzolat& ed accelera nel biennio
2003 2004 quando si concentra sulle applicazioni di fascia alta e del lusso con fomiture
personalizzate, innovative, di alta qualita. Meras produce chiusure lampo in metallo.
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nylort’poliestere e plastica per i produttori di abbigliamento di fascia medio
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Si fa presente che Ia partecipazione 6 anche posseduta per H 82,47% del Fondo Sofipa Equity Fund H
Dafi d bHanco dell’emfttente
La societS Leb I state costituita il 24 luglic 2006, in forma di societI a responsabilitI limitata, per
procedere all’investimento in Lediberg SpA.: successivamente ha incorporato la Lediberg Sp.A. con
effetti contabit e fiscal dali” gennaio 2007 acquisendone Ia denominazione.
.
1
Si ripodano di seguito i dat/al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009 di Lediberg SpA (gil Leb)
Dab patrimonial Euro
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Ultirno esercizie
Esercizio
Secondo esercizio
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partocopaztont
immobili
indohita.nwnto a bravo to.rmino
indehitamarito a media/’ to nyc tormine
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180.75.5.3. 8.3
11 ..300M00
(7.247.301)
211.751.54.9
48,756,900
3 7.714 987
47.976.146
I 4.3.0785751
1.2.24 9.14 9
205.275.999
51504:672
38.865.484.
36.84 5349
134.260.000
25.3. 8. .5.569
cap/tale circah nto lordo
capitale circolanto netto
capitale Fisso netto
pas/zione finanziaria netta
75.737.922
(105,017.461)
.56.009.729
(121.203 505)
74,184.136
26.207.9911
.59.403551
10.560.448
67.011.104
301 65,755
.58.883.047
16.026.929
Non s/ r/podano / dat/re/at/v/al
de/ presente rend/canto
SolpaSciRS p.A.
Vs dampa Ladiglaria. 3
2012? Mi!at,a
70+3902559111
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b/fonda
2012/n quanta non ancora approvato al/a data di pubb/icaz/onc
dat/tale SocialeEu,o 12.129.221.751.,.
iacrtJa at a. 57 deII’at,a date 500
RegisfradetelmpaasdiMi5na
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II cnteho di valutazione delle azioni detenute e basato sul costo d’acquisto.
Come indicato nella Tabella A che precede, II fondo SEF detiene 172.751 azioni di nuova emissione
(corr’spondenti al 3 37% del capitale soda/c della Lediberg SpA) a seguito delia conversione integrale dci
prestiti obbligazionab convert/bill avvenuta in data 27 lug/ia 2012
Nella relaz;one a 31 aicembre 2012 d stato attribulto an valore
conta :3 deHandamento econornco patrimoniale e finanziar:o
emitlente (camunque r.feriore al/c previsioni d] budget1 C :0
negoziazione
ccrso con e banche F:nanaatrci n memo
hnanziario ccl Gruppo
pail a zero a/Ic az/aol de!enute tenu:c
del 2012 de! oruppo e deila soc/eta
deii.e noertezze legate aliesitc della
a1a Ostrutrurazione cei.i ;r.dehtamerlto
Si r’ep;logano di segwto aloud e[emerkti ut/li al raccordo del Patrirnonio netto del 31.12.2011,
rettifrcato per considerare Ia conversione del prestiti obbhgazionarl convert/b/h avvenuta :fl data
27 lug/b 2012, con II valore corrente della parted/paz/one attribuito nd Rendiconto al
3006.2013:
Patnrnonio netto ccnsol:dato
€ 4:8602 mln
Patrimonic r::e:to ccnsclidatc di spettanza
€ 0.164 7i01fl
1aore corrente
€ 0 rn/n
Cl Eenco dci beni immobili e dci diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiriari
controllate
MA
D)
Descrizione defle operazioni
In data 26 settembre 2006 H Fondo SEF, in coinvestimento con II Fonda SEP II anch’esso gest/to da
Sofipa 5CR S.p.A. e con Ia farniglia Castelli, quest’ultima fondatrice del gruppo Led/berg. ha acquisito.
attraverso un aurnento di cap/tale soc/ale, i 17,21% di LeO S.r I,. ye/cob soc/etano utilizzato per acquisire
nlOO% del gruppo Lediberg cdi altre atbvitS ad esso connesse. In particolare, Leb ha acquisito. oltre al
100% 6: Ledlberg SpA. ii 100% di C:esse Policraflche S.c A. (che svoge attivitS di stampa a favore del
grappo Ledibero e versa dent ierz[ ii 100% ci tOG Rornania one sucige atlivita di avorazione dc/c pelt
a favore dci gruppo Ledbergi e ha ricevuto :n conferrnento il 100% delI attivita di stampa svoita in
precedenza da Castelli Bob/s SpA. a favore del gruppo Leo/berg e versa client; tei.
Pan a; va/ore del pari:rnon;o .ner;o callsc/idaro a/ 3
d,’cernhre 201 1. nepaL/c: per € 7 158 iran
ccnsirierando Ia coriVeIsiQ;te del P00 ernessi dc//a soc/eta. per cornp/essivl €11.3 rn/c e /lrnpytaz/one
deqt’ in/cress! rnatura// a cap/ta/c per uee:ior: € 1 rn/n c/rca. Non N r/portano I dat! re/at/ui a/bOa /33:/c’ 2012
/n QI/anto non ancora approva/o a//a data pubb//caz/one de/vesen/e rend/canto
La quota considerata 6 pad al 3,37%, post conversione del P00 e degli interessi maturati.
:a:r:ooLu.;:cisno, 3
33 :id::flo.
capiue ax:avcu:rc12.129.227.7%:’.:
iraatz a:: :37 .:ke: ibo dour SOP.
.37:3 :::.:o:
32
-
-
ZSofipa SGR
Tutte [C azbni Lediberçr •S.p.A., sono stare- costituite in pegno a craranora del flnanzramootoooncesso
dagh istitub di credho al momenta dettacquisrzione.
A segufto deta sottoschzione in data 28 orugno 2007 deftaumento di capitaie da parte defla Famiglia
Castelli, derivante dai reinvestimento dettearn-out (5 5,98 mm) ottenuto sOb base dci risultati raggiunh a
flne 2006, ia partecipazione detenuta da SEF Si S dfluita al 1463% dci capitale (dam 17.21% precedente).
In data 27 maggie 2009 fassemblea straordinaria di Lediberg Ehp.A. ha detberato i’emissione di un
prestito obbhgazionano convertibile per un irnporto massimo di Euro 1Q mihoni, da sottoscrivere pro-quota
da carte de: seer rn plO tranche entro ri 31 iroerobra 2009 in data 6 credo 2009
0oosrc o
Ammrnistrazrone d Lediberg ha de:berato ii cctooamento celia orrna tranche per
compiassivo pan a € 4250000: a segurto di nnurtoa aiia scttoschz:one oa carte degh attn soci. ntero
ammontare ê state sottoscritto dal Fonda SEE II. Suocessivameote in data 31 [ug[io 2009 a Eamalia
GastON attraverso a Lndo CasteS Holding SpA., ha sottoscntto a quota cottocata par a € 750000 in
data 30 rc:vembre 2009 :nflne ii Fonda SEF Ii anche a segurto delia nnuncra ala sotcoscr:zione daarre
degli altri socr. ha sottoscritto ii restante ammontare del P00 pan a 55000.000.
Cli effetti deta situazinne eccnomioa e ‘andamento negativo del mercato abe si sono registrati nd corso
del 2009, hanno reso necessario procedere ad una trattativa con Fe banche finanziatnicr per ridefinire i
termini dci finanziamenti sia di breve abe di medio/]ungo termine. Gontestualmente Ia sociotd ha richiesto
al Tribunale competente a nomina di un perito abe ha rilasciato, nd mese di luglio 2010, un’attastazione
in merito alla ragionevolezza e sostenibilitd del piano, ai sensi deilart. 67. comma 3, left D, L.F..
Laccordo di riscadenziamento con Fe hanche tt divenuto efficace nci mese di settembre 2010 e prevede,
oltre al rilascio dci waiver” relativamente aI mancato risoetto del covenants” per resercizio 2009, Ia
recrislona dci mcdesimr covenant per Otto accod patio ‘a nmcduiaz!or:e del. deono attravarso sa ona
orate a s e quote can tae cc deoito senor & cc aasr”e n so” eza re ::bO 0 1’ 201 so ra
eirs]one cci pian di animoramenro eec snooe
ccrtest ae
success
ae cc
ese co
ailungamento della scadenza naturale di tutte Fe tranche ft debno [a capitatzza7rone ft parte deglr
interessi maturati pci corso del 2013 sO debto senior ala conferma dOle inca ft credito a breve per 24
mes.
in data 20 [uglier 2010 fAssemblea straordinaria delia Lediberg S.p.A.. ha deliberato temissione di cm
nuovo Prestito Obbligazionario Converlihile (POC 2010) per un ammontare compiessivo di 51 300,000,
alIo scopo di fornir-e alla societS [a liquiditO necessaria per sostenere Ic esigenze di cassa e far fronte
alloperazione di acquisizione di una partecipazione nella societS spagnola Deusto.
P00 2010 5 stato sottoacritto, a seguito della rinuncia alia sottoscrizione da parte degh aitri soci dal
Fonda SEF (per € 183.040) in coinvestimento con ii Fonda SET it (per € 1.116.9601. Ii P00 2010
presenta carattenstiohe analoghe al P00 gO emesso nd corso dci 2009; Ia scadenza e stata tuttavia
flssata al 31 Ottobre 2017. eventualmente prorogabile in funzione dcl rimborso del finanziamento senior
a cci rsuita comunqua subordinate. H rasso di n:eresse annuc e flssato parr all Eurrcor a 6 mes
aumentato d crc spread di 30Db p: a irpurdazone deli. [nteess avverra ri) aila Data di Scaeenza dci
P00. P. caso 0 mancaro esercz]o oem drrrtto or ccnearsione a irr aila data di eserciz.o de: orno ci
convers:one. a conciz;one che n entramb. casi ii finanziamenio senior sia stato anteceden:emen.te
in. data 7 apr10 20: ‘1 i’assembea straordinaria degli azionisti e [‘assembi.ea degtt ohbL:gazicnisti
hanno deliberate aicune modifiche al regolamento dci prestito obbligaz[onario convertibite
emesso mel corso del 2009, che riguardano in particolare ii tasso di interesse applicato e Ic
oondizioni di conversione.
Srpa5GRS.p/.
,,..rr,Xj Lociiqsn.o. 3
i3i21ici’,isno
3591 11
CapiiaieSoocEbn12.12t1220iStv.
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Cc’t.vs Usts .9
.
hjhSotipa 5CR
Ala lace data difficile situazicne economica generala, cha ha assanto conuiotafi particolarmenta negatlvi
a parbra dalia saconda meta del esercizio 2011, rehodo nd o::aala, conslcarata l’alavata stagluinattO del
a.-’i,j:aceace:.inootraa-cr.
dcl 2:610: car c;cso ad prima semasiw ‘0120 star.c predlaposto un oneness clan ao lornato dcl oruopo
sulFa base del quale 0 stata presantata ala banche unlpotasl di hstrulturazione dathndabdamanto
esOteric, con l’obiettlvo di ribtanciare 0 struttura del capitale del gruppo, attualmenta carattarizzata da
una lava flnanziaria eccassiva.
dOnna oar eserczc 261 a: Laoinerg S.c.A. :iieva nra oardrta rena at, € 24.656• 539 ca or: patr:naonlo
ratio negatno d € 7247301 0, pertanto. non essendo rlspattac mid egali minimi previst cc essendo
ad oggi anGora pendentr Fe negoziazior Con gI 51101. bancan car a nstrutturazione del deonc ao
eventual ulterior pnovvedimentr a favore della socreta. a stato deniso an ntenento da parta degt azionisti
a degh obbligazionisti attraverso La conversione anticipata dci prestiti obbligazionarl convertibit in essere.
insieme ai ralativi intarassi maturati, conic componanti di patrimonio natto. A tale scopo II consigho di
amministraziona di Sofipa SGR Spa in data 28 grugno 2012 ha deliberato a conversone anticipata del
P00 2009 a dc P00 2010 per Fe onote sotioscritte dar fnnd SEP a SEFU prevedando a mod!fica dc
nspettrvi regolamenu
-
data 27 ale 2012 sono state qu’na conv:ocate a assented dccl ocolgazonsti per orccedere alla
conversione anticipata dci P00, destinando gI interessi maturati fino a greta data a “Versamento sod in
conto capitale”; nato stesso giorno 51 0 tenuta l’assemblea del sod che. nella pane straordinaria, ha
daliberato di nipianane La pardite risultanti dal bilancio 2011 attraverso tutihzzo integrale date nisenie a La
riduzione del capitala sociale. aumentato a seguito della conversione de! P00. Tutte Fe azioni Lediberg
S mA r,venienti cialla conversona a oaila scuoscrizone Gail aumento di capirare sarannc costiturta in
negro a garanzra del finanziamen:o connesso dagli sOul d; creditc Abesito a tat operazcni ii
oatnmonro ratio di Leddera Spa rOute pan a € 5 121 mon a quota cietenuta cal tcndo SEP nsu:ta
qdndi pan aL 3.37%.
ri
In data 30 apr10 20130 stata sottoposta aL[’Assemblea Straordinaria di Ladibeng S.pA. una situazione
patrimoniale al 31 dicembre 2012 ax. 2447 cc che presentava una panchO pan a ca € 14,915.850. La
stessa assemblea ha pundi deliberato a copercura pararale dr suddetta perdrta naed:anrte azzeranarto
del capitale sccrala es
stente ad an nuovo aumantc d! captare car- complessrvi €55 rr::.:cnr rn relazone al
1
quale gi! attuali sod ccnararesi Toni: SEP a SEP11 barrio nnunc’arz a orocniodinttoc opzicna. Sucden
n
t
aurnento di capitale prasenta come ten-nine di scadanza rI 31 cttobre 2013: net’ipotesi in cal entro tale
data non venisse parfazionalo Fassemblea ha gO delibarato iautomatrca messa In liquidazione della
societO.
Suddetto aumento di capitale nientra neII’ambito d an piano dr ristrutturazione dell rndebitamento del
Grupcc oggeac 1 :racatve nba oonvcigcnc. otre al Grupcc L.eamara ad atlas! banana lranzlatr:c.r
anche dci potersiali nuovi rnvastitor
..
1
E)
Aftre informazioni
Il gruppo Lediberg 0 attivo da oltre 40 anni naila produziona a commercializzaziona di agenda a prodotti
non datati per ii marcato promozionale. ad ha fatto ragiatrare nO 2009 an faffurato pan a circa € 153,0
mr. II gruppo 0 fesdern. Itaira a presante drrettamente in 12 paesr con. an pres:dro sig•nrhcatrqo in Europa
a nd paesi behEst in Medic Oniente in Nord America a r Sud Amanca dove 000upa aria pcsizrone
preminenta in, Brasile. Ladrberg irrotre 0 presanta Sal mercato ccn an amp-ia offerra or prodct’ti
promozonai, sia a marciso Nazareno Gabnahl, sia unhran-deri, atcraverso a conirorrata Loea Prima La
cliantela target é costituita da rstituzionr flnanzianie. aziende ccl anti pubblici cha utrlizzano L’agenda a
h’articoio prornozionaie come omaggio a veicolo pubblicitario reF confronti del propri chianti, Ladiberg 0
inoltra presente nd caraFe retail italiano ad estero, nelle cartolene di media ad alta gamma non i marchi
Fax
c
4-39
“0’. 1’:
rQ vr5341’3
‘r.
a
r’. r crc*x
Facets cc:Y: coca coca
C.r06i’:000’o &
.,.,.,c.,
cotta
.rc.,—
Paqina ‘101137
Sofipa SGR
2:2320
29U66910 a crt•rr:a
rId. iUS:nd.sS stanrpa
4. 0014. 1;
bastE-at sia al rnercato bornestico eta aurooac
1)
POneipali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano a seguire ptncipat dab eonsohdab 2009.2010 a 2011 di Lediberg bbp.A. (in preeedenza Lab
Sp.A1
.
4
Dati patrimoniaL
-
Euro
totaleatuvita
21 partecipazioni
3) iinrnohili
—
-
-
reddituali
Euro
SILa)prL’\’11ti
OIL-Il
U ravelitI,
Jlr’LI
550137
682.218
42.331 .982
78,461.859
6195t043
154.408.243
14.800.145
111.170.175
48390892
1 5Z8°.018
o5.834.975
ti
1 0o.8t10
3.l84.423
Ultirno eserci/jo
Esej’cizio
Secondo esercizio•
31/12/2011
precedente
precedente
174,083.211
73.503237
8171 044
16142.4 171
14 ES ,$7 ;,
1o.00701
1 53.049231
o225$.239
103
it.34(2U
8) ammortamenti oserjzie
25.800.135
701 18.033
88.1 $4,69o
:‘
risriftato ni’iina t
’i
iI.- rirpasta
a 61 (psriita nelL:
Ona.5-58n50
41 1 20.456
I53•l
tida/olil
precedente
548.043
165.91 5.042
56201124
stracrcim.arl
CSCYCI/iC
40,10] .592
214.065.808
22,484.798
791 J h.i)3N
-
Seconda
2741i.S94
:1I4,6i5.520i
1) lLtturato
[2t \lar-:;ine opera Lv Ionic
lIt risuitatepc:rativc
4:
precedente
1-13172 100
(70.501.708t
undo/Ia ma netta
Dati
31/12/2011
(7.488233)
a ta]c’c—ircolante 0 rIo
capitae circolank’ li-tin
capi)aie Osse netL
p&slzI000
I:sercl/io
24u.liI-l1Sl
4) indehitamento a breve termine
5) indebitamento a nedio/lungo trmine
6) patrmonio netto
-
1.Jl[irno esercizio
:75’-.’N2081
n.LI.nh.o:
302.181
3 NH .83Th
1
5
1
U,j$5
2.rUI U .4n8
18.596.192
Ij
c
-0. 18;
1 00326.4.77
IP CIeanng Sp.A.
Sede egale: “Iia1e Trev.so 63 30025 Summaga Pt’rtcgruarc VE;
Attività esercitata hoidny operattve a
d;stribuzione di maech:rari per a orihia,
.
A)
u-n gruppo ocelante n-eta progettaz:one
pro-d-azione a
Titoli flel portafoglio dcl Fondo (in Euro)
Non sO r/poflaao I dat ne/ativi a? b/lane/c 2012 in guaNo non anGora appro va/e
del presente reodlconto
5:/a 5:2-4 5 A
\/ICa’r:c-L.oOUialo.l
Cpta!a :aoc:m:a 50 12.1292241.
9cr/so-: O4-leoaIbode.IIeSOP
7’: LOS A M!ano
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data d/ pubbiicazone
Sofipa SGR
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Obbligazioni convertibki in
3) azioni delia stesso ernittente
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Qbbii-aaz:oni onto warrant an
4i azuonI deMo stessa emittente
5) AFtn stument; finanziari
F
F!
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F
______5.___
S to presente che a partecipazione S anche posseduta per ii 27 78% dal Fonda Sofipa EquFty Fund Ii,
co-i iJ qua!.e S Fonac Sofipa Equt- Puna no sottoscrtJo un ac-ca-rca a-ar acqustcr a! venf;cars d
determinate condizuon. dun 50300 obbiugazion converbbk en 107 572 az[an; a cond;zioni preaefimte mu
veda ;n seouito per maagior: deflag.FF
Conguntamente aria partecipaz;one detenuta dal Fonda JPEF J\J tay !gud ES Jnnestimenti IV). gestito do!
23 maizo 2012, da Synergo SGR SpA., sulla base degli accordi esistent; sottoscdtt in sede di
acquisizione e in occasione della sottoscrizione deJJ’aurnenta di capitale e del P00 awenuti in data 27
giugno 2011, Ia sacietd S da considerarsi sottoposta a controllo congiunto come previsto dal)’art. 23 del
C Lgs. 1” settembre 1993 n 385 (TUBF.
5)
Dati di bilanclo deNemittente
Si nportana di seguiro
2009
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F
dcii di ailancia c’e;Jem;tiente P Ctean.ung SpA aJ 31 d:cemare 2011 2010 a
ruttirno
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ii) totale attF
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Frr;mobitiarF
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31/12/2011
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2
ii
8.968.
9.197
Critert e parametri utthzzati per Ia valutazione
H chterio di vahitazione S basato sut costo d’acquisto e non ricorrono i presupposti previsti net Titoto V,
Capitob lv, Sezbne H punto 2.4. del Regolamento emanato della Banca ditatia con provvedimento dell’
8 maggio 2012 per una sua svalutazione in virtO dette performance registrate dal gruppo tino ad oggi
come risulta dat’andamento dertEbitda consohdato e detl9ndebftamento flnanziario netto consohdato,
nonchS dall’andamento dci multiph comparabd di settore.
Si riephogano di seguito alcuni element) utiti al raccordo del Pathmonio netto del 31 dicembre
2011 con H valore corrente della partecipazione attribuito nella Relazione at 31 dicembre 2012:
Patrimonio netto consolidato
€73,753 mm
Patrimonio netto consolidato di spettanza
€
Vatore corrente
€10,178 mln
9,728 mtn
D) Eenco dci bent tmrnobth e dci dtrtttt reaH immobiltart detenufi daNe soctetS tmmobfltart
controNate
N/A
E)
Descrtztone delle operaziont
In data 30 maggio 2005 it Fondo SEF, in coinvestimento con N Fondo SEP It anch’esso gestito da Sofipa
SGR SpA. e con BS Private Equity, ha acquisto it 11,66% di X-Equity S.p.A., veicoto Societario
utihzzato per acquisire il 100% del gruppo lP Cleaning. It venditore del suddetto gruppo, Interpump Group,
quotato ella Borsa di Milano, ha reinvestito in X-Equity per una quota par) at 17,3% del capitale.
L’operazione si configura come un management buy-/n. con l’ingresso di un nuovo manager esterno at
gruppo. It controvalore complessivo deli’operazione S pan a € 220,0 mm ed S stato finanziato con debito
per € 138,0 mtn, con un vendor /oan sottoscnitto da Interpump Group per € 10,0 mm e con capitale di
nisch)o per € 72,0 mln. Ii nuovo debito contratto S stato interamente utilizzato per it ri-finanziamento del
debito di gruppo esistente at mornento dell’acquisizione.
Tufte Ic azioni X-Equ)ty SpA., detenute da SEP e dagli attn azionisti, sono state costituite in pegno a
garanz)a del finanziamento a medio-tungo termine concesso dagti istituti di credito at momento
detI’acquistzione.
In data 22 dicembre 2006 Interpump Group S.p.A. ha ceduto Ia propria partecipazione in X-Equity SpA.
agli attn soci; it Fondo SEF ha cost acquisito n. 24.447 azioni, portando ía propha partecipazione at
14,11%. Contestuatmente X-Equity SpA. ha proceduto at rimborso, attraverso ta sottoscrizione di debito
bancanlo, del veridor/oan sottoscritto da tnterpurnp Group.
In data 18 settembre 2007 t’assemblea dm X-Equity ha detiberato Ia fusione inverse di X-Equity in tp
Cleaning S.p.A.; Ia fusione S avvenuta con efticacia 30 novembre 2007 e con effetto contabite retroattivo
at 1 gennaio 2007.
8o6paSSRS.p.A.
Via carspo Lolgdno. 3
20122 Miiano
Tel *3902 3691(1
Par *o9 02 72001122
soflpasgr3isol.pa.
GaptleSLLileEuro 12.129.227.764.
isoita a! n. 67 deI!’a!bo dale 862
Regietrode!ieimmaedivilno
ile Hecaie 32 1230333340184
3
00
8r4.led 002 3000 Unit
80090115 a!i’3441 di ao<d0-i!0 3 roldiner’oOo di 8029100 2 S.p.A.
Paqina 22 di 37
Sofipa SGR
N.ei. rneadE agosto 2007 Sofipa. per contoriet Fonci S EF a OFF H, ha sottoschttc nfl. ac.ccrdc. S
a era a DC: ru n ate Ci erfez on amen to 0• C ia ii; ac n.e ii cc Isa 0 X Eq u itj in i•P OS; a; n a
.
cessc’.e;c’n’.:
a:cacc’:ae
c-’
z
Ccc
be: rnj:r:cic. di tracts stesso. Anarogo moegno. moporncr:are am caqecmaz.cne dete”uta
sottoscnno arche de,]’artro investftore flnanziar:o. sempre ncr confront: cm cOnvesttor: perscrref:scne
dintl d opz:one sono suati ceautr a pagamento a sono scaduti ne] mesa di agcstc 2010. seize che s:anc
maturate a ccrn.d:z:onr per crc eserciz’io.
data 24 marco 201t a] fined] consentire a] grLippo d disporre ci aceguate Osorse oar a rea]:zzazionle
propnc P:anc ]ndustha]e. ii cOflSiQi.O dr Amministrazione di ]P C]aan].nc S.o.A. na aporovato nra
proposta organica d] nmodui:azionre be] contrat’tc or ¶nanzianlento senior che :revedva oitre ad tin
rafforcamentc’oe]]a strutura patrimon.a]e a rimcduiazcne det]e rate cc] reiativo patio dammortamento
cia conseguerte ddefinizicne dci covenants finanziari
9
]n data 27 giugno 2011 ]‘assamb]ea straordinaria di ]P C]eanrng ha de]iberato un aumento di capitaic di
comp]essivi € 5.000.002,82 a ]‘emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibi]e per cornp]essrv: €
2500.001 41 Ne]]a stessa data a sociatb ha per]’ezonato ]‘accordo con g]i istituti flnanziatcn per ia
rimodulazione be] piano di ammortamento be] finanziamento senior a a ridefinizione dci covenants
prospettici.
L’aumentc di capita]e, avvenuto a] va]ore de]]’investirnanto originario, e i] Prestito Obb]igazionario
Convertibi]a sono stati sottoscritti da tutti i sock fatta eccezione per i] Fondo Sofipa Equity Fund in
conseguenza de] superamento da parte de]]o stesso fondo dci ]imiti di concentrazione de] rischio prcvisti
da] regolamento su]]a Gestione Co]]ettiva de] Risparmio amanato da Banca d]ta]ia.
La quota incptata de] fondo SEF è stata integra]mente scttoscritta da] Fondo OFF H a]]a tuce daiia
rinuncia da parta degli attn soci at diritto di sottoscnizione de]i:inoptato.
]n ccnseguanza dr quanto sopra i] fondo OFF ha nidotto a propnia percentua]e di partecipazione da]
14 11% at 13.19% ]n occasione de]]’operazione sopra descntta i Fondi OFF a OFF I] hanno sottoscnitto
un aocordo cite nrevede iobb]igo di acquisto da parte d: SEF ]e :1 cornspondente obb]igo di vendita da
parta di OFF ii’] de]]e azioi a date obbtigazion: convettrbitr inoptata da OFF a sottoscritte da OFF ]i nd
caso in cur venga mano ]a condiziore che ha :rnoaditc a OFF di sotcoscnivare. Laventuaie nacquistc da
parte di 5FF avvenra ad un ccezzo pan a] va
ore d: sottoscriziona aumentatc a’ un rendiniento par’ ad
1
Furibor 3rn+600bps.
La azion! a a obh]rgazcni ccrtvartibi]i di nuova ernssicne sono state costiture in oegnc a]]e canche
t:nanziatr:c:
SE nccr’aro d: saguto a principat: carattarstche be] prastito oob]].ciazion:ano oanvertibia:
scadanza dci orestito a] 30 onugro 2016 ocr, facotO di riniborso articroato a] vanihcars di
cetermrnate con.ciizor’i
tasso d irteressa par: a]’EurEc;or aS masi aumentato ci unc spread
275 b p.p.a
a (quidazone 0CC]: intaress iii aMa data di Soadanza CCI P00 fl caso or mancato asaECiZiO
dci diritto di convarsiona. onvero (ii) atla data di aserc:zio del diritto di convarsiona, in antrambi i
casi a condiziona che ii finanziarnento senior sa slato antecedentamenta nimborsato: ovvero
(nit aMa data di rimborso anticipato;
a
a pcssihi]itd di esercitara i] dinitto di conversione net caso di (0 sottoscniziona di un accordo che
comporti [a cessiona a un terzo di una partecipazione pan o supariora a] 51% del capitale
societe di ]P C]aaning SpA; (ii) ammissiona aMa quctazione su un marcato rago]amantato di P
O]aaning S.p.A.; (iii) aMa scadanza dci prastito
SafipaSlifiSrA
Via carr:po ,‘ni’•r,nc 3
2.iil22Miano
cep’Caiesocie’,eaura1212922r
5
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macchine ed atirezzi ser ii settore de c/eamTho e ha fatto registrars neC 2011 Un fatturaic: pan a cIrca €
138 m)n. Latfivith 5l, gruppo )PC. a 505uito dci processo di r;organzazione della divisione PAIP
;D.5I5iC/l
(idropurici Consumer) avviato net 2011, 3 oggi focallzzata sulla produzione di macchins per l.a pulla
destinate ad utenb profeasionall. Net seamento Professionat IPC produce macchine (idropuhthci,
tavapavimento. lavascriga, spazzatrici, asptapotvere e aspiraliquid:’) e attrezzature manuall per Ia puhzia
(terglleetro, mops a carrel)) destinate prevalentemente a utifizzatch finat quall gI addetti alle pukzie nterni
o esterni) di ospeda[L scuote, centS commercial, aeroporti, imprese di pullzia e industrie di vario genera
S riocrtano a seguire rnccatl dat) consotidati 2012 di. P CteaHng S.p A. confrcnrat
1 con goat re)ativ) a
niac esercizi precedenti irrpcrh esoress n £000)
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Fintyre SpA.
Sede egale: Via Lucchese. 124. E mpoti Fm
Attività esercitata: distrihuzione a)hngrossc di pneumaticm di sostituzione, con un’ offerta che copre Ia
totatith di prodotti presenti su) mercato, dag[i pneumatic) per vetture (auto, Van e SUVI e motocicti a
cuelle per autocarrt. autobus, macchine agricote e mezzi operanti net “movimento terra!!.
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Via
C7aoo Lodieiano. S
EOi:i.ano
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1707177 aIr: iIn n.:-i!’aieuieie SOP
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cacta e senza airi:ti
Obbligaziani convertibdL in azian!
3) delia stesso ernittente
Obbhgazioni cum warrant su
4) azioni daNa stesso emittente
li...
5) Altri sturnenti finanziari
S (a presente che a partecipazione e anche passeduta per 3 36.38% dai Fonda Sofrpa Equity Fund H
Congiuntamecte ata oartecipazane detenuta da BlueCenc Capital Partners. attraversc 3 vecolo
BlueGem Caaperat,ef U.A. sulla base dcci accord: esetenti a. momenta del perfez:onamento
deilinvestirnento. la societS e da cansiderarsE sottcpos:a a contrato congiunto come previsto de[F’art 23
setternbre 1993 n. 385 TUB).
del D.Lgs
B)
Dati di bHancio deflemittente
Dati patrimonaU
10t1,;S
Esercizia
31/12/2012-
Uifirr,nos,nr:r0zic
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131”-ca,nraoo
0
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orcc’C
194,606 (547
144.525.129
20.319.064
55.074.046
-44.402.153
caliita!.oo circoiante lorda
capitale ciroolante netto
capitabe (isso netto
posizione flnanziaria netta
63.135.316
3,798.827
-2.1(50.712
167.806.328
53,154.732
3,934,270
12.816.539
:7jcr.a[bcx,aIi.:crr)
20122 rrLan.o.
+399233.9
Fax +3992 920.:r9:22.
.99. Ln:rwxse 3’ OiLs,-:
•,-::s;cer:.xcaee P. Osa 083834011 010+3
can sxdo mOan
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Dati roddituali
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saldo pruveuti,; i•,c•ri un llna nziari
saldo proventi! an cii straordinani
risultato prima delle imposte
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2.284.993:
-1.993.020.
293.931
585.908
-2.224.497
8.783 014
--
11.920,910
11.834.3193.
-1.918,426
51•0,Oo 6
10.425.966
4.146.084
8,978.299
30.803.191
Ii). C.30 510
-1, .900.600
402,633
9.04 1.542
3.366.243
8,790.823
Criteri e parametri utilizzati per a valutazione
j:i• valutazione e H costo di acquisto svaiutatc• per perdite durevo[. 19 vaicre Ii v’a[ore 19,
[
carico della partecipazione e pad ad € 1158197. [a sva[utazione compiessivamente operata
rispetto alvalore originano di iscrizione della partecipazione nsu[ta pad ad €129 001
II valore di mercato della partecipazione è state ailineato a quello riveniente dal
perfezionamento dell’operazione di investimento del gruppo FINTYRE nd gruppo All Pneus
(febbraio 2010), in seguito alla quale il fondo SEE ha diluito Ia propria percentuale di
partecipazione al capitale di FINTYRE dall’iniziale 2:35% alPattuale 1,70% in conseguenza della
cessione al socio BlueGem Capital Partners di 129.002 azoni FINTYRE ad un prezzo
simbolico compiessl.’o di € 1 (vedi infra)
S riepileganc 19 seguito
elementi utih al raccordo dci Patrimonio netto del 31 dcembre
2011 con H valore corrente defla partecpaz:one attribuito nd Rendiconto al 31 12 2012.
0)
Patnmonio eerIe consolidate
€71 6:11: 606
Patnmonio netto consolidate di spettanza
€ 1215:509
Valore corrente
€ 1.158:197
Elenco dci beni immobili e dci diritti reali immobiliari detenuti daNe societá immobiliari controllate
N/A
F)
Descrizione delle operazioni
HNTYRE SpA (cx H.GRPS S.o.A.. societã costituita n data 4 aicembre 2006. è a ho/c]/s iii coerauva
del grupoc Fintyre artraverso Ia quale estate realizzato i’instmentn del Fondo Sofipa Equity Funo ne;le
secieta lacenu parte Del gruppc. Pneuservce C nele sccietà Pneuf:n S cA. Toscara Pneumauc Stu a
Gaia Gomme S.r Pneumatici Giordano St i. All Pneus Group S FL Real Pneus S r.i., Soda Gomme
Piemonte S.r.l., All Pocus Trentir
o Alto Adige S.rl. ed All Pocus Toscana 2 S.r.i., in coinvestimento con il
1
Fondo Sofipa Equity Fund II.
Snips SOP S,o.A
Capdaie Payne Scan 12129227.75 iv
via campy Lodigiana, 2
2 Li.,dnp
2922S59iii
scnIia al mc 5: mac IlcaiLma anile SOP
Ragiatomc:ei 0 ‘mmra’aaa ci iiiiana
CoOns F:mc’caaani-’
Sofipa SGR
in data 21 rnarzo 2007, i Eondi SEE e SEE H hanno acquiso i controto dci gruppo Pneusertce,
costitufto dale societO Pneuservice ‘90 S.p.A, Garda Gamma S.p.A., PAl SrI, Euro P Sit, Autopass
Empol Sri, e Consorzb Revisbni, attraverso Facquisto di azioni ed un successivo aumento di capitaie in
El NTYR S
L’operazione 6 stata definitivarnente compietata ii 28 settembre 2007, a seguito del pagamento del saldo
prezzo determinato sulla base del Isultati conseauiti dal gruppo nd corso delteserchio 2006. ii valore
compiessivo dell’operazione 6 stato peftanto pan a circa €32.4 mm ed 6 stato finanziato con €16,O mm di
equity ed €164 mm di debito bancarh; costi della transazione, per cornplessbi €i:3 mm. sono stati
flnanziati sempre attraverso debito bancario. Per ii perfezionamento dell’acquisizione, fondi SEE e SEE
II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in EINTYRE, un importo pan a circa €127 milioni (di
cui €3.6 mln SEE e €121 rnln SEE II).
In data 17 gennaio 2008. E[NTYRE ha pertezionato l’acquisizione delle societO Pneufln S.p.A., Toscana
Pneurnatici Sri. e Gaia Gomme S.ri
7 II valore complessivo dell’operazione 6 pan a circa €51,3 mln ed 6
stato flnanziato con €21.3 mln di equity ed €30.0 mln di acquisition debt; i costi della transazione, per
complessivi €11 mln, sono stati flnanziati sempre attraverso debito bancario. Per iF perfezionamento di
tale add on, i fondi SEE a SEE II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in E[NT’YRE, un
importo pan a € 16,6 milioni (di cui € 073 mln SEE a € 15,85 mln SEE II), portando il loro investimento
complessivo nd progetto a circa € 29,3 milioni (di cui €1.29 mln SEE a € 27,97 mln SEE il).
Per II flnanziarnento de[[’operazione, in data 3 dicembre 2007, 6 stato siglato il contratto di finanziamento,
per complessivi €61.7 mm, con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A, Unicredit Banca di Roma SpA. e
Cassa di Risparmio di Prato SpA. con ii quale ci sono reperite Fe risorse necessarie per ril9nanziare ii
precedente acquisition debt di €16,0 mm, utilizzato per l’originaria acquisizione del gruppo Pneuservice, a
per completare l’acquisizione della ulteriori societa target. II pacchetto tinanziario complessivo 6 cosi
composto:
tranche A di €28.7 mm, ammortizzabile in 7 anni, di cui €5.7 mln per ii pagamento di eventuali earn
out
una tranche B di €23.0 mm. bullet con scadenza a 8 anni;
una tranche C di €5.0 mm (revolving), per ii flnanziamento di esigenze di circolante;
una tranche D di €5.0 mm, per operazioni di acquisizione di nuovi targeit
In data 22 settembre 2008, 6 stata completata l’acquisizione da parte del gruppo E[NTYRE: della societd
Pneumafici Giordano SrI., azienda con un giro d’affari nd 2007 di circa €20 mm ed un Ebitda
norrna[izzato pan a circa €1 ,0 mm, attiva nella distribuzione di pneumatici di sostituzione nella regione
Campania. L’enterprise value della transazione 6 stato pan a circa €6.25 mln finanziato con Ia cassa e Fe
linac di credito esistenti del gruppo e l’utilizzo della tranche D de[l’acquisition debt senza apporto di
ulteriora equity a parte ii reinvestimento del soclo venditore, ii Signor Erancesco Giordano, per €0.2 mm.
In data 29 aprile 2009. EINTYRE ha, infine, perfezionato [‘acquisizione del gruppo All Pneus, secondo
operatore del mercato italiano dietro EINTYRE. L’integrazione con iF gruppo All Pneus rientra nd progetto
strategico di sviluppo di E[NTYRE finalizzato alla realizzazione di un distributore di pneumatici con
copertura geografica nazionale che, consolidando Ia propria leadership per dimensione a per relazioni
con II mercato dci clienti a dci fornitori. assuma un ruolo sempre phi strategico sul mercato italiano
accrescendo [a propria capacitd reddituale ad i[ proprio va[ore.
L’operazione 6 avvenuta attraverso una transazione complessa che ha visto l’acquisizione da panic di
Eintyre di cinque societd operative (All Pneus Group SrI., Real Pneus SrI., Beba Gomme Piamonte
S.r.I.. All Pnaus Trentino Alto Adige SrI. a All Pneus Toscana 2 S.r.l.), nelle quali 6 stata concentrata
l’attivitã di vendita all’ingrosso di pneumatici del gruppo All Pneus, controllata dalla holding Orobica
Einanca SrI. L’operazione 6 stata finanziata attravarso il reinvestimento di panic del corrispettivo di
cassione (€6 m[n) da panic di Orobica Elnance S.r.l. in EINTYRE a [‘ingresso di un nuovo invastitore
SafipascoSpA
Via camps Lodigia.na. 3
capdaIeSociaieEuro 12 129,227.75i.v
Iserdia di p. 67 dai.l’aIdo della SOP
20122 idilarro
Pagiatt dells Impress di MAns
‘rd +30 02 659111
codioeFisceieeP. iva05383411i7X•
Fax +39 02 72’6541 22
ac’rrpa.sc,orrrxrg
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Soda’,A con scab undo
Sogoe’,iaairasiixdadi.conirdioec’ordaansen.tooiSvitroo 25.0,0.
Paqina27di,37
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hi•sf’a SGR
finanziaho. BlueGam Capital Partners per H tramita del vaicolo BlueGem Codperatief U.k. che ha
partecipato indialmanta aii’operazione attraverso un aumento di capitala in FINTYRE (per€ 11,6 mm).
Nd corso del mesa di gennaio 2010. sono state flnaiizzate [a atfivftd di due diligence cantabile sui dab
finanziari pro-tcrma 2008 del gruppi FINTYRE ad All Pneus, Suila base di tail risuitanze sane stati
determinati valori di riferimenta per i’acquisiziona della societO operative dell’ex gruppo All Pneus da
parta del gruppo FINTYRE.
in data 10 febbraio 2010. FINrYRE ha dalibarato un aumento di capitale, di €13.5 mm, sottoscritto da
Orobica Finance Sri. a [a sua controllata Orobica Investment S.r,l,,
in pan data gli azionisti SEF, SEF H, Fiscar SrI.. Finap Sr.l. Franco Saioni, Francasco Giordano a
Orobica Finance Sr.i. hanno trasferito a prezzo simbolico una parta della proprie azioni in FINTYRE (in
particolara ii Fonda SEP ha caduto numaro 129.002 azioni per un corrispattivo di € 1,00 ad ii Fonda SEP
II ha caduto numaro 2.802.865 azioni par un corrispattivo di € 1,00) in favore del socio Bluegem Capital
Partners; tali oparazioni sul capitale sono state tufla funzionali ci parfazionamento dall’operaziona di
acquisiziona ad alla determinaziona della parcantuali definitive di partecipaziona dall’attuala compagina
sociala nal capitala della sociatã.
,
Tutte Ia sociatti acquisite nal corso dagli ultimi 2 anni sono state progressivamante incorporate
nalla capogruppo. ccmplatandc ii processc di razianalizzazione della struttura Sociataria del
gruppo cha veda i’attivitti di distribuziona all’ingrosso degli pnaumatici concentrata nalla holding
aperativa FINTYRE, mantra Ia storica a rasiduala attivitti di vendita al dettaglia venire svolta
dalla saciatti Autopass S.r,l. di Empali.
Tutta Ia azioni di FINTYRE sane state ccstituite in pagno a garanzia dcl finanziamanta
concasso dalla bancha finanziatrici al momenta dell’acquisiziane.
F)
Aftre nformazoni
ii gruppo FINTYRE aifra un’ampia gamma di pradotti distribuando tuft i tipi di pneumatici, dalla gamma
par vatture (auto, Van a SUV) a matacicli a quelle per autacarri, autabus, macchina agricala a mazzi
aperanti nd “mavimanto terra”.
II gruppo tratta tulle Ia marcha di pnaumatici piU vanduta oparanda direttamante can a maggiari case
praduttrici ad 6 maItre ii distributara asclusiva a livalla nazionala a ragianala di marcha minari cha
rapprasantano circa un quarta dci valumi campiassivamanta vanduti.
Di saguita ci ripartana i principali dati acanamici a patrimoniali cansolidati al 31 dicambra 2011 dal gruppa
FINTYRE cartificati da Dalaitta & Taucha par gli asarcizi 2012, 2011 a 2010
SoSpaSORS p7
CapSSv Savvy Euro 12.129.222.75 Lv.
ViacampeLo5g1vna3
29122 Mlavo
Scryvvn.575vW245c.deUvSGR
90-92550 dale Vrloreve di Ellano
Oc’cSc,vEiscaivv P. isv 95753401925
soa, con soda on
Scqgvsv vl’vS istS di 00225040 a 002rdllvrnento di 555555955 2 5 .o.A.
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Uitime esreizie
31/12/2012
Euro
partee:paz:e it
irnmob1
‘:ndeoitamertte a breve termiee
indebitamente a mediolenrje lorraine
patr7nenie cello
•5,585
1 55.439
12.4.286.999
18.646.154
71.611.594
cap 3ale circelante lerde
capilaie cbcelante nette
capil&e Once netle
pemz’ene Onanziaria celia
.
.
161,134395
56,851.396
,
,
1) Fatturate
1
279,486.505
23.922.699
2.189,812
i.9i .589
292.6’75
490,997
-2,316.405
5.060.844
4) salde prevent:! erieti Ortana Ian
5) salde prevertti! eneri stnaerdinari
6) risettate pnrei: delie :mpeste
7) utile !
ardita) celIa
4
8) arnmertamer:ti eserelie
195933443
i68,236.359
53.147.462
Ultime eseretate
,
31/1)2/12
2) MargIe eperative Irde
3) risultate operative
6.685
231 141
111.784,497
32038.442
59.653.382
4.049.504
12,999,425
-2.01 6.583
:2 time eseteizie
Euro
—5
5.684
194.996
131.596.262
33.192.308
73.921.291
53.437,421
-1.1 21.303
1
2.739.425
-7.973.191
Dab reddituab
Esereiz:e
31./12/7:010
Otzl2/
7927
,
t
1
.
Uitirr:eesereizie
31/122/921
220
Esarelale
3_l2nOic
300.224.724
32.210.414
11 .7 57.343
—1.916.903
505,071
19.346,511
4.973.653
9.067.773
276,262.852
31..264.3-10
10.51’ 5.228
-1.900.942
402,307
9.116.592
7.393.903
8.479.476
Coils Investimenfi Sri.
Seth egae: Via Alessandro Martzoni, 40, Milano
AttMtà esercitata: holding di un gruppo operante celIa progettazione. produzione e distribuzione di
scambiatori di caiore per apphcazioni commerciali ed industriali destinati ai settori della refrigeraziene e
del condizionamento,
A)
Tftoll nd portafogNo d& Fondo
Valore
%del
-
Trton n pertafegile
-
Quanbta
.
.
tetale tttol:
.
emessi
1) ‘Fitch di eapitale con diritte di veto
366.072
Geste dt
acqu:sto
1 ,68°/
366.072
Velcro ella
ella data
data del
del
rendicente
nendmonte precedente
1 24.331
1 54.602
2) Titoli di capitale senza dinitti di veto
Obbligazioni convertibili in azioni
3) dello stesso emittente
4)
Obbhgazioni cure warrant su azioni
deMo stesso emittente
5) Altni stumenti finanziari
Sor;pa See S.p.A
Va Cameo Lod4iar:o, 3
20122 Milano
iai+3902552111
Fax+C’9 02720t4122
aelipa,[email protected] pa4
Captata Sociale euro 12.129,227,75 Lv
iseitta sin. 5’? delisiboctalla See
Registro data Impress di Slilsno
CodioerlsoatseP. ivseSaaaleloes
Sooietd oon s.ocie unioo
Soogesa sIi.’sdiviid di coeati’,oeoe adhanavtio
Se:o’oo’ 2
Paqina 29 di 37
Sofipa SGR
B).
Dati di biiancic d&[ernittente
Si nportanc di segnito dati del bUancic• ci vilistico di Coils in se slimenti S.r,L. SQC’.6i.2 C Ost)tufta
nd mccc di iugiio 2007, che ha perfesnonato in data 2 aqosto 2007 i’acquisto del 60% del
gruppo Roen (ci veda sotto per una descrizione piO dettagliata deitoperazione).
Ultirno esercizin
3i/i/2Oi1.
-
Dati patrimon al
..
(F
-
1) rotale. attivits.
2i pnrtccipnzinni
0.268.727
0.257..nT i
.1 7nnr:tc-3
4 zucr.tasnc:tn 3 113’. .:L)lW)C
5) )ncI-h)tcU1’-ent.’ I CCJl*is,-nCC ternunn
ni patiThClcnI5 nc.-ti-
4 j ‘-C
2 1877%-i
)‘:n)L).
-
-
-
(35.548)
5.28t)
(35.48)
Ultimo esercizit,
.
C
al/IZ’201 I
)F’atturatn
‘
tL’.).96CI
2) S Iargine opcnnti
inrt.in
ici,j\Ci r;sIta(-j
I,
salon PFOV(13t1
3)
ScCldCi
rrovCfl)r
I i)stiiI.ati’ 711)1)2
F
[s
C)
(2(33!)))
-25.274
‘)ic’• I fiiiafizit-ji
:35t1
27723.h1 F
25.7181-
n2jCLI
22.825.ons
22263.542
-
-
C...
.2i
3
7n.51u
)-;Llc,-;
ç
.2-IN
1
i(
(1-
Fsercizio
precedente
l5,ZIn
(6.88%
Secondo esercizio
precedente
25.Wi)
(tiC
3
5Th
45.84l:ci 737:
4%
StFcCc’iciirCdr)
dt’!ic’ !3h13351(:
urdc- c-erd)t3 nt:tii
IninhrlIiflii II usc’it
Secondo eserci/jo
precedente
-
c3pt?rC)ICcantc’
capitale circolanIc rt’Etn
capltalehsslnclio
posizwne P anz,nna netta
Dat ( redd,tual,
F,sercizio
precedente
35
14.546,841
5,’)).
1.54.s4.:
107355ti:
,
40-N
45.527
.3 cc:
Criteri e pararnetri utilizzati per Ia valutazione
H ontario di valutazione d basato sul costo dacquisto.
La partecipazione, gid svalutata in preoedenza per € 211.460. viene ulteniormente svalutata per € 30.271
tenuto conic: i) del vaicre del patrimcnio netto al 31 dicembre 2011. n) dci nisultati di pr&ch’usura 2012 e
iii! dai nisultati attesi contenuti nei nuovo piano industniale.
Si niepiloganc d segcuto aicuni element’ utH al maccondo de Patrimonic netto consodatc del
Gruppo Cons neestlment a). 31 12.2011 con ii -;aic-e co-manIc cena Pamtempczione a)
30.06.2013
Si repUicganc
Gruppo CoWs
31.12 2012
seguno alcusi eiement cli: a) maccondo de: Patm,mcnc neco comsonoato dci
nvest:menti a! 31.12 2011 con I valore corrente daNa pantecc,az:one ai
Patnmon,iocetto consolidato
€7 400.641
Patnmcnio netto consoidato di spettanza
€ 124.331
Non N ripodano / dali me/at!v/ a! bilanclo 2012 in qoanto non ancora appmovato a/Ia data di pnbbiicazione
del pmesente rendIconto
So)paSGRS pA.
Cap3a)e5rraie Eci:t12.12921775)v
Crpo 3J43iano 3
ii) 32 Mdcc
Reg)sircdC in
11
3)
F’.ii
Cc’Cccliizoii.
)e)e30R
iprese 2: Mdcc
21
.
I icc: (5322131 c
’nN
3
t
•tL)Soflpa SGR
€ 124.331
Vaore corrente
D) Eenco dci beni immobDi e dci dh-itfi reah immobihari detenuti daNe societb immobdiad
controNate
N/A
E
Descrizione doNe ocrazioni
ceha cartecipazione ne proono Roe’ a:Vaversc a Newco N:flva Roen S r a
controva[ore corno[essivo deto erazione e state can a C
state perfezonata 2 agosto 2007
6Tni.koni tr’.diSEFeSEENhan.norvestospettvarnente€02rr’.ed€3orna”onte
di one partecipazione ne[ verco!o :ie[ 80% U 40% no! capita[e di Noova Roen Sr a state
sottoscrtto dal socurnanagers venditori cne hanno renvestito nei[ operazicne •d! management
buy out compiessivamente € 9 rn[n I fondi SEE e SEE [I detengono [a partecipazione in Nuova
Roen Sri attraverso N veicot Coi[s [nvestimenti S.ri, (1.7% SEE e 98,3% SEF [I)
Lacquisition financing, forn[to da [nterbanca (MLA), IKE e Eortis, b stato con’ip[essivamente di €
44,5 mm, di cui € 29.5 m[n amortizing a 7 anni ed € 15 m[n bullet a 8 anni.
[n data 4 settembre 2007 b stata de[iberata da[[e rispettive assemblee [a fusione per
incorporazione de[[e due società operative Roen Est Sri. ed Eta Est S.r ne[ veico[o Nuova
Roen S ri Successivamente in data 25 ottobre 2007 b stato sig[ato [‘alto di fusione de[le tie
soc:etb. n can data E stata de[iberata dahassemb[ea straordrnaria d Nuova Roen. S r.i. [a
trasformaz.one in scci.e-td per azion: e a rnod’fca delia ragione sociaie in Roen Est S pA I
orecedent. att. sono divenuti efficaci i data 1 novembre 2007
. ac’
4
u 50 0
T
oaa 29 cg ic 2000 e stato oe.fez ona o do parre d Co is “est men
massimo
controvalore
como[essivo
per
on
S.pA
u[terore 37%. de[ capita[e sociale di Roen Est
can ad € 8 3 min di cc, ca [a meta ê gid state ilpundata a oronti mentre a parte Hrnanente Sara
nconoscruta an soci venditor. sotto forma di prezzo differito e di earn-out subordinate a
rendimentn minlm per i fondi SEE o SEE [I ne[[’operaznone di investirnento nd gruppo Roen fl
occasione defla suddetta operazione i fondi SEE e SEE [[ hanno sottoscritto un aumento di
capitale nel[a Coi[s [nvestimenti pan rispettivamente a € 0,1 m[n ed € 4,2 m[n,
[n data 21 dicembre 2009 e 18 giugno 2010 i fondi SEE e SEE N hanno sottoscritto un u[teriore
aumento dn oapita[e ne[[a Coi[s Investimenti per compIessiv[ €4 m[n. di cui €0.1 m[n da parte di
SEE ed € 3.9 m[n da parte di SEE [[. Tali risorse finanziarie sono state successivamente
uti[izzate dal[a Coi[s [nvestimenti per sottoscrivere e versare un aurnento di capita[e di pan
impcrto neNa Roan Est S p A ai f.ne d consentire U negro eric- d: preceterm.natn Daranirdtr’
fi.nanziar. coiiegatn al contratto di acqunsif ion t’nancing d ow sopra.
Si. evidenzia com.e a causa dci nsu[tati econom[co-flnanzian rea[izzati neg[i esercizi 2011 e 2012 ii
Gnjppo Roen non ê stato n grado di rispertare i covenants flnanziari previstn ne contratic d
fnanziamento a ntedrc—iungc term[ne e d far fronte a[ Pagamento fleTie rate cci flnanziamentc’ senior in
scadenza ad agosto 2012 e febbraio 2013 Di. ccnseguenza suta base d on uovo piano industrale
elaborato ne corso de[ 2012. e stato negoziato con Ic banohe flnanz.atrici un accordo d
niscadenziamento che prevede i seguenti termini pnncipali i) ri[ascio dci waiver in merito a[ mancato
rispetto dci precedenti covenants, iij nimodu[azione delle rate capita[e dci fnanziarnento senior
coerentemente ai flussi di cassa previsti ne[ piano, hi) a[[ungamento de[[a scadenza de[ flnanziamento
senior da[ 2015 a[ 2017, iv) revisione dci medesimi covenant per tutto [‘arco di piano. v) conferma de[[e
[inee di crednto extrapoo[ per 24 mesi. cvi) versamento di on flnanziamento soci per € 1 m[n. L’accordo b
stato fomnalizzato in data 3 [ug[io 2013 ed e divenuto effioaoe in data 12 ug[io 2013 a seguito
de[[’avveramento di tutte [e condnzioni sospensive prevate Sempre in data 3 iuglio i dott. Marco Reboa e
oen dolt. Silvano Corhera nanno niasciato [atcestaz:cre in merito a[[a ragnonevcnezza dci sudoetto pian.c
cx art t37’.P
,)a
iD)/iiDC uC,,))4i ri.)
29122_Mi’ano
4.3992 559
Fux +3902
I:)’
sor.oa.s9ni4isc/.rau
3.
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x)..rntriuc:u,IIalmnxese di ru::,)n.
L:r.,,n+ ucrEe C P iuii 96)399)
-‘““T’ucT xci,) Unix))
qaarauiudSdiccnitOldecO):nucr,u :tdisyneigo2s.r.A.
I
Pagina 31 di Y
:H:Sofipa
SGR
Ruts base di quan to sopra in data 3ft.igiio 2013 i. fnndo Sc:fioa Equity Fund °ha croceduto a versare
neta Cois (a titolo di versamento in conro futuro aumento di capitaie) € 35.280 destinati come segue: €
l7mNa al versamento dci flnanziamento soci Co/s in Roen Est SpA), ii) € ‘:TmPa ci rimborso paaie de
prezzcdiffdhto coi:egato aitorierazion.e ct:*scquisto as/oni Poor E.st de/ 20.00: (is carte residua d rezzo
crenroesra:ansrracenzraraaj15i a coma .s.t;nanzarnnnoc:e
A segu-tc acre ooersz:or so ca iescrtto Ocrs inueson-:enri Sr
dci 9T.45 ne-ha Roan Est S.p.A oni-tamente ad on f anz:amantc scm par: ad € 1
mln. Tube ie azioni di Roen Est Sp.A. sono state costituite in pegno a garanzia del
finanziamento concesso dalle banche finanziatrici al momento deitacquisizione.
F)
Altre inforniazioni
it Gruppc Roen di seguito i Grupo eo Roen raopresenta uno dci cnncioai produttort eurcoe dr
scambiatori di caiore Dci mpranti di refrigerazione e oondizionannentc per spoicazoni ndus:na’ e
commerciali. H Gruppo ha sede a Ronchi dci Legionari (GO) C er avvale di cc. 307 dipendenti dis!ocati su
cinque stabilimenti produttivi (di cui tre in provincia di Gorizia e due in Slovacchia).
II Gruppo produce scambiatoii di calore a pacco alettato (circa ii 90% del fatturato consolidato) negli
stab/I/menU italiani ed n nuelli slovacchi. scambiator di calore a fascio tuhiero (circa ii 4% del fatturato ed
unas venruate (circa U 6% del fatturato) neck stabiirment ita/ani
Gruppo Roen raop’esetano dci component: destnat: ad implanti ci
condizionamento e refrigerazione per usi commerc:ali (Cs superniercatij ed industriali çCs ce/c
frigonfere. tunnel processi di lavorazione di materiali, processi petroichimici).
rodotti reahzzati dc
1)
Pilncipah dM1 economici e patrimoniah del Gruppo Roen
Si riportano d: seguito i principah dati economc e patrrmonali consotidati de: GrL:ppo Roen
Ofri’
0
....,-
2.06 ‘20
Non si ripoflano / dat-i re/at/ui at b//soc/c 2012/n quanto non a.ncora approvato al/a dais dipubbicazione
del presente rend/con to
32 di 37
SGR
(Jitino esernzo
Sl/a.ZCU
l)ah pain m on
68.925.723
23
1.) toi.aie
2 per’j.u1
pOSiZit)ne
‘ju-
o,una netta
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riI]iaEr!u’crah
4:-sOd, pr-’. -;ii:-i S1c’ i’i-’’’ JUl.
(3 .oTs.85 2)
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2.273820
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[81.1.20
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12) 8iargrcnI’cr.11T\:o1 ordo
72169’S
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i.iiot,_
i1tn
cap!tan:
Secondo eserciAjo
prece.dente
Esercizio
precedente
I
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71 uticip:italt:eltc’
dJn:rtr2 JOt’
2012 2Miano
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Fax-30 02 720041
rot pa.s.3roirot:-;2: !:
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22
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-orese C, Miiar;o
v.15---:caieeP1va-053i2iu102,
2 rIO. -us: ruSe coin
S
SIr air9viC C: Caere-b lb CIloes ‘:1.:: 1241’t(b
12-2’; .u:;
A
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2
cA.
5
Paoha 33 di 37
ScM pa SGR
TAVOLA B Prospetto de cespit dsinvestifi del Fondo
(daiFavvio de[IoperaUvità aba data della relazione)
-
Legenda relative al dab della tabeba
per quantitd ci intende H nurnero defle azioni o quote alienate e [a r&at[va percentuale sul cepa[e
della societd:
H “costo di acqusto” compronde anche eventuab onerl e spese incrementative pathmonializzad:
nela colonna ul÷Jma valutazone d ndcato lultmo valore corrente atidhuEto at cespite dsinvestrto
nella colonna orovenb generatu sono nc[usi tiJtti I proventi nefli generat! dabe attivtd dis!nvestie nd
corso del periodo di detenzone del Fondo;
tra gli oneri di gestione delta partecipazione alienata sono ricompresi costi di perbnenza diretta
delia stessa:
trisultato deiilnvestrnerto e determ!nato come somma algebrica del ncavo d vendia oel costo d
acquisto dci prcventi generati e degli ouch attnbuibili all artivitd disinvestita
-
Te22&2859i1
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R&2istn::deIe mprese
Codc!scaeeP.v2212*3401002.
Facet can soda- undo
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15.323.258
8516 248
731 347
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23. 148
SpA.
93505%
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F
10 341 3-36
I 250 000
13/12:05
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STRUMENTI FINANZIARi QUOTAfl
A7
Titolo
di debito
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Euro 4.431051
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Stoic
aera acenze
Euro 11233.595
te:rfl3OEaflt7C or qoosa ce rondo
CREDITI
C2
Altri
Euro 5.434520
Euro 4.009.223
La voce è costitufta phncrpalmente dal credito dei-ivante daNa dilazrone di pagamento (entro giugno
2015) di una quota parte del corrispettivo della societd KNan S.p.A,l credito derivante da tale
dilazione e pan ad Euro 5.287.475) e dagli interessi maturati sul credito cosi come previsto nd
contratto di disinvestimento
POSIZONE NETTA Di UQUIDITA
Fl rLqwthtachspombrte
-
-—
Euro 106
-
-
7
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2
Euro 20406952
La voce e composta interamente daNe somme deposftate sul conto conrente bancanlo nitrattenuto
co a Banca Deposrtara SGSS S pA. e comprende r rater dr interess niaturatr 500 or 30 giugno
2013.
ALTRE ATTMTA’
—-------
G2
Rate e riscont atbvi
Euro 14.319
Euro 19.619
La voce e mputablle or ratei di interess maturati sur trtoh di stato ri gesflone presso Proneer.
EtspamtZ
ZL*r2993i
3)93
Euro
Lrmporto rappresenta. sulia base dete attuat disposL’ione normairve. 0. rrspanrrro di rmposta d
nifenito al 30 grugno 2011 appiicandola]iquota del 125% sul nisurtato maturato delta gestione.
-
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fidejussione data stessa rilasciata in favore degh acquire
nti deha Teckal S.p.A. a parziaie c•opertura di
eventual irriecc:izzi cor7trattual pcsL a aahco de ‘vendi
tor:, lais in r
crio commerce
1
Oct55: matured
3.1 dicentbre 2012. La scaderza del peerto a acueniuta
data 12 ottodre 2010, decorsi tenmrii
ccntrattuatmenta previst. per ta Fiberazione dehe qaranzie
triennad ritasciate at closing agli acquirenti
deia parzecipata Pur scadutos pegnu, non si sono potute
Hoerare a somme aecositatenresso un;Creoit
S.p.A. a seguito del tentativo di escussione deha fidejus
sione da parte degli acquirenti. A giudizio delta
SGR e secondo quanta espresso dai propn legat non sussrst
ono Fe motvaziont contrattua!mente prevste
oar t’escussone delta suddetta garanzia.
per € 94.163 daltammontare residuo del conto. intratte
nuto con Intesa SanPaoio S.pA., in virid
deif escrow agreement costituito a favore di ADP-GSF
italia in occasone delta vendta d Byte Software
House SpA.. Aila data del presente Rendiconto, n
ossequio agli accordi sottoscritti, Fe somme
onginailamente vincolate a garanzia di eventuati
pacamenti connessi tO attagaiustan’ento prezzo
qualora a canco dci venditori e lii) agli obblighi di indenn
:zzo assunti da venditon in nfermento ate
rappresentazioni e garanzie contrattuali, sono state
interamente rilasciate a favore dci venditori fatta
eccezione per Fe somme oggefto d contestarone
-
ALTRE PASSIVtTA’
.....
.,
_...__2L__.....__.
_J__..
._.
La vote è composta pnncipalmente per Euro 268 578
daiF’accantonaniento reFatvo a nschi denvanti da
un eventuate ir
dennizzo da cornspondere agli acquirenti delta Teckal
1
SpA. a seguiro delle garanzie
contrattuali rilasciate: per Euro 240.000 dall’accantonarnento
retativo ai risctri derivanti da un eventuate
indennizzo da cornspondere agli acquirenti deta
Byte Software House S p A. a seguito date garanzie
contrattuat nlasciate: per Euro 390.000 dall’accanton
amento come gid effettuato in occasione della
vendita di Teckal S.p A a di Byte Software House
S.p A
relativo ai rischi derivanti da on everituali
indennizzi da corrispondere agli acquirenti della Kiian
S.p.A a seguito delle garanzie contrattualt rLasciate
e per Euro 330.327 dalle commissioni di gestione relativ
e at secondo semestre 2013,
-
Al 30 g;ugno 2013, ii valore complessivo netto del Fonda
è pail ad Euro 28.132.163 suddiviso in
42.000 quote del valore unitario di Euro 669,813 (Euro
1.284,682 al 31 dicembre 2012).
MiFano, 25 luglo 2013
rL /7
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SctpaSOiaSrA.
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