Sofipa SGR SORPA EQUITY FUND Fondo Comune di Investimento Mobihare di Tipo Chiuso Rehzione sernestraie ai 30 giuono 2013 e Nota iUustratva Ocjcos SI2OS.c 3. 032 .Osccjale Ic 29112 1frIj’ 1133 3e330900 4:59111 a? 390 202 03033 - 31112 129213333: o Il-br 1:13. 23.2 33311133:.: 01:::: 433z.ieeP Iva053234-01006 30 C3 cc t •Sotipa SGR NDCE .. Nota Wustrativa 4 <.! V/a Can/paL otgano 3 2/7122 MUart a32 02 / /79111 scnaa a a. 67 de6aIba dalle SOP Regpaaa daM /ra/rweae dr MOna Coca/a Scala a P. Va r/1//634n / rn/I .. 4 SGR Siluazione patrirnoni&e ;E1;re:ee’e:.;j ATT1v’TA deaitivo Stru,rui,ti t’irutzieri’,,,r,qunteti !.r0,c, : 1 .......fl. A) ,578 /9 1 1 9i4921 2810,0’ ‘ “H l :,,i’i ‘/i4itt; 21 9969111 ‘ 5434 52D POSi7’QiE NETTA Di 9. “290 no,. Al V 8.elatoie’c 31219179 1p4’O 235 ALTREATTIVITA 13,009 14 31 5’ 3.836010 1) 1113,1 .T”DTALEAT’T{’1179’ 100.001 S’tu nZ ‘noel 4.009.2C.31 2 100 3.824.748] (32.1 1 1:9 3013 55.4340,01 S,IL,a2’one 100,000 1, ‘lu sl,rei2. P955121790 uFfle JM. ALTREPASSI9FFA 1,292.922 TOTALE PASSIVITA 1.292,922 VALORE COMPLESS1VO NEITO DEl, FONDO Orr::l, nntc, C,rcn.:,Z’Ofle e’alor3 llrrtaiia t1”lFe quote R,,nhorsi o prevent, dietribu,ti lIe Sempo LIII 1,1000, 3 20122 Milano Tel *3902859111 Fe: 1502 720,31 22 per quota 1.518,0551 28.132. ILl 5.3 9% 046 4,00D.0O3 42 009.090 089.813 1.281 052 621.428 jeolise’, n 57 ,ie’i!’elOo Idle :‘39p Fleq,eeo cielle lrnoreee di MAne CociceFiecelee F. ive553113401175 .5c,.;e’e 100 eeIO’L 101,35 l.5l8M55 . 1,24OO esofipa SGR Nota illustraUva S*a SGR SpA %1aCa1woLio. 20122 ½,o Td+O285Gl11 Pa .39 02 724l22 Cal*ae SocmEuo 12129.22775 Lv. Ltdfl,67dqthodS4 Regletodele rpsedkno GaiFeeP, WaC6383401C(fl Sc#a&NUdcueobecnz,anetd $mergo2$pA 40137 12 •EESofjpa SGR PREMESSA La Reiaz:une sen:esca:e del Eonao’ a :35 ouone 2013 ie2atta a sens nevarn 2 Dci con fla .1rnstr la Thsorn rL 222 del 24 nnQ(lQ 1209: CjaDar H 58/1998, 9 stata predisposta suHa base degh schemi tipo e dde modaHtd di redazione dci prospetti contabHi previsti dac TitoIo iV, Capitolo VIe dci criteri e modalitd di valutazione revisti dai t1olc V. Capitoro sezo-ne H dci Provvedmento Banca ditaha act S maggo 2012. prospetti reiatici ails s[tuazone patrirnoniaie ed aha nota Hiustrativa sono stati redatti. se non diversamente indicato, in unitd di Euro. ATTIVITA’ Dl GESTIONE E POLITICHE D’iNVESTIMENTO Le politiche di investimento sono in linea con Ic disposczioni previste nd regolamento. Esso stahihsce che “it Fondo avrd come hnaiità principate I’cnvestirnento ci strumenti hnanziari non quoted. con particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capctale di nschco obbHgazioni convertibiii e dirifli che consentano a sottoscrizione di azioni e di attn strumenti finanzian rappresentati vi dc capitale di rischio. L’investimento in strumenti flnanziari non quotati potrb costituire anche ii 100% d& patrimonio del Fondo”. Net febbraio 2008. H Sofipa Equcty Fund (di seguito anche ‘SEE a ci Fondo ha raggiunto anno deha sua attivitb a considerato quanto indicato cHart. 10.1 del Regolamento di gestione Qf..] ii Fondo intende. con unottica temporate media di 5/6 anni, investire in e. successivame nte dismettere. partecipazconi.9. t C.d.A. defla SGR ha deliberato. in data 29 lebbraio 200.8 ia conciusione del perlodo di investimento considerato cosi ultimata tale fase ad eccezion:e degli impegni in essere ed eventuali futuri investimenti da effettuarsi nehe società gid pactecipate (operazioni di add-on). i.e liquidita del Fondo, pan ad Euro 4589.268 non ancora destinata afle openazioni di add-an. cHic che al soslenimento dehe spese di gestione, 9 stata affidata in gestione, ai fini di ottimizzarne a redditività. a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM). La detega confenita a quest ultima prevede a possibilitS di effettuare investimenti in tipologie di tHoU hen definiti. con una componente di rischio contenuta e con a condizione che siano cedibili net breve terrnine E previsto. altresi Finoltro da pabe di PIM dci dab nelativi al!a valorizzazione dci portafoglio gestito. A tate scopo sono stati esaminati i cniteni di valutazione adottati dat gestore che sono risuitati in linea con Ic vigenti disposizionc e. quindi. idonei a fomire ura corretta valutazione degic strumenti finanzcan n questione Si indicano di seguito Ic operazioni effettuate nd corso del semestre in esame e l’etenco dde partecipazioni detenute: Net corso del pnmo semestre 2013. ii Fondo ha raggiunto accordo per a determinazione del prezzo di vendita definitivo delta societd Kiian SpA., come previsto nd contratto di cessione tirmato net dicembre 2012 (earn-out). inoltre. in data 3 giugno 2013. ii Fondo ha dcstnbuito u-n ammontare pan ad Euro 26.1 mthcni derivante princcpa!niente data vendita delta soc’etd parteccpata Ki.ian S.p A... Riepiogo degli investirnenti complessivarnente reatizzati at 30 giugno 2013: a) Partecipazioni di controllo per Euro 1&576,549 5,pa500 5.pi-. •:JuCa::ouyiui:r.o3 20122 MOno Te:.:320: 809111 ca.-::,:ese. ::E.:t:2 i200iOn.57:J::abodel!esSR ReqorodeIe rroresedM:Iano 004c:: F$ e 4 :D 000 12001008 If fl O’- ipci Qfl %Afl IP Cleaning Sp.A: (in oonvestFmento con H SEE H): b sc&td e atdva nd settore acHe rogettaz;one.. RJduZOne a distrihu7 .one di macchinad oar la oul ..zia. AHa date deHa oresente reiazion€’ caere acne par!.ecpazone C pan an Eintyre SpA.: (in coirvest rren:o coo SE-’ : a soceta a *io:nne dc Greolac flrtyre. /eadeni.n HaHa nd mercato deHa dethbuzione ailingrosso di pnaurnatici d sostituzione. Ada data deta prasente Rezione U vabra deHa padecipazione è pan ad Euro 1158.196. H costo di acquisto di Euro 1.287.198 5 stato ridotto nd 2010 di Euro 129.002. a seguito deHa cessione di un oorrisoondenta numoro di azioni effettuata per adeguare ii va ore daHa oai1ecpazione a crdiio d 1 nferimencoooN’ooerazonadi nvestirnento nd Grupp0AH Pneus: CoHs investirnenfi sd (in coinvestirnento con ii SEE Hr Ia società S i!. veicoo attraverso i oua:e H Fondo ha acqwsito con din inveslitori, ii Gruppo ROEN uno dci prlncipak produttori europei di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione a condizionamento per applicazioni industnali a commerciah, Afla data data presente Relazione. ii valore data societS S pad ad Euro 124.331. H suo costo d’acquisto di Euro 350.532 5 stab svalutalo nd corso defl’esercizio 2009 di Euro 56 868. mentre nd corso dci 20105 stato sotloscnitto un aumento di capitale sociale per Euro 15.540 legato all equity commitmanr sottoscnitto con a Banche finanziatnici. ii valore residuo de ,la partecipazione 1 al 31 dicembre 2010, pan ad Euro 309.204 5 stato ulteriormente svalutato per il 50% del suo ammontare al 31 dicembre 2011 in considerazione dci risultati definitivi conseguiti nail 2011. Al 30 giugno 2013, ii valore S stato nuovamente svalutato suIte base dci risultati al 31 dicembre 2012 ed ail’ipotesi ch solo parzrala recupero del valore negt esercizi su: Riri SA (in coinvestimento con ii SEE II): Ia societS rappresenta is holding di un gruppo attivo neila produzione di zip in metailo e plastica di alla qualitS per i’abbigiiarnento e is pellettena d usso e per labbiglianiento tecnioo a sportivo. ABa data della presente Relazione il valore della partecipazione, Ia cui azioni sono espresse in Franchi svizzeri, ammonta a Euro 4,115.715 (CHF 5.077.969) comprensivo di un delta cambio negativo di Euro 342.675 rispetto al rendiconto di gastione al 31 d:cembre 2012. Lediberg SpA. on coinvestirnento con il Fondo SEE H): Ia societS S attva nella produziona a commercializzaziona d. agende a prodotti non datat per H marcato prornozionale. Ii vaiore delia partecipazione S pan a zero in quanto stante Ic difficolta finanziarie della societS ad in considerazione del processo di valutazione effettuato ii costo storico S stato completamente svalutato giS alla data del 31 dicembre 2012. EVENTI RILEVANTI VEmFICATISI NEL SEMESTRE Si informa oha il Consiglio di Amministrazione della SocietS ha deliberato in data 27 giugno 2013 H trasferimento della sede legale della societS stessa da Milano. Via Alessandro Manzoni, 40 a Milano. Via Campo Lodicuano. 3. con cifetto dat 1 lugHo 2013 in data 16 ugho 2013. Soflpa SGR S.p.A ha ncevuto il nuila osta ailoperazione d fusone per incorporazione d Sofipa SGR SpA. e Synergo 2 S.p.A in Synergo SGR S pA.. ATTMTA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE La totalita acHe quote dci Fondo S stata coliocata prima dell i’nizo dell’operativitd dci Fondo stesso attraverso la Banche deta Pete cx Capitata. Bar:ca di Roma S pA.. Banco di Sicra S pA.. e Bipop Genre S.p.A., con a quali la SGR avava sottoscritto convenzioni peril loro coHocamento. AIls data della presanta Relazione samastrale, non è state affettuata nassuna attivitS di collocamento. — — — sop. r,xK+:g.22 1: 22024122 :oiipasgr5lsofizati .a/a,:.u.ae zr: 2:22:..: SadetO’rr, sociounicr 2 sOqQellOaiI S .l3 alljViOCllOCrtl’’ii.leGcDi .A. iflll.r;0fl1011i5411e101 Panna 6 di 37 J Sofipa SGR ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL SEMESTRE) se.rnesrre oc: ocr’, un UtliC Eu RD tiU.t’Ci. Ce 0001 GRe 20618110 Di suddetto risuttato sono sintebcamente di seguito indicate: / dsuftato della gestione caratteristica negativo per Euro 899297 ode derive: per Euro 291.001 daia sveuzazrone de:ia pettecipazone PIn S..A ncr Euro 30694 dci nsuaato posiUvo deia cestone den;) strumenn finanzlari quorau a non OUOWh nisoetboamente qusie nvest;mento deha nqucItd Ca interessi s/ 200. per Euro 30.271 daNa svalutazlone d& vaiore della partecrpata Coils Invesomenti S rU: o o per Euro 97.100 daNa differenza negativa del rapporto di oambio CHE/Euro della partecipata Riri S.A.; per Euro i .287475 della determlnazione del prezzo dl vendita definibvo defla sociezd Kuan SpA.. come previsto nd contratto di cessione firmato net dicenibre 2012 {earn-outr / oneri e proventi di gestione negativi per Euro 624262, di cut Euro 673.866 per commissioni di gest[one e banca depositaria, Euro 30.167 per costi di pubblicazione, per attivitã di speciaNst, Euro 58.051 per oneri diversi ed Euro 137,822 per interessi sufla por’zione di prezzo dilazionato rebtivo afla vendita deNs societS Kiian SpA.. FATTI Dl RILIEVO AVVENUT SUCCESS!VAMENTE AL 30 GIUGNO 2013 Non vi sono taft di rilievo da segnalare. PROSPETTIVE DI INVESTIMENTO Le attività Gil investimenti del Fondo sono. come precedentemente indioato, orientati allacquisrzione di strumenti rappresentativi di capitale di risohio. in sooietd che svolgono (attivitS prinoipale in [talia e nei paesi aderenti aN’OCSE. Le societd oggetto di investimento sono queUe operanti nd settore industnale commerclale e dci servizt. con espressa esdustone di queUe operant! nel settore imnmobiHare. creditizo e assicurativo. Per quanto riguarda finvestimento in altre tipologie di attivitd, queste saranno investite prevalentemente sd mercato monetario in investimenti di breve durata a privi di rischio in attesa di essere eventualmente destinate su addon delfattivitS carafferistica, St riporta dt segulto a suddivts:one per atee geogratiche e setton economoci degh invesurnenti in portatogho: Investimenti in portafogllo Aree geografiche Settore economico P C!eantng S p.12.. tabs Venetot incustr;a Lediderg S.p.A. Itaba KLombardia) Commercio Rjri S.A. (2 Svizzera (Canton Tioino) Industria Ftntvre S.c A Itaita Toso:anat Comniercl.o Coils fnvesr:menl: 3.rJ Italic Lombardia (j La dassificazione dde sodetd sopra indcate 6 riferita ate sede societe: rattMtd prinoipale per tutU in cad é in Nate 27710 ‘rd +12 02 8510 II Is, *32 02 ‘7200t 122 sodne snr’7SsoI.ps.1 ‘ RegOor; oc-ile [rnese 72’!eno Oodbe 1 ;ooaie C P. Rio 05353401006 SobetRi Cs, soliD unIx Sc*tettn, sR’sttbuL, dl ccr..o 8 ccsst’ ‘5s,flS on S’o ‘erie 2 5. Pr, -“ 7 di C ‘cm ‘.2 Sofipa SGR STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI JPARTIeef?NTROLLO EU1Rb4.92j Di segudo si tiporta ii vabre d&Ie partecipazioni di conhroilo detenute da Fonda Sofipa Equity Fund al 30 giugno 2013 (ii valore è confrontato con H valore al 31 dicembre 2012): 30/0612013 iPCleaningSp.A. 31(12/2012 10.178.307 Ledlberg S.p.A. Delta 10178,307 - 0 0 - RIdSA 4.115.715 4.503.616 (388101) FintyreS.p.A. 1.158.196 1153,196 0 124.331 154.602 (30.271) 15.576.549 15.994.922 (41 8.372) Cofls :nvestiment Sri. Per ulterioti dettagh. at iinvia aBa tavola A dedicate ad ogrii singolo investirnento. SdSGS pA t4 Cwcc Lmg,n, 3 C4ia’.8.xiaIeEIn 12 lR227 75 v 1 a A 4’ ac.c ie SOP Fa*+39c2 7zo4I CcjwPeeP, laO5L$34Oit SocW4ci,dotrto ccgzqo?a: r,’te:xe:_r*2E:. 37 .:j. ji ‘ TAVOLA A Scheda infomiativa relativa a ciascuna Partecipazione in Socie non quotate Legenda reiatva a dati di hilanc;c per !capitale fisso netto’ Si intendono Ic immobHizzazioni materiali e immatenat funz[onali alFattivild deNimpresa; nelle voci relative attindebitaniento vanno indicati debiti esigibi entro lesercizio successivc come Nndebitamento a breve termine e rimanenti conic indebitarnento a medio/lungo termine: per posiziorie finanziaria netta si intende a differenza Ira tutte Ic posizicni creditorie e debtohe a breve termine (vita residua entro 12 mesi); per “irnmobih si intende Ia voce terreni e fabbricati delle immobilizzazioni meteriali; per “capitale circolante lordo Si intende lattivo circolante. comprensivo del ratei e risconti attivi. con vita resdua entro 12 mesi: per captale crcoiante netto si intende a differenza Ira ii capitale circoiante iordo e ie pos:zioni debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi); a voce “fatturato” comprende perle società immobiliari, anche i avon in corso di esecuzione per margine operahvo ordo s ntende a differenza tra 1 fartturato a costo del vendoco ovvero tutri costi delia produzione con leccezione del costo per ii pensona!e. degl ammortament e dete svalutazioni): il “risultato operetivo” e pad al “margine operativo lordo’ al netto dci costi del personale e degli altri costi di gestione. 20122 M:iy Tel.-2402059H1 Fae -‘39 01 72094122 loctloaJt 7 40802 sqr US 4 1; Ce SIS:.C,ei;e Reajst-o deI,e irnpresc C Mi!asso Oodceh:UCCieeP.Os 053824019>2 Scd’3à 414 4140 8844 1009805: :212111404 0 clr:Oroiloo eDt::..:. 112054014 .ol Stteroo 27 c”,.,s,—, nc-n ,3’.jilLd O’afl RR SA. SedeegaIe: Via aiGas. 3-Mendrisioi:CH) Attività esercitata: socierà svzzera ooerante neUa proaeTtazi:one. pcoduzone e eommerciaüzzazone d zp a marc!i[o Rn e Meras per iabbiga[riento e a oeeneha fasea medio-aaa C OO[ [usso. Controlia 3 100% deiia Rin. Industries SA ga FL.F So;.. pol rinomir.ata [ndustnes SPA). societd atta nefla progettazione. produzione e oornmerc[akzzaz[one di bottoni n metaflo a marchio Cobra per abbigliarnento di fascia niedio-aita cdi lusso. A) TitoH ne portafogbo d& Fondo valore - ii:oi, n oortafoqro -- - - Quant,ta I - 1) CoStc - Titoli di capita[e con diritto di voto 2.275.212 totale fbi en.,esni 12.02% d] 32 ‘jaarpu. [:3 data On’ renaicorto .a.3 - I acquisro - deL renai000ic; . 14.244.722 - - 4116715 ur-ecenente 4.503.816 2) Titoli di capita[e senza diritti di nob Obb[igazion[ converhbiii in azioni 3) deMo stesso emittente Okb[gq : 0 u :1arrPrs:a_r:n: 4i dei[o Si Aitri sturnenti f,nanziar, 510350 I . orriitten:e - N costo di acquisto ed ii vaiore al 30 giugno 2013: pan nispettivamente a CHF 17.575 138 ed a CHF 5.077.969, sono stati converfiti e riportati in Euro at lasso di cambio Euro/CHF di 1:2338 del 28 giugno 2013, riportato net sito defla Banca d9tafla, wbancaditalia.it, sezione “Cambi di Riferimento” foote “Carnhi di riferirnento dete ore 14.15 del giorno 28/06/2013”. ía cresente ode -a partecpazone e anode oosseduta per 1. 45.22%: da[ Foncio 3ofoa Equid Fund H. S nende pertanto appbcabi[e [a nozione d! controlio prevista dailart. 23 dci Dt.gs. 1 settembre 1993n. 385 [TUB). B) Dati di bitancio deH’emittente Di seguito vengono riportati i dati del bilancio civilistico at 31 dicembre 2012 deHa Riri S.A. H bilancio viene redatto n Franchi Svizzeri dat momento ode Ia Riri S.A. S una societS di diritto svizzero. - Re-gina 101,37 Sofipa SGR D[ — r”a[ Es-ercizo 2 2 2 •‘-“- ctak,ai—:73 . . 51269 41518 2.049 2ft934 (13196) -- capoale ccrante iordo capitale circotante netto capraba flssonetto rosmonc (inanziaha netta . - Dat Reddnuah - 31/12/2012 fatti-ato -raro:no onc-oitvr, tordo 7i 9sukaocscr9c73 1 2 C3 jJ 7-) art C) aerh:c- Esercizio 31/12/2010 61435 40.312 55 iE 777 1345 3.02 4.373 75. car - 2.3231 ;Gs 1311r17117i;i :7 CCI Esercizio 31/12/2011 I sa do orc-;e:-t.-000r shaG :) -cti 51673 1,8411 (7688) 11 .989 (14.145) L ] I) ..13 7:33 1.839 29 269 (133160) .3 Esercizic çCHF/ 000) 2 z 50.46:3 .. 6) 721Pn7C71C170 Eserciz;o 32Z I I :,Uc .51,4., 3 7114 i.,r7. tu1/.L Criteri e pararnetri utNizzati per hi vaWtazione La partecipazione, gid precedenternente valutata al costo dacquisto svalutato del 63°/b (CHF9j22mWoni), è stata ulteriormente svalutata per CHF 0,359 milioni e portata a CHF 5,078 mihonO ci fine di aflineare Ia precedente valutazione al minor valore espresso dafla percentuale di spettanza del fondo SEF dci patrimonio netto consohdato del gruppo Riri al 31 dicembre 2012. Si rieplogano di seguito alcuni elementi utfli at raccordo dci Patrimonio Netto del 31 dicembre 2012 con 1 valore corrente cleRa partecloazione attribu:to nd Rendconto a) 30 giugno 2013 Patrimonio netro consoUdato CHF 42.245/000 Patrimonio cello consoiiaato di spettanza CHF 5.078r000 Valorecorrente Ct-IF 5 078/000 Elerico del bed immobili e del dirftti reah immobihari detenuti dalie societS immobiliari D) controllate Non apphcabile E) Descrizione deUe operazioni SoflpaSGRSpA. Via Campo Lociigiar.o. S 20122 Milano tel +3902 n7l 1 0i2722775tv leaSe 31 C. else itilco della OCR Regialan deile !mcreeeai: Cod ice EScol 1. : 0055570- 705 Fax +5902 77701121 Sc.deta . C 077770:7 P705 / SOP in data 3 agoato 2006. Ia societd vaicolo Cobrax S.r,i, ha perfezionato i’acquiaizione del 100% del caphala sociale di Cobra SpA.. N Fondo SEE ha investito Euro 6,025 milioni per Ia sottoscilzione del 24,10% dci capitale sociale di Cobrax, N rimanente 75,90% del caphale sociale di Cobrax è stato sottoscritto dagli attuali soci di Cobra (peril 30%) a da SEE II (peril restante 45,90% circa). II controvalore compiessivo dell’operazione e atato di Euro 47,0 milioni, fmnanziato con capitale di rischio per Euro 25,0 milioni e con debito bancario per Euro 22,0 milioni; gil earn out negoziati con ii venditore non sono stati corrisposti. II flnanziamento 0 stato organizzato e sottoscritto da Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A,; tulle Ia quote di Cobrax, detenute da SEE e dagli altri soci, sono costituite in pegno a garanzia del finanziamento. In data 2 agosto 2007, Ia ELE SpA. (gid Cobrax S.p,A,) ha perfezionato l’acquisiziona del 100% di Meras S.p,A., sociatd con sada in Manarbio ad oparante nalla produzione a commercializzazione di zip. II controvalora complessivo iniziale deWoperazione 0 stato di Eurol4,2 milioni finanziati con capitale di rischio per Euro 7.5 milioni in aumento di capitale in ELE a con dabito bancario per Euro 7,2 milioni. II Fondo SEE ha investito Euro 1,308 milioni dell’aumento di capitala totala, Ia rimanente quota dell’aumento di capitale di FLE 0 stata sottoscritta dal socio di minoranza di ELE (Rara Lux) per Euro 1,2 milioni, dai soci di Meras per Euro 2,5 milioni a da SEE II per Euro 2,492 milioni. II controvalore dell’operazione 0 poi salito di ulteriori Euro 0,8 milioni peril pagamanto di un earn out flnanziato interamente con debito bancario e definito sulla base dci risultati economico4inanziari per l’esercizio 2007. II finanziamanto 0 stato organizzato e sottoscritto da lntarbanca SpA. per un totala di massimi Euro 29,4 milioni (comprensivi di eventuale earnout), incluso ii riflnanziamanto della linac già accordata da Banca Antoniana Popolare Veneta SpA.. In data 31 luglio 2008, 0 stato perfezionato l’acquisto della sociatd svizzera Riri Group S.A., holding di controllo dcl gruppo Riri, attraverso Ia Nawco ELE Group S.A.. L’acquisiziona 0 state tinanziata con equity per Euro 17,0 milioni a debito per Euro 33,5 milioni, interamenta sottoscritto da lnterbanca SpA.. II fondo SEE ha invastito Euro 2,655 mihoni dell’aumento di capitale totale, [a rimanente quota dell’aumento di capitale di ELE è state sottoscritta dal socio di minoranza di ELE (Rare Lux) per Euro 4,406 milioni, dai soci di Meras per Euro 0,954 milioni, dal socio di Riri per Euro 4,0 milioni e da SEP11 per Euro 5,056 milioni. Unitamanta all’acquisiziona dcl gruppo Riri è state confarita, al valora di costo, l’intara partecipazione di ELE SpA., Ia holding attraverso cui 0 stato acquisito ii controllo di Cobra SpA. a Meras S,p.A,, nella ELE Group S,A,. La struttura sociataria dcl gruppo 0 stata poi razionailzzata in saguito ella fusiona della ELE Group SA. a Riri Group S.A. nalla Riri S,A., principale sociatO operative del gruppo Riri, con affetto retroattivo all ottobre 2008. lnoltra Ia Cobra SpA. e Ia Meras SpA. sono state fuse nella ELE SpA.. a sue volta controllata al 100°/b dell Riri S.A.. con effatto a partire dal 31 dicembre 2008, Il passaggio della fase di finanziamento bridge al flnanziamanto senior, originariamenta previsto per gannaio 209, 0 stato portato a tarmina ii 28 luglio 2009, a cause del protrarsi della nagoziaziona con [a banca finanziatrica, cha, a fronte dcl mancato rispatto di due dci tre covenant a del ganaralizzato datariorarsi dalla condizioni di marcato, ha imposto al gruppo condizioni fortamante paggiorativa. La nagoziaziona con Intarbanca, resa ultariormanta complassa dal cambio di azionista di rifarimanto di quasta, acquistata nd dicambra 2008 da GE Capital, ha portato, tra [a aitra condizioni, ad un rimborso anticipato par totali Eurols,0 milioni, asaguito, par Euro 5,0 milioni utilizzando [a risorsa dcl gruppo a par d Euro 10,0 milioni attravarso un aumento di capitala nalla Riri SA, sottoscritto prox quota die tutti i soci, L’arogaziona del tinanziamanto senior è state inoltra subordinate all’asito di una verifica, richiasta da Intarbanca, sul BE 200920l3 del gruppo Riri ad affattuata da PWC. SotipaSGRsp.A V carnpo Lodigiano. 3 20122 Miiano Tel +39 02 359111 5-3902.72092122-. aotpaagr’25aotipal captala Sociale Euro 12129,2277.5 iv Iacrtla a] n. OideII’a]bn delia RegiafrodellelrneaediMiIano codberiscaleap. as 0535T1010’ SucieldconaooLounico 5009205 a:laaeaa uS control St a cc’aru’narnento at sco p , , yrranso 23.5.5.. Paoinai2d37 I,], Sofipa SGR L’aurnento di capitale b stato eseguito in data 30 giugno 2009 a sottoacritto da SEE il per Euro 47 mitoni, di cui Euro 37 miHoni relativi ata quota di sue competenza ad Euro 0,97 milioni relativi eta parte di competen.za di SEE sottoscritta da SEE H, in seguito ata oessione dci diritti dopzione su tale quota da SEE a SEE H. SEE H ha poi conoesso a SEE ii diritto di aoquistare, antro N 31 dicembre 2009, Ia nuove azioni sottosoritte per ii trasterimento dci diritto d’opzione ci prezzo di acquisto ± Euribor 3mesi ± 600bp. SEE non ha poi esercitato iopzione call a oauaa sic della mancanza di liquidita ohe del cattivo andamento eoonomioo finanziario 2009 della parteoipazione. Nelrottica di razionalizzazione industhale del gruppo, nd mesa di giugno 2009 e stata deliberata Ia chiusura dello stabilimento di Manerbio a lo spostamento della relative oapacitb produttiva nello stabilimento di Tirano. II processo di chiusura è stato integralmente ooncordato oon i sindacati ed ii trasferimento ci è conoluso nd oorso del 2009. Nd giugno 2010 e stata portata a termine. Ia rinegoziazione del tinanziamento senior con GE Capital, resa necessaria dci risultati del 2009 e della conseguente rivisitazione al ribasso delle previsioni economiche a finanziarie per i prossimi anni, sulla base della quali il gruppo non avrebbe potuto onorare i finanziamenti, Principali modifiche ci termini del finanziamento sono state: Fallungamento di 1 anno delle scadenze della linac di tinanziamento in capo ala a Riri SA (Euro 18,1 milioni) che alla controllata Riri Industries S.p.A., già ELE S.p.A. (Euro 29,0 milioni); l’introduzione di una clusola pay-if-you-can a valere sulle rate del 2010 e del 2011 per Ia Hnea di finanziamento accordata a Riri S,A.; Ia conversione di Euro 5,2 milioni del debito in capo a Riri Industries SpA. da amortizing in bullet; il ricalcolo della rate di tulle Ic linee da costanti a crescenti; Ia ridefinizione dci covenant finanziari sulla base del nuovo business plan approvato dal CdA della Riri S.A. nell’ottobre 2009. Nd corso del 2010, a fronte di perlomance economiche del Gruppo migliori sic rispetto al budget approvato dal CdA, che el piU ambizioso budget commerciale, sono emerse forti difficoltb nella generazione di cassa della divisione zip, anche a causa dell’andamento del tasso di cambio Euro!CHE (media cambio 2010 138 vs budget 1,5). II nuovo Direttore Generale, inserito nd Gruppo RiRi da novembre 2010, ha predisposto di conaeguenza un nuovo business plan per il periodo 2011 2015, applicando prudentemente un tasso di cambio Euro/CHE pan ad 1,30 ad USD1 CHE pan ad 1,00. Nell’esercizio 2011, il Gruppo ha fatto regiatrare un risultato economico migliore dapetto al budget, nonostante l’andamento dci tassi di camblo sic stato afavorevole (Euro/CHE medio 2011 1,23 vs 1,30 di budget; $ICHE medio 2011 0,89 vs 1,0 di budget). II fatturato consolidato e steto di Euro6g,6milioni, in crescita del 10,2% rispetto al 2010 ad in linea con il budget. L’EBITDA conaolidato b stato pan ad Euro 12,4 milioni (budget Euro 11,5 milioni) con un margine del 17,8%. Neutralizzando l’effetto di diatorsione generato dell’andamento dci cambi 2011 verao il 2010, l’EBITDA 2011, a pan cambi mcdi del 2010. sarebbe atato pan ad Euro 14,9 milioni, con un margine del 21,5%. La PEN a fine 2011 era pan ad Euro 61,5 milioni, con un rapporto PENIEBITDA che e pasaato da 7,4X di fine 2010 a 4,9K 112 dicembre 2011, il CdA della Riri SA ha approvato un nuovo BP peril periodo 2012-2016. In considerazione dell’incartezza sulle proapettive di mercato il management ha prudentemente predisposto un budget 2012 in linee con il 2011 ed una ripreaa della crescita dci risulteti a partire del 2013, I taasi di camblo adottati sono stati EuroICHE 1,22 ed lCHE 0,90. La predispoaizione di un budget 2012 in linea con il 2011 ed il oonseguente alittamento dii anno del business plan, ha reso opportuno ridefinira il piano di rimborso con GE Capital del finanziamento senior, con i’obiattivo di alleggerire gH obblighi di rimborso per gli anni 2012 (da Euro 6,7 mHioni ad Euro 2,0 milioni) a 2013 SoSpa OCR 0.p.A Via Campo Lorrgla,no, 3 20122 Mlar,o Tel +3902 009111 Fax .09002 77:094122 soroaaoaTrsct,000 Car ala Soodla Euro 12,129. 227,70 l.a. lacalda xl n. 07 daII’aIbo della OCR Raglaix000lie !mlxaxe dl MiSino CoCoa FlacalaaF’. lax ooaO3doa ‘ SocletS nor’ acelo’ unto Oorrgeorraralreoacl;oorrtFor,0003rax’nareo,’OSarra-9020.F.aa. Paqfr.a13d37 e Sofipa (da Euro 4.1 milloni ad Euro 3,5 milioni) II business plan è stato sottoposto ad BR da parte dell’advisor indipendente New Deal (ex partner PWC), II quale ha conferinato Ia fatttbilità del piano. La societâ ha positivamente portato a termine Ia negoziazione con Ia firma delia modifiche at contratti di firianziamento in data 27 giugno 2012. Piincipah aftre modifiche at contratti di finanziamerlto. oltre alla riduzione defle rate di rimborso del capitale per II 2012 ed II 2013, sono state laumento degli spread di 25bp per te linee amortizing ida 275 a 300) e di 5Obp per !e linee semibuflet (da 300 a 350), oltre alla ridefinizione del covenant sulla base del nuovo piano, con una riduzione deiI’headroom sui ratio da piano dat 20% all 5% Net mese di maggio 2012. & stata portata a termine Ia riorganizzazione della struttura societaria del gnippo con sa fusione per incoiporazione delia controllate italiane Rid Industries e Rin Commerciale nella capogwppo Rid S.A.. Le fusioni, iscritte alla fine di maggio 2012, hanno effetto retroattivo al 31 dicembre 2011. . F) Altre informazioni Riri è un marchio storico nella progettazione, produzione e commercializzazione di zip per produttori di abbigliamento e pelletteria di lusso. Fondata nel 1936 dall’avvocato svizzere Martin Othmar Winterhalter, è basata in Svizzera a Mendrisio. Dopo essere passata sotto ii controllo della banca inglese Schroder net 1994 è stata pol acquisita dall’imprenditore Livio Cossutti nel 1998. II gruppo Riri opera attraverso due stabilimenti (Mendrisio e Tirano) e diverse filiali commerciali (Italia. USA. Hong Kong. dna. Germania, Francia). II prodotto di punta del gruppo e rappresentato daNe zip in metallo di elevate qualita. vendute ai principali marchi mondiali deliabbigliamento e della pelletteria di lusso quali Louis Vuitton, Hermes, Prada, Gucci e Hugo Boss. Cobra, societa basata a Padova, è stata fondata nel 1977 da Riccardo Candotti e dal padre per commercializzare minuterie metalliche, fra cuE i bottoni; nel corso degli anni Riccardo Candotti trasforma Ia societã focalizzandone l’attivitâ su di una nicchia di mercato rappresentata dai bottoni personalizzati per produttori di abbigliamento di alta fascia; nel 1999 Riccardo Candotti, dopo avere acquistato dal padre le quote della società, ne assume ii ruolo di Amministratore Delegato. Oggi Cobra è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di bottoni eci accessori personalizzati iprincipaimente di metallo). La società affianca e collabora con gil stilisti del principali produttori nazionali ed internazionali di abbigliamento di fascia medio alta e del lusso nello scegliere e poi realizzare principalmente bottoni di metallo personalizzati lanche per piccoli lotti di produzione). che rappresentano un accessorio distintivo e di innovazione del capo di abbigliamento stesso. Cobra supporta I propri clienti nella realizzazione tempestiva di nuove idee, fornendo prodotti personahzzati di elevata affidabilità e qualita, caratterizzati da soluzioni stilistiche innovative (anche dal punto di vista tecnico), finiture e lavorazioni originali e materiali ricercati. Fondata nel 1970, Meras avvia Ia propria attività nella produzione di zip in materiale plastico e in metallo a supporto dell’industria dell’abbigliamento cite si sviluppa in quegli anni nel Nord-Est Italia. Negli anni 90 Ia società espande Ia propria attivita aII’estero e inizia a qualificare Ia propria produzione con articoli personalizzati. L’evoluzione di Meras prosegue nel 2001 con l’avvio della riorganizzazione della rete commerciale e Fintroduzione. nd 2002. delle prime zip in metallo ipazzolat& ed accelera nel biennio 2003 2004 quando si concentra sulle applicazioni di fascia alta e del lusso con fomiture personalizzate, innovative, di alta qualita. Meras produce chiusure lampo in metallo. aRe. In nylort’poliestere e plastica per i produttori di abbigliamento di fascia medio — — :Gsz!n’Z 67deffabo6ee 5CR ?sodrsI1veseoM4wc •,,$ssaIeeR Na383d3l)Y3 crs [nan a 20172 Mlro Te(+390 8591” Pa .3902 ‘2094’22 sc4asgWsofpLt S4fl Paginal4di3Y Sofipa SOR e•roomare. 32zenda a) concentra so on mercato cii nicohia costitLcito da produttor! sOllstlOatl es:•ocnti facerldo leva (0 soHa ekovata ouahtd dci: orodotti e rain a coos aGO l3 a ma! ment.c eii.a acm ma e 1: SO SC paz ;.o. data cia a 000aborazlore at. Slit B 00: n. :1:.) ppo ci sOjuz OP cemsona 100 ate cci El 0 0:0: fl Sea P3 estremanlente Gonten .. : U! Seo.u.tovemono riporial! Dati Patrimoniali . . - - - - . cad consoidat a) 31 cloembre 2012 dela sccieta RIr: S A. (CHFi 000; Eserc)zio Eserczio Eserc)z)o 31!12’2012 31112/2011 3111212010 I otae atho ta 2: :Inrtecr-.azc}n: 0 or oa 5) rdeb.larmento a media I lunco Si uath-ron;o relic capila!c- circo)anle lordo mapha!ecircolante netto camoltaic Nasa ratIo pcmziune finanojaria nefta iernIIrIe - - - - Dali Reddituali 1) 2) 3) 4) I 4 .7 00. 52 677 42 245 42.637 2.741 31034 (12.512) 58101 45.233 41.911 A433 38.080 (13.369) 69,903 4u 752 39.505 369 39969 (14.7901. Esercizia 3l/l22012 Esercizio 31112/2011 Esercizic 31/12/2010 83147 42181 2.686 (1361) 84193 41750 2725 (1333) (941 ) (1 149) (3167) (12.168) 0 C ; 031 OHIo— 0) .5--U .IllmllEOi — .203 333 4 (CHF/ 000) fatturato rnargine operation lordo hs’oitato operative .sa)do proventt/oneri finanziari aside 1 pmoventm o neri straordinari 25 6) risultato orima della imposte 7) jIb (perdito i netto 1 8) anlnocirtanenti dedesercizio (650 ‘:: )c?.7783 (11.079) —. 66.244 44166 (2156) (3148) (5.. 332) (ii .536 (11. 643’:: Ii. 35:51. Lediberg SpA. Soda eg&e: “los Dante Aicineri. 12. San Paoio dArgon BG Attivita esercitata o ‘g ccc a ia a jfl grucpc operante rca a ocuz ce e ore ca z:azIcrc a agende a prodotti non datat 1 per) mercato prornozionale a neil attlvlta d] Slaflipa In a catalogh:. A) Titoli nd portafoglio del Fondo (in Euro) SOripeSO:: ci:..’. Oapitaiesoct4eEuro 12122227 iSo vIe Gamy: Hy:oa::o 3 1h14:n670eIratodete 3700 PeaHet die Imprese di Gibe Fdcoee P. Oe :D0”)370 SodaS con Scot t,O0 Sigma e .Udvid 01 .00:1:0’: 0 a::..0: d:c:o: 20122 OStenc: 33 12 02 0202 72.2H ‘:70. :: /0 ‘t .m ‘1 Ssnledi 2 S. mA, !!CSofipa SGR ‘5, dcl totale TitaN no! portatog a dci Fonda QnanhtS titaN cia essi [1) tjtoii di capitaiort’n diritto di - Costa d, t Valore alL data del 30 giogno dcl terrd.iconto 2013 precedes-ito - acqtnsto — “3 2 Vt) tt) Va lore ada data - -. tO “Gilt) 2) thou di capitale sonz.ad jotto di voto 3) a Oh! i go z. lOs-i Cal) VOl ti h Ii i.n a s-ion i della s too so erni tten to 4.) obbligazion.i C’s-IO) ?l).lis-Cfli sit 0 Zion i della s toss a 01:10 tton to .5) aitri strun:sonti Iinanziari (d.a_spec//bare) Si fa presente che Ia partecipazione 6 anche posseduta per H 82,47% del Fondo Sofipa Equity Fund H Dafi d bHanco dell’emfttente La societS Leb I state costituita il 24 luglic 2006, in forma di societI a responsabilitI limitata, per procedere all’investimento in Lediberg SpA.: successivamente ha incorporato la Lediberg Sp.A. con effetti contabit e fiscal dali” gennaio 2007 acquisendone Ia denominazione. . 1 Si ripodano di seguito i dat/al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009 di Lediberg SpA (gil Leb) Dab patrimonial Euro ‘ 1) 2) 3) 4) .5) 6) - — — Ultirno esercizie Esercizio Secondo esercizio 31/1 W2011 p recede etc prece den te table a.tbvitN partocopaztont immobili indohita.nwnto a bravo to.rmino indehitamarito a media/’ to nyc tormine patrimonia netto 193,200.1:63 47,403,804 36,762,865 180.75.5.3. 8.3 11 ..300M00 (7.247.301) 211.751.54.9 48,756,900 3 7.714 987 47.976.146 I 4.3.0785751 1.2.24 9.14 9 205.275.999 51504:672 38.865.484. 36.84 5349 134.260.000 25.3. 8. .5.569 cap/tale circah nto lordo capitale circolanto netto capitale Fisso netto pas/zione finanziaria netta 75.737.922 (105,017.461) .56.009.729 (121.203 505) 74,184.136 26.207.9911 .59.403551 10.560.448 67.011.104 301 65,755 .58.883.047 16.026.929 Non s/ r/podano / dat/re/at/v/al de/ presente rend/canto SolpaSciRS p.A. Vs dampa Ladiglaria. 3 2012? Mi!at,a 70+3902559111 a -.“a a a’ / ,,,e ,d b/fonda 2012/n quanta non ancora approvato al/a data di pubb/icaz/onc dat/tale SocialeEu,o 12.129.221.751.,. iacrtJa at a. 57 deII’at,a date 500 RegisfradetelmpaasdiMi5na L’acscsCiaoalseROaOSSOZdOiOOS f “c (—a’ CCaa+ Pap/na iS 1/37 ftt £: Q ,oj3 flfi -Z3fl Dati raddittaLEia Uiti.moese%in i./scrbzia Secnndusarcizio 31112/2(311 precedenle prucudente 1) Fatturatu 2) Macglue aperativ::’ ardu 3) risultatenperat73’ p;ur; 1 fj. —:a1dc, 32::.. ‘rn311 i’LIi Si...’L,,,3.,1, r[Nu,lraturr;n:a i,:1L inau:’stc :7: utile Jitanutt;. ; 9011 6.603 27.402.257 .u2) 3 4 8 (6 . (4.92—l.Saut ;**.u_ (1.148.920) 1—1.925.1 523 77 7,g’: 3 j 2 1 , .050.a 5.57332 35 lt7nctaa7cnt: estEci/it: 82.3.55i772 21.388.471. /4.38:7863) :7025.5151 73.219 : :23.83125% ku Ic 88.315.9.59 20.73*1.53 1$3 u 3 1(3i :i83k57.573: n.Ml.! B) Criteri e pararnetri utNizzat per a v&utazone II cnteho di valutazione delle azioni detenute e basato sul costo d’acquisto. Come indicato nella Tabella A che precede, II fondo SEF detiene 172.751 azioni di nuova emissione (corr’spondenti al 3 37% del capitale soda/c della Lediberg SpA) a seguito delia conversione integrale dci prestiti obbligazionab convert/bill avvenuta in data 27 lug/ia 2012 Nella relaz;one a 31 aicembre 2012 d stato attribulto an valore conta :3 deHandamento econornco patrimoniale e finanziar:o emitlente (camunque r.feriore al/c previsioni d] budget1 C :0 negoziazione ccrso con e banche F:nanaatrci n memo hnanziario ccl Gruppo pail a zero a/Ic az/aol de!enute tenu:c del 2012 de! oruppo e deila soc/eta deii.e noertezze legate aliesitc della a1a Ostrutrurazione cei.i ;r.dehtamerlto Si r’ep;logano di segwto aloud e[emerkti ut/li al raccordo del Patrirnonio netto del 31.12.2011, rettifrcato per considerare Ia conversione del prestiti obbhgazionarl convert/b/h avvenuta :fl data 27 lug/b 2012, con II valore corrente della parted/paz/one attribuito nd Rendiconto al 3006.2013: Patnrnonio netto ccnsol:dato € 4:8602 mln Patrimonic r::e:to ccnsclidatc di spettanza € 0.164 7i01fl 1aore corrente € 0 rn/n Cl Eenco dci beni immobili e dci diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiriari controllate MA D) Descrizione defle operazioni In data 26 settembre 2006 H Fondo SEF, in coinvestimento con II Fonda SEP II anch’esso gest/to da Sofipa 5CR S.p.A. e con Ia farniglia Castelli, quest’ultima fondatrice del gruppo Led/berg. ha acquisito. attraverso un aurnento di cap/tale soc/ale, i 17,21% di LeO S.r I,. ye/cob soc/etano utilizzato per acquisire nlOO% del gruppo Lediberg cdi altre atbvitS ad esso connesse. In particolare, Leb ha acquisito. oltre al 100% 6: Ledlberg SpA. ii 100% di C:esse Policraflche S.c A. (che svoge attivitS di stampa a favore del grappo Ledibero e versa dent ierz[ ii 100% ci tOG Rornania one sucige atlivita di avorazione dc/c pelt a favore dci gruppo Ledbergi e ha ricevuto :n conferrnento il 100% delI attivita di stampa svoita in precedenza da Castelli Bob/s SpA. a favore del gruppo Leo/berg e versa client; tei. Pan a; va/ore del pari:rnon;o .ner;o callsc/idaro a/ 3 d,’cernhre 201 1. nepaL/c: per € 7 158 iran ccnsirierando Ia coriVeIsiQ;te del P00 ernessi dc//a soc/eta. per cornp/essivl €11.3 rn/c e /lrnpytaz/one deqt’ in/cress! rnatura// a cap/ta/c per uee:ior: € 1 rn/n c/rca. Non N r/portano I dat! re/at/ui a/bOa /33:/c’ 2012 /n QI/anto non ancora approva/o a//a data pubb//caz/one de/vesen/e rend/canto La quota considerata 6 pad al 3,37%, post conversione del P00 e degli interessi maturati. :a:r:ooLu.;:cisno, 3 33 :id::flo. capiue ax:avcu:rc12.129.227.7%:’.: iraatz a:: :37 .:ke: ibo dour SOP. .37:3 :::.:o: 32 - - ZSofipa SGR Tutte [C azbni Lediberçr •S.p.A., sono stare- costituite in pegno a craranora del flnanzramootoooncesso dagh istitub di credho al momenta dettacquisrzione. A segufto deta sottoschzione in data 28 orugno 2007 deftaumento di capitaie da parte defla Famiglia Castelli, derivante dai reinvestimento dettearn-out (5 5,98 mm) ottenuto sOb base dci risultati raggiunh a flne 2006, ia partecipazione detenuta da SEF Si S dfluita al 1463% dci capitale (dam 17.21% precedente). In data 27 maggie 2009 fassemblea straordinaria di Lediberg Ehp.A. ha detberato i’emissione di un prestito obbhgazionano convertibile per un irnporto massimo di Euro 1Q mihoni, da sottoscrivere pro-quota da carte de: seer rn plO tranche entro ri 31 iroerobra 2009 in data 6 credo 2009 0oosrc o Ammrnistrazrone d Lediberg ha de:berato ii cctooamento celia orrna tranche per compiassivo pan a € 4250000: a segurto di nnurtoa aiia scttoschz:one oa carte degh attn soci. ntero ammontare ê state sottoscritto dal Fonda SEE II. Suocessivameote in data 31 [ug[io 2009 a Eamalia GastON attraverso a Lndo CasteS Holding SpA., ha sottoscntto a quota cottocata par a € 750000 in data 30 rc:vembre 2009 :nflne ii Fonda SEF Ii anche a segurto delia nnuncra ala sotcoscr:zione daarre degli altri socr. ha sottoscritto ii restante ammontare del P00 pan a 55000.000. Cli effetti deta situazinne eccnomioa e ‘andamento negativo del mercato abe si sono registrati nd corso del 2009, hanno reso necessario procedere ad una trattativa con Fe banche finanziatnicr per ridefinire i termini dci finanziamenti sia di breve abe di medio/]ungo termine. Gontestualmente Ia sociotd ha richiesto al Tribunale competente a nomina di un perito abe ha rilasciato, nd mese di luglio 2010, un’attastazione in merito alla ragionevolezza e sostenibilitd del piano, ai sensi deilart. 67. comma 3, left D, L.F.. Laccordo di riscadenziamento con Fe hanche tt divenuto efficace nci mese di settembre 2010 e prevede, oltre al rilascio dci waiver” relativamente aI mancato risoetto del covenants” per resercizio 2009, Ia recrislona dci mcdesimr covenant per Otto accod patio ‘a nmcduiaz!or:e del. deono attravarso sa ona orate a s e quote can tae cc deoito senor & cc aasr”e n so” eza re ::bO 0 1’ 201 so ra eirs]one cci pian di animoramenro eec snooe ccrtest ae success ae cc ese co ailungamento della scadenza naturale di tutte Fe tranche ft debno [a capitatzza7rone ft parte deglr interessi maturati pci corso del 2013 sO debto senior ala conferma dOle inca ft credito a breve per 24 mes. in data 20 [uglier 2010 fAssemblea straordinaria delia Lediberg S.p.A.. ha deliberato temissione di cm nuovo Prestito Obbligazionario Converlihile (POC 2010) per un ammontare compiessivo di 51 300,000, alIo scopo di fornir-e alla societS [a liquiditO necessaria per sostenere Ic esigenze di cassa e far fronte alloperazione di acquisizione di una partecipazione nella societS spagnola Deusto. P00 2010 5 stato sottoacritto, a seguito della rinuncia alia sottoscrizione da parte degh aitri soci dal Fonda SEF (per € 183.040) in coinvestimento con ii Fonda SET it (per € 1.116.9601. Ii P00 2010 presenta carattenstiohe analoghe al P00 gO emesso nd corso dci 2009; Ia scadenza e stata tuttavia flssata al 31 Ottobre 2017. eventualmente prorogabile in funzione dcl rimborso del finanziamento senior a cci rsuita comunqua subordinate. H rasso di n:eresse annuc e flssato parr all Eurrcor a 6 mes aumentato d crc spread di 30Db p: a irpurdazone deli. [nteess avverra ri) aila Data di Scaeenza dci P00. P. caso 0 mancaro esercz]o oem drrrtto or ccnearsione a irr aila data di eserciz.o de: orno ci convers:one. a conciz;one che n entramb. casi ii finanziamenio senior sia stato anteceden:emen.te in. data 7 apr10 20: ‘1 i’assembea straordinaria degli azionisti e [‘assembi.ea degtt ohbL:gazicnisti hanno deliberate aicune modifiche al regolamento dci prestito obbligaz[onario convertibite emesso mel corso del 2009, che riguardano in particolare ii tasso di interesse applicato e Ic oondizioni di conversione. Srpa5GRS.p/. ,,..rr,Xj Lociiqsn.o. 3 i3i21ici’,isno 3591 11 CapiiaieSoocEbn12.12t1220iStv. isaritir ri cit ce:: six ,lis SOP . .se::osetc ,cano 0 its r ts399fli ox, Cc’t.vs Usts .9 . hjhSotipa 5CR Ala lace data difficile situazicne economica generala, cha ha assanto conuiotafi particolarmenta negatlvi a parbra dalia saconda meta del esercizio 2011, rehodo nd o::aala, conslcarata l’alavata stagluinattO del a.-’i,j:aceace:.inootraa-cr. dcl 2:610: car c;cso ad prima semasiw ‘0120 star.c predlaposto un oneness clan ao lornato dcl oruopo sulFa base del quale 0 stata presantata ala banche unlpotasl di hstrulturazione dathndabdamanto esOteric, con l’obiettlvo di ribtanciare 0 struttura del capitale del gruppo, attualmenta carattarizzata da una lava flnanziaria eccassiva. dOnna oar eserczc 261 a: Laoinerg S.c.A. :iieva nra oardrta rena at, € 24.656• 539 ca or: patr:naonlo ratio negatno d € 7247301 0, pertanto. non essendo rlspattac mid egali minimi previst cc essendo ad oggi anGora pendentr Fe negoziazior Con gI 51101. bancan car a nstrutturazione del deonc ao eventual ulterior pnovvedimentr a favore della socreta. a stato deniso an ntenento da parta degt azionisti a degh obbligazionisti attraverso La conversione anticipata dci prestiti obbligazionarl convertibit in essere. insieme ai ralativi intarassi maturati, conic componanti di patrimonio natto. A tale scopo II consigho di amministraziona di Sofipa SGR Spa in data 28 grugno 2012 ha deliberato a conversone anticipata del P00 2009 a dc P00 2010 per Fe onote sotioscritte dar fnnd SEP a SEFU prevedando a mod!fica dc nspettrvi regolamenu - data 27 ale 2012 sono state qu’na conv:ocate a assented dccl ocolgazonsti per orccedere alla conversione anticipata dci P00, destinando gI interessi maturati fino a greta data a “Versamento sod in conto capitale”; nato stesso giorno 51 0 tenuta l’assemblea del sod che. nella pane straordinaria, ha daliberato di nipianane La pardite risultanti dal bilancio 2011 attraverso tutihzzo integrale date nisenie a La riduzione del capitala sociale. aumentato a seguito della conversione de! P00. Tutte Fe azioni Lediberg S mA r,venienti cialla conversona a oaila scuoscrizone Gail aumento di capirare sarannc costiturta in negro a garanzra del finanziamen:o connesso dagli sOul d; creditc Abesito a tat operazcni ii oatnmonro ratio di Leddera Spa rOute pan a € 5 121 mon a quota cietenuta cal tcndo SEP nsu:ta qdndi pan aL 3.37%. ri In data 30 apr10 20130 stata sottoposta aL[’Assemblea Straordinaria di Ladibeng S.pA. una situazione patrimoniale al 31 dicembre 2012 ax. 2447 cc che presentava una panchO pan a ca € 14,915.850. La stessa assemblea ha pundi deliberato a copercura pararale dr suddetta perdrta naed:anrte azzeranarto del capitale sccrala es stente ad an nuovo aumantc d! captare car- complessrvi €55 rr::.:cnr rn relazone al 1 quale gi! attuali sod ccnararesi Toni: SEP a SEP11 barrio nnunc’arz a orocniodinttoc opzicna. Sucden n t aurnento di capitale prasenta come ten-nine di scadanza rI 31 cttobre 2013: net’ipotesi in cal entro tale data non venisse parfazionalo Fassemblea ha gO delibarato iautomatrca messa In liquidazione della societO. Suddetto aumento di capitale nientra neII’ambito d an piano dr ristrutturazione dell rndebitamento del Grupcc oggeac 1 :racatve nba oonvcigcnc. otre al Grupcc L.eamara ad atlas! banana lranzlatr:c.r anche dci potersiali nuovi rnvastitor .. 1 E) Aftre informazioni Il gruppo Lediberg 0 attivo da oltre 40 anni naila produziona a commercializzaziona di agenda a prodotti non datati per ii marcato promozionale. ad ha fatto ragiatrare nO 2009 an faffurato pan a circa € 153,0 mr. II gruppo 0 fesdern. Itaira a presante drrettamente in 12 paesr con. an pres:dro sig•nrhcatrqo in Europa a nd paesi behEst in Medic Oniente in Nord America a r Sud Amanca dove 000upa aria pcsizrone preminenta in, Brasile. Ladrberg irrotre 0 presanta Sal mercato ccn an amp-ia offerra or prodct’ti promozonai, sia a marciso Nazareno Gabnahl, sia unhran-deri, atcraverso a conirorrata Loea Prima La cliantela target é costituita da rstituzionr flnanzianie. aziende ccl anti pubblici cha utrlizzano L’agenda a h’articoio prornozionaie come omaggio a veicolo pubblicitario reF confronti del propri chianti, Ladiberg 0 inoltra presente nd caraFe retail italiano ad estero, nelle cartolene di media ad alta gamma non i marchi Fax c 4-39 “0’. 1’: rQ vr5341’3 ‘r. a r’. r crc*x Facets cc:Y: coca coca C.r06i’:000’o & .,.,.,c., cotta .rc.,— Paqina ‘101137 Sofipa SGR 2:2320 29U66910 a crt•rr:a rId. iUS:nd.sS stanrpa 4. 0014. 1; bastE-at sia al rnercato bornestico eta aurooac 1) POneipali dati economici e patrimoniali del gruppo Si riportano a seguire ptncipat dab eonsohdab 2009.2010 a 2011 di Lediberg bbp.A. (in preeedenza Lab Sp.A1 . 4 Dati patrimoniaL - Euro totaleatuvita 21 partecipazioni 3) iinrnohili — - - reddituali Euro SILa)prL’\’11ti OIL-Il U ravelitI, Jlr’LI 550137 682.218 42.331 .982 78,461.859 6195t043 154.408.243 14.800.145 111.170.175 48390892 1 5Z8°.018 o5.834.975 ti 1 0o.8t10 3.l84.423 Ultirno eserci/jo Esej’cizio Secondo esercizio• 31/12/2011 precedente precedente 174,083.211 73.503237 8171 044 16142.4 171 14 ES ,$7 ;, 1o.00701 1 53.049231 o225$.239 103 it.34(2U 8) ammortamenti oserjzie 25.800.135 701 18.033 88.1 $4,69o :‘ risriftato ni’iina t ’i iI.- rirpasta a 61 (psriita nelL: Ona.5-58n50 41 1 20.456 I53•l tida/olil precedente 548.043 165.91 5.042 56201124 stracrcim.arl CSCYCI/iC 40,10] .592 214.065.808 22,484.798 791 J h.i)3N - Seconda 2741i.S94 :1I4,6i5.520i 1) lLtturato [2t \lar-:;ine opera Lv Ionic lIt risuitatepc:rativc 4: precedente 1-13172 100 (70.501.708t undo/Ia ma netta Dati 31/12/2011 (7.488233) a ta]c’c—ircolante 0 rIo capitae circolank’ li-tin capi)aie Osse netL p&slzI000 I:sercl/io 24u.liI-l1Sl 4) indehitamento a breve termine 5) indebitamento a nedio/lungo trmine 6) patrmonio netto - 1.Jl[irno esercizio :75’-.’N2081 n.LI.nh.o: 302.181 3 NH .83Th 1 5 1 U,j$5 2.rUI U .4n8 18.596.192 Ij c -0. 18; 1 00326.4.77 IP CIeanng Sp.A. Sede egale: “Iia1e Trev.so 63 30025 Summaga Pt’rtcgruarc VE; Attività esercitata hoidny operattve a d;stribuzione di maech:rari per a orihia, . A) u-n gruppo ocelante n-eta progettaz:one pro-d-azione a Titoli flel portafoglio dcl Fondo (in Euro) Non sO r/poflaao I dat ne/ativi a? b/lane/c 2012 in guaNo non anGora appro va/e del presente reodlconto 5:/a 5:2-4 5 A \/ICa’r:c-L.oOUialo.l Cpta!a :aoc:m:a 50 12.1292241. 9cr/so-: O4-leoaIbode.IIeSOP 7’: LOS A M!ano a//a data d/ pubbiicazone Sofipa SGR T ‘v in po ta io do totaFe ch F - Duanuta Vakare aMa F “a d& renor000tc: Custom aDuiS 0 em.ess utah di cap;iaue senza cl’,rut.u d IF jlore ova data aei a con a F; nato Obbligazioni convertibki in 3) azioni delia stesso ernittente F’ Qbbii-aaz:oni onto warrant an 4i azuonI deMo stessa emittente 5) AFtn stument; finanziari F F! ; I I •;. -- F ______5.___ S to presente che a partecipazione S anche posseduta per ii 27 78% dal Fonda Sofipa EquFty Fund Ii, co-i iJ qua!.e S Fonac Sofipa Equt- Puna no sottoscrtJo un ac-ca-rca a-ar acqustcr a! venf;cars d determinate condizuon. dun 50300 obbiugazion converbbk en 107 572 az[an; a cond;zioni preaefimte mu veda ;n seouito per maagior: deflag.FF Conguntamente aria partecipaz;one detenuta dal Fonda JPEF J\J tay !gud ES Jnnestimenti IV). gestito do! 23 maizo 2012, da Synergo SGR SpA., sulla base degli accordi esistent; sottoscdtt in sede di acquisizione e in occasione della sottoscrizione deJJ’aurnenta di capitale e del P00 awenuti in data 27 giugno 2011, Ia sacietd S da considerarsi sottoposta a controllo congiunto come previsto dal)’art. 23 del C Lgs. 1” settembre 1993 n 385 (TUBF. 5) Dati di bilanclo deNemittente Si nportana di seguiro 2009 [‘ F dcii di ailancia c’e;Jem;tiente P Ctean.ung SpA aJ 31 d:cemare 2011 2010 a ruttirno . eserciz;o — ..‘ oat; nalrinion;a;; to/QUO) ..----‘‘ 31; ii) totale attF I :n; 3; r4U4flc.;3L .t4ti143 -3 Srem :crmine ““vu —‘ ticFtre. per is; Frupre-se dive;se dalie sockutSi Frr;mobitiarF -capitale circnFante lordo -c ‘initaFe cFrcci:ante neWs Pssc ‘scMc- — 33 soi3s/ Litirnu eSc’rc;z;u - . 1//2(1.12 31/12/2011 202i29 93.215 ;1 c3r’tecFpFn; 4; - 215%/S 3 ;/lz.zu;’c 222M70 sos 415.302 45 55.731 53.204 37.333 47.690 (0337! 50.079 38,71 55923 27.501 25.733 ‘ir71d 3) 53/clinic- )3:3:3 di ccr;irS;dd 333/33111i1. a; 31 :1 no 4 5. p3. Pa .:r;a 21 4)37 F •t..5sofjpa SGR ItItmo — I,’ -) Lii — — jtiji/51U11 : •77 j24.968 9.532 tjttjrato 2) 1(422426 25212020 31 r5ollatoooerativo 15 I ri loido zLLtLziz___ I 5) saklo pray eaP/ori or) s..t rlordriar) 61 risultato pr.mi:•i Polio niposto i --I (4.627) )3.930) 217 j } Biammortarri000 dc’84’Iozio C) 1/1Z/2.011 8.237 •75 6133 21.6.26: l1.67 84) (3.348) (5.7661 92463 1 (‘684% §EEI9S — 53.717 L’3495 (3.201 (4.006) (0.647) (16.508) c 2 ii 8.968. 9.197 Critert e parametri utthzzati per Ia valutazione H chterio di vahitazione S basato sut costo d’acquisto e non ricorrono i presupposti previsti net Titoto V, Capitob lv, Sezbne H punto 2.4. del Regolamento emanato della Banca ditatia con provvedimento dell’ 8 maggio 2012 per una sua svalutazione in virtO dette performance registrate dal gruppo tino ad oggi come risulta dat’andamento dertEbitda consohdato e detl9ndebftamento flnanziario netto consohdato, nonchS dall’andamento dci multiph comparabd di settore. Si riephogano di seguito alcuni element) utiti al raccordo del Pathmonio netto del 31 dicembre 2011 con H valore corrente della partecipazione attribuito nella Relazione at 31 dicembre 2012: Patrimonio netto consolidato €73,753 mm Patrimonio netto consolidato di spettanza € Vatore corrente €10,178 mln 9,728 mtn D) Eenco dci bent tmrnobth e dci dtrtttt reaH immobiltart detenufi daNe soctetS tmmobfltart controNate N/A E) Descrtztone delle operaziont In data 30 maggio 2005 it Fondo SEF, in coinvestimento con N Fondo SEP It anch’esso gestito da Sofipa SGR SpA. e con BS Private Equity, ha acquisto it 11,66% di X-Equity S.p.A., veicoto Societario utihzzato per acquisire il 100% del gruppo lP Cleaning. It venditore del suddetto gruppo, Interpump Group, quotato ella Borsa di Milano, ha reinvestito in X-Equity per una quota par) at 17,3% del capitale. L’operazione si configura come un management buy-/n. con l’ingresso di un nuovo manager esterno at gruppo. It controvalore complessivo deli’operazione S pan a € 220,0 mm ed S stato finanziato con debito per € 138,0 mtn, con un vendor /oan sottoscnitto da Interpump Group per € 10,0 mm e con capitale di nisch)o per € 72,0 mln. Ii nuovo debito contratto S stato interamente utilizzato per it ri-finanziamento del debito di gruppo esistente at mornento dell’acquisizione. Tufte Ic azioni X-Equ)ty SpA., detenute da SEP e dagli attn azionisti, sono state costituite in pegno a garanz)a del finanziamento a medio-tungo termine concesso dagti istituti di credito at momento detI’acquistzione. In data 22 dicembre 2006 Interpump Group S.p.A. ha ceduto Ia propria partecipazione in X-Equity SpA. agli attn soci; it Fondo SEF ha cost acquisito n. 24.447 azioni, portando ía propha partecipazione at 14,11%. Contestuatmente X-Equity SpA. ha proceduto at rimborso, attraverso ta sottoscrizione di debito bancanlo, del veridor/oan sottoscritto da tnterpurnp Group. In data 18 settembre 2007 t’assemblea dm X-Equity ha detiberato Ia fusione inverse di X-Equity in tp Cleaning S.p.A.; Ia fusione S avvenuta con efticacia 30 novembre 2007 e con effetto contabite retroattivo at 1 gennaio 2007. 8o6paSSRS.p.A. Via carspo Lolgdno. 3 20122 Miiano Tel *3902 3691(1 Par *o9 02 72001122 soflpasgr3isol.pa. GaptleSLLileEuro 12.129.227.764. isoita a! n. 67 deI!’a!bo dale 862 Regietrode!ieimmaedivilno ile Hecaie 32 1230333340184 3 00 8r4.led 002 3000 Unit 80090115 a!i’3441 di ao<d0-i!0 3 roldiner’oOo di 8029100 2 S.p.A. Paqina 22 di 37 Sofipa SGR N.ei. rneadE agosto 2007 Sofipa. per contoriet Fonci S EF a OFF H, ha sottoschttc nfl. ac.ccrdc. S a era a DC: ru n ate Ci erfez on amen to 0• C ia ii; ac n.e ii cc Isa 0 X Eq u itj in i•P OS; a; n a . cessc’.e;c’n’.: a:cacc’:ae c-’ z Ccc be: rnj:r:cic. di tracts stesso. Anarogo moegno. moporncr:are am caqecmaz.cne dete”uta sottoscnno arche de,]’artro investftore flnanziar:o. sempre ncr confront: cm cOnvesttor: perscrref:scne dintl d opz:one sono suati ceautr a pagamento a sono scaduti ne] mesa di agcstc 2010. seize che s:anc maturate a ccrn.d:z:onr per crc eserciz’io. data 24 marco 201t a] fined] consentire a] grLippo d disporre ci aceguate Osorse oar a rea]:zzazionle propnc P:anc ]ndustha]e. ii cOflSiQi.O dr Amministrazione di ]P C]aan].nc S.o.A. na aporovato nra proposta organica d] nmodui:azionre be] contrat’tc or ¶nanzianlento senior che :revedva oitre ad tin rafforcamentc’oe]]a strutura patrimon.a]e a rimcduiazcne det]e rate cc] reiativo patio dammortamento cia conseguerte ddefinizicne dci covenants finanziari 9 ]n data 27 giugno 2011 ]‘assamb]ea straordinaria di ]P C]eanrng ha de]iberato un aumento di capitaic di comp]essivi € 5.000.002,82 a ]‘emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibi]e per cornp]essrv: € 2500.001 41 Ne]]a stessa data a sociatb ha per]’ezonato ]‘accordo con g]i istituti flnanziatcn per ia rimodulazione be] piano di ammortamento be] finanziamento senior a a ridefinizione dci covenants prospettici. L’aumentc di capita]e, avvenuto a] va]ore de]]’investirnanto originario, e i] Prestito Obb]igazionario Convertibi]a sono stati sottoscritti da tutti i sock fatta eccezione per i] Fondo Sofipa Equity Fund in conseguenza de] superamento da parte de]]o stesso fondo dci ]imiti di concentrazione de] rischio prcvisti da] regolamento su]]a Gestione Co]]ettiva de] Risparmio amanato da Banca d]ta]ia. La quota incptata de] fondo SEF è stata integra]mente scttoscritta da] Fondo OFF H a]]a tuce daiia rinuncia da parta degli attn soci at diritto di sottoscnizione de]i:inoptato. ]n ccnseguanza dr quanto sopra i] fondo OFF ha nidotto a propnia percentua]e di partecipazione da] 14 11% at 13.19% ]n occasione de]]’operazione sopra descntta i Fondi OFF a OFF I] hanno sottoscnitto un aocordo cite nrevede iobb]igo di acquisto da parte d: SEF ]e :1 cornspondente obb]igo di vendita da parta di OFF ii’] de]]e azioi a date obbtigazion: convettrbitr inoptata da OFF a sottoscritte da OFF ]i nd caso in cur venga mano ]a condiziore che ha :rnoaditc a OFF di sotcoscnivare. Laventuaie nacquistc da parte di 5FF avvenra ad un ccezzo pan a] va ore d: sottoscriziona aumentatc a’ un rendiniento par’ ad 1 Furibor 3rn+600bps. La azion! a a obh]rgazcni ccrtvartibi]i di nuova ernssicne sono state costiture in oegnc a]]e canche t:nanziatr:c: SE nccr’aro d: saguto a principat: carattarstche be] prastito oob]].ciazion:ano oanvertibia: scadanza dci orestito a] 30 onugro 2016 ocr, facotO di riniborso articroato a] vanihcars di cetermrnate con.ciizor’i tasso d irteressa par: a]’EurEc;or aS masi aumentato ci unc spread 275 b p.p.a a (quidazone 0CC]: intaress iii aMa data di Soadanza CCI P00 fl caso or mancato asaECiZiO dci diritto di convarsiona. onvero (ii) atla data di aserc:zio del diritto di convarsiona, in antrambi i casi a condiziona che ii finanziarnento senior sa slato antecedentamenta nimborsato: ovvero (nit aMa data di rimborso anticipato; a a pcssihi]itd di esercitara i] dinitto di conversione net caso di (0 sottoscniziona di un accordo che comporti [a cessiona a un terzo di una partecipazione pan o supariora a] 51% del capitale societe di ]P C]aaning SpA; (ii) ammissiona aMa quctazione su un marcato rago]amantato di P O]aaning S.p.A.; (iii) aMa scadanza dci prastito SafipaSlifiSrA Via carr:po ,‘ni’•r,nc 3 2.iil22Miano cep’Caiesocie’,eaura1212922r 5 7 lactic ci a. 67 cleil’albe ‘Celia ccc isrn.ceileinrc-eeedit’,i’la”c. 6 Re ra cuccL>la / C:.’ F ,t SaudI car coca U” ic,: Scqcreiia ai’aiiiviI a: .:nrrc’cl :o a’:.:. :/U:c,c, ar:::.a.. Synerc;o 2 5 .p.A. I I Sofipa SGR 3 6U22C1282:15ZiO12EE A ZC01er0512100.E1eQ 8• rmc.oroo caleals S Page menI C) 121534 .r1HeOO H A)tre informazion) a ions :j5 pnnc;p•aS H mlaantng a toebe r cr15 isa. malls mroduzo 5istrbuzone Ci macchine ed atirezzi ser ii settore de c/eamTho e ha fatto registrars neC 2011 Un fatturaic: pan a cIrca € 138 m)n. Latfivith 5l, gruppo )PC. a 505uito dci processo di r;organzazione della divisione PAIP ;D.5I5iC/l (idropurici Consumer) avviato net 2011, 3 oggi focallzzata sulla produzione di macchins per l.a pulla destinate ad utenb profeasionall. Net seamento Professionat IPC produce macchine (idropuhthci, tavapavimento. lavascriga, spazzatrici, asptapotvere e aspiraliquid:’) e attrezzature manuall per Ia puhzia (terglleetro, mops a carrel)) destinate prevalentemente a utifizzatch finat quall gI addetti alle pukzie nterni o esterni) di ospeda[L scuote, centS commercial, aeroporti, imprese di pullzia e industrie di vario genera S riocrtano a seguire rnccatl dat) consotidati 2012 di. P CteaHng S.p A. confrcnrat 1 con goat re)ativ) a niac esercizi precedenti irrpcrh esoress n £000) H’ ifl;j r Icc i paz (en U 1’i: mnlohili 4) indebitamente a II: rmi.nn 5) indebitanaanto a nwrlie4ungo ermine [6) patrimonlo relIc mourn, per ‘.o impr000 unverse ma)a sooeta — 0 ‘3.7.225 777.j35 58.105 122,164 74.441 0 ‘3:’ 55903 5m 377 — 128.505 355.259 2.632 73.753 69.385 47i :22U[ :,:.e 409’ on 9 (04 1•: 30.’e[ 616 103.063 67.2 7 mnnhihare: •/), Cap) ma is no rcrli,ariv I . COO i : i3icae5aien0reeiar1lera:Lic. CH]51.abO 5ssi .‘212: ! 84.1 — 3 ‘..i1. 3.542 03.561)1 ?;.. ZU55’5’ii’Un ‘ ‘. .nan,.n:, 45171. lone: 31 i:eeiiaie operol!vn) ‘lieatdo provenlecreri hrarziani 5) aside proven ti/oreneilraordmnani 6i isJtat.iiecell iri’i 7) aSs ipe ta) netto 03 5) animertarnenti dettn:s’ercizie •.471 15.035) n.a. 84a4 43321/ 53573 ‘1:1 14. 1.29 t:C2’ (7555’: :3.2.7 9 *.3246 . - .4 50 0.193 03.53 2132 ull.372’i EllEa. o55 14.533) 3.145) 14.532 “‘i S 33 5.507 2.596 — : 503) Fintyre SpA. Sede egale: Via Lucchese. 124. E mpoti Fm Attività esercitata: distrihuzione a)hngrossc di pneumaticm di sostituzione, con un’ offerta che copre Ia totatith di prodotti presenti su) mercato, dag[i pneumatic) per vetture (auto, Van e SUVI e motocicti a cuelle per autocarrt. autobus, macchine agricote e mezzi operanti net “movimento terra!!. SonpaSORSpA Via C7aoo Lodieiano. S EOi:i.ano .211 359111 Oap(aieSoco+sErnoIzI2Y.22775(v. 1707177 aIr: iIn n.:-i!’aieuieie SOP Reqis70riaiL ““.1/se C: MSno CoC:oe p4-1.....’: :.. 70’A34ri1 Stt Sofipa SGR A) TitaN n& portafogNo d& Fondo Z”’ - TitaN Li’: Quantita cartaroono nor ,ar:,ae jet totaic ccc -are Costa di aoouctc aHa data VaoreaH data dci rend iconto jUf, • - acQxcc i,,’ca’,mr, ccv --0 - ‘ cacta e senza airi:ti Obbligaziani convertibdL in azian! 3) delia stesso ernittente Obbhgazioni cum warrant su 4) azioni daNa stesso emittente li... 5) Altri sturnenti finanziari S (a presente che a partecipazione e anche passeduta per 3 36.38% dai Fonda Sofrpa Equity Fund H Congiuntamecte ata oartecipazane detenuta da BlueCenc Capital Partners. attraversc 3 vecolo BlueGem Caaperat,ef U.A. sulla base dcci accord: esetenti a. momenta del perfez:onamento deilinvestirnento. la societS e da cansiderarsE sottcpos:a a contrato congiunto come previsto de[F’art 23 setternbre 1993 n. 385 TUB). del D.Lgs B) Dati di bHancio deflemittente Dati patrimonaU 10t1,;S Esercizia 31/12/2012- Uifirr,nos,nr:r0zic 31/12’LaCnj Euro at:N, too 2 513 ‘94 005 131”-ca,nraoo 0 :nc(30i orcc’C 194,606 (547 144.525.129 20.319.064 55.074.046 -44.402.153 caliita!.oo circoiante lorda capitale ciroolante netto capitabe (isso netto posizione flnanziaria netta 63.135.316 3,798.827 -2.1(50.712 167.806.328 53,154.732 3,934,270 12.816.539 :7jcr.a[bcx,aIi.:crr) 20122 rrLan.o. +399233.9 Fax +3992 920.:r9:22. .99. Ln:rwxse 3’ OiLs,-: •,-::s;cer:.xcaee P. Osa 083834011 010+3 can sxdo mOan xLdLpxi.S9-r.LljSOxL*S :c,:.r.’ied,a ,‘ ai03+3 90 .3nnl,nniin a nxn’ renln. •,--e’r 2 Paaina 25 di Sofipa SGR Dati roddituali 4) 5) 6) 7) C) Euro Ivlarqlnc•. op ui 01 a lord a risultato opoi’.vo saldo pruveuti,; i•,c•ri un llna nziari saldo proventi! an cii straordinani risultato prima delle imposte utile (perdita) ncto ammertamenti esercizo ‘-a’: rj,u:cl 2.284.993: -1.993.020. 293.931 585.908 -2.224.497 8.783 014 -- 11.920,910 11.834.3193. -1.918,426 51•0,Oo 6 10.425.966 4.146.084 8,978.299 30.803.191 Ii). C.30 510 -1, .900.600 402,633 9.04 1.542 3.366.243 8,790.823 Criteri e parametri utilizzati per a valutazione j:i• valutazione e H costo di acquisto svaiutatc• per perdite durevo[. 19 vaicre Ii v’a[ore 19, [ carico della partecipazione e pad ad € 1158197. [a sva[utazione compiessivamente operata rispetto alvalore originano di iscrizione della partecipazione nsu[ta pad ad €129 001 II valore di mercato della partecipazione è state ailineato a quello riveniente dal perfezionamento dell’operazione di investimento del gruppo FINTYRE nd gruppo All Pneus (febbraio 2010), in seguito alla quale il fondo SEE ha diluito Ia propria percentuale di partecipazione al capitale di FINTYRE dall’iniziale 2:35% alPattuale 1,70% in conseguenza della cessione al socio BlueGem Capital Partners di 129.002 azoni FINTYRE ad un prezzo simbolico compiessl.’o di € 1 (vedi infra) S riepileganc 19 seguito elementi utih al raccordo dci Patrimonio netto del 31 dcembre 2011 con H valore corrente defla partecpaz:one attribuito nd Rendiconto al 31 12 2012. 0) Patnmonio eerIe consolidate €71 6:11: 606 Patnmonio netto consolidate di spettanza € 1215:509 Valore corrente € 1.158:197 Elenco dci beni immobili e dci diritti reali immobiliari detenuti daNe societá immobiliari controllate N/A F) Descrizione delle operazioni HNTYRE SpA (cx H.GRPS S.o.A.. societã costituita n data 4 aicembre 2006. è a ho/c]/s iii coerauva del grupoc Fintyre artraverso Ia quale estate realizzato i’instmentn del Fondo Sofipa Equity Funo ne;le secieta lacenu parte Del gruppc. Pneuservce C nele sccietà Pneuf:n S cA. Toscara Pneumauc Stu a Gaia Gomme S.r Pneumatici Giordano St i. All Pneus Group S FL Real Pneus S r.i., Soda Gomme Piemonte S.r.l., All Pocus Trentir o Alto Adige S.rl. ed All Pocus Toscana 2 S.r.i., in coinvestimento con il 1 Fondo Sofipa Equity Fund II. Snips SOP S,o.A Capdaie Payne Scan 12129227.75 iv via campy Lodigiana, 2 2 Li.,dnp 2922S59iii scnIia al mc 5: mac IlcaiLma anile SOP Ragiatomc:ei 0 ‘mmra’aaa ci iiiiana CoOns F:mc’caaani-’ Sofipa SGR in data 21 rnarzo 2007, i Eondi SEE e SEE H hanno acquiso i controto dci gruppo Pneusertce, costitufto dale societO Pneuservice ‘90 S.p.A, Garda Gamma S.p.A., PAl SrI, Euro P Sit, Autopass Empol Sri, e Consorzb Revisbni, attraverso Facquisto di azioni ed un successivo aumento di capitaie in El NTYR S L’operazione 6 stata definitivarnente compietata ii 28 settembre 2007, a seguito del pagamento del saldo prezzo determinato sulla base del Isultati conseauiti dal gruppo nd corso delteserchio 2006. ii valore compiessivo dell’operazione 6 stato peftanto pan a circa €32.4 mm ed 6 stato finanziato con €16,O mm di equity ed €164 mm di debito bancarh; costi della transazione, per cornplessbi €i:3 mm. sono stati flnanziati sempre attraverso debito bancario. Per ii perfezionamento dell’acquisizione, fondi SEE e SEE II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in EINTYRE, un importo pan a circa €127 milioni (di cui €3.6 mln SEE e €121 rnln SEE II). In data 17 gennaio 2008. E[NTYRE ha pertezionato l’acquisizione delle societO Pneufln S.p.A., Toscana Pneurnatici Sri. e Gaia Gomme S.ri 7 II valore complessivo dell’operazione 6 pan a circa €51,3 mln ed 6 stato flnanziato con €21.3 mln di equity ed €30.0 mln di acquisition debt; i costi della transazione, per complessivi €11 mln, sono stati flnanziati sempre attraverso debito bancario. Per iF perfezionamento di tale add on, i fondi SEE a SEE II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in E[NT’YRE, un importo pan a € 16,6 milioni (di cui € 073 mln SEE a € 15,85 mln SEE II), portando il loro investimento complessivo nd progetto a circa € 29,3 milioni (di cui €1.29 mln SEE a € 27,97 mln SEE il). Per II flnanziarnento de[[’operazione, in data 3 dicembre 2007, 6 stato siglato il contratto di finanziamento, per complessivi €61.7 mm, con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A, Unicredit Banca di Roma SpA. e Cassa di Risparmio di Prato SpA. con ii quale ci sono reperite Fe risorse necessarie per ril9nanziare ii precedente acquisition debt di €16,0 mm, utilizzato per l’originaria acquisizione del gruppo Pneuservice, a per completare l’acquisizione della ulteriori societa target. II pacchetto tinanziario complessivo 6 cosi composto: tranche A di €28.7 mm, ammortizzabile in 7 anni, di cui €5.7 mln per ii pagamento di eventuali earn out una tranche B di €23.0 mm. bullet con scadenza a 8 anni; una tranche C di €5.0 mm (revolving), per ii flnanziamento di esigenze di circolante; una tranche D di €5.0 mm, per operazioni di acquisizione di nuovi targeit In data 22 settembre 2008, 6 stata completata l’acquisizione da parte del gruppo E[NTYRE: della societd Pneumafici Giordano SrI., azienda con un giro d’affari nd 2007 di circa €20 mm ed un Ebitda norrna[izzato pan a circa €1 ,0 mm, attiva nella distribuzione di pneumatici di sostituzione nella regione Campania. L’enterprise value della transazione 6 stato pan a circa €6.25 mln finanziato con Ia cassa e Fe linac di credito esistenti del gruppo e l’utilizzo della tranche D de[l’acquisition debt senza apporto di ulteriora equity a parte ii reinvestimento del soclo venditore, ii Signor Erancesco Giordano, per €0.2 mm. In data 29 aprile 2009. EINTYRE ha, infine, perfezionato [‘acquisizione del gruppo All Pneus, secondo operatore del mercato italiano dietro EINTYRE. L’integrazione con iF gruppo All Pneus rientra nd progetto strategico di sviluppo di E[NTYRE finalizzato alla realizzazione di un distributore di pneumatici con copertura geografica nazionale che, consolidando Ia propria leadership per dimensione a per relazioni con II mercato dci clienti a dci fornitori. assuma un ruolo sempre phi strategico sul mercato italiano accrescendo [a propria capacitd reddituale ad i[ proprio va[ore. L’operazione 6 avvenuta attraverso una transazione complessa che ha visto l’acquisizione da panic di Eintyre di cinque societd operative (All Pneus Group SrI., Real Pneus SrI., Beba Gomme Piamonte S.r.I.. All Pnaus Trentino Alto Adige SrI. a All Pneus Toscana 2 S.r.l.), nelle quali 6 stata concentrata l’attivitã di vendita all’ingrosso di pneumatici del gruppo All Pneus, controllata dalla holding Orobica Einanca SrI. L’operazione 6 stata finanziata attravarso il reinvestimento di panic del corrispettivo di cassione (€6 m[n) da panic di Orobica Elnance S.r.l. in EINTYRE a [‘ingresso di un nuovo invastitore SafipascoSpA Via camps Lodigia.na. 3 capdaIeSociaieEuro 12 129,227.75i.v Iserdia di p. 67 dai.l’aIdo della SOP 20122 idilarro Pagiatt dells Impress di MAns ‘rd +30 02 659111 codioeFisceieeP. iva05383411i7X• Fax +39 02 72’6541 22 ac’rrpa.sc,orrrxrg ‘I Soda’,A con scab undo Sogoe’,iaairasiixdadi.conirdioec’ordaansen.tooiSvitroo 25.0,0. Paqina27di,37 its 1 1 hi•sf’a SGR finanziaho. BlueGam Capital Partners per H tramita del vaicolo BlueGem Codperatief U.k. che ha partecipato indialmanta aii’operazione attraverso un aumento di capitala in FINTYRE (per€ 11,6 mm). Nd corso del mesa di gennaio 2010. sono state flnaiizzate [a atfivftd di due diligence cantabile sui dab finanziari pro-tcrma 2008 del gruppi FINTYRE ad All Pneus, Suila base di tail risuitanze sane stati determinati valori di riferimenta per i’acquisiziona della societO operative dell’ex gruppo All Pneus da parta del gruppo FINTYRE. in data 10 febbraio 2010. FINrYRE ha dalibarato un aumento di capitale, di €13.5 mm, sottoscritto da Orobica Finance Sri. a [a sua controllata Orobica Investment S.r,l,, in pan data gli azionisti SEF, SEF H, Fiscar SrI.. Finap Sr.l. Franco Saioni, Francasco Giordano a Orobica Finance Sr.i. hanno trasferito a prezzo simbolico una parta della proprie azioni in FINTYRE (in particolara ii Fonda SEP ha caduto numaro 129.002 azioni per un corrispattivo di € 1,00 ad ii Fonda SEP II ha caduto numaro 2.802.865 azioni par un corrispattivo di € 1,00) in favore del socio Bluegem Capital Partners; tali oparazioni sul capitale sono state tufla funzionali ci parfazionamento dall’operaziona di acquisiziona ad alla determinaziona della parcantuali definitive di partecipaziona dall’attuala compagina sociala nal capitala della sociatã. , Tutte Ia sociatti acquisite nal corso dagli ultimi 2 anni sono state progressivamante incorporate nalla capogruppo. ccmplatandc ii processc di razianalizzazione della struttura Sociataria del gruppo cha veda i’attivitti di distribuziona all’ingrosso degli pnaumatici concentrata nalla holding aperativa FINTYRE, mantra Ia storica a rasiduala attivitti di vendita al dettaglia venire svolta dalla saciatti Autopass S.r,l. di Empali. Tutta Ia azioni di FINTYRE sane state ccstituite in pagno a garanzia dcl finanziamanta concasso dalla bancha finanziatrici al momenta dell’acquisiziane. F) Aftre nformazoni ii gruppo FINTYRE aifra un’ampia gamma di pradotti distribuando tuft i tipi di pneumatici, dalla gamma par vatture (auto, Van a SUV) a matacicli a quelle per autacarri, autabus, macchina agricala a mazzi aperanti nd “mavimanto terra”. II gruppo tratta tulle Ia marcha di pnaumatici piU vanduta oparanda direttamante can a maggiari case praduttrici ad 6 maItre ii distributara asclusiva a livalla nazionala a ragianala di marcha minari cha rapprasantano circa un quarta dci valumi campiassivamanta vanduti. Di saguita ci ripartana i principali dati acanamici a patrimoniali cansolidati al 31 dicambra 2011 dal gruppa FINTYRE cartificati da Dalaitta & Taucha par gli asarcizi 2012, 2011 a 2010 SoSpaSORS p7 CapSSv Savvy Euro 12.129.222.75 Lv. ViacampeLo5g1vna3 29122 Mlavo Scryvvn.575vW245c.deUvSGR 90-92550 dale Vrloreve di Ellano Oc’cSc,vEiscaivv P. isv 95753401925 soa, con soda on Scqgvsv vl’vS istS di 00225040 a 002rdllvrnento di 555555955 2 5 .o.A. 72540902859111 rvvtSO 9272224122 so55’v vgr©vaSnv 1. Pagina 23 di 37 Sofipa SGR , Dee patemoreab - ‘I -- 22/ Uitime esreizie 31/12/2012 Euro partee:paz:e it irnmob1 ‘:ndeoitamertte a breve termiee indebitamente a mediolenrje lorraine patr7nenie cello •5,585 1 55.439 12.4.286.999 18.646.154 71.611.594 cap 3ale circelante lerde capilaie cbcelante nette capil&e Once netle pemz’ene Onanziaria celia . . 161,134395 56,851.396 , , 1) Fatturate 1 279,486.505 23.922.699 2.189,812 i.9i .589 292.6’75 490,997 -2,316.405 5.060.844 4) salde prevent:! erieti Ortana Ian 5) salde prevertti! eneri stnaerdinari 6) risettate pnrei: delie :mpeste 7) utile ! ardita) celIa 4 8) arnmertamer:ti eserelie 195933443 i68,236.359 53.147.462 Ultime eseretate , 31/1)2/12 2) MargIe eperative Irde 3) risultate operative 6.685 231 141 111.784,497 32038.442 59.653.382 4.049.504 12,999,425 -2.01 6.583 :2 time eseteizie Euro —5 5.684 194.996 131.596.262 33.192.308 73.921.291 53.437,421 -1.1 21.303 1 2.739.425 -7.973.191 Dab reddituab Esereiz:e 31./12/7:010 Otzl2/ 7927 , t 1 . Uitirr:eesereizie 31/122/921 220 Esarelale 3_l2nOic 300.224.724 32.210.414 11 .7 57.343 —1.916.903 505,071 19.346,511 4.973.653 9.067.773 276,262.852 31..264.3-10 10.51’ 5.228 -1.900.942 402,307 9.116.592 7.393.903 8.479.476 Coils Investimenfi Sri. Seth egae: Via Alessandro Martzoni, 40, Milano AttMtà esercitata: holding di un gruppo operante celIa progettazione. produzione e distribuzione di scambiatori di caiore per apphcazioni commerciali ed industriali destinati ai settori della refrigeraziene e del condizionamento, A) Tftoll nd portafogNo d& Fondo Valore %del - Trton n pertafegile - Quanbta . . tetale tttol: . emessi 1) ‘Fitch di eapitale con diritte di veto 366.072 Geste dt acqu:sto 1 ,68°/ 366.072 Velcro ella ella data data del del rendicente nendmonte precedente 1 24.331 1 54.602 2) Titoli di capitale senza dinitti di veto Obbligazioni convertibili in azioni 3) dello stesso emittente 4) Obbhgazioni cure warrant su azioni deMo stesso emittente 5) Altni stumenti finanziari Sor;pa See S.p.A Va Cameo Lod4iar:o, 3 20122 Milano iai+3902552111 Fax+C’9 02720t4122 aelipa,[email protected] pa4 Captata Sociale euro 12.129,227,75 Lv iseitta sin. 5’? delisiboctalla See Registro data Impress di Slilsno CodioerlsoatseP. ivseSaaaleloes Sooietd oon s.ocie unioo Soogesa sIi.’sdiviid di coeati’,oeoe adhanavtio Se:o’oo’ 2 Paqina 29 di 37 Sofipa SGR B). Dati di biiancic d&[ernittente Si nportanc di segnito dati del bUancic• ci vilistico di Coils in se slimenti S.r,L. SQC’.6i.2 C Ost)tufta nd mccc di iugiio 2007, che ha perfesnonato in data 2 aqosto 2007 i’acquisto del 60% del gruppo Roen (ci veda sotto per una descrizione piO dettagliata deitoperazione). Ultirno esercizin 3i/i/2Oi1. - Dati patrimon al .. (F - 1) rotale. attivits. 2i pnrtccipnzinni 0.268.727 0.257..nT i .1 7nnr:tc-3 4 zucr.tasnc:tn 3 113’. .:L)lW)C 5) )ncI-h)tcU1’-ent.’ I CCJl*is,-nCC ternunn ni patiThClcnI5 nc.-ti- 4 j ‘-C 2 1877%-i )‘:n)L). - - - (35.548) 5.28t) (35.48) Ultimo esercizit, . C al/IZ’201 I )F’atturatn ‘ tL’.).96CI 2) S Iargine opcnnti inrt.in ici,j\Ci r;sIta(-j I, salon PFOV(13t1 3) ScCldCi rrovCfl)r I i)stiiI.ati’ 711)1)2 F [s C) (2(33!))) -25.274 ‘)ic’• I fiiiafizit-ji :35t1 27723.h1 F 25.7181- n2jCLI 22.825.ons 22263.542 - - C... .2i 3 7n.51u )-;Llc,-; ç .2-IN 1 i( (1- Fsercizio precedente l5,ZIn (6.88% Secondo esercizio precedente 25.Wi) (tiC 3 5Th 45.84l:ci 737: 4% StFcCc’iciirCdr) dt’!ic’ !3h13351(: urdc- c-erd)t3 nt:tii IninhrlIiflii II usc’it Secondo eserci/jo precedente - c3pt?rC)ICcantc’ capitale circolanIc rt’Etn capltalehsslnclio posizwne P anz,nna netta Dat ( redd,tual, F,sercizio precedente 35 14.546,841 5,’)). 1.54.s4.: 107355ti: , 40-N 45.527 .3 cc: Criteri e pararnetri utilizzati per Ia valutazione H ontario di valutazione d basato sul costo dacquisto. La partecipazione, gid svalutata in preoedenza per € 211.460. viene ulteniormente svalutata per € 30.271 tenuto conic: i) del vaicre del patrimcnio netto al 31 dicembre 2011. n) dci nisultati di pr&ch’usura 2012 e iii! dai nisultati attesi contenuti nei nuovo piano industniale. Si niepiloganc d segcuto aicuni element’ utH al maccondo de Patrimonic netto consodatc del Gruppo Cons neestlment a). 31 12.2011 con ii -;aic-e co-manIc cena Pamtempczione a) 30.06.2013 Si repUicganc Gruppo CoWs 31.12 2012 seguno alcusi eiement cli: a) maccondo de: Patm,mcnc neco comsonoato dci nvest:menti a! 31.12 2011 con I valore corrente daNa pantecc,az:one ai Patnmon,iocetto consolidato €7 400.641 Patnmcnio netto consoidato di spettanza € 124.331 Non N ripodano / dali me/at!v/ a! bilanclo 2012 in qoanto non ancora appmovato a/Ia data di pnbbiicazione del pmesente rendIconto So)paSGRS pA. Cap3a)e5rraie Eci:t12.12921775)v Crpo 3J43iano 3 ii) 32 Mdcc Reg)sircdC in 11 3) F’.ii Cc’Cccliizoii. )e)e30R iprese 2: Mdcc 21 . I icc: (5322131 c ’nN 3 t •tL)Soflpa SGR € 124.331 Vaore corrente D) Eenco dci beni immobDi e dci dh-itfi reah immobihari detenuti daNe societb immobdiad controNate N/A E Descrizione doNe ocrazioni ceha cartecipazione ne proono Roe’ a:Vaversc a Newco N:flva Roen S r a controva[ore corno[essivo deto erazione e state can a C state perfezonata 2 agosto 2007 6Tni.koni tr’.diSEFeSEENhan.norvestospettvarnente€02rr’.ed€3orna”onte di one partecipazione ne[ verco!o :ie[ 80% U 40% no! capita[e di Noova Roen Sr a state sottoscrtto dal socurnanagers venditori cne hanno renvestito nei[ operazicne •d! management buy out compiessivamente € 9 rn[n I fondi SEE e SEE [I detengono [a partecipazione in Nuova Roen Sri attraverso N veicot Coi[s [nvestimenti S.ri, (1.7% SEE e 98,3% SEF [I) Lacquisition financing, forn[to da [nterbanca (MLA), IKE e Eortis, b stato con’ip[essivamente di € 44,5 mm, di cui € 29.5 m[n amortizing a 7 anni ed € 15 m[n bullet a 8 anni. [n data 4 settembre 2007 b stata de[iberata da[[e rispettive assemblee [a fusione per incorporazione de[[e due società operative Roen Est Sri. ed Eta Est S.r ne[ veico[o Nuova Roen S ri Successivamente in data 25 ottobre 2007 b stato sig[ato [‘alto di fusione de[le tie soc:etb. n can data E stata de[iberata dahassemb[ea straordrnaria d Nuova Roen. S r.i. [a trasformaz.one in scci.e-td per azion: e a rnod’fca delia ragione sociaie in Roen Est S pA I orecedent. att. sono divenuti efficaci i data 1 novembre 2007 . ac’ 4 u 50 0 T oaa 29 cg ic 2000 e stato oe.fez ona o do parre d Co is “est men massimo controvalore como[essivo per on S.pA u[terore 37%. de[ capita[e sociale di Roen Est can ad € 8 3 min di cc, ca [a meta ê gid state ilpundata a oronti mentre a parte Hrnanente Sara nconoscruta an soci venditor. sotto forma di prezzo differito e di earn-out subordinate a rendimentn minlm per i fondi SEE o SEE [I ne[[’operaznone di investirnento nd gruppo Roen fl occasione defla suddetta operazione i fondi SEE e SEE [[ hanno sottoscritto un aumento di capitale nel[a Coi[s [nvestimenti pan rispettivamente a € 0,1 m[n ed € 4,2 m[n, [n data 21 dicembre 2009 e 18 giugno 2010 i fondi SEE e SEE N hanno sottoscritto un u[teriore aumento dn oapita[e ne[[a Coi[s Investimenti per compIessiv[ €4 m[n. di cui €0.1 m[n da parte di SEE ed € 3.9 m[n da parte di SEE [[. Tali risorse finanziarie sono state successivamente uti[izzate dal[a Coi[s [nvestimenti per sottoscrivere e versare un aurnento di capita[e di pan impcrto neNa Roan Est S p A ai f.ne d consentire U negro eric- d: preceterm.natn Daranirdtr’ fi.nanziar. coiiegatn al contratto di acqunsif ion t’nancing d ow sopra. Si. evidenzia com.e a causa dci nsu[tati econom[co-flnanzian rea[izzati neg[i esercizi 2011 e 2012 ii Gnjppo Roen non ê stato n grado di rispertare i covenants flnanziari previstn ne contratic d fnanziamento a ntedrc—iungc term[ne e d far fronte a[ Pagamento fleTie rate cci flnanziamentc’ senior in scadenza ad agosto 2012 e febbraio 2013 Di. ccnseguenza suta base d on uovo piano industrale elaborato ne corso de[ 2012. e stato negoziato con Ic banohe flnanz.atrici un accordo d niscadenziamento che prevede i seguenti termini pnncipali i) ri[ascio dci waiver in merito a[ mancato rispetto dci precedenti covenants, iij nimodu[azione delle rate capita[e dci fnanziarnento senior coerentemente ai flussi di cassa previsti ne[ piano, hi) a[[ungamento de[[a scadenza de[ flnanziamento senior da[ 2015 a[ 2017, iv) revisione dci medesimi covenant per tutto [‘arco di piano. v) conferma de[[e [inee di crednto extrapoo[ per 24 mesi. cvi) versamento di on flnanziamento soci per € 1 m[n. L’accordo b stato fomnalizzato in data 3 [ug[io 2013 ed e divenuto effioaoe in data 12 ug[io 2013 a seguito de[[’avveramento di tutte [e condnzioni sospensive prevate Sempre in data 3 iuglio i dott. Marco Reboa e oen dolt. Silvano Corhera nanno niasciato [atcestaz:cre in merito a[[a ragnonevcnezza dci sudoetto pian.c cx art t37’.P ,)a iD)/iiDC uC,,))4i ri.) 29122_Mi’ano 4.3992 559 Fux +3902 I:)’ sor.oa.s9ni4isc/.rau 3. ir;-) ca!ai,)c $,)::e x)..rntriuc:u,IIalmnxese di ru::,)n. L:r.,,n+ ucrEe C P iuii 96)399) -‘““T’ucT xci,) Unix)) qaarauiudSdiccnitOldecO):nucr,u :tdisyneigo2s.r.A. I Pagina 31 di Y :H:Sofipa SGR Ruts base di quan to sopra in data 3ft.igiio 2013 i. fnndo Sc:fioa Equity Fund °ha croceduto a versare neta Cois (a titolo di versamento in conro futuro aumento di capitaie) € 35.280 destinati come segue: € l7mNa al versamento dci flnanziamento soci Co/s in Roen Est SpA), ii) € ‘:TmPa ci rimborso paaie de prezzcdiffdhto coi:egato aitorierazion.e ct:*scquisto as/oni Poor E.st de/ 20.00: (is carte residua d rezzo crenroesra:ansrracenzraraaj15i a coma .s.t;nanzarnnnoc:e A segu-tc acre ooersz:or so ca iescrtto Ocrs inueson-:enri Sr dci 9T.45 ne-ha Roan Est S.p.A oni-tamente ad on f anz:amantc scm par: ad € 1 mln. Tube ie azioni di Roen Est Sp.A. sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso dalle banche finanziatrici al momento deitacquisizione. F) Altre inforniazioni it Gruppc Roen di seguito i Grupo eo Roen raopresenta uno dci cnncioai produttort eurcoe dr scambiatori di caiore Dci mpranti di refrigerazione e oondizionannentc per spoicazoni ndus:na’ e commerciali. H Gruppo ha sede a Ronchi dci Legionari (GO) C er avvale di cc. 307 dipendenti dis!ocati su cinque stabilimenti produttivi (di cui tre in provincia di Gorizia e due in Slovacchia). II Gruppo produce scambiatoii di calore a pacco alettato (circa ii 90% del fatturato consolidato) negli stab/I/menU italiani ed n nuelli slovacchi. scambiator di calore a fascio tuhiero (circa ii 4% del fatturato ed unas venruate (circa U 6% del fatturato) neck stabiirment ita/ani Gruppo Roen raop’esetano dci component: destnat: ad implanti ci condizionamento e refrigerazione per usi commerc:ali (Cs superniercatij ed industriali çCs ce/c frigonfere. tunnel processi di lavorazione di materiali, processi petroichimici). rodotti reahzzati dc 1) Pilncipah dM1 economici e patrimoniah del Gruppo Roen Si riportano d: seguito i principah dati economc e patrrmonali consotidati de: GrL:ppo Roen Ofri’ 0 ....,- 2.06 ‘20 Non si ripoflano / dat-i re/at/ui at b//soc/c 2012/n quanto non a.ncora approvato al/a dais dipubbicazione del presente rend/con to 32 di 37 SGR (Jitino esernzo Sl/a.ZCU l)ah pain m on 68.925.723 23 1.) toi.aie 2 per’j.u1 pOSiZit)ne ‘ju- o,una netta — .‘: riI]iaEr!u’crah 4:-sOd, pr-’. -;ii:-i S1c’ i’i-’’’ JUl. (3 .oTs.85 2) N_ (102.i9175 3528348 13.8689’7 72:021 t-rir,12J,1zldIf ;0:t-:1 (2.823.255) 2.273820 1z8”ki$I1 [81.1.20 I) Fattoraio 12) 8iargrcnI’cr.11T\:o1 ordo 72169’S ‘i) i.iiot,_ i1tn cap!tan: Secondo eserciAjo prece.dente Esercizio precedente I ii:1ar .1, :J :11 71 uticip:italt:eltc’ dJn:rtr2 JOt’ 2012 2Miano - 1e2r300105021 Fax-30 02 720041 rot pa.s.3roirot:-;2: !: - ON QStOC-0.J 22 — -orese C, Miiar;o v.15---:caieeP1va-053i2iu102, 2 rIO. -us: ruSe coin S SIr air9viC C: Caere-b lb CIloes ‘:1.:: 1241’t(b 12-2’; .u:; A 0: 8-,r:ergo 2 cA. 5 Paoha 33 di 37 ScM pa SGR TAVOLA B Prospetto de cespit dsinvestifi del Fondo (daiFavvio de[IoperaUvità aba data della relazione) - Legenda relative al dab della tabeba per quantitd ci intende H nurnero defle azioni o quote alienate e [a r&at[va percentuale sul cepa[e della societd: H “costo di acqusto” compronde anche eventuab onerl e spese incrementative pathmonializzad: nela colonna ul÷Jma valutazone d ndcato lultmo valore corrente atidhuEto at cespite dsinvestrto nella colonna orovenb generatu sono nc[usi tiJtti I proventi nefli generat! dabe attivtd dis!nvestie nd corso del periodo di detenzone del Fondo; tra gli oneri di gestione delta partecipazione alienata sono ricompresi costi di perbnenza diretta delia stessa: trisultato deiilnvestrnerto e determ!nato come somma algebrica del ncavo d vendia oel costo d acquisto dci prcventi generati e degli ouch attnbuibili all artivitd disinvestita - Te22&2859i1 Fax *1-9 22 729x24122 so5ps sq r29 acids. R&2istn::deIe mprese Codc!scaeeP.v2212*3401002. Facet can soda- undo Soggeiso asais-od 02, rosa a oxorox 5mar50 c5 Suiergo 2 S. p.s *21 ‘ \ 1 <N TSofipaSGR rsinusstt Data Gusto j8’aiutaz;cr:D Ii 250 410 10.928.192 Cats . Rizauc- go-s’s rat/F 450 sLJ 100126 11.926 S.p.A. Info/a 27/10234 3 982 757 328 218 514.767 328.218 j-:3 028 5720120 724 32. 78% 11.976 1 2105/04 19.220 000 514.707 281 08.2:! 17/08/37 380.000 L_ 134257 2.085.502 45 683 1.559. 1 33’ F 2.687.530 572.028 572028 3-. .1 31 .165.00 -. os F—- 7.075.365 F—-. 7.075.365 7.0-75.355 141.300 12.299 S —— 15.323.258 8516 248 731 347 SpA. 141.300 970175 Vending System Italic 23. 148 SpA. 93505% 120.823 F 10 341 3-36 I 250 000 13/12:05 23/01/09 12299 05:05/99 95/25Q” 11 591.336 -1290101 1150 000 950000 5:34722 -101435336 -8041762 504252 ‘11145.098 - 33W220000 Vestar Selenia LLP ByteSoftwarr -fr,,. 501A. 07/i 1/03F 2 072 201 F 2197 382 I 3.50% 74’jj 0000 ,,I <2 <ii 241612 4 734 442 94035018- 18 709 r 4.751,151 u2a4 273 579 F 2 052 529 “< 20152,529 112433 - “i2.201 lol 2.497.332 687908 5,879.018 6879.018 -III:- ‘5-135 16.600 16.600 636.647 12.546.755 9.257 27 000.000 , 75-3-053i. Colony 5cr/egos 5.5 r.L 31/01/00- ii i Joso: : ‘5-7211 271579 L F ___i 552.2341 2215: 1.5/5/ - 50 784 - - F . ‘ SpA. 961,360 Sotps 5CR 83.4. Campo Lod/giano, 3 72. 22 Mi8no 74+7202859111 7-71’”2c1vi-- 4,632.432 82-1:1< - 16,600 i/i/an 84630125 --13457 572 028 3.96LLi574028 Fliatyre ! 380 000 oPEC Colony Sardagna 5.6 rI, Teckai S pA- 25522 Cap/ale laos/la 8 Euro 12 12922375e 5-7 <11db delta 8CR Rag/studs nayesed. Maarro 220175 Ei-oj5’ P1-u, :758535/31 OCE. . ,‘ 717 102 620.047 - - — fl,;:.. oJliia -flfl STRUMENTI FINANZIARi QUOTAfl A7 Titolo di debito ia coe sr nb. SOC a Euro 4.431051 nea::necio 0 tOO Stoic aera acenze Euro 11233.595 te:rfl3OEaflt7C or qoosa ce rondo CREDITI C2 Altri Euro 5.434520 Euro 4.009.223 La voce è costitufta phncrpalmente dal credito dei-ivante daNa dilazrone di pagamento (entro giugno 2015) di una quota parte del corrispettivo della societd KNan S.p.A,l credito derivante da tale dilazione e pan ad Euro 5.287.475) e dagli interessi maturati sul credito cosi come previsto nd contratto di disinvestimento POSIZONE NETTA Di UQUIDITA Fl rLqwthtachspombrte - -— Euro 106 - - 7 l 2 Euro 20406952 La voce e composta interamente daNe somme deposftate sul conto conrente bancanlo nitrattenuto co a Banca Deposrtara SGSS S pA. e comprende r rater dr interess niaturatr 500 or 30 giugno 2013. ALTRE ATTMTA’ —------- G2 Rate e riscont atbvi Euro 14.319 Euro 19.619 La voce e mputablle or ratei di interess maturati sur trtoh di stato ri gesflone presso Proneer. EtspamtZ ZL*r2993i 3)93 Euro Lrmporto rappresenta. sulia base dete attuat disposL’ione normairve. 0. rrspanrrro di rmposta d nifenito al 30 grugno 2011 appiicandola]iquota del 125% sul nisurtato maturato delta gestione. - Os flC L .OsC:5 3:. .r coo 35 1 3/03’ abc / c ins 36 di 37 fr 7 Sot ipa SGR ZL Lavoccd composta: ec 1 0 /235ca € un 000tocorrenterrm enui000nJrCcadot5o cscbcrpecrmaçarszaoe’a fidejussione data stessa rilasciata in favore degh acquire nti deha Teckal S.p.A. a parziaie c•opertura di eventual irriecc:izzi cor7trattual pcsL a aahco de ‘vendi tor:, lais in r crio commerce 1 Oct55: matured 3.1 dicentbre 2012. La scaderza del peerto a acueniuta data 12 ottodre 2010, decorsi tenmrii ccntrattuatmenta previst. per ta Fiberazione dehe qaranzie triennad ritasciate at closing agli acquirenti deia parzecipata Pur scadutos pegnu, non si sono potute Hoerare a somme aecositatenresso un;Creoit S.p.A. a seguito del tentativo di escussione deha fidejus sione da parte degli acquirenti. A giudizio delta SGR e secondo quanta espresso dai propn legat non sussrst ono Fe motvaziont contrattua!mente prevste oar t’escussone delta suddetta garanzia. per € 94.163 daltammontare residuo del conto. intratte nuto con Intesa SanPaoio S.pA., in virid deif escrow agreement costituito a favore di ADP-GSF italia in occasone delta vendta d Byte Software House SpA.. Aila data del presente Rendiconto, n ossequio agli accordi sottoscritti, Fe somme onginailamente vincolate a garanzia di eventuati pacamenti connessi tO attagaiustan’ento prezzo qualora a canco dci venditori e lii) agli obblighi di indenn :zzo assunti da venditon in nfermento ate rappresentazioni e garanzie contrattuali, sono state interamente rilasciate a favore dci venditori fatta eccezione per Fe somme oggefto d contestarone - ALTRE PASSIVtTA’ ..... ., _...__2L__.....__. _J__.. ._. La vote è composta pnncipalmente per Euro 268 578 daiF’accantonaniento reFatvo a nschi denvanti da un eventuate ir dennizzo da cornspondere agli acquirenti delta Teckal 1 SpA. a seguiro delle garanzie contrattuali rilasciate: per Euro 240.000 dall’accantonarnento retativo ai risctri derivanti da un eventuate indennizzo da cornspondere agli acquirenti deta Byte Software House S p A. a seguito date garanzie contrattuat nlasciate: per Euro 390.000 dall’accanton amento come gid effettuato in occasione della vendita di Teckal S.p A a di Byte Software House S.p A relativo ai rischi derivanti da on everituali indennizzi da corrispondere agli acquirenti della Kiian S.p.A a seguito delle garanzie contrattualt rLasciate e per Euro 330.327 dalle commissioni di gestione relativ e at secondo semestre 2013, - Al 30 g;ugno 2013, ii valore complessivo netto del Fonda è pail ad Euro 28.132.163 suddiviso in 42.000 quote del valore unitario di Euro 669,813 (Euro 1.284,682 al 31 dicembre 2012). MiFano, 25 luglo 2013 rL /7 p Consigho di Amminstrazione SctpaSOiaSrA. a csrr:crc.oa 2 a y Diii .7Q 02 22.09,122 :‘arj,,2.eSa( eEu’r, 121292272’3i.v , 9,’rru r,. ii. Dc. 9i a a P 9,a ‘20942i OiL’ Scariea n soar ur:cc
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