Come usare il manuale

MANUALE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
V Edizione – 2015
MODALITA’ DI UTILIZZO1
Per lo studioso o il professionista che affrontasse per la prima volta la materia riteniamo opportuno ed utile
includere questo schematico vademecum che potrà facilitare la comprensione e l’utilizzo del Manuale
dell’Organismo di Vigilanza. Ricordiamo che il punto di forza della presente opera è costituito dal CD
allegato. In effetti il testo è di supporto esplicativo e di approfondimento agli strumenti proposti nel CD.
1) Leggere la IV di copertina e l’introduzione
2) Leggere le premesse delle 6 parti che compongono il volume I pag. 3; II pag. 121 ; III pag. 253 ; IV pag.
773 Parte V pag. 877; Parte VI pag. 967.
3) Aprire il CD e di seguito aprire le Parti 1 , 2 , 3 , 4 .
4) Costruire il Dossier Permanente e il Dossier Imposte seguendo le istruzioni incluse .
a) Dossier Permanente CD Punto 3 costruire il Dossier Permanente ( pag. 511/514 “As is analysis”
b) Dossier Imposte CD Punto 4 costruire il Dossier Imposte (pag. 511/514) “As is analysis”
A - Reati ed illeciti cha POSSONO AVERE manifestazione Finanziaria ( cosiddetti “di bilancio”)
5) CD 1: Organismo di Vigilanza – Governance – Determinare il Rischio Intrinseco: Check lists e ICQ
(pagg. da 277 a 328, da pagg. 483 a 510 e da pagg. 532 a 537) e riportare le conclusioni in 6.2 ( pag.
272/273 )2 Check lists CD 1 : 10 - 11.1 - 11.2 – 14.1 - 14.2 - 14.3- 14.4 – 16 - 17, 18.
Dossier Unità Operative – 1 a)
6) CD 2 da 2 a 25: Organismo di Vigilanza - Unità Operative - ICQ - Questionari sul Controllo Interno
completare e rispondere alle domande dei questionari ed identificare il Rischio di Controllo per ogni
Ciclo Operativo. ( da pagg. 554 a 769) “As is analysis” e “Risk Assessment”
7) CD 2 da 2 a 25:Determinare il (Rischio) Livello di Individuazione (da pagg. 554 a 769) e di
conseguenza il Rischio di Infrazione per ogni Ciclo Operativo e riportare in CD 1 punto 6.1 (a pag.
270 e 548)* “Risk Assessment”
Dalla ponderazione del Rischio Intrinseco e Rischio di Controllo si determina il (Rischio) Livello di
Individuazione ed il conseguente Rischio di Infrazione per i reati cosiddetti “di bilancio”.
Dossier Governance CD 1 punto 6.1 pag. 270 , 548 ed infine 332 ) “Risk Assessment”e “Risk
Management”
8) CD 1 - Organismo di Vigilanza – Dossier Governance : associare il risultato del punto 6.1
utilizzando la “ Matrice” alla “Mappatura finale dei reati” Punto 12 ( pag. 330/333).
B - Reati ed illeciti che NON hanno manifestazione Finanziaria ( cosiddetti “fuori bilancio”)
a) CD 1 - Organismo di Vigilanza – Governance - Mappatura delle aree a rischio: utilizzare le check
lists del Dossier Governance da 12.1 a 12.13 e discutere con CdA e management la possibilità di
commissione reato per reato per soggetti apicali e soggetti sottoposti ( da Pagg. 329 a 482)
Dossier Governance; check lists Reati :12.1 – 12.2 – 12.3- 12.4 – 12.5 – 12.6 – 12.7 – 12.8 –
12.9 – 12.10 – 12.11 – 12.12 - 12.13
b) CD 1 - Per ogni tipologia di reato- Mappatura delle aree a rischio: associare la possibilità di
commissione alla “ Matrice” del punto 5 ( pag. 330/333) “Risk Management”3
1
13. 2 – 13. 3 – 13.4 - 13.5
2
*Operazione che si esegue una sola volta e che negli anni successivi va attentamente aggiornata
3
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Risk Approach nelle sue 3 componenti: As is analysis, Risk Assessment, Risk Management
Associazioni di categoria e Circolare GdF 83607/2012 Vol. III parlano espressamente della
metodologia da applicare per la costruzione del modello : è la metodologia denominata Risk
Approach nelle sue 3 componenti As is analysis , Risk Assessment, Risk Management trattata
ampiamente nel presente Manuale ( Cap. 2) e che qui di seguito si sintetizza.
Spesso i membri di prima nomina incaricati a far parte dell’OdV si trovano di fronte ad un Modello
che consiste nella Parte Generale ed a poche e sommarie procedure; quindi sarà loro compito l’
aggiornamento del MOGC che consiste nell’applicare il metodo Risk Approach Tav. 14.1).
In definitiva la metodologia si configura come un’analisi dell’esistente ( As is analysis) vale a dire
una stima delle misure già attuate dall’organizzazione per controllare i fattori di rischio già rilevata
(Tav. 1 fasi 1 – 2 – 3 – 4) e sulla valutazione ( to assess) quindi del rischio esistente ( Risk
Assessment: Tav. 1 fasi 4 – 5 ) al fine di gestire ( to manage) lo stesso ( Risk Management) e sulle
azioni da compiere tramite l’applicazione di ulteriori specifici protocolli (Tav. 1 fase 6) per
impedire che il reato possa essere compiuto.
L’analisi dell’esistente (As is analysys) serve anche ad indicare il livello di «copertura» che le
procedure applicate in azienda garantiscono allo stato attuale.
Ecco quindi che si dovrà predisporre un’attività che monitori la situazione attuale delle procedure
“As is analysis” in essere e successivamente procedere alla verifica sia delle procedure aziendali
che possono portare a commissioni di reati cosiddetti di bilancio sia a reati che non sono
espressamente rilevabili dalle transazioni .
La matrice proposta ed applicata 4 evidenzia la metodologia adottata per la classificazione del
rischio.
4
In base alla “Matrice” Cap. 2 Tav. 2.5 e Tav. 2.6 si pondera la Probabilità di accadimento con la Gravità ed Impatto
ed il grado di Copertura classificando il Rischio Reato.
Tav.1 - Riepilogo Risk Approach
Fase
1 Check up aziendale
2
3
4
5
6
Valutazione
SCI
Identificazione
attività
e processi
Individuazione
fattori di
rischio
Mappatura aree
sensibili e processi
a rischio reato
Valutazione rischio
reato e sua gestione
Descrizione
Strumenti
CD 3- Dossier Permanente Tav. 4.3 ( Cap. 4)
Conoscenza generale ed CD 4 - Dossier Imposte
Tav. 4.4 ( Cap. 4)
approfondita dell’azienda CD 1 - Dossier Governance - Check lists: 10
ed acquisizione relativa - CoSO Report I : 10 - 11.1, 11.2 – 14.1,
documentazione
14.2, 14.3, 14.4 – 16, 17, 18. di Tav. 4.1 e
CD 2 Dossier Unità Operative – 1a (Tav. 4.2)
(Rischio Intrinseco)
Analisi del Sistema di
CD 2 - Unità Operative - ICQ da 2 a 25
Controllo Interno
di Tav. 4.2 ( Cap. 4)
(SCI) esistente
( Rischio di Controllo)
Analisi delle procedure
Walk Through Tav. 4.2 ( Cap. 4)
nel dettaglio
Determinazione
“As is analysis”
Livello ( Rischio) di Identificazione
Individuazione dei punti
CD 2 - Determinazione del
di forza e dei punti di
Rischio di Infrazione
debolezza da monitorare Verifiche di conformità su tutte le procedure
“Risk Assessement”
rilevate
Dossier U.O. 2 “Risk Assessment” Tav. 4.2
Determinazione dei reati CD 1 - Matrice dei Rischi Tav. 4.1 ( Cap. 4)
possibili e probabili
Da utilizzare per Reati con manifestazione
“Risk Assessement”
contabile e non
Dossier Governance “Risk Assessment”
Analisi e
CD 1 - Classificazione finale del rischio e
“Mappatura”del rischio gestione dello stesso “Risk Management”
di commissione di uno
Dossier Governance punti 6 e 12 da 12.1 a
dei reati presupposto e
12.13
gestione dello stesso
Tav. 4.1 ( Cap. 4)
“Risk Management”
Tav. 2 - Valutazione finale del Rischio Accettabile come rischio residuo
Rischio Accettabile
Risk Approach
As is Analysis: copertura in % che le procedure in essere garantiscono
Risk Assessment (il rischio individuato è sempre uguale a - 100)
Risk Management ( % di ulteriore copertura del rischio individuato)
Rischio Residuo ( deve essere valutato come accettabile)
5
Da
0 a
+ 100 %
Sempre uguale a - 100%
Da
0 a
+ 100 %
Da
0 a - 1/- 105% accettabile
La percentuale è indicativa essa è a discrezione della sensibilità professionale dei componenti l’OdV

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