RELAZIONE SEMESTRALE DEL FONDO “EUROPA IMMOBILIARE N.1” AL 30 GIUGNO 2014 Indice ________________________________________________________ 1- Relazione degli Amministratori ....................................................................................2 1.1 - Gestione Immobiliare .............................................................................................2 1.2 - Mercato Immobiliare ............................................................................................ 12 1.3 - Composizione Patrimoniale ................................................................................... 17 1.4 - Eventi di rilievo accaduti nella gestione del Fondo .................................................. 18 1.5 - Eventi successivi alla chiusura del periodo ............................................................. 18 2 - Situazione Patrimoniale ........................................................................................... 18 3 - Altre informazioni .................................................................................................... 22 Fondo Europa Immobiliare 1 1- Relazione degli Amministratori 1.1 - Gestione Immobiliare Nel corso del primo semestre 2014, il valore di mercato degli immobili detenuti dal Fondo Europa Immobiliare 1, stimato dall’esperto indipendente Jones Lang LaSalle, si è ulteriormente ridotto dello 0,9% su base semestrale (+0.5% rispetto al giugno 2013), ammontando complessivamente ad € 223.580.577,18. La variazione, evidenziata a parità di perimetro e quindi con l’esclusione dal portafoglio di riferimento dell’immobile di Saltsjobaden ceduto a febbraio 2014, è da imputare principalmente al perdurare di una situazione congiunturale difficile, soprattutto con riferimento al mercato immobiliare italiano. In Italia le riduzioni dei valori di mercato (-1,3% nel semestre), sono state determinate soprattutto dalle svalutazioni dell’immobile di Roma, Loc. Casal del Marmo (-5,6%), oggetto di riqualificazione commerciale. Le riduzioni dei valori di mercato degli altri immobili italiani, soprattutto per quanto riguarda la Caserma dei Carabinieri di Sala Consilina (-8,1% la variazione su base semestrale), e l’immobile logistico sito a Mora di Liscate, (-0,6%) sono riconducibili alla rarefazione delle transazioni immobiliari determinata dalla persistente situazione di restrizione del mercato del credito. Le valutazioni degli immobili esteri in portafoglio è in linea con quella di dicembre 2013 (-0,6%) ed è aumentata del 9% ca. rispetto alle valutazioni riscontrate nel mese di giugno 2013. In Olanda prosegue il trend negativo degli immobili ad uso ufficio determinato dal perdurare di uno stato di crisi del settore immobiliare in genere, e dalla competizione determinata dall’effetto combinato di un’offerta di immobili direzionali molto elevata e da un significativo calo sul fronte della domanda. Tuttavia, sia ad Almere che ad Amstelveen l’esperto indipendente ha stimato il valore di mercato degli immobili in leggero aumento rispettivamente del 5,2% e del 7,3% su base semestrale. La valutazione del solo immobile di Almere è aumentata del 34,3% su base annua (Euro 6,7 Milioni ca) per effetto della rinegoziazione del contratto di locazione con l’unico conduttore USG People, avvenuta a novembre 2013. In Germania si è assistito ad una generale contrazione dei canoni di mercato che ha determinato una riduzione del Valore di Mercato dell’immobile di Gelsenkirchen del 7,8% (pari a Euro 2,8 Milioni). Nel Regno Unito la valutazione dell’immobile di Croydon ha subito una flessione del 5,1% in valuta (pari a GBP 1,13 milioni) rispetto al valore di dicembre 2013, solo parzialmente compensata dall’effetto del tasso di cambio (+4%). 2 Fondo Europa Immobiliare 1 In Svezia le valutazioni in valuta degli immobili sono aumentate dell’1% ca. su base semestrale. Tale variazione positiva è stata in parte assorbita da un generale apprezzamento dell’euro verso le corone svedesi (+3,5%). I livelli di cambio adottati per la redazione della presente relazione sono stati pari a eur/gbp=0,8015 ed eur/sek=9,1762 (rispettivamente 0,8337 ed 8,8591 al 31 dicembre 2013). Nel periodo in esame, il rischio di oscillazione dei tassi di cambio è stato costantemente coperto dal Fondo per l’intero ammontare dell’esposizione attraverso operazioni di vendita a termine di valuta. Nel primo semestre del 2014 l’attività della SGR è stata particolarmente intensa e si è rivolta nella gestione degli immobili detenuti in portafoglio Nello specifico, le più importanti azioni intraprese sono di seguito sintetizzate, con riferimento a ciascun immobile: − Caserme dei Carabinieri di Rivoli e Sala Consilina (To e Sa) – A seguito dello scarso interesse riscontrato sul mercato, la SGR ha esercitato l’opzione per la vendita delle Caserme a Cogefer S.p.A., il venditore originario. La società ha iniziato un processo di due diligence tecnica propedeutica all’acquisto riscontrando piccole difformità che, per l’immobile di Rivoli, ne impediscono la vendita. La SGR si è pertanto prontamente attivata per la loro risoluzione. A seguito del reiterato rifiuto della controparte a concludere la compravendita di Sala Consilina, la SGR ha avviato un contenzioso volto ad ottenere, inter alia, l’esecuzione giudiziale del contratto. − Milano via Lope de Vega (RSA) – in data 1° aprile 2014, la SGR ha proceduto alla risoluzione del contratto di locazione con il conduttore Residenze di via Lope de Vega Srl, stipulando contestualmente due distinte locazioni per tutti gli spazi dell’immobile. In particolare: a) per la porzione di immobile adibita a RSA, è stato sottoscritto con Argento Vivo S.r.l. un contratto di locazione della durata di 10+10 anni recante un canone pari ad € 965.000 annui, a regime dal quarto anno, e b) per la porzione di immobile adibita a centro dialisi, è stato sottoscritto con AV Progetto Salute S.r.l. un contratto di locazione della durata di 10+10 anni recante un canone annuo di € 100.000. − Milano Via Bisceglie (Italia) – Nel corso del primo trimestre 2014 la SGR ha svolto alcuni piccoli interventi di manutenzione straordinaria. − Mora di Liscate (Mi) – La SGR ha concluso le opere di consolidamento strutturale conseguenti al sisma del 2012, ed ha eseguito alcuni interventi di manutenzione straordinaria con articolare riferimento all’impermeabilizzazione di talune parti della copertura. Per il prossimo semestre, si sta valutando un intervento di ripristino di alcune parti ammalorate dei piazzali di manovra dei mezzi pesanti. 3 Fondo Europa Immobiliare 1 Si sono inoltre concluse le opere connesse all’esproprio subito da parte di TEEM per la costruzione della nuova Tangenziale Esterna Est di Milano, che corre in adiacenza rispetto all’immobile, ed in relazione ai quali le parti sono impegnate alla definizione conclusiva dell’indennizzo. − Levate (BG) – in linea con la strategia definita per l’immobile, nel corso del primo semestre la SGR ha avviato le procedure volte a selezionare un operatore al quale affidare le opere di riqualificazione del medesimo, il cui avvio è prevedibile nella seconda parte dell’anno. − Roma, Loc. Casal del Marmo – proseguono, in coordinamento con il conduttore, le attività volte al rilancio dell’ipermercato. La SGR ha affidato ad un operatore specializzato due incarichi, rispettivamente per la commercializzazione degli spazi da destinare ad esercizi di vicinato e per la gestione del centro risultante. Nelle more, prosegue la preparazione delle pratiche volte al rilascio di un’autorizzazione per centro commerciale, nello spirito della transazione stipulata con Conad del Tirreno nel mese di ottobre 2012. − Amstelveen (Olanda) – L’immobile è stato rilasciato dai conduttori Amlin e ABN Amro lo scorso dicembre 2012. L’istituto ABN Amro ha espresso l’interesse per condurre in locazione 117 posti auto per l’intero 2013; la proprietà ha inoltre ricevuto una proposta di locazione temporanea per altri 100 posti auto per la durata di due mesi. Al termine del semestre la proprietà, di concerto con gli advisor nominati lo scorso semestre, ha iniziato a valutare una proposta di valorizzazione che interesserebbe l’intero immobile (mq 15.800 ca). Le analisi sono tuttora in corso. − Croydon (Regno Unito) – Per quanto riguarda l’unità 5 si segnala che Punch Pub Co. Ltd ha avviato le procedure di amministrazione controllata. Pur continuando ad operare negli spazi di proprietà del Fondo, la SGR si sta attivando per la ricerca di nuovi conduttori in caso di rilascio degli spazi. − Portafoglio Golden (Svezia) –A Valbo proseguono le ricerche di un nuovo conduttore per l’unità precedentemente locata a Trend&Design. − Gelsenkirchen (Germania) – Per tutto il semestre la SGR è stata impegnata nella riqualificazione degli ulteriori spazi che dovranno essere occupati dal principale conduttore VRR. Per quanto riguarda gli altri immobili siti in Italia e all’estero non vi sono fatti rilevanti accaduti durante il periodo di riferimento della relazione. Si propone di seguito un aggiornamento sulla situazione del contenzioso per l’operazione di Roma - Piazza dei Navigatori. 4 Fondo Europa Immobiliare 1 "Operazione immobiliare “Piazza dei Navigatori”. In relazione al contratto preliminare di compravendita stipulato con Società Dell’Acqua Pia Antica Marcia Società Per Azioni, Investimenti Edilizi Italiani s.r.l. e Peschiera Edilizia s.r.l. (congiuntamente i “Promittenti Venditori”), in data 29 luglio 2009 afferente il compendio “Piazza dei Navigatori” (il “Contratto Preliminare”), si intende rendere un breve aggiornamento rispetto a quanto esposto nelle precedenti relazioni finanziarie. A seguito della rinuncia agli atti del giudizio promosso dai Promittenti Venditori nei confronti di Vegagest Immobiliare, per conto del Fondo, quest'ultima - nella spiegata qualità - ha promosso avanti al tribunale competente un nuovo giudizio di merito nei confronti dei Promittenti Venditori volto ad ottenere (i) l’accertamento dell’inadempimento alle obbligazioni di cui al Contratto Preliminare e, conseguentemente, la condanna dei Promittenti Venditori al pagamento del doppio della caparra confirmatoria versata da Vegagest Immobiliare, oltre agli interessi maturandi; (ii) in via subordinata, l’accertamento del mancato avveramento delle condizioni sospensive di cui al Contratto Preliminare e la condanna dei Promittenti Venditori alla restituzione della caparra confirmatoria, oltre agli interessi maturandi; (iii) l’accertamento della legittima escussione da parte di Vegagest Immobiliare della polizza fideiussoria e la conseguente condanna di Ina Assitalia S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A. (coassicuratore) (congiuntamente le “Assicurazioni”) al pagamento della caparra confirmatoria oltre agli interessi maturati e maturandi. Si rimanda, per il dettaglio inerente all’andamento del presente giudizio, a quanto indicato in merito nelle precedenti relazioni finanziarie. Con provvedimento depositato in data 11 luglio 2013, il Giudice – sciogliendo la riserva di cui sopra – ha rigettato (i) l’istanza per l’ottenimento di un’ordinanza anticipatoria ex art. 186 ter c.p.c. proposta dalle Assicurazioni, nonché (ii) l’istanza di rinnovazione della consulenza tecnica d’ufficio dedotta dai Promittenti Venditori e ha rinviato la causa all’udienza del 23 settembre 2015 per la precisazione delle conclusioni. Il Giudice ha respinto l’istanza formulata dalle Assicurazioni in quanto – essendo stata inibita l’escussione della polizza fideiussoria per effetto del provvedimento del Tribunale di Roma emesso in data 15 luglio 2011 (di cui si è dato ampio conto nella relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2011) – non sussisterebbe “l’imminenza del pagamento” e, conseguentemente, non vi sarebbe la necessità di tutelare il rilievo azionato dalle assicurazioni ex art. 1953 c.c.. Alla luce del rinvio del giudizio all’udienza del 23 settembre 2015, la società di gestione ha depositato, per conto del Fondo, un ricorso ex art. 186 quater c.p.c. avanti al Tribunale di Roma con cui ha domandato la condanna delle sole Assicurazioni al pagamento delle somme alle stesse richieste (Euro 25 milioni). Tale domanda – fondata sulle evidenze processuali raggiunte ossia (i) quelle derivanti dalle positive risultanze della consulenza tecnica d’ufficio effettuata in corso di causa, (ii) la sentenza del Consiglio di Stato in tema di agibilità, nonché (iii) l’assenza di istanze istruttorie ulteriori rispetto a quella, già 5 Fondo Europa Immobiliare 1 rigettata, di rinnovazione dell’ATP – è motivata dall’esigenza di ottenere, nelle more della definizione del giudizio la cui conclusione è prevista – indicativamente – nel primo semestre del 2016, un titolo esecutivo, il quale sarebbe azionabile nei confronti delle Assicurazioni. Il Tribunale di Roma, con ordinanza del 27 febbraio 2014, ha rigettato l’istanza ex art. 186 quater c.p.c., confermando il rinvio della causa all’udienza di precisazione delle conclusioni al 23 settembre 2015. Il Giudice, tenuto conto delle domande delle parti contrapposte in lite, ha ritenuto opportuno demandare “alla delibazione in sede di sentenza la valutazione sulla sussistenza o meno di inadempimenti delle parti, sulla sussistenza o meno di crediti delle parti e sull’ammontare delle pretese creditorie”. *** Procedure concordatarie 1) Con riferimento alle procedure di concordato preventivo proposte dai Promittenti Venditori si segnala che sono stati approvati ed omologati (nonostante il voto negativo della SGR con riferimento alla seconda procedura) i concordati preventivi afferenti alle società Investimenti Edilizi S.r.l. (“IEI”) e Peschiera Edilizia S.r.l.. Nella prima procedura è stato riconosciuto il credito (chirografo) della SGR per conto del Fondo – salvo l’accertamento del medesimo nel giudizio di merito sopra indicato – per un importo pari alla caparra versata oltre interessi maturati sino alla data di deposito della domanda di pre-concordato. Detto procedimento prevede il pagamento dei creditori chirografari nella misura – rivista dal Commissario Giudiziale – dell’1%. Nell’altro procedimento (Peschiera Edilizia S.r.l.), il Giudice Delegato ha riconosciuto il credito (chirografo) della SGR per conto del Fondo – salvo l’accertamento del medesimo nel giudizio di merito sopra indicato – nella misura di Euro 13.290.625, ossia pari alla quota parte della caparra corrisposta alla società Peschiera Edilizia S.r.l., oltre interessi, come precisato nella relazione del Commissario Giudiziale (il quale aveva riconosciuto, in detta relazione, la natura privilegiata ex art. 2775 bis c.c. del suddetto credito). Detto procedimento prevede il pagamento dei creditori chirografari nella misura – rivista dal Commissario Giudiziale – del 20,02% ovvero del 6,81% qualora il mutuo della Banca Popolare di Lodi (Euro 2.304.744,88) non fosse soddisfatto da IEI né da SAPAM quale fideiussore. Il Liquidatore delle procedure concordatarie sopra indicate ha comunicato a Vegagest – che è stata nominata come membro del comitato dei creditori – il differimento del deposito del programma di liquidazione entro il termine che verrà fissato per il deposito del programma di liquidazione della Acqua Marcia Immobiliare S.r.l., anche al fine di verificare la possibilità di concertazione delle modalità e dei termini di liquidazione del complesso immobiliare unitario di P.zza dei Navigatori costituente per la presente procedura il principale asset ceduto ai creditori. Detta scelta é motivata, a detta del Liquidatore, dalla "(...) interdipendenza della presente procedura (ndr quella di Peschiera Edilizia) con quelle di concordato preventivo nn. 48/2012 e 53/2012 pendenti avanti a Codesto Tribunale rispettivamente aperte a carico delle società Acqua Marcia Immobiliare Srl e Investimenti Edilizi Italiani Srl". *** 6 Fondo Europa Immobiliare 1 2) In ordine alla procedura concordataria della Società Dell’Acqua Pia Antica Marcia Società Per Azioni (“SAPAM”), si segnala che i Commissari Giudiziali – nella propria relazione ex art. 172 L.F. – hanno riconosciuto il credito (chirografo) della SGR per conto del Fondo – salvo l’accertamento del medesimo nel giudizio di merito sopra indicato – per un importo pari alla caparra versata oltre interessi maturati sino alla data di deposito della domanda di pre-concordato. I Commissari Giudiziari, a fronte della richiesta della SGR, per conto del Fondo, di riconoscere un credito pari al doppio della caparra versata oltre interessi riconoscimento di un credito maggiore (Euro 57.447.706,12) nonché munito del privilegio speciale ex art. 2775-bis c.c., ritengono che, trattandosi di un credito in contenzioso, l’importo debba essere quello previsto da SAPAM come fondo rischi, ossia Euro 26.266.058,00. Quanto al privilegio il medesimo credito è stato riconosciuto dai Commissari Giudiziari chirografario in quanto esso è costituito dalla garanzia prestata da SAPAM per le obbligazioni assunte da varie società controllate per la realizzazione del complesso di piazza dei Navigatori a Roma. In data 14 aprile 2014 si è tenuta l’adunanza dei creditori del concordato SAPAM la quale, dopo aver trattato questioni inerenti altri creditori, è stata differita prima al 10 giugno 2014 e, successivamente, al 16 luglio 2014. In tale adunanza il Giudice Delegato ha anteposto alla propria breve illustrazione dell'adunanza un "raccomandazione" a tutti i creditori sul fatto che gli accertamenti compiuti dal medesimo sulla "natura" del credito (come anche sul suo ammontare): (i) sono svolti a soli fini "concordatari", per determinare le maggioranze dei creditori votanti; (ii) non hanno natura giudiziale e non pregiudicando, in alcun modo, i diritti del creditore; (iii) tali diritti devono essere fatti valere dal creditore in un giudizio ordinario di cognizione nel contraddittorio con il debitore e con il commissario liquidatore della procedura (al fine di rendere opponibile a quest'ultimo le decisioni assunte dall'A.G.O. e modificare conseguentemente il riparto delle somme rivenienti dalla liquidazione concordataria). In data 20 maggio 2014 SAPAM ha depositato in cancelleria un aggiornamento del piano di concordato, prevedendo, ferma restando la natura liquidatoria della proposta concordataria, il pagamento dei creditori chirografari (essendo indicati maggiori importi, rispetto al Piano originario, per le spese in prededuzione, per i debiti verso i creditori privilegiati e verso quelli chirografari) nella misura del 7,4%. In relazione alla presentazione del predetto aggiornamento, il Tribunale di Roma, con decreto del 28 maggio 2014, constatato che mancava la prescritta nuova attestazione del perito, ha convocato SAPAM – ai sensi dell’art. 173, ult. comma, L.F. – davanti al Collegio per l’udienza del 19 giugno 2014, nonché ha differito l’adunanza dei creditori al 16 luglio 2014 In data 25 giugno 2014 SAPAM ha depositato l’attestazione al nuovo piano concordatario. Tale documento rettifica alcuni valori, indicando la previsione di soddisfazione dei creditori chirografari nella ridotta misura del 5,8%. In vista dell’adunanza dei creditori del 16 luglio 2014, i Commissari Giudiziali hanno depositato la relazione ex art. 172 L.F. aggiornata unitamente all'elenco dei creditori; da quest’ultimo documento risulta l'ammissione del credito del fondo Europa Immobiliare 1 (al chirografo) per l'ammontare pari al doppio della caparra oltre interessi (oltre 55 milioni di euro). 7 Fondo Europa Immobiliare 1 All’adunanza del 16 luglio 2014, il Giudice Delegato ha ritenuto, con riferimento al credito del Fondo Europa Immobiliare 1, di dovere assumere una decisione in linea con quelle assunte in altri concordati collegati ammettendo, quindi, al voto la SGR per il solo importo pari alla caparra versata (maggiorata degli interessi di legge), per una cifra prossima ai 26 milioni di euro. La limitata ammissione non incide sull'accertamento del credito, in corso presso il Tribunale di Roma, né pregiudica le facoltà di Vegagest di esigere (in moneta concorsuale) quanto risulterà dovuto in esito a quei giudizi. *** 3) In ordine al concordato Acqua Marcia Immobiliare S.r.l. (“AMI”) la relazione ex art. 172 L.F., predisposta dai Commissari Giudiziali (“CCGG”), ha evidenziato quanto segue: - il legale di AMI, avv. prof. Oberdan Tommaso Scozzafava ha comunicato ai CCGG la propria valutazione circa l’esito del giudizio di merito sopra indicato ritenendo: (i) probabile la condanna in solido di AMI e delle controllate IEI e Peschiera Edilizia alla restituzione della somma di Euro 25.000.000,00 oltre interessi; (ii) possibile l’accoglimento della domanda di condanna formulata da Vegagest al pagamento del doppio della caparra. Per tale motivo il piano aggiornato da parte di AMI ha previsto un fondo rischi aumentato fino ad Euro 26,2 milioni tenuto conto dell’obbligazione assunta da AMI anche in riferimento alle compravendite promesse dalle sue controllate IEI e Peschiera Edilizia. I CCGG ritengono che il credito vantato da Vegagest non vada appostata al chirografo ma al privilegio ex art. 2775 bis c.c.; tale privilegio deve essere riconosciuto all’importo versato a titolo di caparra in favore di AMI (che ha acquisito il ramo d’azienda da parte di SAPAM originaria promittente venditrice) ossia Euro 5.800.000,00 e non anche sull’intera caparra versata (Euro 25 milioni) in quanto non sussistono i relativi presupposti di legge. A riguardo i CCGG ritengono che il preliminare, sottoscritto in data 29/07/2009 a rogito notaio G. Gasparrini di Milano (rep. 33975/14320) e, conseguentemente trascritto, non preveda alcun obbligo solidale di AMI per le obbligazione assunte dalle controllate. Tale obbligo solidale è infatti previsto solo al punto 3 del patto integrativo sottoscritto tra tutte le parti in pari data. Pertanto, vista la natura di privilegio speciale prevista dalla norma di cui all’art. 2755 bis c.c., preso atto che la domanda giudiziale di risoluzione proposta da Vegagest con atto di citazione notificato il 29/03/2011 è stata introdotta nei termini di cui all’art. 2645 bis c.c., lo stesso – concludono i CCGG – non può che riferirsi alle somme dovute, in forza del suddetto preliminare trascritto, in relazione al solo bene immobile di proprietà di AMI e nei limiti dell’importo dalla stessa incassato a titolo di caparra. Posto quanto sopra, i CCGG hanno rammentato che l’immobile oggetto del preliminare tra Vegagest ed AMI è oggetto di ipoteca in favore della Banca Etruria S.p.A., il cui credito residuo (quantificato nel piano aggiornato al 31 dicembre 2013 in Euro 7.615.618,73), sembrerebbe superiore al valore dell'immobile; da ciò l’elevata probabilità che Vegagest non possa giovarsi del privilegio speciale suddetto stante la possibile incapienza del ricavato della vendita del bene su cui ricade il privilegio speciale (con la conseguenza che l’intero credito di Vegagest troverà posto nel chirografo). L’adunanza dei creditori del concordata si è tenuta il 16 giugno 2014 a cui ha partecipato un procuratore del Fondo il quale ha chiesto chiarimenti in merito al quantum del credito privilegiato 8 Fondo Europa Immobiliare 1 (i.e. 5.8 milioni, invece del doppio di quella caparra di euro 10.6 milioni) e sul tema del mancato aggiornamento del fondo rischi per interessi privilegiati (ex art. 2749 c.c.) che maturano sul debito privilegiato di Vegagest. I CCGG hanno replicato al primo punto rifacendosi al parere del Prof. Scozzava; sul secondo punto non hanno replicato. Quanto al rango del credito, il Giudice Delegato ha ritenuto, nella sostanza, preferibile che il tema della sussistenza del privilegio venga deciso da un corte di merito e, preso atto dell'opposizione della società e delle precedenti (invero non motivate) decisioni assunte in seno alle adunanze di Peschiera Edilizia e IEI, ha ritenuto di dover "coerentemente" ammettere al voto l'intero credito per caparra (26 milioni di euro) negando quindi il privilegio. Il voto della proposta potrà essere espresso entro 20 giorni decorrenti dall’adunanza. La SGR, per conto del Fondo, sta valutando di agire per il riconoscimento giudiziale del privilegio speciale afferente al credito in parola, valutando il complessivo scenario delle procedure concordatarie nell’ottica della concreta possibilità di recupero del credito, fermo restando la possibilità, a valle del positivo esito del giudizio di merito, di escutere la fideiussione rilasciata, a suo tempo, dalle Assicurazioni. *** In aggiunta a quanto sopra, in data 24 aprile 2013, i Promittenti Venditori hanno notificato al procuratore domiciliatario del Fondo un ricorso per revocazione avverso la nota sentenza del Consiglio di Stato. Il ricorso per revocazione rappresenta uno strumento processuale previsto dall’ordinamento giuridico, tra l’altro, nel caso di errore di valutazione commesso dal giudice in relazione a circostanze di fatto da ritenersi rilevanti ai fini del decidere (nel senso che il giudice avrebbe basato il proprio giudizio considerando o come esistente un fatto viceversa risultato inesistente, ovvero come insussistente una circostanza invece debitamente accertata). In particolare, nel caso di specie, i Promittenti Venditori imputano al Consiglio di Stato la commissione di due errori: il primo, allorché ha ritenuto di addebitare ai medesimi, anziché al Comune, la mancata realizzazione delle opere di urbanizzazione; il secondo, laddove ha considerato come non completa la documentazione a suo tempo allegata a corredo delle istanze volte ad ottenere il rilascio dei certificati di agibilità. La SGR per conto del Fondo ha depositato in data 17 giugno 2013 la propria memoria di costituzione evidenziando come le contestazioni avversarie afferiscano elementi di fatto sui quali si era già a suo tempo costituito uno specifico contraddittorio tra le parti, circostanza quest’ultima che potrebbe consentire di considerare l’iniziativa di controparte come un tentativo di ripetere un giudizio da ritenersi viceversa ormai definitivamente esaurito e ha, comunque, contestato la fondatezza di quanto sostenuto dalle ricorrenti. *** 9 Fondo Europa Immobiliare 1 Caserme dei Carabinieri di Rivoli e Sala Consilina (To e Sa) In merito all’immobile di Sala Consilina, la SGR – per conto del Fondo – ha notificato in data 5 febbraio 2014 – a CO.GE.FER. S.p.A., Corrado Salustro e Adelma Cariani, un atto di citazione a comparire avanti al Tribunale di Milano per ottenere: (i) in via principale, l’accertamento giudiziale della conclusione del contratto di compravendita per effetto dell'esercizio dell'opzione da parte del Fondo e della conseguente condanna dei convenuti al pagamento del corrispettivo, pari ad Euro 4.900.000 oltre IVA di legge oltre interessi a decorrere dal 12 febbraio 2012; (ii) in via subordinata, l'emissione di una sentenza costitutiva ai sensi dell'art. 2932 c.c. previo pagamento del predetto corrispettivo nonché, in ogni caso, il risarcimento del danno anche ai sensi dell'art. 1224 c.c.. Alla prima udienza, tenutasi in data 26 maggio 2014, il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie istruttorie; la discussione dei mezzi istruttori è stata rinviata all’udienza del 15 ottobre 2014. Nel corso del primo semestre 2014 non si è ritenuto opportuno modificare l’asset allocation strategica del Fondo, anche in considerazione del fatto che, nella fase di avvicinamento alla liquidazione, l’attività della SGR si rivolge alla valorizzazione degli asset nell’ottica della loro futura dismissione, mentre un’eventuale investimento sarebbe valutato positivamente solo in caso di importanti benefici economici e coerenza temporale rispetto alla vita residua attesa dello strumento. Di seguito la composizione del portafoglio immobiliare alla data del 30 giugno 2014 suddivisa per tipologia immobiliare e per diversificazione geografica. Range di Asset Allocation Uffici Commerciale Logistica RSA Altro TOTALE Italia Regno Unito Germania Svezia Benelux Spagna e Portogallo Francia e Altro TOTALE Peso % Min % Max % 80,466,000 61,775,899 34,300,000 14,100,000. 32,938,677 35.99% 27.63% 15.34% 6.31% 14.73% 30% 20% 5% 0% 5% 50% 50% 25% 15% 15% 223,580,577 97,700,000 26,038,677 32,900,000 29,641,899 37,300,000 223,580,577 100% 43.70% 11.65% 14.72% 13.26% 16.68% 0.00% 0.00% 100% 30% 10% 0% 5% 10% 0% 0% 60% 35% 20% 15% 30% 10% 10% 10 Fondo Europa Immobiliare 1 Di seguito si riporta lo schema della struttura delle partecipazioni detenute dal Fondo alla data del presente relazione. Si segnala che alla data della presente relazione è tuttora in corso il processo di liquidazione del veicolo denominato “Partnership House Unit Trust” di diritto Jersey, determinato dalla cessione dell’unico immobile di proprietà sito a Londra e ceduto lo scorso dicembre 2013. Cessioni e/o Acquisizioni Nel corso del primo trimestre 2014 il veicolo Golden Immobiliare AB, partecipato al 100% dal Fondo per il tramite di una rete di società in Jersey ed in Lussemburgo, ha ceduto la partecipazione totalitaria nel veicolo Golden Saltsjobaden AB proprietario del centro commerciale sito nell’omonima località. Il corrispettivo per la cessione delle azioni è stato calcolato utilizzando un prezzo di valorizzazione dell’immobile pari a Sek 160 milioni. Gli effetti giuridici ed economici della cessione si sono concretizzati il 28 febbraio 2014. 11 Fondo Europa Immobiliare 1 1.2 - Mercato Immobiliare Contesto Macroeconomico Nei primi mesi del 2014 si è ulteriormente consolidata la tendenza alla ripresa registrata dal Fondo Monetario Internazionale già sul finire dello scorso anno, e che si sta ora estendendo tra i paesi più industrializzati e le economie più mature. Parallelamente, si vanno allentando i vincoli fiscali introdotti durante la crisi, il settore bancario sta guadagnando forza grazie a massicce ricapitalizzazioni, e gli investitori internazionali appaiono più ottimisti rispetto alla sostenibilità dei debiti nazionali e dell’eurozona nel suo complesso. Andamento dei Debiti Pubblici e delle Politiche Fiscali (% del PIL) Fonte: World Economic Outlook, Aprile 2014 Il Prodotto Interno Lordo (PIL) globale, secondo gli economisti del FMI, è previsto in crescita del 3,6% nel 2014, e del 3,9% l’anno successivo. Sebbene la crescita rifletta un contributo significativo dei paesi emergenti (+4,9% e +5,3% nel biennio), è importante sottolineare il miglioramento della dinamica delle economie sviluppate, soprattutto quella degli Stati Uniti che potrebbero allinearsi al saggio del 3% nel 2015, comunemente ritenuto l’obiettivo di crescita nominale di lungo termine. Andamento del Prodotto Interno Lordo (PIL), Variazione % a/a Fonte: World Economic Outlook, Aprile 2014 12 Fondo Europa Immobiliare 1 Questi fattori, pur positivi, non possono tuttavia nascondere un quadro ancora disomogeneo, nel quale ad alcuni paesi in evidente ripresa (in Europa, Germania e Regno Unito su tutti, con una crescita del PIL 2014 prevista rispettivamente a +1,7% e +2,9%) se ne affiancano molti altri in difficoltà, tra cui l’Italia (+0,6%), soprattutto per effetto del mancato sviluppo della domanda interna. Lo sviluppo economico, piuttosto che il solo rigore dei conti pubblici, sarà il leit motiv che caratterizzerà la dialettica e l’azione dei policy makers europei nei prossimi mesi. In questo contesto, le banche centrali non faranno mancare il necessario supporto attraverso politiche monetarie espansive, tassi d’interesse a livelli storicamente bassi ancora per alcuni anni, e creazione di liquidità a favore – auspicabilmente – del sistema produttivo, anche attraverso l’adozione di strumenti non convenzionali, come recentemente dimostrato dalle decisioni della BCE, motivate in particolare dalla necessità di evitare l’avvio di una deflazione nei paesi a crescita più stagnante. Probabilità di Recessione e Deflazione (%, Apr ’14 vs Ott ’13) Fonte: World Economic Outlook, Aprile 2014 Il ciclo economico che si è avviato non è tuttavia consolidato, e si rivela particolarmente sensibile ad ogni shock esogeno, soprattutto di matrice geopolitica come i casi dell’Ucraina, dell’Iran e della Libia, in grado di condizionare i prezzi delle commodities petrolifere, e conseguentemente avere potenzialmente un impatto sulla crescita dei paesi trainanti a più alto consumo energetico, in particolare la Cina. Il mercato immobiliare europeo Il primo trimestre del 2014 ha marcato un’ulteriore crescita degli investimenti nel settore immobiliare europeo, che hanno raggiunto il livello di € 38,9 miliardi (+21% rispetto al corrispondente trimestre del 2013). La contrazione rispetto al trimestre precedente (€ 62,4 miliardi) è dovuta principalmente a fattori stagionali. I paesi che hanno catalizzato il maggior volume di investimenti sono stati il Regno Unito (€ 12,4 miliardi, +5%) e la Germania (€ 9,9 miliardi, +47%). 13 Fondo Europa Immobiliare 1 Volume di transazioni immobiliari in Europa (€ mln) Fonte: CBRE Dopo un lungo periodo di scarsa attività, l’interesse degli investitori si sta nuovamente focalizzando su mercati periferici, che hanno attratto un volume di investimenti più che doppio rispetto al primo trimestre 2013, come nel caso di Spagna (+130%) ed Irlanda (+179%). Pur se con variazioni meno brillanti, la crescita è stata importante anche in Italia (+16%, € 720 milioni) ed in Francia (+37%, € 3,5 miliardi), mentre delle variazioni negative si sono registrate in Belgio (-27%). Andamento delle transazioni immobiliari nei paesi periferici (€ mln) Fonte: CBRE Gli investimenti del primo trimestre si sono principalmente rivolti ad asset con destinazione direzionale (uffici), che hanno raccolto circa metà del capitale investito (48% del totale e +37% a/a grazie in particolare alla crescita in Germania, Francia, Spagna e nei paesi nordici), mentre il segmento commerciale si è attestato al 25% (la quota più alta dal primo trimestre 2007) e l’industriale all’11%. 14 Fondo Europa Immobiliare 1 Distribuzione degli investimenti nel primo trimestre 2013 (%) Fonte: CBRE Con riferimento al settore terziario i fondamentali, in termini di occupazione di spazi e di andamento dei canoni, sembrano confermare l’impostazione positiva del mercato europeo. L’indice paneuropeo misurato da CB Richard Ellis ha registrato una crescita del +0,3% q/q nel primo trimestre del 2014 (+0,7% la variazione su base annua), trainata dalla piazza londinese, nonostante i livelli dell’occupazione siano in linea con quelli dei trimestri precedenti. Di conseguenza, il livello medio di sfitto registrato nel mercato europeo è diminuito marginalmente rispetto a fine 2013, portandosi all’11,3%, dato pur sempre maggiore rispetto a quello riscontrato 12 mesi prima. La disponibilità di spazi aumenta a Parigi, Milano, Amsterdam e Madrid, mentre cala a Londra, Francoforte e Dublino. Indice dei costi di occupazione (sx) e del Tasso di sfitto (dx) in Europa Fonte: CBRE Nel primo trimestre i rendimenti cd. prime (per asset di ottima qualità e localizzazione) hanno evidenziato una contrazione per tutti i segmenti del mercato, supportando quindi l’ipotesi di ripresa del mercato fin qui illustrata. In media, la riduzione è stata di 24 punti base rispetto a 12 mesi fa. L’effetto, particolarmente significativo in alcuni dei paesi maggiormente colpiti dalla crisi del mercato immobiliare – Spagna in primis – è destinato a proseguire in virtù della crescente domanda per asset caratterizzati da un livello di rischio più elevato e dalla maggior disponibilità di credito destinato all’investimento immobiliare, con la significativa eccezione – per il momento – dell’Italia. 15 Fondo Europa Immobiliare 1 Variazioni % dei canoni (sx) ed andamento dei rendimenti (dx) per settore Fonte: CBRE Il mercato immobiliare italiano Il volume totale investito nel primo trimestre dell’anno è stato pari ad € 720 milioni, in crescita del 16% rispetto al periodo corrispondente dello scorso esercizio. Le transazioni hanno riguardato in prevalenza portafogli immobiliari a reddito diversificati per settore ma con prevalenza nel retail e nella logistica, acquistati soprattutto da operatori esteri (48% del transato) a rendimenti che riflettono il re-pricing in atto nel mercato. Non sorprende, in questo senso, notare che la maggior parte dei venditori è anch’essa di matrice istituzionale non domestica. I rendimenti offerti dalle principali asset class sono rimasti stabili nel semestre con l’eccezione degli immobili direzionali di buona qualità in location secondarie, che hanno visto calare i rendimenti in media di 25 basis points. Gli uffici prime si collocano al di sotto del 5,5%, i centri commerciali al 6,25%, e gli high street shops intorno al 4,25%. Andamento delle transazioni immobiliari in Italia (€ mln) Fonte: CBRE In merito alla distribuzione settoriale, nei primi tre mesi del 2013 il settore retail ha rappresentato la quota maggiore del volume investito pari al 44%, seguito dall’industriale/logistico con il 27% e dal direzionale che ha rappresentato il 24% del volume totale. Rispetto al recente passato, si assiste ad 16 Fondo Europa Immobiliare 1 una ripresa degli investimenti in immobili cd. value added a discapito di quelli caratterizzati da un minor grado di rischio. Volume degli Investimenti Immobiliari in Italia, primo trimestre 2014 Fonte: CBRE 1.3 - Composizione Patrimoniale La composizione delle attività al 30 giugno 2014 è evidenziata dal grafico che segue: ALTRE ATTIVITÀ 11,04% POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITÀ 0,25% IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI 62,66% STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' IMMOBILIARI 26,04% 17 Fondo Europa Immobiliare 1 La voce "Partecipazioni" è rappresentativa delle partecipazioni di controllo nelle società localizzate a Jersey, funzionali alla detenzione degli investimenti immobiliari in Svezia, ed Olanda. 1.4 - Eventi di rilievo accaduti nella gestione del Fondo Lo scorso semestre si è concluso il mandato triennale relativo all’incarico di esperto indipendente (Cushman & Wakefield) iniziato nel 20011. La SGR ha pertanto attivato la procedura per l’identificazione del soggetto a cui affidare l’incarico per il prossimo triennio. I criteri di selezione adottati hanno preso in considerazione la presenza e la diffusione della società nelle piazze di interesse del Fondo (Italia, Svezia, Olanda, Germania e Regno Unito), il livello dei servizi offerti, il costo delle prestazioni nonché la presenza di eventuali conflitti d’interesse con la SGR. al termine del procedimento, la SGR ha attribuito l’incarico di esperto indipendente per il prossimo triennio all’operatore Jones Lang Lasalle, un operatore internazionale di elevato standing. Il 18 marzo 2014 la linea di credito ipotecaria concessa da Banca Carige Italia Spa è stata modificata alle seguenti condizioni: - capitalizzazione degli interessi trimestrali al tasso Euribor 3 mesi incrementato di un margine di 475 basis points; - massimale di utilizzo della linea pari a Euro 69.227.696,06 in linea capitale e ad Euro 75.000.000 per effetto della capitalizzazione degli interessi; - proroga per l’utilizzo della linea sino al 31 dicembre 2017 in linea con l’Utilizzo del Periodo di Grazia. 1.5 - Eventi successivi alla chiusura del periodo Nel mese di luglio la SGR ha concesso un periodo di esclusiva di 30 giorni ad un investitore istituzionale estero che ha manifestato l’interesse per l’acquisto di un portafoglio di immobili del Fondo. Il processo di due diligence è in corso. 2 - Situazione Patrimoniale Alla data del 30 giugno 2014 il valore patrimoniale netto del Fondo ammonta complessivamente ad € 176.850.598 pari ad € 1.559,557 per ciascuna delle 113.398 quote in cui è diviso. Ciò rappresenta una diminuzione dell’1% ca. rispetto al dato del 31 dicembre 2013, che era pari a Euro 1.575,018. Dall’inizio dell’operatività del Fondo, la performance realizzata (misurata in termini di tasso interno di rendimento) è pari al –2,66%. Tale risultato negativo è da imputare alle minusvalenze non realizzate relative agli immobili in portafoglio. Si precisa che il Fondo dall’anno di inizio dell’attività ha distribuito proventi per un totale di € 438 per ogni quota. 18 Fondo Europa Immobiliare 1 L'importo di € 616.090 relativo alla liquidità disponibile corrisponde per € 57.542 ai saldi dei conti correnti aperti presso banche estere tedesche ai fini della gestione degli immobili detenuti dal fondo in modo diretto, per € 206.197 al controvalore in euro dei conti multicurrency e per € 352.350 al conto ordinario aperti presso la banca depositaria Istituto Centrale Banche Popolari Italiane. L'importo di € 55.761.427 relativo alla liquidità impegnata corrisponde al controvalore in euro di operazioni di divisa a termine di copertura sulla Sterlina Inglese e sulla Corona Svedese, tutte con scadenza 24 luglio 2014, la cui contropartita si rileva nella voce della liquidità da ricevere. Alla data del 30 giugno 2014, il complesso dei finanziamenti concessi al Fondo Europa Immobiliare N.1 ammontava ad € 70.434.167 di cui € 31.723.594 erogati dalla Banca Carige ed € 38.710.543 da ING Real Estate Finance. L’importo degli oneri finanziari del primo semestre e di diretta pertinenza del Fondo è stato pari a € 1.095.125 di cui € 303.608 per ING Real Estate Finance, € 791.298 per Banca Carige Italia Spa. La leva finanziaria è pari al 31,76% dell’investimento tipico del fondo. Il Fondo è esposto al rischio di variazione del tasso di cambio della sterlina britannica e della corona svedese come conseguenza degli investimenti effettuati nei due paesi. Sulla scorta delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione, la SGR mantiene una copertura totale del rischio cambio della propria esposizione attraverso vendite ed acquisti a termine di valuta. Si precisa che dallo scorso dicembre l’esposizione in cambi del Fondo si è progressivamente ridotta per effetto delle compravendite degli immobili siti a Londra (UK) ed a Saltsjobaden (SW) e questo ha comportato una revisione degli importi nominali coperti. Nel corso del primo semestre 2014 le operazioni di copertura del rischio di cambio hanno prodotto un risultato per cassa positivo pari ad € 4,1 milioni ca. di cui € 3,8 milioni ascrivibili alle coperture verso la sterlina inglese ed € 230 mila ca per le coperture verso le corone svedesi. Alla conclusione del semestre, erano inoltre aperte operazioni di copertura del rischio di cambio, che complessivamente esprimevano una minusvalenza non realizzata di € 36 mila. Si riporta di seguito la Situazione Patrimoniale del periodo chiuso al 30 giugno 2014, come confronto viene rappresentata la Situazione Patrimoniale del Fondo al 31 dicembre 2013. 19 Fondo Europa Immobiliare 1 Situazione al 30/06/2014 ATTIVITÀ A. STRUMENTI FINANZIARI Valore complessivo In percentuale dell'attivo Situazione a fine esercizio precedente Valore complessivo In percentuale dell'attivo 65.099.404 26,04 87.403.079 29,10 65.099.404 65.099.404 26,04 26,04 87.403.079 87.403.079 29,10 29,10 156.638.677 62,66 161.088.389 53,64 156.638.677 62,66 161.088.389 53,64 616.090 0,25 23.781.204 7,92 F1. Liquidità disponibile F2. Liquidità da ricevere per operazioni da regolare 616.090 55.761.427 0,25 22,31 23.781.204 79.147.817 7,92 26,35 F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare (55.761.427) -22,31 (79.147.817) -26,35 G. 27.607.841 11,04 28.045.330 9,34 Strumenti finanziari non quotati A1. Partecipazioni di controllo A2. Partecipazioni non di controllo A3. Altri titoli di capitale A4. Titoli di debito A5. Parti di O.I.C.R. Strumenti finanziari quotati A6. Titoli di capitale A7. Titoli di debito A8. Parti di O.I.C.R. Strumenti finanziari derivati A9. Margini presso organismi di compensazione e garanzia A10. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati A11. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI B1. Immobili dati in locazione B2. Immobili dati in locazione finanziaria B3. Altri immobili B4. Diritti reali immobiliari C. CREDITI C1. Crediti acquistati per operazioni di cartolarizzazione C2. Altri D. DEPOSITI BANCARI D1. A vista D2. Altri E. ALTRI BENI F. POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITÀ ALTRE ATTIVITÀ G1. Crediti per p.c.t. attivi e operazioni assimilate G2. Ratei e risconti attivi G3. Risparmio di imposta G4. Altre 362.093 0,14 403.159 0,13 27.245.748 10,90 27.642.171 9,20 TOTALE ATTIVITÀ 249.962.012 100,00 300.318.002 100,00 20 Fondo Europa Immobiliare 1 PASSIVITÀ E NETTO H. FINANZIAMENTI RICEVUTI H1. H2. H3. Finanziamenti ipotecari Pronti contro termine passivi e operazioni assimilate Altri I. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI I1. I2. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati L. DEBITI VERSO I PARTECIPANTI L1. L2. Proventi da distribuire Altri debiti verso i partecipanti M. ALTRE PASSIVITÀ M1. M2. M3. M4. Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati Debiti di imposta Ratei e risconti passivi Altre TOTALE PASSIVITÀ VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO Numero delle quote in circolazione Valore unitario delle quote Situazione al 30/06/2014 Situazione a fine esercizio precedente 70.434.138 118.239.754 70.434.138 118.239.754 2.677.276 3.474.391 262.337 2.414.939 18.829 943.600 2.511.962 73.111.414 121.714.145 176.850.598 178.603.857 113.398 113.398 1.559,557 1.575,018 21 Fondo Europa Immobiliare 1 3 - Altre informazioni Di seguito si riportano le tabelle con le informazioni relative ai beni immobili detenuti dal Fondo: 1. Valore di stima dell’Esperto Indipendente Jones Lang LaSalle al 30 giugno 2014; 2. Elenco dei beni immobili e diritti immobiliari detenuti dal fondo al 30 giugno 2014; 3. Elenco delle partecipazioni detenute dal fondo al 30 giugno 2014; 4. Prospetto dei cespiti disinvestiti dal Fondo. 1. Valore di mercato dei beni immobili detenuti dal Fondo Numero Descrizione e ubicazione PIEMONTE 1 Caserma di Rivoli, Torino LOMBARDIA 2 Levate (BG) - Via Dossi 3 Liscate - Mora di Liscate (MI) S.P. Cerca, 39 4 Milano - Via Bisceglie, 71-73-75 5 Milano- Via Lope de Vega LAZIO 6 Casal del Marmo, Roma Via Arola, 55 CAMPANIA 7 Caserma di Sala Consilina, Salerno INGHILTERRA 8 Croydon Colonnades Leisure Park Purley Way Cro 4rj GERMANIA 9 Gelsenkirchen, Bahnhofstrasse 55-65 45879 TOTALI Destinazione d'uso prevalente Caserma Superficie lorda Valore al 30.06.2014 3.945 3.500.000 Logistica Logistica Terziario Residenza Sanitaria Assistenziale 43.355 45.267 13.730 6.371 8.850.000 25.450.000 25.400.000 14.100.000 Centro commerciale 30.663 17.000.000 4.096 3.400.000 Leisure Park 15.169 26.038.677 Terziario 19.607 32.900.000 156.638.677 Caserma 22 2. Elenco dei beni immobili e dei diritti immobiliari detenuti dal Fondo Descrizione e ubicazione Numero Destinazione d'uso prevalente Anno di costruzione Superficie lorda Caserma 2003 3.945 Redditività dei beni locati Canone per m2 Tipo Contratto Scadenza contratto Locatario Costo Ipoteche Ulteriori informazioni PIEMONTE 1 Caserma di Rivoli, Torino 92,97 Locazione immobiliare 31/03/23 Ente Pubblico 4.621.600,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa LOMBARDIA 2 Levate (BG) - Via Dossi Logistica 1994 43.355 - Locazione immobiliare Commerciale 33.734.898,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa 3 Liscate - Mora di Liscate S.P. Cerca, 39 Logistica 1995 45.267 4,71 Locazione immobiliare 31/08/18 Commerciale 36.892.993,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa 4 Milano - Via Bisceglie, 71-73-75 Terziario 1988 13.730 188,87 Locazione immobiliare 31/07/17 Commerciale 36.299.495,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa 5 Milano- Via Lope de Vega Residenza Sanitaria Assistenziale 2004 6.371 125,57 Locazione immobiliare 28/06/17 Commerciale 15.668.069,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa Centro commerciale 2006 30.663 43,61 Locazione immobiliare 05/10/18 Commerciale 36.065.930,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa Caserma 2005 4.096 89,29 Locazione immobiliare 30/11/15 Ente pubblico 4.921.600,00 Ipoteca di I° grado CA.RI.GE. Italia Spa Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 3.805 139,54 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 271 222,49 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 2.263 92,84 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 464 154,14 Locazione immobiliare 06/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 4.628 91,46 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 2.553 110,53 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 857 174,93 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale Croydon Colonnades leisure Park Purley way CroLeisure 4rj Park 2001 328 266,89 Locazione immobiliare 05/12/24 Commerciale LAZIO 6 Casal del Marmo, Roma Via Arola, 55 CAMPANIA 7 Caserma di Sala Consilina INGHILTERRA 8 37.596.543,00 GERMANIA 10 Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 3.755 119,83 Locazione immobiliare 31/01/18 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 2.977 189,45 Locazione immobiliare 31/03/24 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 950 240,00 Locazione immobiliare 31/08/23 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 267 136,64 Locazione immobiliare 31/12/16 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 101 Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Commerciale 1926 282 495,09 Locazione immobiliare 31/12/14 Commerciale Locazione immobiliare 31/12/23 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 136 91,01 Locazione immobiliare 31/10/15 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 492 41,41 Locazione immobiliare 30/04/15 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 141 48,00 Locazione immobiliare 31/12/15 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 183 133,63 Locazione immobiliare 31/08/17 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 954 91,19 Locazione immobiliare 31/05/20 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 717 108,30 Locazione immobiliare 31/12/23 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 6.454 58,61 Locazione immobiliare 31/12/30 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Spazi espositivi 1926 5 540,00 Locazione immobiliare 23/01/15 Terziario 31/12/30 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 1 16.102,80 Locazione immobiliare Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 2 644,64 Locazione immobiliare 31/05/20 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 55 552,24 Locazione immobiliare 31/12/30 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 2 676,62 Locazione immobiliare 31/08/17 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 1 600,00 Locazione immobiliare 00/01/00 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 2 528,96 Locazione immobiliare 31/12/16 Commerciale Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Posti auto esterni 1926 1 16.102,80 Locazione immobiliare 30/06/18 Terziario 2.794,32 Locazione immobiliare 31/12/17 Terziario Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 138 Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Archivi 1926 1.148 - Unità non locata Gelsenkirchen, Banhofstrasse 55-65 45879 Terziario 1926 1.347 - Unità non locata 136 - Unità non locata TOTALI 47.356.500,00 253.157.628,00 Ipoteca 240.000.000,00 ING 3. Elenco delle partecipazioni detenute dal Fondo Titoli nel portafoglio del fondo % del totale titoli emessi Quantità Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rend. prec. 2.227.039,26 61.398.539,48 1) titoli di capitale con diritto di voto 27.324 99 1,00 24.641,92 Europa Immobiliare n.1 Jersey FinancePHUT Ltd Holding Ltd Partnership House Unit Trust 15.404.036 100 61.281.191,17 38.231.617,84 48.116.863 100 33.769.946,94 CDM IMMOBILIARE SRL a socio 1 100 10.000,00 26.836.362,92 6.781,00 unico 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbligazioni cum warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari 23.768.262,46 9.238,35 Fondo Europa Immobiliare 1 4. Prospetto dei cespiti disinvestiti dal Fondo Acquisto Cespiti disinvestiti Superficie Data Costo di acquisto Realizzo Ultima valutazione (1) Data Ricavo di vendita (2) Proventi generati (3) Oneri sostenuti (4) Risultato dell'investimento Via Cardano, 10 - Milano 14.603 29/06/2005 66.428.687 65.800.000 19/12/2006 72.280.000 3.037.025 295.675 9.221.350 Via Veneziani, 56 - Roma 29.468 29/06/2005 44.134.284 43.500.000 19/12/2006 50.070.000 4.527.667 141.168 10.322.215 4.607 30/12/2005 17.261.462 18.500.000 30/09/2008 19.000.000 2.802.546 3.317.126 1.223.958 MGMF Limburg - Belgio 26.822 13/06/2007 13.981.969 14.220.000 01/07/2011 14.007.000 1.573.823 - 1.598.854 Tulip Property III B.V. - Olanda 19.903 22/06/2007 19.325.000 13.450.000 26/10/2012 14.893.357 5.318.102 - 886.459 3.637 11/05/2005 42.132.579 42.347.177 12/12/2013 35.365.839 17.997.461 - 10.128 26/07/2006 18.830.054 17.834.769 28/02/2014 17.987.032 6.678.336 - 11.230.721 5.835.314 222.094.035 215.651.946 223.603.228 41.934.960 Koblenz - Germania Londra (Partnership House Unit Trust) Golden Saltsjobaden AB Totale al 30.06.2014 109.168 3.753.969 40.318.871 (1) - valore desunto dalla stima degli Esperti indipendenti fornita in sede di ultima valutazione semestrale prima della vendita (2) - per MGMF Limburg e per Eindhoven il ricavo indicato rappresenta il flusso finanziario derivante dalla rimborso di capitale da Phut Holding LTD e Europa Immobiliare Jersey Finance conseguente alla vendita dell'immobile. Nel caso di Londra l'importo rappresenta il flusso finanziario netto incassato dal Trust (al netto degli oneri di intermediazione, gli oneri legali e le spese per chiusura del finanziamento). (3) - proventi generati dalle locazioni e dal recupero di costi sostenuti sull'immobile e riaddebitati sull'acquirente. 'Nel caso di MGMF Limburg, Tulip Property III B.V. e Golden Saltsjobaden AB l'importo rappresenta il flusso finanziario corrisposto dalla società a Lemu S.A. a titolo di interessi intercompany e di dividendi maturati. Nel caso di Londra l'importo rappresenta la somma dei dividendi corrisposti dal Trust al Fondo ed a Phut Holding dall'acquisto ed il valore stimato al 31 12 2013 per la liquidazione del Trust. (4) - oneri sostenuti per la gestione dell'immobile. Nel caso di MGMF Limburg, Tulip Property II B.V. e Londra gli oneri gestionali sono stati sostenuti direttamente dai veicoli e non dal Fondo. dai veicoli e non dal Fondo. 25
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