La valutazione dei marchi Giacomo Saverio Ravanetti Alessandro Ballabeni Marchi: beni immateriali non strutturali Al pari degli altri beni immateriali, perché un marchio sia meritevole di autonoma stima, deve essere: 1) oggetto di un significativo flusso di investimenti 2) in grado di attribuire benefici economici differenziali all'azienda che lo possiede 3) trasferibile I marchi, traendo il proprio valore dalle relazioni che si instaurano tra impresa e mercato, vengono classificati come beni immateriali non strutturali. In particolare, da questi intangibles, congiuntamente ai beni immateriali strutturali, origina il sovrareddito dell'impresa industriale che produce "per il mercato". Disciplina giuridica: le fonti nazionali • Codice Civile: Libro V, Titolo VIII, Capo III (artt. 2569-2574). • "Legge Marchi": D.Lgs. 480/1992. Profonda riforma della legge sui marchi, in particolare per quanto riguarda il trasferimento. • Codice della proprietà industriale: D.Lgs. 30/2005. Riordinamento complessivo della materia. Classificazioni dei marchi di fabbrica: applicato dal produttore 1. Marchio di commercio: applicato dal rivenditore di servizio: contraddistingue attività di imprese di pubblicità, trasporti, assicurazioni individuale: facente capo ad un titolare 2. Marchio collettivo: facente capo a soggetti che svolgono la funzione di garantire origine, natura, qualità di determinati prodotti o servizi Classificazioni dei marchi registrato 3. Marchio di fatto forte: caratterizzato da elevata capacità distintiva (es. marchio di pura fantasia), protetto anche da imitazioni parziali 4. Marchio debole: marchio dotato di scarsa capacità distintiva (es. perché costituito da nomi comuni, ancorché combinati in modo originale) Marchi registrati e marchi di fatto "Possono costituire oggetto di registrazione come marchio di impresa tutti i nuovi segni suscettibili di essere rappresentati graficamente". Requisiti validità: • Novità: il segno non deve essere già noto al mercato (marchio di fatto: diffusione ultraregionale). • Liceità: il segno non deve essere contrario a legge, ordine pubblico e buon costume. • Verità: il segno non deve essere idoneo ad ingannare il pubblico. • Originalità: il segno deve possedere una capacità distintiva. - Marchi registrati: ampia tutela e diritto di esclusività (art. 2569 c.c.). - Marchi di fatto: tutela limitata al pre-uso (art. 2571 c.c.). Circolazione del marchio Trasferimento a titolo definitivo a titolo di licenza per la totalità per parte esclusiva non esclusiva d.lgs. 480/1992 dei beni e del territorio dello Stato per i quali è stato registrato Circolazione del marchio CONDIZIONI PER LA CIRCOLAZIONE 1) Dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell'apprezzamento del pubblico. 2) Nel caso di licenza (esclusiva o non), i licenziatari si obblighino a commercializzare prodotti e servizi eguali a quelli commercializzati dal titolare del marchio o da altri licenziatari. Contratti di licenza franchising Tipici contratti di licenza del marchio merchandising • I prodotti trattati dal licenziatario hanno natura notevolmente diversa da quelli per cui il marchio è stato precedentemente utilizzato. • Esempio evidente di come un marchio, nato con la funzione primaria di indicare l’origine di un prodotto o servizio, diventi un bene autonomo di grande valore. • Marchio solitamente parte importante del franchising package. • Concesso per i medesimi prodotti/merci trattati dal cedente a fronte della corresponsione di initial fee + royalties. Metodi di Valutazione Indicatori Empirici EconomicoReddituali Costi Finanziari Indicatori Empirici Utilizzati frequentemente per la valutazione di banche e assicurazioni, si concretizzano nell’applicazione di una percentuale o un moltiplicatore ad una grandezza, ritenuta qualificante l’elemento da valutare. Leadership Stabilità Mercato Tale indicatore riflette il valore di: Supporti di Marketing Trend Protezione Legale Internazionalità Economico-Reddituali Utilizzati per quantificare l’apporto che il marchio fornisce alla complessiva redditività aziendale; può essere espresso nei seguenti modi: Basato sull'attualizzazione dei redditi differenziali attesi Basato sull’attualizzazione delle royalties che il mercato sarebbe disposto a corrispondere per acquisire in licenza il marchio Basato sulla cessione del marchio insieme ad altri elementi del capitale dell'impresa cedente Basato sulla cessione del marchio insieme ad altri elementi accessori e complementari Costi Costo Storico •Insieme degli oneri sostenuti per l’ideazione, il lancio e ciclo di vita del marchio. In particolare: costi di ideazione del marchio e verifica della disponibilità, costi di design, costi di registrazione, costi di promozione e pubblicità Costo Storico Rivalutato •Utilizzato per tenere monitorato del cambiamento di valore della moneta negli anni, nell'applicazione professionale non vengono considerati tutti i costi sostenuti, ma solo una percentuale. Costo di Sostituzione o riproduzione •Vengono considerati i costi virtuali che al momento della valutazione sarebbe necessario sostenere per disporre di un marchio equivalente Costo della Perdita •Stima il valore economico del marchio, attualizzando i margini di differenziali negativi, nel caso in cui l’imprenditore decidesse di privarsi del marchio Finanziari Consistono nell’individuazione ed attualizzazione ad un tasso adeguato dei flussi monetari disponibili generati dal marchio considerato nei diversi esercizi futuri. Le formule impiegate sono le medesime in uso per la valutazione del sistema aziendale nel suo complesso. Cessione Trasferimento marchio con azienda Trasferimento marchio con ramo d’azienda Franchising Merchandising Caso Alvi S.p.A. Cosa era Alvi S.p.A. ALVI S.P.A. •Società che operava nel settore della G.D.O.: • gestione piattaforme distributive • controllo società operative nella gestione di ipermercati e supermercati • gestione diretta di alcuni esercizi commerciali. •Dichiarata fallita dal Tribunale di Salerno nel 2009. •Oggetto della valutazione: marchi di cui risulta titolare. Il gruppo Le società del gruppo da considerare per la stima del valore dei marchi di proprietà di Alvi S.p.A.: 1. Alvi S.p.A. 2. Superalvi S.p.A. 3. Iperalvi S.r.l. C.a 3.000 dipendenti in totale. Il crac Marchi di Alvi S.p.A. Marchi di Alvi S.p.A. Utilizzati come brand • Alvi: piccole strutture • Iperalvi: grandi strutture • Superalvi: medie strutture • Alvi discount: minore assortimento di prodotti di marca • Pasta corona: marchio distributivo apposto sulle confezioni di vari formati di pasta secca e fresca prodotta da terzi. Impiegati come parte di insegne Contratti di licenza Alvi S.p.A. Euro 8.000.000 Durata: 10 anni Licenza non esclusiva con facoltà di sub-concessione dei marchi iperalvi, alvi discount, superalvi Superalvi S.p.A. Euro 100.000 annui Sub-concessione dei marchi Iperalvi S.r.l. Contratti di licenza Contrattualmente previsto pagamento in due tranches, entrambe entro l'anno Contratto di licenza tra Alvi S.p.A. e Superalvi S.p.A. Euro 8.000.000/10 anni=euro 800.000 annui • Se i marchi hanno un valore così alto da giustificare royalties di questo importo, perché Alvi S.p.A. non aveva già provveduto a richiederne la registrazione? Ciò, insieme all'entità del corrispettivo pattuito, lascia supporre l'esistenza di una interdipendenza finanziaria tra le società. Problemi di stima Metodi basati sul tasso di royalty, su indicatori empirici e su flussi finanziari e reddituali poco praticabili in quanto: a) Confronto con transazioni precedenti aventi ad oggetto gli stessi marchi: pattuizioni nei contratti di concessione e sub-concessione tra Alvi S.p.A., Superalvi S.p.A. ed Iperalvi S.r.l. di cui alla slide precedente non utili per un confronto, in quanto società non indipendenti. b) Confronto con il mercato per la determinazione dei redditi differenziali generabili: non attuabile in quanto, salvi pochi casi, tutte le medie e grandi strutture operano sotto insegne note (Carrefour, Conad..). c) Previsione puntuale dei flussi futuri (finanziari o derivanti da royalties): non praticabile data la scarsa prevedibilità del fatturato raggiungibile da un potenziale acquirente. Metodi di Valutazione Criterio del costo storico residuale Criterio del tasso di royalty Criterio dei costi di riproduzione Criterio del costo storico residuale Utilizzato per stimare il valore dei marchi alvi, iperalvi, superalvi ed alvi discount attraverso la considerazione degli investimenti pubblicitari e promozionali effettuati. Nel procedimento di valutazione si è proceduto alla deduzione degli ammortamenti proporzionalmente al rapporto tra residua vita utile e vita complessiva. Con questo metodo, quei i costi di pubblicità che, in obbedienza ai principi contabili nazionali, non sono stati capitalizzati, ma sono stati portati a CE come costi di esercizio, vengono considerati come aventi potenziale utilità pluriennale alla pari di immobilizzazioni immateriali (da qui gli ammortamenti dedotti dal costo attualizzato). Caso Alvi S.p.A. Risultato=Euro 360.353,21 Criterio del tasso di royalty Il metodo dei tassi di royalty fonda la determinazione del valore del marchio sul reddito generabile dalle royalties, cioè dai canoni pattuiti per la concessione in uso del marchio. Tassi di mercato tra lo 0,5% e il 2,5%, nel calcolo viene utilizzato l’1,5%, ossia il tasso medio. Revisore Contabile Consulente Tecnico Tribunale Dott. Aldo Perriello Tel. 089/2580704 - Fax 089/2754543 - Email: [email protected] Partita Iva 03496800651 - C.F. PRRLDA64L31B555A Relazione di stima del valore dei marchi di proprietà di Alvi S.p.A. in Liquidazione Criterio del tasso di royalty Riepilogo valutazione Metodo utilizzato Valore marchio Metodo Relief from Royalties € Method (R/R) Assumptions Marchio "pasta corona" FORMULA DEL METODO Descrizione sintetica del Metodo di valutazione del marchio W=R x an¬i Attualizzazione del reddito netto ritraibile negli anni di durata residua. Il Reddito annuo è stato ottenuto applicando al fatturato previsto dai prodotti utilizzanti la marca il tasso medio di royalty desunto dal mercato (R = FATTURATO x ROYALTY) 6.752 Tasso Risk free Rischio di mercato Beta 3,50% 5,00% 1 COE Vita residua (Anni) Tasso di inflazione Tasso sviluppo annuo fatturato (g) Tasso ROYALTY applicato 8,50% 10 0,00% 0,00% 1,50% Reddito netto Reddito al netto inflazione Tassi di royalty di mercato REDDITO NETTO Fatturato "nominale" previsto per i prodotti a marchio Minimo Massimo 100.000,00 0,50% 2,50% 31,40% Reddito lordo Imposte 1.500 471 1.029 1.029 Criterio dei costi di riproduzione Utilizzato per stimare il valore del marchio sulla base dei costi che sarebbe necessario sostenere al momento della valutazione per ricostruire lo stesso patrimonio d’immagine e di mercato che il marchio ha raggiunto in quel momento. Fonti • Sito web Il sole 24 Ore • Sito web Camera dei Deputati • Sito web Ufficio Brevetti • Sito web La Città di Salerno • Sito web Il Fatto Quotidiano • Sito web BFN Avvocati Associati • Sito web Altalex • Sito web e-glossa • Libro di Testo “ La Valutazione delle Aziende”
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