Verbale di Assemblea Ordinaria

AMPLIFON S.P.A.
VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
DEL 16 APRILE 2014
Il giorno 16 aprile 2014 alle ore 10.00 hanno inizio in Milano, Via Ripamonti,
131/133 i lavori dell’assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A..
Assume, ai sensi dell’art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza della
riunione la Signora Susan Carol Holland nella sua veste di Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano “Il Sole 24Ore”
in data 11 marzo 2014 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet
della Società è stata indetta in questo luogo ed ora l’Assemblea degli
Azionisti di Amplifon S.p.A..
Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento
dell’Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un
Ufficio composto da personale di fiducia (i cosiddetti “Incaricati”), che hanno
provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare
l’identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti
la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti
disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società.
Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 5 (cinque)
persone portatrici, in proprio o per delega, di n. 184.182.781 azioni ordinarie
pari al 82,096% del capitale sociale e che pertanto l’odierna Assemblea è
regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria.
Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione.
Invita il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei
presenti, a redigere il verbale della presente assemblea in sede ordinaria.
Ricorda che l’Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul
seguente:
Ordine del Giorno
Parte Ordinaria
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013.
Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della società di revisione. Destinazione dell’utile di esercizio e
distribuzione del dividendo. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Compensi Amministratori esercizio 2014;
3. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84quater del Regolamento Emittenti;
4. Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue
controllate per il 2014-2021 (Nuovo Piano di Performance Stock
1
Grant 2014-2021). Approvazione lista amministratori potenziali
beneficiari;
5. Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di
azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile
e conferimento poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua
esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione,
ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, inerente la facoltà di
aumentare gratuitamente il capitale sociale in una o più volte e per
massimi nominali euro 100.000,00 mediante emissione di un
corrispondente numero di azioni ordinarie da assegnare, ai sensi
dell’art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di
sue controllate; modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva
dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la
redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri
strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari.
Comunica, ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche
e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Amplifon S.p.A.
è il Titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome
e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche
professionali) dei partecipanti all’Assemblea sono stati e saranno raccolti
nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno
inseriti nel verbale dell’Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o
elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche
all’estero, anche al di fuori dell’Unione Europea, nelle forme e nei limiti
previsti dalla vigente normativa.
Informa che ai sensi dell’art. 135–undecies del D.Lgs. 58/98 (TUF), la Società
ha designato Omniservizi F&A S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto
potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle
proposte all’ordine del giorno.
Invita il Rappresentante ad eventualmente indicare, per ogni singola
votazione, il numero delle azioni per le quali non intendesse partecipare alla
votazione ai sensi dell’art. 135–undecies TUF (mancato conferimento di
istruzioni).
Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all’uscita della sala,
consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro.
Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di
cui all’art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998.
2
Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all’ordine del
giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale,
sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di
seguito il “Regolamento Consob”), entro il termine di pubblicazione dell’avviso
di convocazione, come disposto dall’art. 125-ter del TUF.
Precisa inoltre che non sono pervenute domande prima dell’Assemblea ai
sensi dell’art. 127-ter del TUF.
Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell’art.
122 del D.Lgs. 58/98, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società e
che l’elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o
indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto
rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro
Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e da
altre informazioni disponibili è a disposizione sul sito internet della Società
www.amplifon.com, sezione Investors.
Comunica altresì che è stato consentito di assistere ai lavori assembleari,
mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati,
esperti ed analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli
Azionisti; che sono presenti in sala, oltre agli “Incaricati” già citati, per motivi
di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa
è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione, e che tutti sono
identificabili mediante apposito cartellino.
Invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al
voto, ai sensi di legge, a farlo presente.
Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 4.487.030,24
ed è diviso in 224.351.512 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro
ciascuna.
Precisa che, alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 6.900.000
azioni proprie, corrispondenti al 3,08% del capitale sociale.
Dichiara che sono presenti, oltre a se stessa, anche l’Amministratore
Delegato e Direttore Generale Sig. Franco Moscetti, e i Consiglieri Giampio
Bracchi e Maurizio Costa. Risultano assenti tutti gli altri Consiglieri.
Sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Giuseppe Levi e i
Sindaci effettivi Maria Stella Brena e Emilio Fano.
Sono anche presenti alcuni rappresentanti della Società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A..
****
Passa a trattare il primo punto all’ordine del giorno che reca quanto segue:
3
Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013. Relazioni del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di
revisione. Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del
dividendo.
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e relazione sulla gestione;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
Fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio
e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013 e le attività di controllo
contabile, ammontanti a complessivi Euro 261.630.
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro 125.840 con
un impegno complessivo di n. 2.333 ore.
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro 85.520
con un impegno complessivo di n. 434 ore.
Attività di controllo contabile di Euro 12.873 con un impegno complessivo di
n. 189 ore.
Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.:
Euro 37.397 con un impegno complessivo di n. 856 ore.
Propone l’omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della
Relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Presidente
del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che
raccoglie il consenso unanime dei presenti.
Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2013
comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la
relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell’organo di controllo e
della società di revisione, è stata depositata, presso la sede legale nonché
pubblicata sul sito Internet della Società in data 11 marzo 2014 nella sezione
Investors.
Passa la parola all’Amministratore Delegato per una presentazione sintetica
dei risultati dell’esercizio della Società e del Gruppo.
L’Amministratore Delegato espone i dati più significativi dei bilanci:
 I ricavi delle vendite da prestazioni di Amplifon S.p.A. nel 2013 sono
stati di Euro 225.675.702 con un margine operativo lordo di Euro
43.297.439, un risultato operativo di Euro 36.169.824 e un utile di
esercizio di euro 32.642.933.
 Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2013 era di Euro
327.461.715.
 A livello consolidato nel 2013 il Gruppo ha avuto ricavi per vendite e
prestazioni di Euro 828.632 migliaia, un margine operativo lordo di
Euro 117.414 migliaia e un utile d’esercizio di Euro 12.848 migliaia.
4
 Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2013 vedeva un
patrimonio netto del Gruppo di Euro 382.175 migliaia e una Posizione
Finanziaria Netta negativa di Euro 275.343 migliaia.
Il Presidente ringrazia l’Amministratore Delegato per la sua esposizione e
apre la discussione sul Bilancio 2013 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo
Amplifon.
Prende la parola l’Azionista Rimbotti il quale chiede la verbalizzazione
integrale del suo intervento e di ricevere copia del verbale della Assemblea
non appena disponibile.
L’Azionista rileva con soddisfazione che le operazioni italiane hanno avuto un
indubbio miglioramento in termine di utile passando dai 17,3 milioni del 2012
a 23,6 nel 2013 su vendite di circa 220 milioni, e quindi ad un livello pari quasi
al 22%.
Non altrettanto soddisfacente può dirsi il consolidato dal momento che nel
2012 aveva realizzato 43 milioni di utile e nel 2013 12 milioni.
Secondo l’Azionista per diversi motivi, all’interno dei quali si può sicuramente
collocare la situazione del mercato olandese, occorrono interventi incisivi per
equalizzare il livello di utile tra la Società italiana e il resto del mondo
considerato che il bilancio consolidato risulterebbe in negativo se non vi fosse
la contribuzione dell’Italia.
Suggerisce di considerare di stabilire un rapporto con gli italiani nel mondo
che sono molti, almeno 10 milioni riuniti in circa 7.500 Associazioni con 2
milioni di soci e potrebbero essere quindi un ottimo punto di contatto e di
dialogo.
L’Amministratore Delegato ringrazia l’azionista Rimbotti per il suo intervento e
i suoi suggerimenti che verranno presi in considerazione valutando la
presenza degli italiani nei 21 paesi dove il Gruppo Amplifon è presente,
essendosi aggiunto alla precedente copertura territoriale lo Stato di Israele
dalla settimana scorsa.
Per il resto certamente verranno compiuti tutti gli sforzi opportuni per
individuare aree di continuo miglioramento.
Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la
discussione.
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate.
Sono presenti n. 6 (sei) Azionisti rappresentanti in proprio o per delega n.
184.184.781 azioni pari all’82,097% del capitale sociale.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
5
prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l’approvazione del Bilancio della
Società chiuso al 31 dicembre 2013.
Invita gli azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a
consegnare il relativo tagliando, debitamente compilato, al personale addetto
in sala.
Rileva e dichiara che il bilancio dell’esercizio 2013 della Società è stato
approvato a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazione che
vengono allegate al presente verbale.
Il Presidente passa quindi a trattare la Destinazione dell’utile d’esercizio.
Il progetto di Bilancio d’esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2013 che
viene presentato all’Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro
32.642.933,50 (Euro 17,3 milioni al 31 dicembre 2012).
Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un
dividendo di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per azione.
L’ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del
numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento
del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (alla data odierna pari
a numero 6.900.000, equivalenti al 3,08% del capitale alla stessa data).
Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi
Euro 9.350.415,02.
Il Consiglio di Amministrazione propone, come indicato nella Relazione a
disposizione del pubblico che è stata consegnata all’ingresso, di approvare la
seguente proposta di deliberazione:
1.
2.
3.
4.
Approvare la Relazione degli Amministratori sull’andamento della
gestione;
Destinare l’utile di esercizio testé approvato, pari ad Euro 32.642.933,50,
come segue:
i. distribuire una quota dell’utile d’esercizio, a titolo di dividendo agli
azionisti, in ragione di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per
azione;
ii. attribuire il restante utile d’esercizio ad utili portati a nuovo.
Di dare mandato al Consigliere Delegato di accertare a tempo debito, in
relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione,
l’ammontare dell’utile distribuito e dell’utile portato a nuovo.
Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 15 maggio 2014, con
stacco cedola in data 12 maggio 2014.
Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.
6
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla
precedente votazione.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
Pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di destinazione dell’utile
illustrata.
Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a
consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto
presente in sala.
Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione di cui si è data testé lettura
è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della
votazione che vengono allegate al presente verbale.
Il Presidente passa a trattare il secondo punto all’ordine del giorno:
Compensi Amministratori esercizio 2014.
Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall’articolo 21
dello Statuto Sociale, l’Assemblea del 17 aprile 2013 aveva determinato il
compenso spettante agli Amministratori per l’esercizio 2013 nella misura di
Euro 1.100.000,00, da imputarsi ai costi dell’esercizio di riferimento.
Per quanto riguarda l’esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione propone,
anche sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazione e Nomine,
di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro
1.100.000,00 invariato, rispetto all’anno precedente, da imputarsi ai costi
dell’esercizio di riferimento.
Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione:
“L’assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in
data 16 aprile 2014, preso atto delle facoltà statutarie
delibera
di assegnare agli Amministratori un compenso per l’esercizio 2014 pari ad
Euro 1.100.000,00 da imputarsi ai costi dell’esercizio di riferimento.”
Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la
discussione.
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate che sono rimasti inalterati rispetto alle precedenti votazioni.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
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prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del
compenso agli Amministratori per l’esercizio 2014 testé illustrata.
Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a
consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale
addetto presente in sala.
Il Presidente rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata
approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che
vengono allegate al presente verbale.
Il Presidente passa a trattare il terzo punto all’ordine del giorno:
Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del
Regolamento Emittenti.
Il Presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati
convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al loro voto consultivo, ai
sensi dell’art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima
sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai
sensi dell’art. 84-quater ed in conformità all’Allegato 3A Schema 7-bis del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato.
Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e
delle società da essa controllate in materia di remunerazione.
La Relazione sulla Remunerazione completa è stata messa a disposizione del
pubblico in data 11 marzo 2014. Copia di tale documento è stata consegnata
all’ingresso in sala.
Se gli Azionisti concordano con il contenuto del documento, sono invitati ad
assumere la seguente delibera:
“L’Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione
della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai
sensi del comma 6) dell’articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro
effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa.”.
Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la
discussione.
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate che sono invariati rispetto alle precedenti votazioni.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
8
Pone in votazione per alzata di mano l’approvazione della Relazione sulla
Remunerazione.
Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a
consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale
addetto presente in sala.
Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a
maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono
allegate al presente verbale.
Il Presidente passa a trattare il quarto punto all’ordine del giorno:
Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue
controllate per il 2014-2021 (Nuovo piano di Performance Stock Grant
2014-2021). Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari.
Il Presidente informa che i Signori Azionisti sono stati convocati in Assemblea
Ordinaria per sottoporre alla loro approvazione, ai sensi dell’art. 114-bis,
comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza),
il piano di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti della Società e delle
sue controllate (“Nuovo Piano di Performance Stock Grant”), nonché per
conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.
Per una descrizione del contenuto del Nuovo Piano di Performance Stock
Grant, il Presidente rinvia al Documento Informativo, predisposto ai sensi
dell’art. 84-bis del Regolamento Consob, allegato alla Relazione illustrativa
nonché pubblicato in data 11 marzo 2014 sul sito internet della Società, nella
sezione Investors.
L’Assemblea degli Azionisti è inoltre chiamata ad approvare la lista dei
nominativi dei potenziali beneficiari del Nuovo Piano che rivestono la carica di
componente del Consiglio di Amministrazione dell’emittente o di
amministratore
di
società
controllate
dall’emittente
(di
seguito
“Amministratori”).
La lista completa degli Amministratori è riportata nella relazione che è stata
consegnata all’ingresso in sala. Pertanto il Presidente propone, e i presenti
convengono, l’omissione della lettura integrale dei nominativi contenuti in tale
lista, rimandando a pag. 8 di tale fascicolo.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone
all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di
delibera:
“L’Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.
 esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis
del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato
 presa visione della lista degli Amministratori potenziali beneficiari
9
delibera



di approvare il Nuovo Piano di Performance Stock Grant a favore dei
dipendenti della Società e delle sue controllate secondo quanto
indicato nel Documento Informativo;
di approvare i nominativi dei potenziali beneficiari che rivestono la
carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell’emittente o
di amministratore di società controllate dall’emittente;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od
opportuno per istituire e dare esecuzione al Nuovo Piano di
Performance Stock Grant. A titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di
subdelega ad uno o più dei suoi membri, sentito il Comitato
Remunerazione e Nomine, di (i) dare attuazione al Nuovo Piano di
Performance Stock Grant; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari;
(iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun
Beneficiario; (iv) stabilire ogni termine e condizione per l’esecuzione del
Nuovo Piano di Performance Stock Grant e approvare i Regolamenti
del Nuovo Piano di Performance Stock Grant e la documentazione
connessa, con il potere di successiva modifica e/o integrazione nonché
(v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o
opportune in particolare in caso di mutamento della normativa
applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria.”
Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la
discussione.
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate che sono invariate rispetto alle precedenti votazioni.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
Pone in votazione l’approvazione per alzata di mano del Piano di azionariato
a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate per il 2014-2021
“Nuovo piano di Performance Stock Grant 2014-2021” e approvazione della
lista amministratori potenziali beneficiari.
Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a
consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale
addetto presente in sala.
Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a
maggioranza, dando lettura delle risultanze delle votazioni che vengono
allegate al presente verbale.
Il Presidente passa a trattare il quinto ed ultimo punto all’ordine del giorno
della parte ordinaria, che reca quanto segue:
10
Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di
azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e
conferimento poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua
esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Dà la parola all’Amministratore Delegato Sig. Franco Moscetti, che esporrà in
termini sintetici il contenuto della Relazione degli Amministratori redatta dal
Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del
Regolamento Consob e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132
del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, rimandando per maggiori
dettagli alla lettura della stessa Relazione, che è stata consegnata ai Signori
Azionisti all’ingresso in sala.
L’Amministratore Delegato interviene a sua volta esponendo che
l’autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su
base rotativa, è richiesta per un numero massimo di azioni ordinarie di
Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia
esercitata per l’intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a
detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società
(alla data della Relazione illustrativa, quindi, massime n. 22.435.151 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna). Si precisa che la
Società dispone attualmente di n. 6.900.000 azioni proprie, equivalenti allo
3,08% del capitale sociale alla data odierna, acquistate sul mercato sulla
base del programma di acquisto di azioni proprie della Società autorizzato
dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2006.
La richiesta di autorizzazione è motivata principalmente dall’opportunità di
dotare la Società di uno strumento che permetta di disporre di azioni proprie
da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia
futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società
o di altre società da questa controllate o da destinare come mezzo di
pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di
partecipazioni.
L’autorizzazione per l’acquisto viene richiesta per la durata massima
consentita dall’articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un
periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell’autorizzazione da parte
dell’Assemblea.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno
eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce
dell’inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di
massimizzare l’arco temporale in cui realizzare la cessione.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per
l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola
operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né
inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella
seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.
11
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie
acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l’Assemblea determini
solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di
determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termini
dell’atto di disposizione.
Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo
di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola
operazione di alienazione.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni
sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l’autorizzazione sia concessa per
l’effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite
dalla normativa vigente, con la sola esclusione dell’offerta pubblica di acquisto
o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che
l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in
relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai
mercati o ai blocchi.
Riprendendo la parola il Presidente apre la discussione sulla proposta testé
illustrata.
Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la
discussione.
Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o
rappresentate che sono immutate rispetto alle precedenti deliberazioni.
Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione;
prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione
abbia inizio.
Pone in votazione per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione:
L’Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:
-
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai
sensi dell’articolo 73 nonché dell’Allegato 3A, schema n. 4, del
Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999 (come successivamente modificato e integrato);
-
preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon
S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 6.900.000 e
nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon
S.p.A.;
-
rilevata l’opportunità di rilasciare un’autorizzazione all’acquisto e
disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare
operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le
modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
12
delibera
1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’articolo 2357 del
codice civile, l’acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di
nuove azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la
facoltà qui concessa sia esercitata per l’intero entro il termine massimo
di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del
capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle
azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle
finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai
seguenti termini e condizioni:

le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del
diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente
deliberazione; l’ultimo acquisto effettuato entro tale data, dovrà
avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto
del limite complessivo del 10% sopra fissato;

le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario
né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento
registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola
operazione di acquisto;

le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati
anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati
nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle
azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai
soci di opzioni di vendita;

l’acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità
previste dal combinato disposto di cui all’articolo 132 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all’articolo 144-bis della
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola
esclusione dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto
conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del
medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle
disposizioni di legge e regolamentari in materia;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357-ter del codice
civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle
azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e
regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità
di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti
termini e condizioni:

le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi
momento senza limiti temporali;

le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche
prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o
più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per
attività di trading, o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di
amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di
13
società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione
e/o mediante altro atto di disposizione, nell’ambito di operazioni in
relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o
alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o
conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul
capitale che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni
proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione
di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di
delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare
esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi
disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.”.
Il Presidente invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il tagliando, debitamente compilato, al personale
addetto presente in sala.
Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a
maggioranza, dando letture delle risultanze della votazione che vengono
allegate al presente verbale.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e
dichiara chiusa l’Assemblea di parte ordinaria alle ore 10.50.
Il Presidente
Susan Carol Holland
Il Segretario
Luigi Colombo
14
Allegato 1
AMPLIFON S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA
16 aprile 2014
Elenco presenti e risultati delle votazioni
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Situazione alle ore
10:00
Intervenuti numero
rappresentanti in proprio o per delega numero
5
177
per numero
pari al
184.182.781 azioni ordinarie
82,096% del capitale sociale
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Situazione alle ore
10:45
Intervenuti numero
rappresentanti in proprio o per delega numero
per numero
pari al
6
178
184.184.781 azioni ordinarie
82,097% del capitale sociale
persone fisiche
azionisti
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Elenco partecipanti / azionisti
Delegato Nominativo / Ragione sociale Azionista
1
149
PROIETTO FRANCESCA
AMPLITER NV
1
2
AMPLITER N.V. (Vincolo Deutsche Trustee Company)
184.184.781
Quantità
63.489.996
55.785.124
119.275.120
2
150
RIGAMONTI SIMONE
GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND
16
17
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO
BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
18
19
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND
20
21
PEERLESS INSURANCE COMPANY
NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY)
22
23
CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN
CITY OF FORT WORTH EMPLOYEES FUND
24
25
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND
TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST.
26
27
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED
TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST
28
29
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA
SCHRODER GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND
30
31
MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND
NORTHWESTERN UNIVERSITY
32
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
33
34
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
35
36
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
37
38
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
39
40
SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P
SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T
41
42
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT
43
44
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND
45
46
TEMPLETON GOLBAL SMALLER COMPANIES
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES
47
48
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND
49
50
GOVERNMENT OF NORWAY
CITITRUST LTD
51
52
S.A.C. MULTIQUANT FUND, LLC
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN
53
54
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
55
56
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
57
58
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
59
60
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
3.952
14.772
18.607
24.525
29.420
32.256
43.296
53.246
53.865
56.711
58.494
59.100
66.383
77.930
85.000
86.005
95.200
104.337
170.062
199.908
220.000
225.678
359.419
393.700
425.000
450.000
493.204
537.800
650.000
678.416
708.901
1.248.312
1.569.822
1.712.224
1.789.011
9.047
10.686
110.000
1.988
2.182
2.373
2.688
3.147
4.010
4.592
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
198
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL CAP POOLED FUND
MGI FUNDS PLC
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
DELUXE CORPORATION MASTER TRUST
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
AXA WORLD FUNDS
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.
HRK INVESTMENTS LLP
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY
STICHTING BEWAAR ANWB
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
UPS GROUP TRUST
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD
SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST
AVA EUROPE 4
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED
CORNELL UNIVERSITY
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPL. RETIR. SYSTEM
SEI INVESTMENTS (EUROPE) LIMITED SEI INV. TIME+LIFE BUILDING
ACMBERNSTEIN SICAV 2-4
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC
COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
BBH&C BOS FOR PYRAM GR TRUST FOR EMPL EMERG MM COM
VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND F.
FCP ITHAQUE
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
PYRAMIS SELECT INTERN SMALL CAP EQ FUND
FIDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA
FUNDS IV: HEALTH CARE PORTFOLIO
PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLAN
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
FIDELITY ADV SER VII HEALTH CARE FD
FIDELITY CENTR. INVEST.PORTF.LLC: FIDELITY HEALTH CARE CENTRAL FD
FIDELITY MOUNT VERNON STREET NEW MILLENN
PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLA
FIDELITY SELECT PORT MEDICAL EQ SYS PORT
FIDELITY COMMONWEALTH TRUST: FID MID-CAP STOCK FUND
FIDELITY SELECT PORTF HEALTH CARE LEAD
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
FIDELITY FUNDS SICAV
4.820
14.106
19.534
21.757
28.345
135.000
210.000
500.000
596.238
798.254
6.356.393
1
5.469
5.642
16.576
17.622
17.651
18.099
21.527
22.620
27.382
32.612
38.474
42.009
141.633
188.048
231.574
232.600
269.215
380.000
1.150.890
10.013
40.338
1.343
3.025
4.036
10.134
14.528
15.892
28.192
72.900
76.629
90.000
119.300
121.100
144.000
201.535
221.300
337.600
468.900
495.048
522.200
576.095
777.643
1.094.650
1.107.700
1.522.000
2.354.482
3.000.000
3.200.000
5.049.234
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
177
178
179
180
GOTHAM CAPITAL V LLC
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
EATON VANCE PARAMETRIC GLOBAL SMALL-CAP FUND
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
FIDELITY U.S. MULTI-CAP INVESTMENT TRUST
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACCOUNT
SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
FIDELITY U.S. ALL CAP FUND
PYRAMIS CONCENTRATED INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
ARIZONA PSPRS TRUST
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR. SYSTEM
EATON VANCE CORPORATION
UNISYS MASTER TRUST
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
CURATORS OF UNIVERSITY OF MISSOURI AS TTE UNV MO RET, DISABILITY
BELL ATLANTIC MASTER TRUST
ADVANCED SERIES TRUST - AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
SA STREET TRACKS SM ETFS
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF
SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST
SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
STG PFDS V.D. GRAFISCHE
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA
INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN
WYOMING RETIREMENT SYSTEM
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR
BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B
ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR
171
1
1.250
3.065
3.606
9.572
10.700
11.158
39.359
52.417
74.000
76.950
80.000
85.200
101.232
153.727
191.000
214.800
323.467
1
1
2.272
38.243
62.000
86.206
89.211
171.200
1.660
5.641
7.260
7.717
1.879
1.952
2.356
3.261
7.712
9.438
17.021
17.256
23.086
45.950
54.059
152.887
3.550
5.200
10.709
20.084
2.827
1
1
976
1.319
3.141
738
1.166
3.911
4.360
13.140
22.769
104.717
181
182
183
184
185
186
187
188
189
190
191
192
193
194
195
196
ISHARES VII PLC
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST.FD POOLED
UBS ETF
IAM NATIONAL PENSION FUND
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
FCP CIC EURO OPPORTUNITES
CI CORPORATE CLASS LTD
WEST YORKSHIRE PENSION FUND
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
137.651
482
3.935
235.001
708
1.083
2.515
2.528
3.837
12.083
72.782
779.000
953.733
824.755
100.000
19.429
51.757.252
3
RIMBOTTI FRANCESCO
RIMBOTTI FRANCESCO
6
430
430
4
FARAGGIANA ANDREA
3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
4
6.595.245
2.942.791
9.538.036
5
MARTORELLI GIORGIO
197
AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LTD
3.611.943
3.611.943
6
BERGAMINI GIUSEPPE
BERGAMINI GIUSEPPE
5
2.000
2.000
Parte Ordinaria
Punto 1 – Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013. Relazioni del
Consiglio di Amministrazione, del collegio Sindacale e della Società di Revisione.
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
1
Bilancio al 31 dicembre 2013
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
184.165.352
99,99%
Contrari
0
0,00%
Astenuti
19.429
0,01%
184.184.781
100,00%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
Totale
19.429
430
FARAGGIANA ANDREA
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
3
4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
6.595.245
2.942.791
Parte Ordinaria
Punto 1 – Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
2
Destinazione utile dell'esercizio
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
184.165.352
99,989%
Contrari
0
0,000%
Astenuti
19.429
0,011%
184.184.781
100,000%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
RIGAMONTI SIMONE
196
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
Totale
19.429
19.429
19.429
Parte Ordinaria
Punto 2 - Compenso Amministratori esercizio 2014
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
3
Compensi Amministratori
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
Contrari
Astenuti
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
181.372.863
98,473%
2.557.488
254.430
1,389%
0,138%
184.184.781
100,000%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
Totale
RIGAMONTI SIMONE
196
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
IAM NATIONAL PENSION FUND
184
254.430
19.429
235.001
254.430
CONTRARI
RIGAMONTI SIMONE
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
192
193
FCP CIC EURO OPPORTUNITES
CI CORPORATE CLASS LTD
194
Totale
2.557.488
779.000
953.733
824.755
2.557.488
Parte Ordinaria
Punto 3 – Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del
Regolamento Emittenti.
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
4
Relazione sulla remunerazione
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
157.930.124
85,745%
Contrari
26.235.228
14,244%
Astenuti
19.429
0,011%
184.184.781
100,000%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
Totale
RIGAMONTI SIMONE
196
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
19.429
19.429
19.429
CONTRARI
RIGAMONTI SIMONE
16
GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO
17
18
BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I
19
20
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND
PEERLESS INSURANCE COMPANY
21
22
NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY)
CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN
23
24
CITY OF FORT WORTH EMPLOYEES FUND
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND
25
26
TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST.
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED
27
28
TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA
29
30
SCHRODER GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND
Totale
26.235.228
3.952
14.772
18.607
24.525
29.420
32.256
43.296
53.246
53.865
56.711
58.494
59.100
66.383
77.930
85.000
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND
NORTHWESTERN UNIVERSITY
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P
SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND
TEMPLETON GOLBAL SMALLER COMPANIES
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND
GOVERNMENT OF NORWAY
CITITRUST LTD
S.A.C. MULTIQUANT FUND, LLC
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL CAP POOLED FUND
MGI FUNDS PLC
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
DELUXE CORPORATION MASTER TRUST
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
AXA WORLD FUNDS
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.
HRK INVESTMENTS LLP
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY
STICHTING BEWAAR ANWB
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
UPS GROUP TRUST
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD
SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST
AVA EUROPE 4
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED
CORNELL UNIVERSITY
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
86.005
95.200
104.337
170.062
199.908
220.000
225.678
359.419
393.700
425.000
450.000
493.204
537.800
650.000
678.416
708.901
1.248.312
1.569.822
1.712.224
1.789.011
9.047
10.686
110.000
1.988
2.182
2.373
2.688
3.147
4.010
4.592
4.820
14.106
19.534
21.757
28.345
135.000
210.000
500.000
596.238
798.254
6.356.393
1
5.469
5.642
16.576
17.622
17.651
18.099
21.527
22.620
27.382
32.612
38.474
42.009
141.633
188.048
231.574
232.600
269.215
380.000
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
198
183
185
186
187
188
189
190
191
192
STICHTING BEWAAR ANWB
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
UPS GROUP TRUST
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD
SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST
AVA EUROPE 4
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED
CORNELL UNIVERSITY
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPL. RETIR. SYSTEM
SEI INVESTMENTS (EUROPE) LIMITED SEI INV. TIME+LIFE BUILDING
ACMBERNSTEIN SICAV 2-4
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
UBS ETF
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
17.622
17.651
18.099
21.527
22.620
27.382
32.612
38.474
42.009
141.633
188.048
231.574
232.600
269.215
380.000
1.150.890
10.013
40.338
1.343
3.935
708
1.083
2.515
2.528
3.837
12.083
72.782
779.000
25.594.258
Parte Ordinaria
Punto 4 – Piano azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue
controllate per il 2014-2021 (Nuovo piano di Performance Stock Grant 2014-2021).
Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari.
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
5
Piano azionario PSG 2014-2021
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
Contrari
Astenuti
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
157.262.194
85,383%
26.903.158
19.429
14,607%
0,011%
184.184.781
100,000%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
RIGAMONTI SIMONE
196
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
Totale
19.429
19.429
19.429
CONTRARI
Totale
RIGAMONTI SIMONE
GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND
16
17
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO
BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
18
19
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND
20
21
PEERLESS INSURANCE COMPANY
NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY)
22
23
CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN
CITY OF FORT WORTH EMPLOYEES FUND
24
25
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND
TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST.
26
27
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED
TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST
28
29
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA
SCHRODER GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND
30
31
MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND
NORTHWESTERN UNIVERSITY
32
33
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
34
35
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
36
37
SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
38
39
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P
40
41
SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA
42
43
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
44
45
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND
TEMPLETON GOLBAL SMALLER COMPANIES
46
47
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.
48
49
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND
GOVERNMENT OF NORWAY
50
51
CITITRUST LTD
S.A.C. MULTIQUANT FUND, LLC
52
53
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
54
55
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
56
57
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
58
59
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
60
61
MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL CAP POOLED FUND
MGI FUNDS PLC
62
63
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
DELUXE CORPORATION MASTER TRUST
64
65
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP
66
67
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
AXA WORLD FUNDS
68
69
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
70
71
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS
72
73
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.
HRK INVESTMENTS LLP
74
75
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY
26.903.158
3.952
14.772
18.607
24.525
29.420
32.256
43.296
53.246
53.865
56.711
58.494
59.100
66.383
77.930
85.000
86.005
95.200
104.337
170.062
199.908
220.000
225.678
359.419
393.700
425.000
450.000
493.204
537.800
650.000
678.416
708.901
1.248.312
1.569.822
1.712.224
1.789.011
9.047
10.686
110.000
1.988
2.182
2.373
2.688
3.147
4.010
4.592
4.820
14.106
19.534
21.757
28.345
135.000
210.000
500.000
596.238
798.254
6.356.393
1
5.469
5.642
16.576
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
198
183
185
186
187
188
189
190
191
192
STICHTING BEWAAR ANWB
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
UPS GROUP TRUST
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD
SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST
AVA EUROPE 4
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED
CORNELL UNIVERSITY
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPL. RETIR. SYSTEM
SEI INVESTMENTS (EUROPE) LIMITED SEI INV. TIME+LIFE BUILDING
ACMBERNSTEIN SICAV 2-4
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
UBS ETF
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
17.622
17.651
18.099
21.527
22.620
27.382
32.612
38.474
42.009
141.633
188.048
231.574
232.600
269.215
380.000
1.150.890
10.013
40.338
1.343
3.935
708
1.083
2.515
2.528
3.837
12.083
72.782
779.000
25.594.258
Parte Ordinaria
Punto 5 – Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni
proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e conferimento poteri al
Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione.
AMPLIFON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014
Votazione n.
6
Azioni proprie
Totale azioni con diritto di voto
pari al
Favorevoli
184.184.781
82,097 % del capitale sociale
158.336.093
85,966%
Contrari
25.594.258
13,896%
Astenuti
254.430
0,138%
184.184.781
100,000%
del capitale rappresentato
in Assemblea
Dettaglio votazione
ASTENUTI
RIGAMONTI SIMONE
196
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND
IAM NATIONAL PENSION FUND
184
Totale
254.430
19.429
235.001
254.430
CONTRARI
Totale
25.594.258
RIGAMONTI SIMONE
GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND
16
17
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO
BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
18
19
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND
20
21
PEERLESS INSURANCE COMPANY
NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY)
22
23
CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN
CITY OF FORT WORTH EMPLOYEES FUND
24
25
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND
TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST.
26
27
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED
TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST
28
29
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA
SCHRODER GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND
30
31
MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND
NORTHWESTERN UNIVERSITY
32
33
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
34
35
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
36
37
SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
38
39
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P
40
41
SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA
42
43
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
44
45
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND
TEMPLETON GOLBAL SMALLER COMPANIES
46
47
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.
48
49
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND
GOVERNMENT OF NORWAY
50
51
CITITRUST LTD
S.A.C. MULTIQUANT FUND, LLC
52
53
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
54
55
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
56
57
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
58
59
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
60
61
MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL CAP POOLED FUND
MGI FUNDS PLC
62
63
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
DELUXE CORPORATION MASTER TRUST
64
65
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP
66
67
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
AXA WORLD FUNDS
68
69
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
70
71
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS
72
73
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.
HRK INVESTMENTS LLP
74
75
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY
3.952
14.772
18.607
24.525
29.420
32.256
43.296
53.246
53.865
56.711
58.494
59.100
66.383
77.930
85.000
86.005
95.200
104.337
170.062
199.908
220.000
225.678
359.419
393.700
425.000
450.000
493.204
537.800
650.000
678.416
708.901
1.248.312
1.569.822
1.712.224
1.789.011
9.047
10.686
110.000
1.988
2.182
2.373
2.688
3.147
4.010
4.592
4.820
14.106
19.534
21.757
28.345
135.000
210.000
500.000
596.238
798.254
6.356.393
1
5.469
5.642
16.576
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
198
183
185
186
187
188
189
190
191
192
STICHTING BEWAAR ANWB
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
UPS GROUP TRUST
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD
SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST
AVA EUROPE 4
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED
CORNELL UNIVERSITY
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPL. RETIR. SYSTEM
SEI INVESTMENTS (EUROPE) LIMITED SEI INV. TIME+LIFE BUILDING
ACMBERNSTEIN SICAV 2-4
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
UBS ETF
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
17.622
17.651
18.099
21.527
22.620
27.382
32.612
38.474
42.009
141.633
188.048
231.574
232.600
269.215
380.000
1.150.890
10.013
40.338
1.343
3.935
708
1.083
2.515
2.528
3.837
12.083
72.782
779.000
25.594.258

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