2014_02_06 Spiegazione della scissione Mele - La-vis

Discorso del Presidente n.2/14
Oggetto: La Scissione delle Mele.
Ritengo necessario, anche alla luce di talune considerazioni non corrette che ci vengono riportate,
fare chiarezza sulla questione relativa all’intervenuta operazione di Scissione del comparto melicolo
dalla Cooperativa LaVis S.c.a., operazione che ha portato alla nascita della Cooperativa 5 Comuni
S.c.a. in data 1 Luglio 2012.
Al fine di una completa e chiara rappresentazione della questione, in Consiglio di Amministrazione
della Cooperativa LaVis S.c.a., abbiamo ripercorso le tappe di questa scissione, operazione iniziata
durante il commissariamento ed approvata dalla PAT, grazie anche alla testimonianza diretta di chi
ha gestito le fasi della scissione, l’allora Commissario Marco Zanoni, attuale Amministratore
Delegato della Cooperativa LaVis S.c.a.
Le principali fasi dell’operazione possono essere riassunte sinteticamente in questo modo:
1) Nei mesi immediatamente successivi al commissariamento, il Comitato Frutticolo
(organismo consultivo della Cooperativa per la sezione melicola non soppresso con il
commissariamento) ha richiesto formalmente ed in più occasioni, da parte di tutti i soci
melicoli, l’attivazione di un processo di separazione della sezione mele dalla sezione uva,
ponendo la questione come prioritaria.
2) Nei primi mesi del 2011 sono state esaminate e proposte dal Commissario all’attenzione
dell’Assemblea dei Soci (a quel tempo sia melicoli sia viticoli) del 20 Maggio 2011 le due
ipotesi sul tavolo: creazione di un ramo d’azienda dedicato alle mele all’interno della
medesima Cooperativa, oppure scissione della parte mele e creazione di una nuova
cooperativa.
3) Il 25 Novembre 2011, poi, in esito all’indirizzo emerso circa la volontà di proseguire con la
Scissione della Cooperativa operante nel settore melicolo, sono stati illustrati
preventivamente ai soci (a quel tempo ancora sia melicoli che viticoli) i passi da compiere e
le relative tempistiche per la realizzazione della scissione.
4) Va inoltre ricordato che il “Progetto di Scissione” della Cooperativa LaVis S.c.a., dalla
quale è poi nata la nuova Cooperativa 5 Comuni S.c.a in quanto atto di straordinaria
amministrazione, è stato approvato dalla PAT con determinazione n° 558 del 19 Dicembre
2011 ed è stato inoltre preventivamente illustrato anche alla Federazione Trentina della
Cooperazione.
5) E’ stato predisposto, quindi, il documento formale con il quale si sarebbe effettuata la
Scissione consistente nel “Progetto di Scissione”, documento che, come previsto dalla
legge, è stato depositato presso la sede sociale entro il 30 dicembre 2011. In data 16 gennaio
2012, si è provveduto anche al deposito presso la Camera di Commercio di Trento per
l’iscrizione al Registro delle Imprese, con un anticipo di 30 giorni rispetto all’Assemblea dei
Soci per permettere l’eventuale opposizione dei Terzi (quali fornitori, banche,
amministrazioni pubbliche, clienti ecc.). Infine è stato sottoposto all’approvazione esplicita
dei soci della Cooperativa nella seduta dell’Assemblea Straordinaria del 16 Febbraio 2012
alla presenza del Notaio Armando Romano che ha curato l’estensione dell’atto formale.
Va ricordato che i contenuti e le modalità con le quali si sarebbe dovuta svolgere la
scissione sono stati illustrati sia prima dell’assemblea straordinaria del 16 Febbraio 2012,
nel corso di 8 riunioni di Zona, sia nel corso della citata assemblea straordinaria, occasioni
durante le quali sono stati messi in luce tutti i vari passaggi che la scissione avrebbe
generato, con l’evidenza delle relative tempistiche.
6) In data 16 Febbraio 2012 si è svolta l’Assemblea straordinaria della Cooperativa che, alla
presenza del Notaio che ha verificato la corretta esecuzione di tutti i passi formali, compresa
la conferma del Tribunale circa l’inesistenza di opposizioni da parte di soci e di terzi al
“Progetto di Scissione” così come depositato, ha approvato il citato “Progetto di
Scissione”.
Va ricordato che, prima dell’approvazione, è stato nuovamente illustrato nel dettaglio come
si sarebbe svolta la scissione, i tempi della stessa e le reciproche obbligazioni delle due parti
(Mele e Uva) durante le fasi del processo della Scissione, che sarebbe stata operativa con il
1 Luglio 2012.
7) Con il 1 Luglio 2012 si è costituita la nuova Cooperativa 5 Comuni S.c.a. con un proprio
Presidente (ruolo che fino al 11 settembre 2012 è stato ricoperto dal Commissario Ing.
Marco Zanoni), un proprio Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale. Il 1 luglio
2012 è nata quindi la nuova Cooperativa 5 Comuni S.c.a con un Conguaglio di Scissione a
debito di Euro 1.554.842 dato dalle differenze contabili dei crediti e dei debiti melicoli al
30/06/2012 rispetto al 30/06/2011 (data di riferimento del Progetto di Scissione). Inoltre dal
1 Luglio 2012 in poi, la Cooperativa LaVis S.c.a., in ottemperanza agli impegni presi nel
“Progetto di Scissione”, ha provveduto a pagare una serie di spese di competenza della
nuova Cooperativa 5 Comuni S.c.a. (quali stipendi di giugno e pagamenti dei fornitori
scaduti al 30/06/2012) pagamenti anticipati che unitamente all’importo relativo al
“Conguaglio di Scissione” era previsto che venissero restituiti in denaro dalla Cooperativa 5
Comuni S.c.a. alla Cooperativa LaVis S.c.a. entro il termine massimo del 28 Febbraio
2013.
8) Il 1 Marzo 2013, gli importi che la Cooperativa 5 Comuni S.c.a. avrebbe dovuto
corrispondere alla Cooperativa LaVis S.c.a. in ottemperanza a quanto previsto dal
“Progetto di Scissione” erano chiari, e risultavano essere una cifra significativa: Euro
1.866.294,59 come successivamente poi certificato dalla Prauditing s.r.l..
Questi importi, va precisato, si riferiscono a uscite di denaro che, a vario titolo la
Cooperativa LaVis S.c.a. aveva anticipatamente pagato per conto della Cooperativa 5
Comuni S.c.a., non quindi ad impegni di spesa futuri, ma a denari effettivamente usciti dalle
casse finanziarie della Cantina La Vis sca.
9) Poiché il revisore cooperativo della “Divisione vigilanza della Federazione Trentina della
Cooperazione”, pur avendo chiesto nel febbraio del 2013 le scritture di scissione e, il
relativo conteggio di conguaglio, pur avendo chiesto ed incontrato il consulente dott. Miele
redattore del “Progetto di Bilancio” in data 6 marzo 2013, non ha espresso nessun parere
sulla correttezza o meno dei conteggi relativi al conguaglio di scissione anche se
espressamente previsto dal “Progetto di Scissione” , nel mese di marzo 2013 la
Cooperativa 5 Comuni S.c.a. richiese la realizzazione di una specifica CERTIFICAZIONE
DEL CONGUAGLIO DI SCISSIONE del Ramo Ortofrutticolo che venne concordemente
commissionata dalle due cooperative ad una società di revisione specializzata, la Prauditing
s.r.l. In data 29 Maggio 2013, tale società ha poi rilasciato una certificazione della
correttezza dei conteggi già noti, per complessivi euro 1.866.294,59 cifra fin da subito
individuata dalla Cooperativa 5 Comuni S.c.a. come difficilmente onorabile.
10) Dal mese di Giugno 2013 al successivo novembre, stante i buoni rapporti da sempre esistenti
tra le due cooperative, si è intensificata la corrispondenza tra i vertici delle cooperative
medesime, al fine di individuare il percorso attraverso il quale sarebbe stato possibile per la
Cooperativa 5 Comuni S.c.a. onorare il debito nei confronti della Cooperativa LaVis S.c.a.
Durante questi mesi, infatti, la Cooperativa 5 Comuni S.c.a. ha provveduto a restituire alla
Cooperativa LaVis S.c.a. gli importi relativi ai pagamenti effettuati dopo il 1 Luglio 2012,
ammontanti ad euro 311.452,22, in modo tale che già alla fine del mese di novembre il
debito residuo risultava quanto previsto dal Conguaglio di Scissione, per euro 1.554.842,
così come certificato dai revisori incaricati, oltre ai relativi interessi di ritardato pagamento.
Si ricorda nuovamente che la disponibilità sopra menzionata, come più volte comunicato,
rientrava in una prospettiva in base alla quale entro il mese di dicembre 2013 si sarebbe in
ogni caso dovuto registrare la definizione delle partite contabili ancora aperte. L’incasso di
tale debito, infatti, era stato rimandato ad un momento successivo all’Assemblea dei Soci
della Cooperativa 5 Comuni S.c.a. svoltasi lo scorso 12 dicembre 2013 in relazione alla
necessità della Cooperativa 5 Comuni S.c.a. di poter disporre della delibera assembleare
relativa all’aumento del massimale degli impegni finanziari futuri, delibera che è stata
realizzata.
11) Nel mese di Dicembre 2013 la Cooperativa 5 Comuni S.c.a ha, come previsto, provveduto
al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. La nuova presidenza ed il Consiglio di
Amministrazione, i Nuovi Amministratori all’indomani della nomina, pur riconoscendo il
debito sopra riportato nei confronti della Cooperativa LaVis S.c.a., non hanno inteso
proseguire l’interlocuzione sopra riportata, fino a quel punto sviluppata, tesa alla progressiva
restituzione del debito. Risulta peraltro che, invece, abbiano proseguito con lo sviluppo dei
propri piani di investimento, mediante l’utilizzo di denari della Cooperativa LaVis S.c.a.
12) Dopo gli ultimi due mesi di reiterati solleciti indirizzati alla Cooperativa 5 Comuni S.c.a.
circa l’assoluta necessità di un intervento teso alla restituzione del debito nei confronti della
Cooperativa LaVis S.c.a., in considerazione dell’esito negativo di tutte queste richieste ed
anzi, del fatto che la Cooperativa 5 Comuni S.c.a. ha rimandato la soluzione del problema
ad altri soggetti giuridicamente terzi, nella fattispecie Provincia Autonoma di Trento e
Federazione Trentina della Cooperazione, non potendo sopportare ulteriormente il mancato
incasso di un credito per complessivi Euro 1.554.842 + interessi, credito generato dalle
differenze contabili dei crediti e dei debiti melicoli al 30/06/2012 rispetto al 30/06/2011
(data di riferimento del Progetto di Scissione) e quindi – lo si sottolinea - risalenti a 19 mesi
prima, somme che dovevano essere pagate entro il 28 febbraio 2013 (termine previsto dal
Progetto di Scissione), la Cooperativa LaVis, suo malgrado si è vista costretta ad attivare
una azione legale per il recupero coatto degli importi di propria competenza.
E’ nota la situazione economico finanziaria della Cooperativa LaVis S.c.a., in particolare in
relazione al positivo percorso avviato per la diminuzione del debito che aveva portato al
commissariamento da un lato e dall’altro alla necessità di poter gestire l’accesso al credito in un
contesto economico finanziario quale quello oggigiorno esistente.
In Consiglio di Amministrazione della Cooperativa LaVis S.c.a peraltro, è stato anche posto
l’accento sulla reale possibilità che la Cooperativa 5 Comuni S.c.a. avrebbe avuto di onorare il
debito, nella relazione legale dei conti al bilancio al 30 Giugno 2013 della Cooperativa 5 Comuni
S.c.a. redatta dalla Divisione vigilanza della Federazione Trentina della Cooperazione, non è
evidenziata alcuna problematicità per la restituzione da parte della cooperativa in indirizzo del
debito nei confronti della Cooperativa LaVis S.c.a., debito del quale, vista anche la dimensione in
relazione al fatturato della Cooperativa in predicato, certamente i revisori erano al corrente al
momento della redazione della relazione legale dei conti.
E allora: perché non vengono restituiti i denari anticipati dalla Cooperativa LaVis S.c.a. per
conto della Cooperativa 5 Comuni S.c.a. da oltre 19 mesi?
ALTRE TEMATICHE RILEVANTI RELATIVE ALLA RELAZIONE
COOPERATIVA LAVIS S.c.a. e COOPERATIVA 5 COMUNI S.c.a..
TRA
Al fine di una più chiara e completa comprensione della questione relativa agli adempimenti
prescritti dal “Progetto di Scissione”, ritengo necessario sviluppare alcune altre precisazioni.
Ricordo preliminarmente, anche perché da molte affermazioni che ci sono riportate, mi pare che
non sia sufficientemente chiaro, che il “Progetto di Scissione” oltre che essere stato approvato
dall’Assemblea Generale Straordinaria dei Soci, nella seduta del 16 Febbraio 2012, è stato
depositato in CCIAA ed è stata verificata l’insussistenza di opposizioni anche da parte di terzi
presso il Tribunale. Cosa vuol dire ciò? Che il “Progetto di Scissione” non solo è un atto tra le due
Cooperative, ma è un atto valevole nei confronti di tutti i terzi, cioè nei confronti di qualsiasi
cliente, fornitore, Istituto di credito, soggetto pubblico e privato esistente. Come tale, il “Progetto
di Scissione” deve essere eseguito così com’è stato approvato e depositato, e non può essere
modificato per alcun motivo, anche se esistesse la volontà delle due cooperative di modificarlo.
Le obbligazioni previste dal “Progetto di Scissione”, oltre a quelle descritte fin qui circa l’obbligo
da parte della Cooperativa LaVis S.c.a. di anticipare dei denari (obbligazione eseguita) e della
Cooperativa 5 Comuni S.c.a. di restituirli (obbligazione non eseguita, con un ritardo ad oggi di 19
mesi), sono anche altre.
MUTUO BULLET sull’immobile dei “5 Comuni”.
In particolare, vale la pena di ricordare l’obbligazione in capo alla Cooperativa 5 Comuni S.c.a.
prevista dal “Progetto di Scissione” in relazione alle modalità per l’estinzione del cosiddetto
“Mutuo Bullet”, cioè vale a dire un mutuo con un’unica scadenza al 31 dicembre 2014, contratto
con un Pool di banche (Cassa Centrale Banca – Capopool -, Cassa Rurale Lavis, Cassa Rurale
Giovo, UNICREDIT, BTB) per complessivi 6,8 mln di Euro, di competenza della Cooperativa
LaVis S.c.a., ma a garanzia del quale è iscritta un’ipoteca sull’immobile del Magazzino per la
frigoconservazione delle mele, di proprietà della Cooperativa 5 Comuni sito nel Comune di Lavis.
Il “Progetto di Scissione” al proposito è molto chiaro e, peraltro, è stato illustrato prima
dell’approvazione del progetto medesimo in maniera dettagliata (si allega la slide che è stata
illustrata nel corso degli incontri di zona con i soci, nel corso dell’assemblea del 16 Febbraio 2012,
e che è stata tempestivamente inoltrata alla PAT e alla FTC), e prevede:
nel caso la Cooperativa LaVis S.c.a. alla scadenza del mutuo (31.12.2014) non fosse in grado di
estinguerlo – evenienza questa molto probabile in base alle previsioni attuali – la Cooperativa 5
Comuni S.c.a. dovrà provvedere al rimborso; per converso, la Cooperativa LaVis S.c.a.
provvederà a restituire alla Cooperativa 5 Comuni S.c.a l’importo relativo al mutuo Bullet, in
un periodo compreso tra i 15 e i 20 anni in rate semestrali di uguale importo ad un tasso pari
all’euribor maggiorato di 1,5 – 2,5 punti. La Cooperativa LaVis S.c.a. ha già previsto di onorare
l’impegno di restituzione così come definito dal “Progetto di Scissione”, inserendone le
componenti di debito nel proprio Piano Triennale.
IPOTECA DI SECONDO GRADO sull’immobile dei 5 Comuni.
Una ulteriore incombenza prevista dal “Progetto di Scissione” riguarda l’ipoteca di secondo grado
insistente sempre sull’immobile adibito alla frigoconservazione di proprietà della Cooperativa 5
Comuni S.c.a. sito nel Comune di Lavis.
Infatti su tale immobile insiste anche una ipoteca di secondo grado a favore della Cassa Rurale di
Giovo, a garanzia di un finanziamento a titolo di apertura di credito ipotecaria in conto corrente,
fino alla concorrenza massima in linea capitale di originari euro 1.100.00, con scadenza ultima 28
Luglio 2012, salvo proroga tacita a tempo indeterminato, finanziamento concesso alla Cooperativa
LaVis S.c.a..
Ritengo, con i chiarimenti evidenziati in questa nota, di aver definitivamente ricordato e chiarito
quali siano le reali obbligazioni che il “Progetto di Scissione” prevede in carico alle due
Cooperative in questione.
Lavis, 07/02/2014
Il Presidente
Matteo Paolazzi
Allegato n.1: Assemblea dei Soci 16 Febbraio 2014, pag. 42

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