Gestione e Governo dei rischi: 2014 annus mirabilis mirabilis?? Rosa Cocozza Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari Università degli Studi di Napoli Federico II Obiettivo dell’intervento • Il punto della situazione in merito ai temi oggetto dell’attuale discussione. • Principali sollecitazioni istituzionali e regolamentari • Circolare 263 e Circolare 285 Banca d’Italia • Punti nevralgici sui quali si concentra attualmente l’attenzione degli intermediari e quali sono le aree critiche di intervento Rosa Cocozza 2 12/ 12 /12 12/ /14 Fonti Circ. 263 TIT. V CAPP. 7, 8e9 Rosa Cocozza Circ. 285 Governo societario Controlli interni Gestione dei rischi 3 TIT. IV CAPP. I e II 12/ 12 /12 12/ /14 Agenda • Contestualizzazione del tema • Aspetti salienti dei profili attuativi della nuova disciplina di vigilanza bancaria in termini di governance • Disamina Titolo IV • Capitolo I (Governo societario) • Aspetti teorici, prescrizioni, situazione attuale • Capitolo II (Remunerazione) • Conclusioni Rosa Cocozza 4 12/ 12 /12 12/ /14 Risk management come core business • Il risk management attiene alla identificazione, misurazione e gestione dei rischi inerenti i portafogli di intermediazione finanziaria • La gestione è quell’attività risultante di atti e fatti concorrenti al fine dell’azienda (Amodeo) • La produzione bancaria è essenzialmente un processo di trasformazione di risorse finanziarie e, quindi, di rischi conto proprio e conto terzi • Il risk management è parte integrante/qualificante del core business degli intermediari finanziari (Allen & Santomero Santomero)) Rosa Cocozza 5 12/ 12 /12 12/ /14 Risk Governance • La governance è quell’insieme di regole, di ogni livello (leggi, regolamenti etc.) che disciplinano la gestione e la direzione di una società • Se il risk management è parte del core business dell’impresa bancaria, la risk governance diventa parte centrale della governance delle banche delineando e strutturando rapporti, funzioni e responsabilità tra organi, nello specifico caso in esame, direttivi ed esecutivi (Circolare 285 285). ). • Con il fine ultimo di ottimizzare i risultati dell’attività di impresa con riferimento a tutti gli stakeholder interessati (sana e prudente gestione). Rosa Cocozza 6 12/12/14 Il Processo di gestione dei rischi • Il processo di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure, delle risorse (umane, tecnologiche e organizzative) e delle attività di controllo volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, prevenire o attenuare nonché comunicare ai livelli gerarchici appropriati tutti i rischi assunti o assumibili nei diversi segmenti, a livello di portafoglio di impresa e di gruppo, cogliendone, in una logica integrata, anche le interrelazioni reciproche e con l’evoluzione del contesto esterno Rosa Cocozza 7 12/ 12 /12 12/ /14 Il rischio è il mio mestiere Rosa Cocozza 8 12/ 12 /12 12/ /14 La struttura della 285 Parte Prima • Norme di attuazione della disciplina contenuta nella CRD IV da recepire negli ordinamenti (disposizioni in materia di autorizzazione all’attività bancaria, operatività transfrontaliera, riserve di capitale e processo di controllo prudenziale) Parte Seconda • Indicazione, a titolo ricognitivo, delle norme europee immediatamente applicabili; definisce, se del caso, le linee guida utili alla piena e agevole applicazione del CRR; individua le discrezionalità nazionali esercitate dalla Banca d’Italia, le unità organizzative responsabili e i termini dei procedimenti amministrativi che hanno nel CRR la loro fonte diretta Parte Terza • Materie o tipologie di rischi che non hanno una derivazione normativa comunitaria, ma sono necessarie per rendere il sistema regolamentare italiano allineato agli standard di vigilanza definiti dagli organismi internazionali Parte Quarta • Disposizioni transitorie Rosa Cocozza 9 12/ 12 /12 12/ /14 Le nuove disposizioni • Le disposizioni mirano a promuovere il rafforzamento della capacita capacità̀ della banca di gestire i rischi aziendali, in una prospettiva anche di sensibilizzazione sulla centralità del risk management • Momento fondante nella definizione degli assetti di governance • Ruolo degli organi aziendali con responsabilità definite per l’approvazione del modello di business business,, la formalizzazione delle politiche di governo dei rischi, la verifica del processo di gestione dei rischi • Introduzione di specifici principi generali di organizzazione • Sistema dei controlli interni più robusto e gestione dei rischi più efficace • Rafforzamento dei poteri del Risk Management • Competenze e professionalità necessarie Rosa Cocozza 10 12/ 12 /12 12/ /14 La struttura del TITOLO IV – capitolo I • TITOLO IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi • Capitolo I – Governo Societario (6 (6° agg agg.. 06 06/ /05 05/ /2014 2014)) • Sezione I – Disposizioni di carattere generale • Sezione II – Sistemi di amministrazione e controllo e progetto di governo societario • Sezione III – Compiti e poteri degli organi sociali • Sezione IV – Composizione e nomina degli organi sociali • Sezione V – Funzionamento degli organi, flussi informativi e ruolo del presidente • Sezione VI – Autovalutazione degli organi • Sezione VII – Obblighi di informativa al pubblico • Sezione VIII – Disposizione transitorie e finali Rosa Cocozza 11 12/ 12 /12 12/ /14 La struttura deL TITOLO IV – capitolo II • TITOLO IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi • Capitolo II – Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (7° agg agg.. 18 18/ /11 11/ /2014 2014)) • Sezione I – Disposizioni di carattere generale • Sezione II – Ruolo e responsabilità dell’assemblea e degli organi aziendali • Sezione III – La struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione • Sezione IV – La politica di remunerazione per particolari categorie di personale • Sezione V – Disposizioni di carattere particolare • Sezione VI – Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati • Sezione VII – Disposizioni transitorie e finali Rosa Cocozza 12 12/12/14 La filosofia di fondo • La Banca d’Italia, con l’adozione della nuova disciplina, non si è limitata ad aggiornare le disposizioni sul governo societario, risalenti al marzo del 2008 e confluite nella Circolare n. 263 263/ /2006 2006,, ma ha proceduto ad una riorganizzazione delle previsioni in materia societaria incorporando nel nuovo documento disposizioni, chiarimenti e indirizzi applicativi forniti al sistema bancario tra il 2008 e il 2014 • Abbandono della regolamentazione per principi, in funzione della circostanza che le regole in materia di governo delle banche devono essere modellate sul quadro aziendale di riferimento Rosa Cocozza 13 12/ 12 /12 12/ /14 Le funzioni • La disciplina si riferisce alle funzioni sulla base della circostanza che esse possono essere svolte da organi diversi secondo il modello di amministrazione e controllo scelto Supervisione strategica Gestione Controllo • determinazione degli indirizzi e degli obiettivi aziendali strategici e verifica della loro attuazione • conduzione dell’operatività aziendale volta a realizzare le strategie • verifica della regolarità dell’amministrazione e dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca Rosa Cocozza 14 12/ 12 /12 12/ /14 Gli ambiti di novità • Capitolo I – Governo Societario • Rimodulazione del principio di proporzionalità • Composizione degli organi • Numerosità • Diversificazione soggettiva • Consiglieri indipendenti • Specificazione dell’autovalutazione come strumento di autoautoanalisi • Capitolo II – Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione • • • • Rosa Cocozza Personale Interessato Rapporto remunerazione fissa/variabile Remunerazione presidente Remunerazione funzioni di controllo 15 12/ 12 /12 12/ /14 Proporzionalità • La rimodulazione del principio di proporzionalità è ascrivibile, per lo più, al Regolamento (UE) 1024 1024/ /2013 (Regolamento sul Meccanismo di Vigilanza Unico) il quale ha operato una distinzione tra • • banche of significant relevance banche less relevant relevant.. • Le nuove disposizioni, infatti, nello specificare che l’applicazione del principio di proporzionalità deve avvenire secondo criteri che tengano conto “della dimensione e della complessità della banca”, banca”, fanno riferimento a parametri che consentono di suddividere le banche in tre categorie: • • • banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (vigilanza BCE e quotate) banche intermedie (attivo tra 3,5 - 30 mld mld.. di euro) banche di minori dimensioni o complessità operativa (attivo =< 3,5 mld mld.. euro) • Lo stesso documento documento,, infine, specifica che con la locuzione “banche di maggiori dimensioni o complessità operativa” debbono intendersi proprio quelle considerate “of “of significant relevance relevance”” dall’art. 6 del Regolamento 1024 1024.. Rosa Cocozza 16 12/ 12 /12 12/ /14 La numerosità: l’aspetto teorico • Controversi i pro e i contro di board più o meno numerosi • tradetrade-off tra funzione di advisory e costo dell’organo • organi più numerosi potrebbero garantire ampiezza di expertise ma al contempo possono essere meno efficaci nell’attività di monitoraggio del management (free riding riding,, allungamento dei tempi del processo decisionale) • organi meno numerosi sono meno frammentati e meno contentious e, in ultima analisi, più efficaci ed efficienti • Meglio non troppo numerosi • La numerosità dei componenti degli organi sociali deve essere commisurata alle dimensioni e alla complessità operativa della banca, garantendo l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli Rosa Cocozza 17 12/ 12 /12 12/ /14 La Numerosità: la prescrizione • Riduzione delle posizioni esistenti • Sistema tradizionale max 15 componenti • Sistema monistico max 19 componenti • Sistema dualistico max 22 componenti (CDG + CDS) Costi • Modifica degli assetti • Difficoltà di coordinamento • Mancata rappresentazione di interessi • Limitazione dell’autonomia statutaria Benefici • Miglioramento dell’efficacia • Riduzione dei costi operativi Rosa Cocozza 18 12/ 12 /12 12/ /14 La numerosità: La situazione • Le società del settore bancario hanno mostrato negli ultimi anni una numerosità media degli organi sociali superiore a quella degli altri settori • L’importanza della composizione quantitativa degli organi sociali è stata riconosciuta e sancita nel principio previsto secondo cui la composizione degli organi non deve risultare pletorica • Dal 2008 2008,, la numerosità dei board board,, pur in presenza di un modesto trend discendente, ha continuato a rimanere elevata per le banche di maggiori dimensioni • In questo senso, l’impostazione principle principle--based della normativa si è rivelata non del tutto efficace Rosa Cocozza 19 12/ 12 /12 12/ /14 La numerosità: qualche dato (Or.SO Or.SO.. 2013) Numero Media Mediana MAX 378 9,1 9 16 36 11,1 10 23 Banche S.p.A. 180 9,6 9 25 Totale 594 9,3 9 25 BCC Banche Popolari Fondi Intermediati Numero Media Mediana MAX >60 mld € 4 17,0 16,5 23 Grandi 26 - 60 5 14,2 13 22 Medie 9 - 26 25 11,4 11 17 Piccole 1,3 - 9 98 10,4 10 17 Minori <1,3 457 8,8 9 16 589 9,3 9 23 Maggiori Totale Rosa Cocozza 20 12/ 12 /12 12/ /14 La numerosità (segue) Numero Organo Tradizionale Dualistico Rosa Cocozza Media Mediana MAX 12 CDA 17,3 12 25 3 CDG CDS 7,7 20,3 4 9 10 23 21 12/ 12 /12 12/ /14 La diversificazione • Il concetto di “diversificazione” (per professionalità, genere, età, proiezione internazionale) è piuttosto articolato ed ampio e richiede: • • • che gli organi aziendali assicurino un’adeguata rappresentanza delle diverse componenti della base sociale (investitori istituzionali, minoranze qualificate); che siano presenti componenti di età, genere e provenienza geografica diverse; che i componenti siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca • Il fatto che i componenti degli organi sociali siano rappresentanza di compagini variegate elimina il rischio di appiattimento su opinioni maggioritarie e consente di assumere decisioni che risultano adeguatamente ponderate e che danno luogo ad una sintesi dialettica frutto dell’apporto di esperienze e visioni differenti Rosa Cocozza 22 12/ 12 /12 12/ /14 La composizione degli organi Il processo di nomina è volto ad assicurare che negli organi di amministrazione e controllo siano presenti soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo loro attribuito. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Esecutivi Non esecutivi con compiti e ruoli ben definiti e competenze su: Business bancario Sistema economico-finanziario Regolamentazione Metodologie di gestione e controllo dei rischi Rosa Cocozza 23 12/ 12 /12 12/ /14 La diversificazione: la situazione • All’esito dell’analisi di autovalutazione delle banche esaminate (35 (35 capogruppo e 8 banche individuali anno 2012 2012)) è emerso che: • il 93 93% % dei componenti i board delle banche esaminate è rappresentato da uomini, con nessuna donna presidente e una sola amministratore delegato • il dato, coerente con una tendenza rilevata anche per le società quotate italiane, è in forte disallineamento con gli intermediari esteri • “curiosità”: l’81 l’81% % dei rispondenti non ha preso in considerazione la diversità di genere e il tema non è trattato nella relazione sull’analisi d’impatto prodotta dalla Banca d’Italia • In media i consiglieri hanno più di 60 anni (60 (60,,4) • l’ età media è superiore a quella rilevata per le società quotate italiane di maggiori dimensioni, in sostanziale disallineamento rispetto alla media europea • La permanenza media nei board è di 6,2 anni, con allungamento dei tempo per le posizioni apicali • I consiglieri sono per circa il 70 70% % laureati (più della metà in Economia) Rosa Cocozza 24 12/ 12 /12 12/ /14 I consiglieri indipendenti • Grande rilievo e spazio ai consiglieri indipendenti per assicurare che gli amministratori agiscano nell’interesse della società e della generalità degli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza • La figura dell’amministratore indipendente è tipicamente associata all’esercizio delle funzioni di monitoraggio dirette a evitare comportamenti opportunistici degli amministratori esecutivi • Il ruolo degli indipendenti comprende anche funzioni tipiche degli amministratori non esecutivi, e in ultima analisi, un contributo al governo della banca e al perseguimento dell’interesse sociale • La qualificazione di un amministratore come indipendente indica l’assenza di elementi che ne possano compromettere l’autonomia di giudizio sull’operato del management e sulle proposte di delibera Rosa Cocozza 25 12/ 12 /12 12/ /14 I consiglieri: la prescrizione • Almeno un quarto dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza • • Obbligo di perseguire l’interesse complessivo della banca Obbligo di dedicare tempo e risorse adeguate all’incarico • Le banche di maggiori dimensioni devono dotarsi di comitati endoconsiliari (nomine, rischi e remunerazione) Costi • Limitazione dell’autonomia statutaria • Individuazione e remunerazione di soggetti idonei caratterizzati da requisiti di indipendenza Benefici • Bilanciamento degli organi • Rafforzamento dei presidi a tutela di un’azione del consiglio effettivamente indirizzata verso l’interesse sociale. • La percentuale introdotta è una percentuale minima, e dunque in questo senso rispettosa del principio di proporzionalità, che non impedisce considerazioni relative a elementi di specificità della singola banca Rosa Cocozza 26 12/12/14 I consiglieri indipendenti: la situazione dimensione quota Banche Popolari Maggiori e grandi Medie piccole e minori Totale 27,3% 37,9% 36,8% Banche S.p.A. Maggiori e grandi Medie piccole e minori Totale 22,1% 24,6% 24,0% Totale complessivo (52) 29,0% 1° quartile mediana 3° quartile 16,7% 22,2% 31,6% Quartili • La mediana è pari a 22 22%: %: pertanto in più della metà dei casi lo statuto prevede che meno del 25 25% % di consiglieri indipendenti Rosa Cocozza 27 12/ 12 /12 12/ /14 L’Autovalutazione • Introduzione di regole specifiche in relazione al processo di autovalutazione degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione e, in particolare, principi generali sulle finalità del processo e i suoi elementi fondamentali, insieme a specifiche linee applicative su elementi più specifici (l’oggetto, i destinatari, la periodicità e le forme di tale processo), illustrate da correlativi criteri per lo svolgimento di tale processo Costi • Costi diretti per la realizzazione di un processo di autovalutazione articolato • Costi indiretti legati al tempo necessario per un corretto svolgimento del processo di autovalutazione Benefici • Crescente consapevolezza dell’efficacia dell’esercizio di valutazione • Individuazione di lacune nel funzionamento del consiglio • Benefici a più livelli (organi, consiglieri, altri portatori di interesse) che traggono vantaggio da un efficace funzionamento degli organi aziendali nel loro complesso Rosa Cocozza 28 12/ 12 /12 12/ /14 Le aree di interesse dei Board Rosa Cocozza 29 12/ 12 /12 12/ /14 Sintesi: • Evitare composizione pletoriche degli organi • Adeguata diversificazione soggettiva • Composizione coerente con gli obiettivi di bilanciamento generale • Indicazioni dettagliate sul “procedimento di nomina” con specifica attenzione alla fase di selezione • Piani di formazione specifica e permanente • Ordinata successione nelle cariche • Adeguata dedizione di tempo all’incarico • Chiarezza e semplicità del rinnovo degli organi aziendali Rosa Cocozza 30 12/ 12 /12 12/ /14 Grazie • [email protected] • www.docenti.unina.it/rosa.cocozza • Rosa Cocozza rosakoko 31 12/12/14
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