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ESTRATTO DELL’ACCORDO DI LOCK UP COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI
DELL’ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 COME
MODIFICATO
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Kinexia S.p.A.
PREMESSA
(I)
In data 23 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha deliberato, a valere sulla
delega ricevuta ai sensi dell’art. 2443 del codice civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre
2013, di aumentare il capitale sociale a pagamento con conferimenti di beni in natura e quindi con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile, per
nominali Euro 5.541.862,00, mediante emissione di n. 2.770.831 nuove azioni ordinarie Kinexia,
prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento
regolare, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,00, senza sovrapprezzo, inizialmente non
ammesse a quotazione (le “Nuove Azioni”), di cui un importo per complessivi Euro 4.417.862
(l’“Aumento di Capitale SS”) mediante emissione di n. 2.208.931 Nuove Azioni riservate in
sottoscrizione alle società “HQ Industrial Assets S.r.l.”, “Dynameos S.A.”, “Focus S.a.s. di Annoni
Paolo e Co.”, “Elena di Boschetti Dr. Giancarlo e C. S.a.s.”, e ai Sigg. Annoni Paolo Giuseppe e
Campaiola Luca Massimiliano (i “Venditori SS”), da liberare mediante conferimento delle
partecipazioni dagli stessi detenuti nella società Sun System S.p.A. pari a complessive n. 123.500
azioni ordinarie, rappresentative di circa l’84,44% dell’intero capitale sociale.
(II)
In pari data si è proceduto, mediante stipula di idoneo atto notarile, alla sottoscrizione, inter alia, da
parte di Paolo Giuseppe Annoni (“Annoni”) della porzione di Aumento di Capitale SS ad essa
riservata pari a complessivi Euro 731.182, mediante conferimento di n. 20.440 azioni ordinarie di
Sun System S.p.A. (l’“Atto di Conferimento”).
(III)
L’Atto di Conferimento prevede che le sottoscrizioni dell’Aumento di Capitale SS e i relativi
conferimenti siano sospensivamente condizionati, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1353 del
Codice Civile, al mancato esercizio da parte dei soci di Kinexia del diritto loro riconosciuto
dall’articolo 2443, quarto comma, del Codice Civile, ovverosia la mancata richiesta entro il termine
di 30 giorni dall’iscrizione della dichiarazione con i contenuti di cui all’articolo 2343 quater, comma
terzo, del Codice Civile – da parte di tanti soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data
della delibera di aumento del capitale, almeno il 5% del capitale sociale – di una nuova valutazione
ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile (la “Condizione Sospensiva”).
(IV)
Subordinatamente all’avveramento della Condizione Sospensiva e all’emissione delle Nuove Azioni,
Annoni risulterà titolare di n. 365.591 Nuove Azioni (le “Azioni Annoni”).
(V)
Contestualmente alla stipula dell’Atto di Conferimento, Annoni, analogamente agli altri Venditori
SS, ha sottoscritto con Kinexia un accordo di lock-up avente ad oggetto le Azioni Annoni che
costituisce pattuizione parasociale in relazione a Kinexia rilevante ai sensi dell’art. 122 del decreto
legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998(l’“Accordo di Lock-Up”).
(VI)
In data 26 maggio 2014, Kinexia e i Venditori SS hanno stipulato un accordo transattivo e
modificativo (l’ “Accordo Modificativo”) volto a definire in via transattiva l’ammontare
dell’indennizzo dovuto a Kinexia da parte dei Venditori SS come conseguenza della violazione di
talune dichiarazioni e garanzie relative a Sun System S.p.A. rilasciate dai Venditori SS in favore di
Kinexia nell’ambito dell’operazione descritta in premessa (I) (l’“Indennizzo”); in tale contesto le
Parti hanno modificato alcune previsioni dell’Accordo di Lock-Up, in particolare per quanto
riguarda la durata del relativo vincolo, come meglio indicato nel presente estratto. L’Accordo
Modificativo costituisce pertanto un accordo di modifica di patto parasociale rilevante ai sensi
dell’art. 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
L’Accordo di Lock-Up ha ad oggetto Kinexia S.p.A., società con sede legale in Milano, via G. Bensi n.
12/3, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 60.301.318,86, rappresentato da n. 29.311.377 azioni
ordinarie prive del valore nominale, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.
00471800011.
B. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO
L’Accordo di Lock-Up ha ad oggetto n. 365.591 azioni Kinexia, rappresentative del 1,2473% del capitale
sociale rappresentato da azioni ordinarie, unica categoria di azioni emesse dall’Emittente, inizialmente non
ammesse a quotazione.
C. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Kinexia S.p.A., società con sede in Milano, via G. Bensi n. 12/3, capitale sociale sottoscritto e versato per
Euro 60.301.318,86, rappresentato da n. 29.311.377 azioni ordinarie prive del valore nominale, codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00471800011, che non ha
conferito alcuno strumento finanziario nell’Accordo di Lock-Up.
Paolo Giuseppe Annoni, nato a Paderno Dugnano, il 10/06/1966, residente a Bovisio Masciago (MB), via
Gorizia n. 42, codice fiscale NNN PGS 66H10 G220Z, che ha conferito le Azioni Annoni nell’Accordo di
Lock-Up, rappresentative di una partecipazione pari al 1,2473% del capitale sociale di Kinexia.
D. CONTENUTO E DURATA DEL PATTO
Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up, per Impegno di Lock-Up si intende: (i) non effettuare operazioni di
vendita, atti di disposizione, salva la costituzione del diritto di pegno in favore di istituti di credito, o
comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a
qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Annoni Residue (come di seguito definite) (ovvero di
altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere,
convertire in, o scambiare con, Nuove Azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che
attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari); (ii) non approvare e/o effettuare
operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra
richiamate; e (iii) non annunciare pubblicamente, salvo che ciò non sia imposto da specifici obblighi di
legge, il compimento di alcuna delle operazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), anche qualora tali
operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del periodo di lock-up.
In base all’Accordo Modificativo, in parziale deroga a quanto precedentemente previsto dall’Accordo di
Lock-Up, Annoni ha assunto l’Impegno di Lock-Up:
(i) quanto a complessive n. 217.253 Azioni Annoni sino al 1 luglio 2014;
(ii) quanto a complessive n. 72.418 Azioni Annoni sino al 30 giugno 2015 (le “Azioni Annoni sotto (i) e
(ii), collettivamente, le “Azioni Annoni Residue”).
Inoltre, in base all’Accordo Modificativo, le relative parti hanno previsto, come modalità di estinzione
dell’Indennizzo, per la porzione rilevante, il riconoscimento a favore di Kinexia del corrispettivo lordo
rinveniente dalla vendita sul mercato (o a terzi designati da Kinexia) di n. 75.920 Azioni Annoni (le “Azioni
Vincolate all’Indennizzo”), vendita che potrà avvenire sulla base di specifiche istruzioni impartite a Annoni
da parte di Kinexia.
Per il massimo periodo consentito dalle legge, decorrente dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo,
Annoni non potrà cedere le Azioni Vincolate all’Indennizzo se non su istruzioni di Kinexia ai fini di cui al
periodo che precede.
E. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI IL PATTO PARASOCIALE E’
DEPOSITATO
L’Accordo di Lock-Up di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Milano
in data 28 ottobre 2013. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il registro delle Imprese di Milano
in data 30 maggio 2014.
F.
TIPO DI PATTO PARASOCIALE
Le pattuizioni dell’Accordo di Lock-up che rilevano ai sensi dell’art. 122 del decreto legislativo n. 58 del 24
febbraio 1998 (“TUF”) sono riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. B) del TUF.
L’Accordo Modificativo rileva, anche ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, quale accordo
modificativo di un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.
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Il presente estratto costituisce una sintesi dell’Accordo di Lock-Up, come modificato e integrato per effetto
dell’Accordo Modificativo, ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente
il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.
Milano, 30 maggio 2014

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