Banca Popolare di Milano S.C.r.l. | Iscritta all’albo delle banche al n. 55848 | Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00715120150 | Capitale Sociale al 30.09.2013 pari a Euro 2.865.709.760,07 | Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, 4 | Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME SUPPLEMENTO al DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 13050365 del 7 giugno 2013 e pubblicato in data 20 giugno 2013 (il “Documento di Registrazione”) e ai prospetti di base (i “Prospetti di Base”) relativi ai programmi di emissione di prestiti obbligazionari denominati “BANCA POPOLARE DI MILANO OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI” approvato dalla CONSOB con nota n. 13016840 del 27 febbraio 2013 e pubblicato in data 12 marzo 2013 (il “Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi”) “BANCA POPOLARE DI MILANO OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL” approvato dalla CONSOB con nota 13016844 del 27 febbraio 2013 e pubblicato in data 12 marzo 2013 (il “Prospetto Obbligazioni con Opzione Call”) “BANCA POPOLARE DI MILANO OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA” approvato dalla CONSOB con nota n. 13019307 dell’8 marzo 2013 e pubblicato in data 12 marzo 2013 (il “Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla”) Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base sopra indicati (il “Supplemento” e con riferimento al Prospetto di Base Obbligazioni Strutturate su Tassi, al Prospetto di Base Obbligazioni con Opzione Call ed al Prospetto di Base Obbligazioni Plain Vanilla, il “Supplemento n. 4” e con riferimento al Documento di Registrazione, il “Supplemento n. 3”). Il Supplemento è redatto da Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (l’“Emittente” o “BPM” o la “Banca”) ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate in merito: (i) alla composizione del Consiglio di Sorveglianza della Banca a seguito della nomina del Consiglio stesso da parte dell’Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2013 e alle successive dimissioni di uno dei Consiglieri di Sorveglianza in data 14 gennaio 2014; (ii) alla estensione del termine finale di esecuzione dell’aumento di capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, deliberato dall’Assemblea dei Soci della Banca del 21 dicembre 2013; (iii) alla composizione del Consiglio di Gestione della Banca, a seguito della nomina dello stesso Consiglio da parte del Consiglio di Sorveglianza in data 17 gennaio 2014; (iv) alla nomina del Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca, deliberata dal Consiglio di Gestione della Banca in data 21 gennaio 2014; (v) alla composizione dell’azionariato della Banca e (vi) al contenzioso fiscale in essere del Gruppo. Il Supplemento è stato pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14. L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 1 Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it. Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento ai Prospetti di Base come modificati dal Supplemento. Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori, che – prima della pubblicazione del Supplemento – abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari emessi nell’ambito dei prestiti obbligazionari denominati: Banca Popolare di Milano 31 Gennaio 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% (ISIN IT0004968258) Banca Popolare di Milano 31 Gennaio 2014/2019 Step Up Callable (ISIN IT0004984032) Banca Popolare di Milano 5 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Confindustria Alto Milanese” (ISIN IT0004991375) Banca Popolare di Milano 6 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Unindustria Como” (ISIN IT0004991383) Banca Popolare di Milano 7 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Confindustria Alessandria” (ISIN IT0004991334) hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante presentazione di apposita richiesta presso le agenzie dove l’acquisto o la sottoscrizione sono stati concordati. Inoltre, l’Emittente riconoscerà, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto dal 2 dicembre 2013 al 31 dicembre 2013 le Obbligazioni del prestito denominato “Banca Popolare di Milano 31 ottobre 2013/2018 Min Max” (recante codice ISIN IT0004956501), il diritto, da esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, di rivendere a BPM le Obbligazioni sottoscritte al medesimo prezzo di sottoscrizione. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 2 INDICE PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................... 4 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO .............................................................................................. 5 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................................... 7 1. 2. 3. 4. 5. 6. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione ............................................................. 7 Modifiche al Capitolo 3 del Documento di Registrazione (“Fattori di Rischio”) ............................ 7 Modifiche al Capitolo 4 del Documento di Registrazione (“Informazioni sull’Emittente”) ........... 7 Modifiche al Capitolo 9 del Documento di Registrazione (“Organi di amministrazione, di direzione e di controllo”) ................................................................................................................. 8 Modifiche al Capitolo 10 del Documento di Registrazione (“Principali azionisti”) ..................... 13 Modifiche al Capitolo 11 del Documento di Registrazione (“Informazioni Finanziarie”) ............ 14 SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE ...................................................................................... 18 1. 2. 3. Modifiche alla Sezione III (“Note di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base ................................. 18 Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) dei Prospetti di Base ........................ 20 Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive .............................................................................. 21 *** S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 3 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.C.r.l. assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.C.r.l. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Supplemento e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 4 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate in merito (i) alla composizione del Consiglio di Sorveglianza della Banca a seguito della nomina del Consiglio stesso da parte dell’Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2013 e alle successive dimissioni di uno dei Consiglieri di Sorveglianza in data 14 gennaio 2014; (ii) alla estensione del termine finale di esecuzione dell’aumento di capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, deliberato dall’Assemblea dei Soci della Banca del 21 dicembre 2013; (iii) alla composizione del Consiglio di Gestione della Banca, a seguito della nomina dello stesso Consiglio da parte del Consiglio di Sorveglianza avvenuta in data 17 gennaio 2014; (iv) alla nomina del Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca, deliberata dal Consiglio di Gestione in data 21 gennaio 2014; (v) alla composizione dell’azionariato della Banca; e (vi) al contenzioso fiscale in essere del Gruppo. Il Supplemento integra e modifica, pertanto, sia il Documento di Registrazione sia i Prospetti di Base. In particolare, con riferimento al Documento di Registrazione, saranno riformulati (i) il Paragrafo 3.8 (“Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul capitale della Banca”); (ii) il Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti verificatisi nella vita dell’emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”); (iii) il Paragrafo 9.1 (“Organi sociali e alti dirigenti”); (iv) il Paragrafo 10.1 (“Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo dell’Emittente”); ed (v) il Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”). Con riferimento, invece, ai Prospetti di Base, saranno modificati i frontespizi, la Sezione III (“Nota di Sintesi”) ed i modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di ciascun Prospetto di Base). Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it. Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento ai Prospetti di Base come modificati dal Supplemento. *** Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori, che – prima della pubblicazione del Supplemento – abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari emessi nell’ambito dei prestiti obbligazionari denominati: Banca Popolare di Milano 31 Gennaio 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% (ISIN IT0004968258), Banca Popolare di Milano 31 Gennaio 2014/2019 Step Up Callable (ISIN IT0004984032), Banca Popolare di Milano 5 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Confindustria Alto Milanese” (ISIN IT0004991375), Banca Popolare di Milano 6 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Unindustria Como” (ISIN IT0004991383) e Banca Popolare di Milano 7 Marzo 2014/2017 Tasso Fisso 2,00% “Confindustria Alessandria” (ISIN IT0004991334), S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 5 hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante presentazione di apposita richiesta presso le agenzie dove l’acquisto o la sottoscrizione sono stati concordati. Inoltre, l’Emittente riconoscerà, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto dal 2 dicembre 2013 al 31 dicembre 2013 le Obbligazioni del prestito denominato “Banca Popolare di Milano 31 ottobre 2013/2018 Min Max” (recante codice ISIN IT0004956501), il diritto, da esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento, di rivendere a BPM le Obbligazioni sottoscritte al medesimo prezzo di sottoscrizione. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 6 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione 1.1. Per effetto del Supplemento, il terzo capoverso del frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: “Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 giugno 2013 con nota n. 13050365, ed è stato modificato dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n. 0067765/13 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013, con nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.2”), nonché dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.3”).” 2. Modifiche al Capitolo 3 del Documento di Registrazione (“Fattori di Rischio”) 2.1. Per effetto del Supplemento, è inserito il seguente nuovo quinto capoverso dopo il quarto capoverso del Paragrafo 3.8 lett. (C) (“Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul capitale della Banca – (C) Aumento di capitale per rimborso dei Tremonti Bond ”) del Documento di Registrazione come modificato dal Supplemento n.2. “In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.” 3. Modifiche al Capitolo 4 del Documento di Registrazione (“Informazioni sull’Emittente”) 3.1. Per effetto del Supplemento, è inserito un nuovo quinto capoverso dopo il quarto capoverso del sottoparagrafo denominato “Proposta di aumento di capitale fino a un massimo di Euro 500 milioni funzionale al rimborso dei Tremonti Bond” del Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti verificatisi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”) del Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n.2. “In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha provveduto altresì alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In pari data, l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 7 deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.” 3.2. Per effetto del Supplemento, è inserito il seguente nuovo penultimo capoverso nel sottoparagrafo denominato “Sviluppo della governance della Banca” del Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti verificatisi nella vita dell’emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità”) del Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 2. “In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha nominato il nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza della Banca ha quindi proceduto – su proposta del Comitato Nomine – alla nomina del nuovo Consiglio di Gestione, che resterà in carica per gli esercizi 2014-2016; in data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca.” 4. Modifiche al Capitolo 9 del Documento di Registrazione (“Organi di amministrazione, di direzione e di controllo”) 4.1. Per effetto del Supplemento, al termine del sottoparagrafo “Consiglio di Gestione” del Paragrafo 9.1 (“Organi sociali e alti dirigenti”), del Documento di Registrazione deve essere inserito quanto segue. “A seguito delle dimissioni rassegnate dai componenti del precedente Consiglio di Gestione in data 8 novembre 2013 e alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza della Banca in data 21 dicembre 2013, in data 17 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza della Banca ha nominato – su proposta del Comitato Nomine - il Consiglio di Gestione della Banca per gli esercizi 2014/2015/2016, nominando quale Presidente il prof. Mario Anolli. In data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca.” 4.2. Per effetto del Supplemento, la tabella riportata al termine del sottoparagrafo “Consiglio di Gestione” del Paragrafo 9.1 (“Organi sociali e alti dirigenti”), del Documento di Registrazione è integralmente sostituita come segue ed il paragrafo in calce a tale tabella, come introdotto dal Supplemento n.2, deve intendersi integralmente eliminato. “ Nome e Cognome Carica Sociale Principali attività e cariche esterne MARIO ANOLLI Presidente del Consiglio di Gestione Nessuna GIUSEPPE CASTAGNA Consigliere Delegato (*) Nessuna S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 8 DAVIDE CROFF Consigliere di Gestione Consigliere Permasteelisa S.p.A. Consigliere Venice Newport Container and Logistics S.p.A. Consigliere Fiera Milano S.p.A. Consigliere Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Consigliere Genextra S.p.A. Consigliere Gualtieri e Associari S.r.l. PAOLA DE MARTINI Consigliere di Gestione Consigliere Fondazione Onesight – Luxottica Group Foundation ONLUS Consigliere Luxottica Leasing S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sunglass Direct Italy S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Oakley Holding SAS GIORGIO GIRELLI Consigliere di Gestione Consigliere Qui! Group S.p.A. Consigliere Acotel Group S.p.A. Consigliere Riello S.p.A. Consigliere M V Agusta Motor S.p.A. Socio accomandatario G.G.A. s.a.s. di Giorgio Girelli (*) ricopre anche la carica di Direttore Generale ” 4.3. Per effetto del Supplemento, dopo l’ultimo capoverso del sottoparagrafo “Consiglio di Sorveglianza” del Paragrafo 9.1 (“Organi sociali e alti dirigenti”) del Documento di Registrazione è inserito quanto segue. “In data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione dell’Emittente, facendo seguito alla richiesta formulata del Consiglio di Sorveglianza in data 6 novembre 2013, ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in prima e seconda convocazione, al fine di discutere e deliberare in merito alla proposta di revoca del Consiglio di Sorveglianza in carica e alla nomina di un nuovo Consiglio di Sorveglianza. In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca ha approvato la proposta di revoca dell’intero Consiglio di Sorveglianza in carica alla data di tale Assemblea e ha provveduto, conseguentemente, alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza della Banca per gli esercizi 2013-2015. Successivamente, in data 7 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza della Banca ha proceduto alla verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo ai consiglieri nominati dall’Assemblea Straordinaria appena menzionata. In seguito, in data 14 gennaio 2014, la dott.ssa Claudia Bugno, componente del Consiglio di Sorveglianza della Banca, ha comunicato le proprie dimissioni dalla relativa carica in ragione dell’incompatibilità di tale incarico con la carica di Consigliere di Amministrazione della stessa attualmente ricoperta presso altra banca. In considerazione di quanto precede, alla data del Supplemento n.4, il Consiglio di Sorveglianza della Banca risulta essere composto da 18 membri.” 4.4. Per effetto del Supplemento, la tabella riportata al termine del sottoparagrafo “Consiglio di Sorveglianza” del Paragrafo 9.1 (“Organi sociali e alti dirigenti”), del Documento di Registrazione è integralmente sostituita S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 9 come segue ed il paragrafo in calce a tale tabella, come introdotto dal Supplemento n.2, deve intendersi integralmente eliminato. “ Nome e Cognome Carica Sociale DINO PIERO GIARDA Presidente Principali attività e cariche esterne Nessuna MAURO PAOLONI Vice Presidente Amministratore di Servizi Italia S.p.A., Sindaco Unico di VDG REM S.r.l., Sindaco Unico di Porpora S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di ANCI, Presidente del Collegio Sindacale di Grottini S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione Policlinico Tor Vergata, Liquidatore di Dahlia TV S.p.A., Amministratore di Sistemia S.p.A., Sindaco Unico di Dema Service S.r.l., Sindaco Unico di Credsec S.p.A., Sindaco effettivo di Banca Akros S.p.A., Sindaco Unico di Immobiliare Credit Securitisation S.r.l., Amministratore di Unione Fiduciaria S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri S.p.A. in liquidazione (Gruppo Unicredit) MARCELLO PRIORI Vice Presidente Presidente del Collegio Sindacale di Banca Akros S.p.A., Amministratore di Alerion Clean Power S.p.A., Sindaco effettivo di Il Bosco S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di DAF Veicoli Industriali S.p.A., Sindaco effettivo di Bracco Imaging Italia S.r.l., Amministratore di Vivigas S.p.A., Amministratore di Aemme Linea Energie S.p.A., Sindaco effettivo di Carrefour Italia S.p.A. e di Carrefour Property Italia S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Carrefour Italia Finance S.r.l., Sindaco effettivo di Banca Farmafactoring S.p.A., Sindaco effettivo di MCS Italia S.p.A. e di MCS Cavaliere S.r.l. ALBERTO BALESTRERI Consigliere Presidente del Collegio Sindacale di Bipiemme Vita S.p.A. (Gruppo Bipiemme Vita/Covèa), Presidente del Collegio Sindacale di Bipiemme Assicurazioni S.p.A. (Gruppo Bipiemme Vita/Covèa) ANDREA BOITANI Consigliere Nessuna ANGELO BUSANI Consigliere Nessuna CARLO FRASCAROLO Consigliere Consigliere di Amministrazione Consorzio Alessandrino per l'Energia Energal Consorzio, Amministratore Unico Dotto S.r.l., Commissario Liquidatore Cooperativa Agricola La Moglia Soc. Coop. a r.l., Curatore Fallimentare Re.Fer. di Repetto Marco Vittorio, Commissario Giudiziario Quattrocchio S.r.l. in liquidazione, Commissario Giudiziario e Commissario Liquidatore VAM S.r.l in liquidazione, Sindaco effettivo Alias Srl, Presidente Collegio Sindacale Crivelli S.r.l., Presidente Collegio Sindacale Entsorgafin S.p.A., Presidente Collegio Sindacale Expo Piemonte S.p.A., Presidente Collegio Sindacale Pharma Novara S.p.A., Sindaco effettivo Giorgio Visconti S.p.A., Sindaco effettivo Grassano S.p.A., Sindaco effettivo I.G.I.M. International Group Italian Manufactures S.p.A., Presidente Collegio Sindacale Immobiliare Miralto S.r.l., Presidente Collegio Sindacale La Centrale del Latte S.p.A., Revisore The World Political Forum ROBERTO FUSILLI Amministratore Vita/Covèa) Consigliere DONATA GOTTARDI Consigliere di Bipiemme Vita S.p.A. (Gruppo Bipiemme Nessuna S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 10 PIERO LONARDI Consigliere Presidente del Collegio Sindacale di Amsa S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di A. De Pedrini S.p.A., Amministratore Unico di Immobiliare Emanuela S.r.l., Amministratore Unico di Fin-Arco S.r.l., Amministratore Unico di Vismaf S.r.l., Amministratore di Otto S.r.l., Amministratore di Errepi S.p.A., Sindaco Effettivo di Mir Milano Immobili e reti S.r.l., Liquidatore di Immobiliare Dosso Sei S.r.l. in Liquidazione, Amministratore di MEAL S.r.l., Amministratore di Karla Otto S.r.l. FLAVIA DAUNIA MINUTILLO Consigliere Sindaco effettivo Actavis Italy S.p.A. a socio unico, Sindaco effettivo EGroup Italia S.p.A. in Liquidazione, Sindaco effettivo Milan Entertainment S.r.l., Sindaco effettivo Perani S.p.A., Sindaco effettivo I.M.S. Health S.r.l., Sindaco effettivo Emittenti Titoli S.p.A., Sindaco effettivo MOLMED S.p.A., Amm.re Unico Beta Distribuzione S.r.l., Liquidatore Fox Interactive Media Italy S.r.l. in Liquidazione, Sindaco effettivo Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., Sindaco effettivo E-Mid SIM S.p.A. ALBERTO MONTANARI Consigliere Nessuna GIAMPIETRO GIUSEPPE OMATI Consigliere Amministratore di Fiera Milano S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Media S.p.A. e Amministratore di CIPA Fiera Milano S.p.A. (Gruppo Fiera Milano), Amministratore di CTS Confartigianato Trasporti Servizi – Società Cooperativa, ArtQuick S.r.l., Confeventi S.r.l., ANCOS – Associazione Nazionale Comunità Sociali e Sportive (gruppo Confartigianato imprese), Socio Accomandatario di MA.RI. 95 Sas di Giampietro Omati & C. LUCA RAFFAELLO PERFETTI Consigliere Nessuna CESARE PIOVENE PORTO GODI Consigliere Presidente del Collegio Sindacale di Artemide Group S.p.A. e Sindaco Effettivo di Artemide S.p.A. (Gruppo Artemide), Presidente del Collegio Sindacale di GGP Italy S.p.A., Sindaco Effettivo di Peck S.p.A., Sindaco Effettivo di Polynt S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di RCS Libri S.p.A., Sindaco Effettivo di Sirti S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Sorin S.p.A., Presidente Organismo di Vigilanza di Enipower S.p.A. e di Tecnomare S.p.A. (Gruppo Eni), Sindaco effettivo di Banca Akros S.p.A., Sindaco Effettivo di H.I.I.T S.p.A., Socio Amministratore di Colorado S.n.c. EZIO MARIA SIMONELLI Consigliere Presidente del Collegio Sindacale di Marr S.p.A. (gruppo Cremonini), Presidente del Collegio Sindacale di Meridiana S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Arexpo S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Lega Calcio Service S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Branchini Associati S.p.A., Sindaco Effettivo di SEA S.p.A., Sindaco Effettivo di Cerved Group S.p.A., Sindaco Effettivo di Immobiliare BOFAC S.p.A., Sindaco Effettivo di Vegè Italia S.c.a r.l., Amministratore unico di Inspe Futuro S.r.l., Amministratore unico di Gosen Immobiliare S.r.l., Amministratore di Kenergy S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Leonardo S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tamid Sport Marketing S.r.l., Liquidatore Lega nazionale Professionisti in liquidazione, Amministratore unico di Gosen S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Alba Leasing S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Mediolanum S.p.A. JEAN JACQUES TAMBURINI Consigliere Esponente di Banque Marocaine du Commerce Extérieur e Credit Industriel et Commercial LUCIA VITALI Consigliere Nessuna S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 11 Si precisa che tutti i consiglieri risultano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, previsti per la carica dalla normativa e dallo Statuto vigenti; inoltre, si rende noto che i consiglieri Carlo Frascarolo e Jean-Jacques Tamburini sono consiglieri eletti dalla lista presentata dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell’articolo 63 dello Statuto sociale.” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 12 5. Modifiche al Capitolo 10 del Documento di Registrazione (“Principali azionisti”) Per effetto del Supplemento, la tabella riportata nel Paragrafo 10.1 (“Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, è integralmente sostituita dalla seguente. “Alla Data del Supplemento, sulla base delle informazioni in possesso della Banca, rilevabili anche sul sito internet Consob alla voce “Azionisti Rilevanti” risultano detenere una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di BPM i seguenti azionisti: Azionista Athena Capital S.a.r.l. (in qualità di socio accomandatario e gestore del fondo Athena Capital Fund SICAV – FIS, che controlla le società titolari della partecipazione) Caisse Federal du Credit Mutuel UBS AG Quota % sul Capitale della Banca 7,019 (*) 6,867 (**) 2,158 (***) (*) Possesso suddiviso nelle seguenti società: (0,497%) Pop 1 S.A R.L.; Pop 2 S. A R.L (0,497%); Pop 3 S.A R.L. (0,497%); Pop 4 S. A R.L. (0,497%); Pop 5 S. A R.L. (0,497%); Pop 6 S. A R.L. (0,497%); Pop 7 S.A R.L. (0,497%); Pop 8 S.A R.L. (0,497%); Pop 9 S.A R.L. (0,497%); Pop 10 S.A R.L. (0,497%); Pop 11 S.A R.L. (0,497%); Pop 12 S.A R.L. (0,497%); Pop 13 S.A R.L. (0,497%); Pop 14 S.A R.L. (0,498%); Pop 15 S.A R.L. (0,060%). (**) Possesso suddiviso nelle seguenti società: Acm Iard (0,024%); Acm Vie SA (0,246%); Pargestion 2 (0,035%); Sofiholding 2 (0,035%); Upigestion 2 (0,035%); Valimar 2 (0,035%); Societe D’etudes Econimiques Et Financieres Internationales (0,035%); Gestunion 2 (0,009%); Vtp-5 Investisements SAS (0,434%); CIC Migrations SAS (0,222%); Ugepar Service (0,035%); Marsovalor (0,035%); Cicoval SAS (0,478%); Impex Finance SAS (0,434%); Gestunion 3 SAS (0,424%); Sofiholding 3 SAS (0,440%); Sofiholding 4 SAS (0,457%); Gestunion 4 SAS (0,457%); Valimar 4 SAS (0,061%); Pargestion 4 SAS (0,457%); Adepi SAS (0,483%); Sofinaction (0,035%); Cicor SAS (0,471%); Cic Partecipations SAS (0,483%); Placinvest SA (0,483%); Vtp1 Investissments (0,035%); Credit Industriel Et Commercial SAS (0,489%). (***) Possesso suddiviso nelle seguenti società: UBS AG: (2,151%); UBS Global Asset Management (Australia) Limited (0,001%); UBS Global Asset Management (Singapore) Ltd (0,002%); UBS Global Asset Management (UK) Limited (0,004%). ” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 13 6. Modifiche al Capitolo 11 del Documento di Registrazione (“Informazioni Finanziarie”) 6.1. Per effetto del Supplemento, al termine del sottoparagrafo “BPM – Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. (oggi Anima SGR) – IVA sui servizi di banca depositaria” del Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”) del Documento di Registrazione, è aggiunto il seguente capoverso. “In data 23 dicembre 2013 è stato notificato avviso di accertamento relativo alle commissioni per l’attività di banca depositaria effettuata nel 2008. Tale avviso recepisce l’orientamento ministeriale espresso con risoluzione n. 97/E del 17 dicembre 2013 e conseguentemente quantifica le commissioni imponibili in misura pari al 28,3% delle commissioni totali. In relazione a quanto precede l’avviso d’accertamento reca un’IVA di € 818.351, oltre a interessi, e non applica sanzioni in quanto si ritengono sussistenti “obiettive condizioni di incertezza” normativa. Anche alla luce della citata risoluzione ministeriale intervenuta, la Banca valuterà le iniziative più opportune da intraprendere.” 6.2. Per effetto del Supplemento, il sottoparagrafo “BPM – Procedimento in corso” del Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”) del Documento di Registrazione, è integralmente sostituito dal seguente. “BPM - Procedimenti in corso Si segnala infine che, in data 17 ottobre 2012, è iniziata una verifica fiscale della Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria Milano avente ad oggetto le imposte dirette ed altri tributi per gli anni d’imposta dal 2007 al 2011. Si segnala che, alla data del Supplemento, l’ispezione è ancora in corso. Nel frattempo, in data 21 marzo 2013, la Guardia di Finanza ha notificato alla Banca un processo verbale di constatazione nel quale viene rilevata la mancata applicazione dell’imposta sostitutiva, di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, su diversi finanziamenti a medio e lungo termine stipulati all’estero dal secondo semestre 2007 fino a tutto il 2009. Al suddetto PVC ha fatto seguito la notifica di due avvisi di liquidazione dell’imposta e irrogazione delle sanzioni, rispettivamente in data 28 marzo 2013 e 29 marzo 2013, con i quali l’Agenzia delle Entrate ha richiesto imposte per Euro 2.365 migliaia, oltre a sanzione e interessi. Tali importi sono comprensivi di somme dovute anche da altri contraenti in virtù del rimando alle norme sull’imposta di registro che prevede l’obbligo solidale di pagamento. La quota-parte potenzialmente dovuta da BPM è pari a circa 300.000 Euro, oltre a sanzione ed interessi, così come riconosciuto in autotutela dall’Agenzia delle Entrate; tuttavia in ogni contratto contestato è prevista l’azione di regresso nei confronti dei beneficiari dei finanziamenti. La Banca, a fronte degli avvisi ricevuti, si è tempestivamente attivata proponendo ricorso. Sempre nell’ambito della richiamata verifica fiscale in corso e per il medesimo argomento (mancata applicazione dell’imposta sostitutiva), in data 1 agosto 2013 la Guardia di Finanza ha notificato alla Banca un secondo PVC recante analoga contestazione relativamente ai contratti di finanziamento stipulati all’estero negli anni S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 14 2010 e 2011. Anche in questa circostanza, la contestazione della Guardia di Finanza riguarda il mancato versamento dell’imposta riferito all’ammontare complessivo dei finanziamenti concessi da tutte le banche appartenenti ai pool; l’importo dell’imposta sostitutiva contestata ammonta a complessivi 44 milioni di Euro, oltre a sanzioni e interessi, di cui la quota parte di imposta riferibile ai finanziamenti erogati da BPM ammonta a circa Euro 1,5 milioni. A seguito di tale PVC in data 17 settembre 2013 è stato notificato avviso di liquidazione delle imposte e irrogazione delle sanzioni relativo al primo semestre del 2010, che reca un’imposta di circa Euro 914 mila, oltre a interessi e sanzioni, fatta salva l’azione di regresso nei confronti dei soggetti finanziati. Analogo avviso è pervenuto in data 4 ottobre 2013 per un singolo atto di finanziamento stipulato all’estero; tale avviso reca un’imposta di circa Euro 72 mila, oltre a interessi e sanzioni, fatta salva l’azione di regresso nei confronti del soggetto finanziato. In ogni caso, BPM assumerà anche in questa circostanza le più opportune iniziative a tutela dei propri interessi a seguito dell’atto di formale contestazione notificato dall’Agenzia delle Entrate. Un ulteriore avviso di liquidazione è stato notificato in data 2 dicembre 2013 per alcuni contratti di finanziamento stipulati all’estero nel corso del secondo semestre 2010. Tale avviso reca un’imposta di circa Euro 728 mila, oltre a interessi e sanzioni, fatta salva l’azione di regresso nei confronti dei soggetti finanziati. Anche per tale atto, la Bipiemme assumerà le più opportune iniziative a tutela dei propri interessi a seguito dell’atto di formale contestazione notificato dall’Agenzia delle Entrate. Nell’ambito dell’ispezione attualmente in corso, in data 29 ottobre 2013 il Nucleo di Polizia Tributaria di Milano della Guardia di Finanza ha elevato processo verbale di constatazione relativo all’esercizio 2004, nel quale - sulla base dell’abuso del diritto - la subsidiary Bipiemme Ireland viene riqualificata in branch (filiale estera) e viene conseguentemente attratto nella base imponibile della Banca un importo di Euro 6.926 mila ai fini delle imposte dirette. Già nel processo verbale di costatazione la Banca ha dichiarato che la contestazione è infondata perché basata sia su un indebito e distorto utilizzo del divieto dell’abuso del diritto fiscale, sia su erronea e parziale ricostruzione dei fatti; tali motivazioni saranno fatte valere davanti a ogni competente Autorità nazionale e comunitaria. In data 31 ottobre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha notificato un questionario per acquisire documentazione e notizie su tale contestazione. Alla data odierna non risulta notificato alcun avviso di accertamento.” 6.3. Per effetto del Supplemento, il sottoparagrafo “Accertamento Imposta di Bollo” del Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”) del Documento di Registrazione, è integralmente sostituito dal seguente. “ Accertamento Imposta di Bollo In data 1° luglio 2013, l’Ufficio Territoriale di Milano ha notificato alla Banca Popolare di Milano un avviso di irrogazione di sanzioni in tema di imposta di bollo - per l’importo di circa Euro 28 milioni, oltre a interessi di mora - con il quale viene contestato l’insufficiente versamento dell’acconto dell’imposta relativo all’anno 2013. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 15 Con l’atto di contestazione l’Ufficio non ha riconosciuto a BPM il diritto di utilizzare il credito di imposta, pure risultante dalla dichiarazione presentata per l’anno precedente ai fini dell’imposta di bollo, in riduzione dell’acconto per l’anno successivo, ciò in quanto non previsto nell’originaria liquidazione dell’ufficio. La Banca, ritenendo l’atto dell’Ufficio privo di fondamento, ha presentato apposita istanza di autotutela, ad esito della quale l’Agenzia delle Entrate ha comunicato in data 29 ottobre 2013 l’annullamento totale delle sanzioni.” 6.4. Per effetto del Supplemento, al termine del sottoparagrafo “Accertamento Imposta di Bollo” del Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”) del Documento di Registrazione, è aggiunto il seguente. “ Notifiche relative ad avvisi di liquidazione dell’imposta sostitutiva su contratti di leasing Nell’ultimo periodo Banca Popolare di Milano ha ricevuto numerosi avvisi di liquidazione per insufficiente versamento di imposta sostitutiva per contratti di locazione finanziaria immobiliare stipulati dall’incorporata Banca di Legnano – sezione leasing. Dalle prime verifiche effettuate si è potuto constatare che questi avvisi dovranno per lo più essere annullati in autotutela (e in ogni caso attraverso i procedimenti di mediazione e/o ricorso tributario) in quanto l’importo non è dovuto. L’ammontare complessivo delle contestazioni attuali (inclusi interessi e sanzioni) è pari ad Euro 400 mila circa. ” 6.5. Per effetto del Supplemento, il sottoparagrafo “Contenzioso tributario di pertinenza di Banca Akros” del Paragrafo 11.6.4 (“Contenzioso fiscale”) del Documento di Registrazione, è sostituito dal seguente. “ Contenzioso tributario di pertinenza di Banca Akros A seguito del PVC notificato nel mese di dicembre 2010, con il quale l’Agenzia delle Entrate comunicava l’esito dei controlli effettuati presso Banca Akros per il periodo d’imposta 2007, nel mese di dicembre 2012 sono stati notificati a Banca Akros un avviso di accertamento e atti di irrogazione delle sanzioni con i quali veniva contestata, sulla base di un ipotizzato “abuso di diritto”, la presunta omessa applicazione di ritenute pari a circa Euro 1.551.000, al netto delle eventuali sanzioni e interessi, in relazione ad alcune operazioni finanziarie poste in essere da Banca Akros nell’ambito della propria attività di market making su strumenti finanziari derivati su titoli azionari italiani; taluni diversi rilievi di entità residuale. Banca Akros, nella convinzione della legittimità della propria condotta, in ciò supportata da qualificati consulenti, ha esperito infruttuosamente il tentativo di definizione mediante la procedura di accertamento con adesione, in data 16 maggio 2013, e ha quindi presentato ricorso innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, contestando le pretese dell’Amministrazione finanziaria. In data 27 novembre 2013 Banca Akros, ribadendo la piena liceità del proprio comportamento e in ragione di un effetto deflativo delle pretese avanzate, è quindi addivenuta alla definizione del contenzioso mediante la procedura di conciliazione giudiziale ex art. 48 del D. Lgs. n. 546/1992, con un onere S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 16 complessivo per la banca, a titolo di imposte, sanzioni e interessi, pari a circa Euro 2,5 milioni. Nel mese di gennaio 2012 la Guardia di Finanza ha avviato presso Banca Akros una verifica per i periodi d’imposta dal 2008 al 2010 a esito della quale, in data 9 maggio 2013, ha notificato a Banca Akros un processo verbale di constatazione con il quale ha effettuato contestazioni in relazione ad alcune operazioni finanziarie dalla stessa poste in essere, nel corso dei predetti periodi d’imposta, nell’ambito della propria attività di market making su strumenti finanziari derivati su titoli azionari italiani negoziati in mercati regolamentati. In particolare, i verificatori, a seguito della pretesa riqualificazione di tali operazioni quali pronti contro termine (o prestito titoli), formulata sulla base di un ipotizzato “abuso di diritto”: (i) hanno contestato a Banca Akros la presunta omessa applicazione di ritenute di ammontare pari a circa Euro 93.083.000, al netto delle eventuali sanzioni e interessi; (ii) hanno evidenziato una presunta maggiore base imponibile IRAP cui si associava una maggiore imposta pari a circa Euro 7.862.000, al netto delle eventuali sanzioni e interessi. Banca Akros, anche sulla base di qualificato parere dei propri consulenti, ha ritenuto che tali contestazioni fossero prive di fondamento e, nella convinzione della legittimità della propria condotta, in data 3 luglio 2013 ha presentato le proprie osservazioni al PVC ai sensi dell’art. 12, comma 7, della Legge n. 212/2000 (c.d. “Statuto dei diritti del contribuente”). In data 12 luglio 2013, aderendo alle indicazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate nell’ambito del confronto con la stessa avviato, la banca, ribadendo l’infondatezza delle contestazioni avanzate con il PVC e al fine di poter valutare, in ragione di un essenziale effetto deflativo del contenzioso, una definizione con adesione della pretesa recata dal medesimo P.V.C., ha presentato istanza di accertamento con adesione, ai sensi dell’art. 6, comma 1, del D. Lgs. n. 218/1997, con riferimento all’esercizio 2008 e quindi, in data 27 novembre 2013, è addivenuta alla definizione con l’Amministrazione Finanziaria delle relative pretese nell’ambito di detta procedura deflativa. Successivamente, in data 16 dicembre 2013, l’Amministrazione Finanziaria ha notificato alla banca inviti al contraddittorio ex art. 5 del D. Lgs. n. 218/1997 riformulando le residue pretese di cui al PVC, relative agli anni 2009 e 2010, in coerenza con i criteri già adottati nella procedura di accertamento con adesione; in data 9 gennaio 2014, la banca ha quindi proceduto al tempestivo deposito presso l’Agenzia delle Entrate delle relative comunicazioni di adesione. Il complessivo onere per la banca, a titolo di imposte, sanzioni e interessi, è risultato conseguentemente pari a circa Euro 8,5 milioni per gli anni 2008-2010.” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 17 SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE 1. Modifiche alla Sezione III (“Note di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base 1.1. Per effetto del Supplemento, al termine del Paragrafo “Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 500 milioni funzionale al rimborso dei Tremonti Bond” dell’elemento B.13 della Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, deve aggiungersi quanto segue. “ B – EMITTENTE B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha provveduto altresì alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In pari data, l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013. ” 1.2. Per effetto del Supplemento, al termine del Paragrafo “Sviluppo della governance della Banca” dell’elemento B.13 della Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, deve aggiungersi quanto segue. “ B – EMITTENTE B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha nominato il nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza della Banca ha quindi proceduto – su proposta del Comitato Nomine – alla nomina del nuovo Consiglio di Gestione, che resterà in carica per gli esercizi 2014-2016; in data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e direttore generale della Banca. ” 1.3. Nell’elemento D.2 (“Principali rischi specifici per l’Emittente”), al termine del paragrafo “Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul capitale della Banca – (iii) Aumento di Capitale per il rimborso dei Tremonti Bond” deve aggiungersi quanto segue. “ S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 18 D.2 Principali rischi specifici per l’Emittente In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013. ” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 19 2. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) dei Prospetti di Base Per effetto del Supplemento, il testo della Sezione V (“Documento di Registrazione”) dei Prospetti di Base è integralmente sostituito dal seguente: “La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull’Emittente pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 13050365 del 7 giugno 2013, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n. 0067765/13 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013 con nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.2”), nonché dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.3”). Il Documento di Registrazione e i relativi supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, e consultabili sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it.” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 20 3. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive 3.1. Modifiche ai frontespizi dei modelli di Condizioni Definitive contenuti in ciascun Prospetto di Base (a) Per effetto del Supplemento, nel modello di Condizioni Definitive del Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi (in appendice alla Nota Informativa), il frontespizio deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: “CONDIZIONI DEFINITIVE relative al Prestito Obbligazionario [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]] [Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor con eventuali Cedole Fisse]/[Obbligazioni su Differenziale tra Tassi con eventuali Cedole Fisse]/[Obbligazioni Fixed to Floating[/[Obbligazioni Floating to Fixed]/[Obbligazioni Reverse Floater con eventuali Cedole Fisse]/[Obbligazioni Range Accrual con eventuali Cedole Fisse]/[Obbligazioni Digital Rate con eventuali Cedole Fisse]. da emettersi nell’ambito del programma di offerta denominato “BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI” Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Obbligazioni Strutturate su Tassi”, pubblicato in data 12 marzo 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 27 febbraio 2013 con nota n. 13016840, così come integrato e modificato dal supplemento pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 giugno 2013 con nota n. 13050365 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n. 0067765/13 (il “Supplemento n.2”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013 con nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.3”) e dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.4”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, così come successivamente modificato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 21 Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•]. Il Prospetto, il Documento di Registrazione, i relativi supplementi, il Regolamento del Prestito e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.” (b) Per effetto del Supplemento, nel modello di Condizioni Definitive del Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla (in appendice alla Nota Informativa), il frontespizio deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: “CONDIZIONI DEFINITIVE al PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA “BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA” [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]] [Obbligazioni a Tasso Fisso] / [Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato [con Possibilità di Rimborso Anticipato ([Step][Up][&][Down][Callable])] / [Obbligazioni a Tasso Variabile] / [Obbligazioni a Tasso Misto] / [Obbligazioni Zero Coupon]. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla”, pubblicato in data 12 marzo 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 8 marzo 2013 con nota n. 13019307, così come successivamente integrato e modificato dal supplemento pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 giugno 2013 con nota n. 13050365 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n. 0067765/13 (il “Supplemento n.2”), dal supplemento pubblicato in data 5 novembre 2013, a seguito di approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013 con nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.3”) e dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.4”). Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, i relativi supplementi e le presenti Condizioni Definitive, unitamente al regolamento delle Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it. Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, così come successivamente modificato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, che compongono il Prospetto di Base. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 22 Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•]. Salvo diversa indicazione, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto di Base.” (c) Per effetto del Supplemento, nel modello di Condizioni Definitive del Prospetto Obbligazioni con Opzione Call (in appendice alla Nota Informativa), il frontespizio deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: “CONDIZIONI DEFINITIVE al PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA “BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL” [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Obbligazioni con opzione Call”, pubblicato in data 12 marzo 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 27 febbraio 2013 con nota n. 13016844, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 giugno 2013 con nota n. 13050365 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n. 0067768/13 (il “Supplemento n.2”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013 con nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.3”) e dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.4”). Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, così come successivamente modificato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•]. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto, il Documento di Registrazione, i relativi supplementi e le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Regolamento del Prestito, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it. Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate. S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 23 Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.” S UPPLEMENTO AL D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE ED AI P ROSPETTI DI B ASE 24
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