scarica il documento - Banca Popolare di Spoleto

Patti parasociali aventi ad oggetto azioni di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in
Amministrazione Straordinaria – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del
Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob
n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
Premessa
(a)
In data 1 aprile 2014 Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (“Banco Desio”) e Banca
Popolare di Spoleto S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (“BPS” o l’ “Emittente”)
hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”)
contenente i termini e le modalità di esecuzione dell’Operazione (come infra definita)
finalizzata all’ingresso di Banco Desio nel capitale sociale di BPS.
(b)
L’Accordo di Investimento prevede, in sintesi, lo svolgimento delle seguenti principali
attività (congiuntamente, l’“Operazione”):
(i)
un aumento di capitale inscindibile in denaro dell’Emittente con esclusione del
diritto di opzione riservato a Banco Desio (l’“Aumento di Capitale Riservato”)
per un controvalore di Euro 139.750.000, mediante emissione di n. 77.124.724
nuove azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 1,812 per azione
(il “Prezzo di Sottoscrizione”);
(ii)
un aumento di capitale scindibile in denaro dell’Emittente con esclusione del
diritto di opzione riservato ai dipendenti di BPS ai sensi dell’art. 5, comma 2,
dello Statuto dell’Emittente (la “Tranche Riservata”), per un controvalore
massimo di Euro 15.527.778, mediante emissione di massime n. 8.569.414
nuove azioni ordinarie, al medesimo Prezzo di Sottoscrizione;
(iii) la nomina dei nuovi organi sociali di BPS (Consiglio di Amministrazione e Collegio
Sindacale) da parte di Banco Desio nel contesto di un’assemblea che si terrà
successivamente all’esecuzione dei sopra menzionati aumenti di capitale.
(c)
L’Accordo di Investimento prevede che, successivamente al ricevimento da parte di
BPS delle necessarie autorizzazioni ed accertamenti da parte di Banca d'Italia, BPS
ponga in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché vengano
convocate e si tengano due assemblee degli azionisti dell’Emittente:
(i)
(ii)
(d)
la prima, in sede straordinaria, per deliberare sui seguenti argomenti (la “Prima
Assemblea”):
1.
l’Aumento di Capitale Riservato; e
2.
l’aumento di capitale relativo alla Tranche Riservata;
la seconda, in sede ordinaria e in sede straordinaria, per deliberare, tra l’altro,
sui seguenti argomenti (la ”Seconda Assemblea”):
1.
la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
e la determinazione del loro compenso;
2.
la nomina dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente e la
determinazione del loro compenso; e
3.
l’adozione delle necessarie ed opportune modifiche allo statuto di BPS in
linea con la best practice in materia di governance bancaria.
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, Banco Desio si è impegnato, subordinatamente
- tra l’altro - al ricevimento delle necessarie autorizzazioni da parte della Banca
d’Italia, a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale Riservato. A seguito della
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, Banco Desio risulterà titolare della
partecipazione pari a n. 77.124.724 azioni ordinarie di BPS, compresa tra il 66,8% e
il 72,2% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, in funzione della
sottoscrizione o meno della Tranche Riservata.
(e)
L’Accordo di Investimento prevede, inoltre, che successivamente all’esecuzione
dell’Operazione, Banco Desio conferisca in BPS, con modalità tecniche che verranno
definite da Banco Desio stesso, il ramo di azienda costituito dagli sportelli bancari
della controllata Banco Desio Lazio S.p.A. e dagli sportelli bancari di Banco Desio
situati nella Regione Toscana (il “Conferimento”). In tale contesto, successivamente
all’esecuzione dell’Operazione, è prevista l’emissione, contestualmente e
sospensivamente condizionata all’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria
di BPS chiamata a deliberare il Conferimento, di un numero massimo di warrant
compreso tra n. 3.085.238 e n. 11.155.968 (i “Warrant”), da determinarsi in
considerazione delle azioni ordinarie BPS sottoscritte a valere sulla Tranche
Riservata, che saranno assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS, diversi da
Banco Desio, essendo prevista da parte di Banco Desio stesso la rinuncia
all’assegnazione della propria quota di spettanza dei Warrant. I Warrant avranno le
seguenti principali caratteristiche: (i) durata, fino al 30 giugno 2017; (ii) periodo di
esercizio, dal 30 giugno 2015 al 30 giugno 2017; (iii) rapporto di esercizio, n. 1
Warrant valido per la sottoscrizione di n. 1 nuova azione ordinaria; e (iv) prezzo di
sottoscrizione delle azioni di compendio, pari al Prezzo di Sottoscrizione. Ai fini di
quanto sopra, Banco Desio si è impegnata: (x) a porre in essere tutte le attività
necessarie, opportune e/o utili affinché, successivamente all’esecuzione
dell’Operazione, BPS convochi un’assemblea straordinaria chiamata a deliberare
l’emissione dei Warrant; e (y) a votare in favore di tale deliberazione.
(f)
Nell’ambito dell’Operazione, in data 1 aprile 2014, Banco Desio e Spoleto Credito e
Servizi SCRL in Amministrazione Straordinaria (“SCS”), socio di controllo
dell’Emittente, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) ai sensi
del quale SCS si è impegnata, tra l’altro, ad intervenire nella Prima Assemblea ed a
votare a in senso favorevole alla proposta di delibera di Aumento di Capitale
Riservato e alla proposta di delibera dell’aumento di capitale sociale relativa alla
Tranche Riservata.
Nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130
Regolamento Consob, sono riportate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni
parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nell’Accordo di Investimento.
A.
Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali
contenute nell’Accordo Quadro
A.1 Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono rilevanti ai sensi dell’art.
122, comma 1, TUF.
A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni
ordinarie di BPS possedute da SCS come precisato al successivo punto A.3.
BPS è una società per azioni con sede legale in Spoleto (PG), Piazza Luigi Pianciani,
codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Perugia n.
01959720549, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 84.487.861,48,
iscritta all’Albo delle Banche al n. 5134.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
La Banca d’Italia, con nota n. 0105750/13 del 30 gennaio 2013, ha proposto al Ministero
dell’economia e delle finanze, ai sensi dell’art. 70 Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n.
385 (“TUB”), lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e controllo di
BPS. Con decreto n. 16 dell’8 febbraio 2013 il Ministro dell’economia e delle finanze, su
proposta della Banca d’Italia, ha disposto, previo scioglimento degli organi con funzioni di
amministrazione e controllo di BPS, la sottoposizione di BPS alla procedura di
amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 70, comma 1, lett. a) e b), TUB. Con
decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 42 del 31 gennaio 2014 è stata
disposta la proroga della procedura di amministrazione straordinaria di BPS per ulteriori
sei mesi.
Le azioni ordinarie di BPS sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”),
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; a partire dalla seduta del 19 settembre
2013, fino a successivo provvedimento, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la sospensione a
tempo indeterminato dalle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie BPS.
A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti
Sono parti dell’Accordo Quadro Banco Desio e SCS.
Banco Desio è una società per azioni di diritto italiano con sede legale a Desio (MB), Via
Rovagnati n. 1, Codice Fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Monza e
Brianza n. 01181770155, Partita IVA n. 00705680965, capitale sociale pari a Euro
67.705.040,00 i.v., impresa autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria a norma del TUB,
aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia,
iscritta all’Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5, Capogruppo del Gruppo Bancario
Banco di Desio e della Brianza, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
SCS è una società cooperativa a responsabilità limitata con sede legale in Spoleto (PG),
Piazza Pianciani n. 5, codice fiscale n.00185080546 e numero REA PG-7453, capitale
sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 66.173.276. Con decreto n. 17 dell’8
febbraio 2013, il Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia
(nota n. 0105753 del 30 gennaio 2013), ha disposto lo scioglimento degli organi con
funzioni di amministrazione e controllo di SCS, assoggettandola alla procedura di
amministrazione straordinaria, ai sensi degli artt. 70, comma 1, lett. b), 98, comma 2, lett.
b) e 105 del TUB. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 43 del 31
gennaio 2014 è stata disposta la proroga della procedura di amministrazione straordinaria
di SCS per un ulteriore periodo non superiore ad un anno.
Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro: (a) SCS possiede complessive n.
15.236.673 azioni ordinarie BPS, pari al 51,217% del capitale sociale con diritto di voto
dell’Emittente; e (b) Banco Desio non possiede azioni BPS.
A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro prevede l’impegno di SCS ad intervenire nella Prima Assemblea
dell’Emittente e a votare in senso favorevole:
(a)
alla proposta di delibera di Aumento di Capitale Riservato; e
(b)
alla proposta di delibera dell’aumento di capitale sociale relativa alla Tranche
Riservata.
Banco Desio avrà diritto di recedere dall’Accordo Quadro nel caso in cui, prima
dell’esecuzione dell’Operazione, si verifichino gravi mutamenti nella situazione politica,
finanziaria, economica, valutaria nazionale o internazionale o di mercato in grado di
incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole: (i) sull’Accordo Quadro, ovvero (ii)
sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BPS ovvero di
Banco Desio.
A.5 Durata dell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno esclusivamente ad
oggetto la partecipazione e il voto di SCS nella Prima Assemblea.
A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro il controllo dell’Emittente è esercitato da
SCS.
Ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, il controllo sull’Emittente sarà
esercitato da Banco Desio.
A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in data 4
aprile 2014.
A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro
Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art.
130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpspoleto.it.
B.
Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali
contenute nell’Accordo di Investimento
B.1 Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono rilevanti ai sensi
dell’art. 122, comma 1, TUF.
B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto le
azioni ordinarie BPS che saranno possedute da Banco Desio ad esito dell’esecuzione
dell’Aumento di Capitale Riservato come specificato al successivo punto B.3.
BPS è una società per azioni con sede legale in Spoleto (PG), Piazza Luigi Pianciani,
codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Perugia n.
01959720549, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 84.487.861,48,
iscritta all’Albo delle Banche al n. 5134.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
La Banca d’Italia, con nota n. 0105750/13 del 30 gennaio 2013, ha proposto al Ministero
dell’economia e delle finanze, ai sensi dell’art. 70 TUB, lo scioglimento degli organi con
funzione di amministrazione e controllo di BPS. Con decreto n. 16 dell’8 febbraio 2013 il
Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia, ha disposto, previo
scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di BPS, la
sottoposizione di BPS alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 70,
comma 1, lett. a) e b), TUB. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 42
del 31 gennaio 2014 è stata disposta la proroga della procedura di amministrazione
straordinaria di BPS per ulteriori sei mesi.
Le azioni ordinarie di BPS sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.; a partire dalla seduta del 19 settembre 2013, fino a successivo provvedimento,
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni
sul MTA delle azioni ordinarie BPS.
B.3 Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi
detenuti
Sono parti dell’Accordo di Investimento BPS e Banco Desio.
Per le informazioni relative BPS si rinvia al precedente punto B.2.
Banco Desio è una società per azioni di diritto italiano con sede legale a Desio (MB), Via
Rovagnati n. 1, Codice Fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Monza e
Brianza n. 01181770155, Partita IVA n. 00705680965, capitale sociale pari a Euro
67.705.040,00 i.v., impresa autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria a norma del TUB,
aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia,
iscritta all’Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5, Capogruppo del Gruppo Bancario
Banco di Desio e della Brianza, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, Banco Desio risulterà
titolare di una partecipazione pari a n. 77.124.724 azioni ordinarie di BPS, compresa tra il
66,8% e il 72,2% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, in funzione della
sottoscrizione o meno della Tranche Riservata.
B.4 Contenuto dell’Accordo di Investimento
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, successivamente all’avvenuta iscrizione delle
deliberazioni della Seconda Assemblea nonché all’avvenuta accettazione di carica degli
organi sociali nominati dalla Seconda Assemblea, Banco Desio si è impegnata: (i) affinché
BPS convochi un’assemblea straordinaria chiamata a deliberare l’emissione dei Warrant
(l’”Assemblea per Emissione Warrant”); e (ii) a votare in favore di tale deliberazione. A
tal fine, Banco Desio si è impegnata a porre in essere tutte le attività necessarie,
opportune e/o utili affinché l’Assemblea per Emissione Warrant si tenga entro il 31 maggio
2015, fermo restando che l’efficacia della delibera di emissione dei Warrant sarà
sospensivamente condizionata all’avvenuta iscrizione della deliberazione di aumento del
capitale di BPS a servizio del Conferimento entro il suddetto termine del 31 maggio 2015.
Banco Desio avrà diritto di recedere dall’Accordo di Investimento nel caso in cui: (a) prima
dell’esecuzione dell’Operazione, si verifichino gravi mutamenti nella situazione politica,
finanziaria, economica, valutaria nazionale o internazionale o di mercato in grado di
incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole: (i) sull’Accordo di Investimento;
ovvero (ii) sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BPS
ovvero di Banco Desio; e (b) in caso di violazione degli impegni assunti da BPS, tra la data
di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la completa esecuzione dell’Operazione, in
relazione alla regolare, ordinata e diligente amministrazione di BPS medesima,
strettamente nei limiti ed esclusivamente nell’ambito dell’ordinario corso della propria
attività e nel rispetto delle applicabili norme di legge e/o di regolamento, nonché nel
rispetto degli obblighi assunti da BPS ai sensi dell’Accordo di Investimento.
B.5 Durata dell’Accordo di Investimento
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno esclusivamente ad
oggetto la partecipazione e il voto di Banco Desio nell’Assemblea Emissione Warrant.
B.6
Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento il controllo dell’Emittente è
esercitato da SCS.
Ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato il controllo sull’Emittente sarà
esercitato da Banco Desio.
B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo di Investimento
L’Accordo di Investimento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in
data 4 aprile 2014.
B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di
Investimento
Le informazioni essenziali relative all’Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi
dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.bpspoleto.it.
4 aprile 2014

Download Report