Procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed Informazioni Privilegiate Adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2012 e successivamente revisionata ed aggiornata in data 9 maggio 2014 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Sommario Scopo ............................................................................................................................... 3 Destinatari ....................................................................................................................... 3 Principale Normativa di riferimento ............................................................................... 3 1. Informazioni Privilegiate ............................................................................................. 4 1.1 Definizione di informazioni privilegiate .................................................................... 4 1.2 Procedura per la gestione interna dei documenti e delle Informazioni Privilegiate 5 1.2.1 Principi generali ...................................................................................................... 5 1.2.2 Principi applicativi .................................................................................................. 7 1.3 Procedura per la Comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Regolamentate .......................................................................................... 8 1.3.1 Principi generali ...................................................................................................... 8 1.3.2 Principi Applicativi ................................................................................................ 11 1.3.3 Informazione selettiva e venir meno delle condizioni di riservatezza .................. 12 1.3.4 Diffusione di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo 13 1.3.5 Diffusione delle informazioni attraverso la rete Internet ..................................... 14 1.3.6 Incontri con la comunità finanziaria e gli organi di informazione ....................... 14 1.3.7 Incontri con organizzazioni sindacali ................................................................... 15 Violazioni della procedura............................................................................................. 15 Disposizioni finali .......................................................................................................... 16 2 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Scopo La presente procedura (la “Procedura”) ha lo scopo di regolamentare i processi di gestione interna e di comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti DiaSorin S.p.A. (la “Società” o “DiaSorin”) e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 93 TUF (le “Controllate”), con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite). La stessa è collegata alla procedura relativa ad operazioni con parti correlate e alla procedura in materia di internal dealing adottate dalla Società. La Procedura viene approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e dovrà essere notificata, ad opera del soggetto delegato a tal fine dal Consiglio di Amministrazione (il “Responsabile Delegato”), ai Country Managers e in ogni caso ai legali rappresentanti delle sue Controllate, che avranno la responsabilità della sua implementazione e applicazione nell’ambito delle medesime. Destinatari La Procedura si applica a tutte le persone che in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. Si indicano quali destinatari della Procedura (i) gli amministratori; (ii) i sindaci, (iii) i dipendenti e (iv) i consulenti della Società e delle sue Controllate (i “Destinatari”). Principale Normativa di riferimento La Procedura viene redatta in ossequio alle disposizioni in materia, inter alia: - Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni (“TUF”); - Regolamento approvato con Delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento Consob”); - Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), in vigore alla data della presente Procedura (il “Regolamento MTA”), unitamente alle relative Istruzioni in vigore alla data della presente Procedura (le “Istruzioni”); - Codice di Autodisciplina (versione dicembre 2011) art. 1.C.1 lettera (j); - Comunicazione Consob n. 6027054 del 28 marzo 2006 avente a oggetto “Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato - Raccomandazioni e chiarimenti” per quanto tuttora applicabile, disponibile sul sito internet di Consob (www.consob.it). 3 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate 1. Informazioni Privilegiate 1.1 Definizione di informazioni privilegiate L’art. 181 del TUF definisce “Informazione Privilegiata” un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Un’informazione si ritiene di carattere preciso se: (a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistenti o che si possano ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. A mero titolo esemplificativo, tra le Informazioni Privilegiate possono rientrare quelle relative ai seguenti eventi o circostanze (cd. “Fatti Rilevanti”): - ingresso o ritiro da settori di business; dimissioni o nomina di consiglieri d’amministrazione o di sindaci; acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda; rinuncia all’incarico da parte della società di revisione; operazioni sul capitale; emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito; modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati; perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto; operazioni di fusione e scissione; conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi; conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze; controversie legali; cambiamenti dei soggetti rilevanti della società; operazioni sulle azioni proprie; presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali; richiesta di ammissione a procedure concorsuali; operazioni con parti correlate. 4 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Inoltre, ai sensi dell’art. 66, comma 3, lett. a), Regolamento Consob, costituiscono Fatti Rilevanti: (i) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili destinate ad essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengono comunicate a soggetti esterni, salvo che i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza e (ii) l’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione delle delibere di approvazione del progetto di bilancio, della proposta di distribuzione di dividendi, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato e del resoconto intermedio di gestione. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate1, i comunicati stampa relativi a operazioni con parti correlate devono contenere, in aggiunta alle informazioni da pubblicarsi ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF, le ulteriori informazioni indicate dall’art. 6 (“Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art. 114, comma 1, del Testo Unico”) del Regolamento Consob. 1.2 Procedura per la gestione interna dei documenti e delle Informazioni Privilegiate 1.2.1 Principi generali Gli Amministratori, i Sindaci, i Dirigenti e qualsiasi altro dipendente di DiaSorin e delle Controllate che per ragioni di ufficio o professionali vengano a conoscenza di Informazioni Privilegiate (i “Soggetti Rilevanti”), sono tenuti a mantenere riservate tali informazioni (e/o documenti) e ad utilizzarle esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni manageriali o delle mansioni lavorative2. Con specifico riferimento alla gestione interna delle Informazioni Privilegiate, la Società ha inteso predisporre le seguenti regole di comportamento e condotta: le Informazioni Privilegiate non possono essere dai singoli soggetti autonomamente comunicate a terzi o diffuse al mercato, in quanto gli stessi devono attenersi al Cfr. Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. I medesimi Soggetti Rilevanti sono, tra gli altri, iscritti nel “Registro delle Persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate”, predisposto e tenuto dalla Società ai sensi dell’art. 152-bis del Regolamento Consob ed oggetto di regolari aggiornamenti, cui fanno seguito le necessarie comunicazioni agli interessati di avvenuta iscrizione (ovvero delle eventuali modifiche o cancellazioni). 1 2 5 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate rispetto delle norme di legge e delle procedure in materia di comunicazioni all’esterno di documenti ed informazioni (come dettagliato infra all’articolo 1.3. della presente Procedura); le stesse Informazioni Privilegiate non possono essere utilizzate, direttamente o indirettamente, per finalità estranee all’attività aziendale: in particolare, i Soggetti Rilevanti dovranno astenersi da comportamenti in contrasto con le regole dettate in materia di internal dealing; sarà cura di ciascuno dei Soggetti Rilevanti porre in essere tutte le misure e/o gli accorgimenti atti ad evitare che tali Informazioni Privilegiate vengano in possesso di soggetti terzi o di dipendenti che, in base alle mansioni svolte all’interno dell’azienda, non necessitino di venire a conoscenza delle medesime. Tali informazioni dovranno cioè essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse; chiunque venga a conoscenza dell’inosservanza delle norme contemplate dal presente articolo 1.2, o della diffusione di una notizia riservata al di fuori dei canali istituzionali, è tenuto ad avvisare senza indugio l’Amministratore Delegato per l’adozione degli opportuni provvedimenti. I Soggetti Rilevanti sono tenuti al rispetto delle regole contenute nel presente articolo 1.2 e ad astenersi da comportamenti contrari alla stessa ed, in generale, alle norme di legge. La Società, attraverso il Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo, che si avvale a tal fine delle funzioni competenti, si attiva per far sì che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle predette informazioni. A titolo puramente indicativo e non esaustivo, e fatte salve le più dettagliate istruzioni operative della Società, si riportano di seguito alcune regole generali di condotta: (a) particolare attenzione deve essere posta nella trasmissione ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della documentazione propedeutica alla tenuta delle riunioni consiliari e/o dei vari comitati: viene di norma evitata la trasmissione a mezzo fax (potenzialmente visionabile anche da altri soggetti) o l’utilizzo di altri strumenti o modalità non idonei a garantire la massima riservatezza; (b) analoga cautela viene utilizzata, nell’ambito di operazioni di carattere straordinario, nello scambio di informazioni e/o di documentazione con i soggetti che svolgono il ruolo di consulenti o advisor nelle operazioni stesse; 6 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate (c) per accedere a informazioni “price-sensitive” i soggetti esterni al gruppo facente capo alla Società (il “Gruppo DiaSorin”) devono previamente sottoscrivere idonei accordi di riservatezza e confidenzialità3; (d) per quanto concerne i documenti cartacei contenenti Informazioni Privilegiate è stabilito che: ‐ i documenti vengano custoditi in archivi situati in armadio o cassetto chiuso a chiave (e la chiave sia custodita dal soggetto stesso); ‐ la permanenza dei documenti fuori dall’archivio sia limitata al periodo necessario per l’utilizzo; ‐ il documento non in uso sia riposto nell’archivio; ‐ venga evitato di depositare i documenti su tavoli e scrivanie oltre il tempo strettamente necessario, soprattutto se accessibili a soggetti non autorizzati; (e) analoghe cautele vengono inoltre osservate anche in caso di viaggi e trasferte. In particolare, i documenti di cui trattasi non devono mai essere lasciati incustoditi; (f) l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale e/o corrieri deve essere operata nel rispetto di criteri di riservatezza; (g) il carattere “confidenziale” dei documenti cartacei e/o elettronici deve essere debitamente evidenziato apponendo la dicitura “riservato” o analoga, utilizzando apposite buste o altro contenitore chiuso per la loro circolazione. 1.2.2 Principi applicativi Al fine di assicurare la gestione delle Informazioni Privilegiate all’interno della Società, la Procedura verrà portata a conoscenza, ad opera del Reponsabile Delegato, di tutti i soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. Al fine di assicurare la gestione delle Informazioni Privilegiate all’interno del Gruppo DiaSorin, la Procedura verrà notificata ai Country Managers e in ogni caso ai legali rappresentanti delle Controllate. La gestione delle Informazioni Privilegiate relative alle Controllate è affidata ai Country Managers e in ogni caso ai legali rappresentanti delle stesse, i quali dovranno tempestivamente trasmettere al Responsabile Affari Legali e Societari Corporate e/o alla In tale circostanza i soggetti sono iscritti nel “Registro delle Persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate”, predisposto e tenuto dalla Società ai sensi dell’art. 152-bis del Regolamento Consob e viene data loro la relativa comunicazione informativa. 3 7 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Funzione Investor Relations della Società e al Responsabile Delegato (ove diverso dai predetti soggetti) ogni informazione che, sulla base della loro valutazione, possa configurare una Informazione Privilegiata ai sensi della presente Procedura. La comunicazione dell’Informazione Privilegiata deve essere effettuata, ove possibile, con congruo anticipo prima del suo verificarsi e comunque immediatamente all’avvenuta conoscenza della stessa. La comunicazione deve essere effettuata per iscritto, con la descrizione degli elementi di fatto e di tutte le informazioni utili, e trasmessa: - via posta elettronica [email protected]; ai seguenti indirizzi: [email protected], - ovvero, qualora l’indirizzo della posta elettronica non sia possibile, via telefax al numero 0161.487670. Il Responsabile Affari Legali e Societari Corporate e/o la Funzione Investor Relations della Società e il Responsabile Delegato (ove diverso dai predetti soggetti), che hanno ricevuto la comunicazione dell’Informazione Privilegiata dai Country Managers delle Controllate o dai legali rappresentanti delle Controllate, si confrontano con l’Amministratore Delegato per la verifica degli obblighi di legge ed in particolare se l’informazione debba essere considerata privilegiata. Nel caso in cui l’informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all’esterno si applica la procedura prevista al successivo art. 1.3. 1.3 Procedura per la Comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Regolamentate 1.3.1 Principi generali Fatte salve le specifiche disposizioni di legge e regolamentari, la Società deve senza indugio comunicare al pubblico le Informazioni Privilegiate che la riguardino direttamente o che riguardino le Controllate. Tale comunicazione è regolata dalle disposizioni che seguono: i commi 2 e 3 dell’art. 66 Regolamento Consob regolano le modalità di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; l’art. 67 Regolamento Consob prevede che la società di gestione del mercato possa stabilire con il regolamento del mercato il contenuto minimo dei comunicati e le modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di fatti4; se i comunicati devono essere diffusi a mercato aperto, la Società dovrà (i) trasmettere tali comunicati a Consob e Borsa Italiana, mediante lo SDIR di cui si avvale DiaSorin5, almeno 15 minuti prima della loro diffusione6, nonchè (ii) Cfr. Sezione I.A.2.6.1 delle Istruzioni. SDIR-NIS è il sistema di diffusione elettronica delle informazioni regolamentate, gestito da Bit Market Service S.p.A. (società del gruppo London Stock Exchange Group Plc.) e autorizzato dalla Consob con delibera n. 18159 del 4 aprile 2012. DiaSorin, come indicato sul proprio sito internet, ha scelto di avvalersi del circuito SDIR-NIS per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate. 4 5 8 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate preavvertire Borsa Italiana a mezzo telefono circa l’inoltro del comunicato a mercato aperto allo scopo di consentire alla stessa Borsa Italiana di valutare con maggiore ponderazione l’impatto che la notizia, una volta diffusa, potrebbe avere sul regolare andamento delle contrattazioni; il comma 5 dell’art. 114 del TUF, attribuisce a Consob, anche in via generale, il potere di richiedere (i) agli emittenti e ai soggetti controllanti tali emittenti, (ii) ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché (iii) ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’art. 120 del TUF o che partecipano a un patto parasociale previsto dall’art. 122 del TUF, che siano resi pubblici i documenti e le notizie necessari per l’informazione al pubblico, prevedendosi altresì che, in caso di inottemperanza, Consob stessa provveda direttamente a spese del soggetto inadempiente. In particolare, Consob, in forza del disposto di cui all’art. 114, comma 5, del TUF, può chiedere all’emittente quotato di commentare eventuali “rumors”7; resta ferma in tal caso la possibilità per gli emittente di opporsi a tale richiesta ai sensi dell’art. 114, comma 6, TUF, secondo quanto di seguito indicato; il comma 6 dell’art. 114 del TUF, riconosce agli emittenti e ai soggetti che li controllano il potere di opporre, mediante reclamo motivato da trasmettere tempestivamente a Consob, che l’assolvimento degli obblighi di comunicazione al pubblico di cui all’art. 114, comma 5, del TUF (come descritto al precedente punto del presente paragrafo 1.3.1), possa comportare grave danno a carico dello stesso emittente. In tal caso gli obblighi di comunicazione sono sospesi. Consob, entro 7 giorni8, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, qualora ciò non induca in errore il pubblico su fatti o circostanze essenziali9; ai sensi dell’art. 114 del TUF, e dell’art. 66-bis del Regolamento Consob, la Società potrà ritardare legittimamente una comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate, fermo restando quanto segue: Qualora il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni e si verifichi un temporaneo malfunzionamento dello SDIR-NIS, la diffusione è effettuata con l’invio del comunicato ad almeno due agenzie di stampa, nonché a Consob (fax n. 06.8477.757) e Borsa Italiana (fax n. 02.7200.4666) almeno 15 minuti prima dell’invio alle agenzie di stampa. In tal caso, l’invio del comunicato a Consob tramite fax assolve anche l’obbligo di deposito. 7 Secondo la previgente disciplina per “rumors” si intendono “notizie diffuse tra il pubblico non ai sensi del presente articolo [66 del Regolamento Consob] concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti strumenti finanziari, operazioni di finanza straordinaria relative a tali emittenti ovvero l’andamento dei loro affari”. Alla data della presente Procedura è stato abrogato l’obbligo per gli emittenti di commento dei rumors (al di fuori dei casi di perdita della riservatezza ex art. 114, comma 4, del TUF, come disciplinati dal successivo paragrafo 1.3.3 della presente Procedura), e pertanto di diffondere un comunicato in presenza di “rumors”, nei casi in cui vi fosse una variazione rilevante del prezzo degli strumenti finanziari. 8 Ai sensi dell’art. 114, comma 6, del TUF, trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto. 9 Il caso esaminato, consistente nell’esclusione totale o parziale dalla diffusione al pubblico dell’informazione sul Fatto Rilevante, ovvero nella sospensione temporanea dall’obbligo di diffusione della stessa, su reclamo della Società o dell’eventuale soggetto che controlla la Società, deve essere tenuto distinto dall’ipotesi di “ritardo” nella diffusione dell’informazione (cfr. successivo punto al presente paragrafo 1.3.1.). Nell’ipotesi di ritardo, non sono difatti previsti né il reclamo formulato dalla Società o dall’eventuale soggetto controllante la Società, né l’autorizzazione preventiva di Consob. 6 9 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate - il ritardo è possibile in presenza di un “legittimo interesse” della Società che sarebbe pregiudicato dalla comunicazione al pubblico, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che la stessa Società sia in grado di garantirne la riservatezza10; - la responsabilità della decisione di ritardare la diffusione dell’Informazione Privilegiata, e quindi di derogare all’obbligo di immediata comunicazione, ricade integralmente sul soggetto obbligato; - in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico, il soggetto obbligato è comunque tenuto a garantire il mantenimento della confidenzialità dell’Informazione Privilegiata11 e, ove questa confidenzialità sia venuta meno, a ristabilire la parità informativa, adottando misure efficaci e comunicando immediatamente al pubblico le Informazioni Privilegiate; - in caso di ritardo della comunicazione al pubblico, il soggetto obbligato è tenuto a dare notizia a Consob dell’avvenuto ritardo, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della suddetta comunicazione, indicando le circostanze connesse (art. 66-bis, comma 4, del Regolamento Consob). Ciò al fine di consentire a Consob una compiuta valutazione della condotta segnalata, nonché di intraprendere con tempestività le opportune misure di vigilanza in ordine ai titoli dell’emittente. Consob avuta comunque notizia di un ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e valutando le circostanze rappresentate, ha il potere di richiedere ai soggetti interessati di procedere senza indugio a tale comunicazione (nonché di provvedere essa stessa a spese degli interessati, in caso di inottemperanza) (art. 66-bis, comma 5, del Regolamento Consob). Il ritardo può trovare applicazione anche con riferimento agli eventi e alle circostanze delle società controllate dagli emittenti quotati; l’art. 113-ter del TUF e gli artt. 65/65-septies del Regolamento Consob, in attuazione della cd. Direttiva Transparency12, disciplinano le modalità e i termini di diffusione al pubblico, conservazione e deposito presso le autorità competenti delle cd. Informazioni Regolamentate, ossia quelle informazioni “che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, (…) o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo [III], Capo I e Capo II, Sezioni I, Ibis, II e V-bis, [del TUF] e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle A tal fine assumono rilevanza i “legittimi interessi”, mentre non sono stati giudicati meritevoli di tutela gli interessi legittimi delle parti terze se il loro pregiudizio non si riverberi, indirettamente, sugli interessi dell’emittente quotato. 11 Per garantire il mantenimento della confidenzialità dell’Informazione Privilegiata, il soggetto deve adottare misure efficaci: (i) per controllare/regolare l’accesso a tali informazioni, in modo da consentire che a esse accedano soltanto le persone che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni nell’ambito della Società ed eventualmente i soli soggetti terzi che siano sottoposti ad obblighi di riservatezza ai sensi dell’art. 114, comma 4, del TUF; nonché (ii) per “garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni” (art. 66-bis, comma 3, del Regolamento Consob). 12 Direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza delle informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo. 10 10 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob”. In particolare, le citate norme: - stabiliscono gli standard e i requisiti minimi che gli emittenti devono rispettare nella pubblicazione delle Informazioni Regolamentate al fine di assicurare “un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l’effettiva diffusione in tutta l’Unione Europea”. A tal fine gli emittenti predispongono, ove non già disponibile, un sito internet per la pubblicazione delle Informazioni Regolamentate e si avvalgono di un sistema autorizzato da Consob per la diffusione elettronica delle Informazioni Regolamentate (lo SDIR); - prescrivono agli emittenti di avvalersi di un meccanismo, autorizzato, di stoccaggio delle Informazioni Regolamentate che consenta la conservazione e l’agevole accesso, su base storica, di tali informazioni da parte degli investitori. A tal fine gli emittenti individuano un meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale trasmettere, contestualmente alla diffusione al pubblico, le Informazioni Regolamentate, e, tramite tale meccanismo, a Consob13. Gli emittenti pubblicano sul proprio sito internet la denominazione dello SDIR e del meccanismo di stoccaggio autorizzato da essi utilizzato/i. 1.3.2 Principi Applicativi Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e il Responsabile Affari Legali e Societari Corporate della Società assicurano la corretta gestione della diffusione al Mercato delle Informazioni Privilegiate da parte della Funzione Investor Relations, vigilando sull’osservanza della Procedura. La Funzione Investor Relations, informata o comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti la Società o le società da essa controllate, si confronta con l’Amministratore Delegato, con il Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo, con il Responsabile Delegato e con il Responsabile Affari Legali e Societari Corporate per verificare gli obblighi di legge e, in particolare, se l’informazione debba essere considerata privilegiata. Nel caso in cui l’informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all’esterno, la Funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l’ausilio del Responsabile Affari Legali e Societari Corporate, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia. Consob, nella Comunicazione n. 12027454 del 5 aprile 2012, con riferimento allo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate ha chiarito che fino alla data di inizio di attività di un meccanismo di stoccaggio autorizzato restano in vigore le disposizioni transitorie relative allo stoccaggio e deposito presso Consob delle Informazioni Regolamentate come stabilite dalla Delibera Consob 16850 del 1° aprile 2009. Pertanto sino alla predetta data: (i) lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate continuerà a essere transitoriamente svolto dal sito internet di Borsa Italiana anche con rinvio ai siti internet degli emittenti e (ii) l’obbligo di deposito presso Consob (filing) delle Informazioni Regolamentate continuerà ad essere adempiuto mediante inserimento delle Informazioni Regolamentate nei sistemi telematici di trasmissione delle informazioni ai quali ha accesso Consob (quindi mediante inserimento delle informazioni nel sistema SDIR-NIS) o mediante trasmissione attraverso il sistema di Teleraccolta ovvero via posta, secondo le disposizioni vigenti. 13 11 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Presidente ed all’Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio d’Amministrazione, per l’approvazione finale prima della diffusione all’esterno previa attestazione, nel caso in cui il testo sia relativo ad informazioni di natura contabile, del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154-bis del TUF. Il comunicato viene diffuso attraverso il sistema SDIR-NIS. La Società, inoltre, provvede all’inserimento del comunicato “entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione” sul proprio sito internet (www.diasorin.com) assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno cinque anni. 1.3.3 Informazione selettiva e venir meno delle condizioni di riservatezza L’art. 114 del TUF stabilisce le condizioni e i limiti in cui può considerarsi legittima la cd. “informazione selettiva”, per tale intendendosi l’accesso ad Informazioni Privilegiate da parte di determinati soggetti: (i) è sempre ammissibile quando l’Informazione Privilegiata sia comunicata a soggetti terzi che siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. I “terzi” possono includere: (a) consulenti dei soggetti obbligati e gli altri soggetti coinvolti nell’esame delle materie oggetto di consulenza; (b) soggetti con i quali l’emittente ha in corso negoziazioni su operazioni commerciali e finanziarie; (c) autorità pubbliche di vigilanza di settore; (d) banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti; (e) agenzie di rating; (f) società di gestione dei mercati ove sono quotati gli strumenti finanziari; e (g) organizzazioni sindacali le quali abbiano assunto un vincolo di riservatezza (cfr. successivo paragrafo 1.3.7 della presente Procedura); (ii) nel caso in cui all’informazione abbia avuto accesso, per divulgazione intenzionale o non intenzionale, un soggetto terzo non tenuto ad un obbligo di riservatezza (legale, regolamentare, statutario o contrattuale), o comunque sia di fatto venuta meno la confidenzialità dell’Informazione Privilegiata, l’emittente quotato è tenuto a ristabilire la parità informativa attraverso la diffusione al pubblico delle Informazioni Privilegiate (“immediata”, se la divulgazione è stata intenzionale; “senza indugio”, se la divulgazione non è stata intenzionale). Secondo la disciplina sopra illustrata, non è legittima l’informativa selettiva in occasione di assemblee della Società o di incontri con la comunità finanziaria e gli organi di informazione. In particolare, con riferimento alle assemblee di DiaSorin, le informazioni su Fatti Rilevanti non possono essere fornite nel corso delle assemblee, se non preventivamente comunicate al mercato; in caso di diffusione involontaria di tali informazioni, queste devono essere tempestivamente fornite al mercato. Con riguardo a quest’ultimo aspetto, si precisa che, qualora nel corso di un’assemblea da tenersi nelle more del procedimento di formazione di un Fatto Rilevante, un partecipante all’assemblea rivolga agli amministratori delle domande in merito a tale Fatto Rilevante, gli amministratori possono astenersi dal rispondere in merito, sull’assunto che la diffusione dell’informazione vada differita ad un successivo momento. 12 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate Per quanto concerne gli incontri con la comunità finanziaria e gli organi di informazione cfr. successivo paragrafo 1.3.6 della presente Procedura. 1.3.4 Diffusione di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo La diffusione di informazioni di carattere previsionale (dati previsionali e obiettivi quantitativi) è facoltativa. Peraltro, l’art. 68 Regolamento Consob disciplina gli obblighi di informazione al pubblico in materia di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo, qualora gli emittenti decidano di diffondere al pubblico dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione. L’art. 68 del Regolamento Consob, in particolare, prevede che possono essere comunicate a terzi soggetti dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione purché, alternativamente: (i) tali dati siano contestualmente messi a disposizione del pubblico alle modalità indicate dallo stesso Regolamento Consob14 per le comunicazioni sui Fatti Rilevanti; o (ii) i soggetti terzi ai quali vengano comunicati dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione siano tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale e la comunicazione avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio. La diffusione di informazioni di carattere previsionale obbliga inoltre gli emittenti, ai sensi del citato art. 68 del Regolamento Consob, a monitorare l’andamento effettivo della propria attività, al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi già comunicati al mercato. Ai sensi dello stesso art. 68 del Regolamento Consob, infatti, gli emittenti, con successivi comunicati, devono curare l’aggiornamento delle informazioni date al mercato, fornendo indicazione degli scostamenti e delle relative ragioni. Nel caso in cui l’informazione previsionale venga fornita al mercato direttamente da intermediari finanziari, investitori professionali e centri di analisi (eg. consensus estimate), la medesima Società dovrà: (i) monitororare il consensus di mercato, anche attraverso la valutazione delle analisi finanziarie pubblicate; e (ii) esaminare gli eventuali scostamenti tra le previsioni del mercato e quelle della Società, invitando gli analisti a rivedere le proprie stime attraverso la diffusione di commenti e precisazioni su tali scostamenti, elaborati sulla base delle previsioni interne aggiornate (cd. profit warning). L’obbligo di cui all’art. 68 del Regolamento Consob sussiste anche nel caso in cui la diffusione a terzi dei dati previsionali non sia effettuata direttamente dall’emittente ma da 14 Cfr. Parte III, Titolo II, Capo II, del Regolamento Consob (artt. 65/65-septies). 13 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate una società (non quotata) da esso controllata e sia idonea, per la rilevanza assunta all’interno del Gruppo DiaSorin, ad influenzare la valorizzazione di quest’ultima. 1.3.5 Diffusione delle informazioni attraverso la rete Internet In ottemperanza alle rilevanti disposizioni normative e regolamentari, la Società riserva grande attenzione all’utilizzo del proprio sito internet quale strumento indispensabile per la diffusione delle Informazioni Regolamentate. In particolare, a seguito dell’attuazione della Direttiva Transparency, la Società è tenuta a: (i) predisporre un sito internet per la pubblicazione delle Informazioni Regolamentate (art. 65-bis, comma 3, del Regolamento Consob); (ii) pubblicare nel proprio sito internet le Informazioni Regolamentate relative alla Società medesima, entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione e provvedere affinché le stesse rimangano disponibili nel sito internet per almeno cinque anni (art. 65-septies, comma 5, del Regolamento Consob). Tali previsioni si applicano anche ai comunicati sui Fatti Rilevanti (cfr. precedente paragrafo 1.3.2. della presente Procedura). I documenti vengono pubblicati in versione integrale e anche in lingua inglese. 1.3.6 Incontri con la comunità finanziaria e gli organi di informazione I rapporti con la comunità finanziaria e gli organi di informazione sono curati dall’Investor Relator sotto la responsabilità dell’Amministratore Delegato. In occasione di incontri allargati con analisti finanziari e/o investitori istituzionali, la Società provvede: - a comunicare anticipatamente alle autorità di vigilanza data, luogo e argomenti dell’incontro e a trasmettere alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi contestualmente all’inizio dell’incontro stesso; - a rendere contestualmente pubbliche le presentazioni alla comunità finanziaria sul proprio sito internet (www.diasorin.com); - nella ipotesi in cui la documentazione consegnata contenga Informazioni Privilegiate, a pubblicare contestualmente un comunicato stampa con le modalità previste dal Regolamento Consob15 per le comunicazioni sui Fatti Rilevanti. Analoga procedura viene seguita in caso di involontaria diffusione di tali informazioni. 15 Cfr. Parte III, Titolo II, Capo II, del Regolamento Consob (artt. 65/65-septies). 14 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate 1.3.7 Incontri con organizzazioni sindacali In occasione di incontri con le organizzazioni sindacali, la Società cura che vengano illustrati esclusivamente dati e informazioni già comunicati al mercato, fermo restando quanto segue. Nel caso in cui, nel corso dei suddetti incontri, si verifichi la divulgazione di Informazioni Privilegiate ai rappresentanti delle organizzazioni sindacali presenti agli incontri e tali soggetti non siano dipendenti della Società o non abbiano assunto un impegno di riservatezza, deve essere data immediata informativa all’Amministratore Delegato, il quale dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui all’articolo 1.3. della presente Procedura. Nel diverso caso in cui, nel corso degli incontri con le organizzazioni sindacali, si verifichi la divulgazione di Informazioni Privilegiate ai rappresentanti delle organizzazioni sindacali presenti e tali soggetti siano dipendenti della Società o abbiano assunto un impegno di riservatezza, la Società deve, comunque, adottare le seguenti misure: (i) diffondere al pubblico, con le modalità previste per la diffusione dei comunicati sui Fatti Rilevanti (cfr. precedente paragrafo 1.3.2 della presente Procedura), le informazioni relative ai predetti argomenti se è ragionevole ritenere che le stesse notizie possano avere una rilevante influenza sulle quotazioni dei titoli della Società; (ii) informare il pubblico, in presenza di indiscrezioni pubblicate dagli organi di stampa, circa la veridicità delle notizie relative agli argomenti trattati con i rappresentanti delle organizzazioni sindacali anche in assenza di rilevanti variazioni del prezzo di mercato degli strumenti finanziari della Società. Violazioni della procedura Fermo restando le conseguenze penali ed amministrative dell’illecito16, l’inosservanza degli obblighi previsti dalla Procedura e dalla normativa vigente da parte dei destinatari potrà comportare, oltre alle sanzioni previste dalla normativa applicabile: (i) per i dipendenti, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, da parte delle funzioni societarie competenti; In caso di violazione delle disposizioni della presente Procedura che comportino inosservanza degli obblighi di comunicazione al pubblico e a Consob è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 5.000,00 a Euro 500.000,00 di cui all’art. 193, comma 1, del TUF, nei termini e con le modalità ivi stabiliti. Nel caso in cui le predette violazioni comportino l’inosservanza delle disposizioni del Regolamento MTA e/o delle Istruzioni, è applicabile la procedura di accertamento di cui agli artt. 2.6.10 e seguenti del Regolamento MTA. L’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti penali (articoli da 184 a 187 del TUF) e amministrativi (artt. 187-bis, 187-ter, 187-quater e 187-sexies del TUF) e possono dare luogo a responsabilità amministrativa della Società ai sensi degli artt. 187-quinquies del TUF e 25-sexies del D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni. 16 15 DiaSorin S.p.A. - Informazioni Privilegiate (ii) per i collaboratori esterni, la risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza, tramite comunicazione scritta da parte di Affari Legali e Societari Corporate, secondo quanto è stabilito nel relativo contratto; (iii) per gli amministratori e sindaci, rispettivamente, l’informazione da parte dell’Internal Audit al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, affinché provvedano ad adottare le misure più adeguate. Disposizioni finali Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente o dell’Amministratore Delegato o del Responsabile Affari Legali e Societari Corporate, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia. Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da autorità di vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente o dell’Amministratore Delegato ovvero dal Segretario del Consiglio su mandato di questi ultimi, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. Eventuali modifiche verranno trasmesse ai Country Managers e in ogni caso ai legali rappresentanti delle Controllate e in particolare a ciascun responsabile del’applicazione della Procedura nelle Controllate. Per quanto non espressamente previsto in questa Procedura, si intendono applicabili e richiamate le norme legislative, regolamentari e di autoregolamentazione afferenti le società quotate. 16
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