UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi Corso di Bilanci secondo i principi contabili internazionali 90001 91070 Tutorato Prof. Daniele Gervasio [email protected] Relatore: Martina Teli INDICE DEGLI ARGOMENTI TRATTATI IFRS 3 IFRS 3 Revised Fusioni under common control Retrodatazione contabile e fiscale IFRS 3 Il 29 dicembre 2004 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale è stato introdotto negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati Membri il principio contabile internazionale IFRS 3 Business Combination alle operazioni di finanza straordinaria. L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza sulla forma di un’operazione di business combination, non distingue il comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione, conferimento, etc.) ma prevede un unico trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase method o metodo dell'acquisto. IFRS 3 Il criterio di contabilizzazione preso in esame dall’IFRS 3 è il PURCHASE METHOD sulla base del quale l’acquirente rileva le attività, passività e le passività potenziali indentificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione (i.e. quella in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sull’acquisito) ed eventualmente l’avviamento che sarà successivamente sottoposto ad una verifica per una eventuale sua riduzione di valore (impairment test ai sensi dello IAS 36) anziché ammortizzato periodicamente. IFRS 3 Quali sono le fasi previste dal purchase method? 1. Determinazione della data di acquisizione 2. Identificazione dell’acquirente 3. Determinazione del costo dell’aggregazione 4. Purchase Price allocation IFRS 3 Determinazione della data di acquisizione E’ la data dalla quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita. Rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte acquirente. E’ la data a decorrere dalla quale l’acquirente deve contabilizzare l’operazione. - Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della proprietà delle quote/azioni dell’impresa acquisita (data di scambio). - Se l’acquisizione di un’impresa avviene attraverso un’unica transazione, la data di acquisizione coincide con la data di scambio delle attività/passività dell’impresa acquisita IFRS 3 Identificazione dell’acquirente L’acquirente è l’entità che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali (business) partecipanti all’operazione Si presume che un’impresa (l’acquirente) abbia ottenuto il controllo su un'altra impresa (l’acquisita) quando ne acquisisce più della metà dei diritti di voto, a meno che non sia possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo In una business combination realizzata mediante uno scambio di interessenze partecipative (es.: azioni/quote), l’entità che emette tali interessenze partecipative (nell’esempio, effettua l’aumento di capitale) è di norma l’acquirente IFRS 3 Altri criteri di identificazione dell’acquirente “il potere su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in virtù di un accordo con altri investitori; o il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità in forza di uno statuto o di un accordo; o il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità; o il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità”. IFRS 3 Determinazione del costo dell’aggregazione IFRS 3 IFRS 3 IFRS 3 Purchase Price allocation IFRS 3 IFRS 3 IFRS 3 IFRS 3 Determinazione dell’avviamento IFRS 3 - Esempio Scritture contabili di un’aggregazione aziendale Si supponga che la società Alfa, quotata in Borsa, sia incorporata nella società Beta, anch’essa quotata in Borsa, (fusione per incorporazione) e che, ai sensi delle disposizioni dell’IFRS 3 (supponendosi che sia Alfa che Beta applicano i principi IAS/IFRS), acquirente sia Beta. La società Beta deve contabilizzare l’operazione in commento applicando il purchase method. Si supponga anche che la società Beta, a fronte della fusione per incorporazione della società Alfa, effettua un aumento di capitale, mediante emissione di nuove azioni offerte in concambio agli azionisti di Alfa. IFRS 3 - Esempio Ciò posto, la scritturazione contabile che deve effettuare Beta, alla data di acquisizione, deve tenere conto: 1) dell’incremento di capitale che Beta effettua per “pagare” gli azionisti di Alfa; 2) dei costi accessori che sono direttamente attribuibili all’aggregazione ai sensi dell’IFRS 3, par. 24 (cfr. retro, par. 2.3.1) e come tali rientrano nel costo di acquisizione – vedi modifiche IFRS- ; 3) del valore delle azioni oggetto di emissione da parte di Beta (valore di Borsa alla data di acquisizione); 4) del fair value degli attivi/passivi, tangibili e intangibili, rilevabili presso Alfa al netto delle relative passività fiscali differite. IFRS 3 - Esempio Si supponga che: a)la data di acquisto sia il 1° maggio 2006; b)il rapporto di concambio tra le azioni di Alfa e le azioni di Beta sia stato determinato pari a 0,70 azioni di Alfa per 1 azione di Beta; c)il numero di azioni di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 100; d)il numero di azioni di Beta da assegnare agli azionisti di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 70; e)il valore nominale delle azioni di Beta sia pari a 2,5 euro per azione; f)il fair value delle azioni della società Beta al 1/5/2006 sia pari a euro 20 per azione (i.e. valore di Borsa); IFRS 3 - Esempio g)le spese accessorie attribuibili alla fusione sostenute dall’acquirente siano pari ad euro 150; h)il totale del passivo di Alfa, alla data di acquisizione, sia pari ad euro 4.500, di cui euro 500 riferibili al patrimonio netto contabile (ed il restante alle passività); i)il maggior fair value imputabile 1)agli immobili di Alfa sia 200 2)al marchio di Alfa sia 300 3) ai core deposit di Alfa sia 100 j)l’aliquota fiscale sia pari al 38,25% (33% IRES + 5,25% IRAP) IFRS 3 - Esempio Sulla base di tali premesse il costo di acquisto sostenuto dalla società Beta al 1° maggio 2006 risulterà pari a Dove P = fair value della azioni di Beta N = numero azioni di Beta da assegnare ad azionisti di Alfa CA = costi direttamente attribuibili all’operazione (70*20) + 150 = 1.400 + 150 = 1.550,00€ IFRS 3 - Esempio Data di acquisto: 01/05/2006 RDC: 0,7 N° azioni Alfa al 01/05/2006: 100 N° azioni Beta da assegnare ad azionisti Alfa: 70 Valore nominale azioni Beta: 2,50 Fair value azione di Beta (alla data di acquisto): 20 Spese di perizia inerenti la fusione: 150€ Costo di acquisto: 1.550€ Aliquota fiscale: 38,25% (=33% + 4,25%) Passività Alfa: 4.500 (di cui 500 PN) IFRS 3 - Esempio Scritture contabili relative all’operazione Costi che la società ha sostenuto direttamente attribuibili all’operazione: Altre attività Beta a Cassa Beta 150 150 Chiusura conti società Alfa: Passività Alfa PN Alfa a Attività Alfa 4.000 500 4.500 IFRS 3 - Esempio Scritture contabili relative all’operazione Aumento capitale Beta: Azionisti Alfa c/fusione a Capitale sociale Beta Altre attività Beta sovrapprezzo azioni Beta 1.550 175 150 1.125 Iscrizione asset società Alfa in Beta: Attività Alfa a Passività Alfa Soc. Alfa c/fusione 4.500 4.000 500 IFRS 3 - Esempio Scritture contabili relative all’operazione Differenza da concambio: Soc Alfa c/fusione Disavanzo da concambio a Azionisti Alfa c/fusione 500 1.050 1.550 Allocazione differenza da concambio a fair value asset di Alfa: Immobili Marchio Core deposit Avviamento a Passività fiscali differite su immobili Passività fiscali differite su marchi Passività fiscali differite su core deposit Disavanzo da concambio 200 300 100 679,5 76,5 114,8 38,3 1.050 IFRS 3 - Esempio Si presentano le scritture contabili che la società Beta dovrà effettuare alla data di acquisto: IFRS 3 Revised Il nuovo standard, che sostituisce l’IFRS 3 pubblicato nel 2004, deve essere applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione o è successiva all’inizio del primo esercizio successivo al 1° luglio 2009. Le novità più significative introdotte dall’IFRS 3 “Revised” riguardano i seguenti aspetti: a)l’estensione dell’ambito di applicazione dello standard; b)la nuova definizione di aggregazione aziendale e di business; c)la modifica della contabilizzazione dei corrispettivi potenziali e dei costi connessi all’acquisizione; d) la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi; e)l’introduzione dell’opzione di contabilizzare l’acquisizione aziendale secondo la teoria dell’entità. IFRS 3 Revised a) Ambito di applicazione Nell’IFRS 3 “Revised” si riscontra un’estensione dell’ambito di applicazione dello standard: in particolare esso si applica anche alle aggregazioni aziendali a cui partecipano due o più entità di tipo mutualistico e a quelle in cui entità aziendali o attività distinte si aggregano unicamente per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale. IFRS 3 Revised b) Definizione di aggregazione aziendale e di “Business” L’IFRS 3 “Revised” introduce nuove definizioni circa il concetto di aggregazione aziendale (business combination) e di attività aziendale (Business). L’ IFRS 3 definisce un’aggregazione aziendale come “operazione in cui un’acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali”. Nella versione del 2004, lo standard si riferiva al concetto di “unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità alla redazione di bilancio”. Si dà più enfasi alla causa economica che giustifica l’operazione, cioè l’ottenimento del controllo, piuttosto che all’effetto del “consolidamento contabile” (unione di imprese). IFRS 3 Revised c) 1. Corrispettivi potenziali Nella versione IFRS 3 “Revised” è stato apportato un significativo cambiamento circa la rilevazione contabile dei “corrispettivi potenziali” (contingent consideration), i quali prevalentemente costituiscono obbligazioni per l’acquirente di trasferire attività aggiuntive ai precedenti soci di un’acquisita, qualora si verifichino determinati veneti futuri o vengano soddisfatte condizioni contrattuali. L’IFRS 3 “Revised” richiede che il “corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale deve essere valutato al fair value (valore equo) calcolato come la somma dei fair value(valori equi), alla data di acquisizione, delle attività, delle passività sostenute dall’acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall’acquirente (…)”. Si precisa, poi, che il corrispettivo che “comprende qualsiasi attività o passività risultante da un accordo sul corrispettivo potenziale”, deve essere rilevato al fair value(valore equo). La precedente versione del 2004 richiede che i corrispettivi potenziali, quelli cioè subordinati ad eventi futuri, siano rilevabili solo quanto il pagamento è probabile e può essere determinato attendibilmente. IFRS 3 Revised c) 2. Costi connessi all’acquisizione Una rilevante novità nella contabilizzazione delle aggregazioni aziendali riguarda i costi correlati all’acquisizione, quelli cioè, sia diretti che indiretti, sostenuti dall’acquirente per realizzare l’aggregazione. I costi connessi all’acquisizione, in conformità alla versione Revised , sono contabilizzati come spese relative ai periodi in cui tali costi cono sostenuti e i servizi sono ricevuti. L’unica eccezione concerne i costi sostenuti per l’emissione dei titoli di debito o di capitale sostenuti al fine di effettuare operazioni di business combination, i quali sono rilevati in conformità alle disposizioni dello IAS 32 e dello IAS 39. La versione precedente (2004) richiede che il costo di un’aggregazione aziendale comprenda anche qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale. IFRS 3 Revised d) Aggregazioni aziendali realizzate in più fasi Nell’ Ifrs 3 Revised i singoli investimenti effettuati dall’acquirente nel capitale dell’acquisita, prima della data di acquisizione del controllo, devono essere contabilizzati in conformità allo IAS 28 “Partecipazioni in società collegate”, allo IAS 31 “Partecipazioni in Joint venture” o allo IAS 39 “Strumenti finanziari”. Solo nel momento in cui si ottiene il controllo, l’acquirente deve ricalcolare la partecipazione che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value e rilevare nel conto economico un’eventuale perdita o utile risultante. IFRS 3 Revised d) Aggregazioni aziendali realizzate in più fasi …Laddove negli esercizi precedenti l’acquirente abbia già contabilizzato le variazioni di fair value della partecipazione di minoranza in un’apposita riserva di patrimonio netto (p.e. nel caso in cui la partecipazione fosse stata classificata come AFS). Al momento dell’acquisizione del controllo, il valore contabilizzato nella riserva dovrebbe essere registrato a conto economico, come se l’acquirente avesse direttamente realizzato la vendita della partecipazione nel capitale dell’acquisita già detenuta prima dell’aggregazione di imprese. Nella precedente versione, l’acquirente doveva trattare ciascuna operazione di acquisizione di capitale separatamente ai fini della determinazione del goodwill. IFRS 3 Revised e) Opzione di contabilizzare l’acquisizione aziendale secondo la teoria dell’entità IFRS 3 Revised L’avviamento eventuale, emergente nel bilancio consolidato, è solo quello di pertinenza della capogruppo, determinato come differenza tra costo dell’acquisizione e attività nette acquisite rilevate al fair value. La versione Revised consente anche l’applicazione del metodo di contabilizzazione che riflette l’adesione alla teoria dell’entità (entity theory), secondo la quale il gruppo è l’unica entità economica. Non si riscontra alcuna distinzione tra patrimonio netto della capogruppo e patrimonio netto delle minoranze. Il goodwill, che rappresenta un’attività come le altre viene rilevato anche per la quota parte delle minoranze (full goddwill approach). Il nuovo Ifrs 3 prevede, infatti che “l’acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Per ogni aggregazione aziendale, l’acquirente deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette. IFRS 3 Revised Esempio Esempio Esempio Fusioni under common control Gli IAS/IFRS non forniscono indicazioni sulle differenze contabili scaturenti da operazioni di riorganizzazione tra società del medesimo gruppo. NON POSSONO ESSERE CONTABILIZZATE IN BASE AL C.D. METODO DELL’ACQUISIZIONE Volendo puntare l’attenzione su quella che tradizionalmente è la più classica operazione fra soggetti under common control – vale a dire la fusione per incorporazione fra controllante e controllata totalitaria – sono ravvisabili orientamenti interpretativi diversi. A fronte di una fusione da cui scaturirebbe (secondo i criteri contabili nazionali) una differenza di annullamento e, segnatamente, un disavanzo da annullamento – e ciò in ragione dell’eccedenza del costo della partecipazione annullata dall’incorporante rispetto all’espressione contabile netta del patrimonio dell’incorporata acquisito per effetto dell’operazione – è lecito individuare sostanzialmente due posizioni in dottrina. Fusioni under common control POSIZIONE 1: L’art 2504 – bis c.c. la menzionata differenza da annullamento andrebbe imputata al valore degli elementi dell’attivo e del passivo patrimoniale a cui si riferisce e, per la differenza, sarebbe da attribuire ad avviamento. Fusioni under common control POSIZIONE 2: L’ASSIREVI ha emanato un orientamento preliminare (OPI 1) in cui si evidenzia che le business combinations fra soggetti sotto comune controllo sono escluse dall’ambito applicativo dell’IFRS3 e non esiste un altro principio internazionale che le disciplini esplicitamente. In assenza di un principio che scaturisce espressamente il trattamento contabile da riservare ad un “fatto aziendale” – ai fini del perseguimento dell’obiettivo di rappresentare attendibilmente e fedelmente gli eventi gestionali d’impresa ai sensi dello IAS I.13 – si deve selezionare il principio contabile più idoneo in coerenza con la gerarchia stabilita dallo IAS 8. Fusioni under common control POSIZIONE 2: Per le operazioni realizzate tra soggetti appartenenti al medesimo gruppo – nel presupposto che si tratti di operazioni di mera riorganizzazione prive di una significativa influenza sui flussi di cassa dei singoli soggetti – generalmente si applica il principio della c.d. continuità dei valori che consiste nella rilevazione: - nello stato patrimoniale di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state da sempre unite; e - nel conto economico della somma dei conti economici delle società partecipanti all’operazione, avendo cura di eliminare le partite contabili tra le medesime società. Fusioni under common control Si ipotizzi l’esistenza di due società, Alfa e Beta, la prima controllante totalitaria (100%) della seconda. La società Alfa presenta la seguente situazione patrimoniale: Attività Partecipazione in Beta Totale Attività Passività 1.000.000 1.000.000 Passività 500.000 Patrimonio netto 500.000 Totale Passività /Netto 1.000.000 Fusioni under common control La società Beta, da parte propria, presenta la situazione patrimoniale qui di seguito riportata: Attività Attività Totale Attività Passività 700.000 700.000 Passività 100.000 Patrimonio netto 600.000 Totale Passività /Netto 700.000 Fusioni under common control In esito alla fusione, l’incorporante Alfa presenterebbe la seguente situazione patrimoniale (la partecipazione in Beta originariamente iscritta nel bilancio di Alfa per un valore di 1.000.000 verrebbe integralmente annullata e sostituita con le attività e passività della partecipata-incorporata Beta che sarebbero iscritte in continuità di valori, con conseguente emersione di un disavanzo da annullamento). Stato Patrimoniale Alfa (incorporante) – post fusione Attività Passività Attività ex Beta 700.000 Passività 500.000 Differenza da annullamento 400.000 Passività ex Beta 100.000 Patrimonio netto 500.000 Totale Attività 1.100.000 Totale Passività /Netto 1.100.000 Fusioni under common control Applicando le previsioni dell’art.2504 bis, c.c. ed escludendone l’imputazione a Conto economico, la differenza di annullamento verrebbe portata ad incremento delle attività a cui si riferisce e, per l‘eccedenza, ad avviamento, come segue: Stato Patrimoniale Alfa (incorporante) – post fusione – ex art.2504 bis c.c. Attività Attività Avviamento Totale Attività Passività 1.000.000 100.000 1.100.000 Passività 500.000 Passività ex Beta 100.000 Patrimonio netto 500.000 Totale Passività /Netto 1.100.000 Fusioni under common control Adottando invece la soluzione ipotizzata dall’Opi 1, la differenza di riorganizzazione scaturente dall’operazione di fusione verrebbe portata in diminuzione del Patrimonio netto dell’incorporante con iscrizione di una riserva negativa. Stato Patrimoniale Alfa (incorporante) – post fusione – ex Opi 1 Attività Attività Passività 700.000 Passività 500.000 Passività ex Beta 100.000 Patrimonio netto 500.000 Riserva negativa da fusione Totale Attività 700.000 Totale Passività /Netto (400.000) 700.000 Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale Retrodatazione contabile e fiscale
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