Relazione finanziaria semestrale
al 30 giugno 2014
INDICE
1.1 CARICHE SOCIALI.............................................................................................................................................. 3
1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2014....................................................................................................... 3
2. RELAZIONE SULLA GESTIONE ........................................................................................................................ 4
2.1 PRINCIPALI DATI ECONOMICI, FINANZIARI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO ....................................................................... 4
2.2 NOTE DI COMMENTO DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DEL GRUPPO AEDES .................................................... 4
2.3 CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO .................................................................................................... 5
2.4 CONSIDERAZIONI SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE ..................................................................................................... 5
2.5 SINTESI DEI RISULTATI CONSOLIDATI ..................................................................................................................... 9
2.6 GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI NEL DOCUMENTO .......................... 15
2.7 PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESSERE E VERIFICHE FISCALI .......................................................................................... 16
2.8 EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO ........................................................................................................................ 19
2.9 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL SEMESTRE ................................................................................................. 19
2.10 ANDAMENTO DEL MERCATO IMMOBILIARE......................................................................................................... 21
2.11 LA VALUTAZIONE DEL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE DEL GRUPPO ............................................................................. 24
2.12 IL MODELLO DI BUSINESS DEL GRUPPO .............................................................................................................. 25
2.13 RAPPORTI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO E LE ENTITÀ CORRELATE .............................................................................. 30
2.14 PERSONALE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA ......................................................................................................... 30
2.15 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ..................................................................................................................... 30
2.16 CORPORATE GOVERNANCE............................................................................................................................. 30
2.17 ADEMPIMENTI AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 ............................................................................... 32
2.18 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI (D. LGS. 30 GIUGNO 2003, N. 196) ................................................................. 34
2.19 FACOLTÀ DI DEROGARE (OPT-OUT) ALL’OBBLIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO INFORMATIVO IN IPOTESI DI OPERAZIONI
SIGNIFICATIVE ..................................................................................................................................................... 34
2.20 ASSETTO AZIONARIO DI RIFERIMENTO ............................................................................................................... 34
2.21 RAPPORTI CON INVESTITORI ISTITUZIONALI E AZIONISTI ......................................................................................... 35
2.22 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ........................................................................................................ 35
3. BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO .................................................................................. 37
3.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA ................................................................. 37
3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO .................................................................................................................... 38
3.3 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO ................................................................................................. 38
3.4 PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ........................................................................... 39
3.5 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ........................................................................................................... 39
3.6. PREMESSA .................................................................................................................................................. 40
3.7 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ......................................................................................................................... 48
3.8 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI ....................................................................................................................... 48
3.9 AREA DI CONSOLIDAMENTO ............................................................................................................................. 50
3.10 NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA E DEL CONTO ECONOMICO .................. 50
3.11 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE ......................................................................................................... 73
3.12 ALLEGATO 2 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE .................................................................................................. 76
3.13 ALLEGATO 3 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO ..................................... 77
3.14 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO
CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. ........................................................ 78
3.15 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................................... 79
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Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
1.1 Cariche sociali
Consiglio di Amministrazione
Indipendente
Comitato
Esecutivo
Pio Giovanni Scarsi
Presidente
•(1)
•
Giuseppe Roveda
Amministratore
Delegato
•
Domenico Bellomi
Consigliere
•
Benedetto Ceglie
Consigliere
•
Antonino De Silvestri
Consigliere
•(1) (2)
•
Luigia Tina Doneda
Consigliere
•(1) (2)
•
Paolo Ingrassia
Consigliere
Annapaola
Clementi
(1)
(2)
Negri-
Comitato
Controllo,
Rischi
e
Operatività
con
Parti
Correlate
Comitato per
la
Remunerazione
e
le
Nomine
Organismo di
Vigilanza
•
•
•
•
Consigliere
Rosanna Ricci(*)
Consigliere
•(1) (2)
Luca Savino
Consigliere
•(1) (2)
•
•
•
Indipendente ai sensi del D.Lgs. 58/98
Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina
(*)
Nominata per cooptazione in data 27 maggio 2014 e confermata successivamente alla carica dall’Assemblea del 18 luglio 2014.
Collegio Sindacale
Società di Revisione
Pierluigi Di Paolo
Presidente
Antonio Ferraioli
Sindaco Effettivo
Marino Marrazza
Sindaco Effettivo
Stefano Ciccioriccio
Sindaco Supplente
Alfredo Paparo
Sindaco Supplente
Giorgio Pellati
Sindaco Supplente
Reconta Ernst & Young S.p.A.
1.2 Struttura del Gruppo al 30 giugno 2014
Aedes S.p.A. è una property e service company, operativa negli investimenti immobiliari e nella
prestazione di servizi.
Il Gruppo Aedes, è attivo nella selezione e valorizzazione del proprio portafoglio immobiliare a lungo
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termine distribuito nei segmenti core, development e dynamic, da realizzare tramite la progressiva
cessione di asset non strategici e la concentrazione sul mercato italiano in iniziative ad elevato
potenziale di rendimento, direttamente e attraverso partecipazioni in fondi immobiliari o accordi di
joint ventures.
Il Gruppo Aedes è altresì presente nella prestazione di servizi ad elevato valore aggiunto
principalmente nell’asset e fund management, nella gestione amministrativa e finanziaria e
nell’intermediazione immobiliare.
SERVICES
PROPERTY COMPANY
FUNDS
JOINT VENTURES
FUND E ASSET
MANAGEMENT
FUNDS
JOINT VENTURES
JOINT VENTURES
WHOLLY OWNED
AMMINISTRAZIONE
E FINANZA
WHOLLY OWNED
WHOLLY OWNED
AGENCY
CORE
DYNAMIC
DEVELOPMENT
In allegato al presente Resoconto intermedio sulla gestione sono indicate le partecipazioni detenute
direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.
2. RELAZIONE SULLA GESTIONE
2.1 Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo
Nella seguente tabella si riportano, in migliaia di Euro, i principali dati economici, patrimoniali e
finanziari consolidati al 30 giugno 2014 comparati con quelli relativi ai periodi precedenti.
Tabella 1: Dati di sintesi del bilancio consolidato
30/06/2014
Ricavi lordi
Risultato operativo
Risultato netto
17.023
(8.704)
(11.437)
30/06/2014
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta/(Indebitamento)
Numero dipendenti medio
19.252
(424.987)
56
30/06/2013
Riesposto
15.737
(3.749)
(6.329)
31/12/2013
Riesposto
31.450
(430.114)
55
2.2 Note di commento degli amministratori sull’andamento del Gruppo Aedes
Il primo semestre 2014 ha visto la Società particolarmente impegnata nelle attività prodromiche alla
realizzazione di una operazione straordinaria sul capitale, con annessa manovra finanziaria.
Il risultato economico del primo semestre del 2014 rimane in area negativa, non potendo ancora, per
i predetti motivi, beneficiare appieno delle azioni avviate dal management; infatti, pur con costi
mantenuti sotto controllo, il risultato rimane influenzato in modo determinante dalla mancanza di
ricavi adeguati alla struttura del Gruppo e al capitale investito, situazione che potrà essere superata
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Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
solo con l’implementazione del nuovo piano industriale approvato in data 27 maggio 2014.
2.3 Confronto dei dati consuntivi con il Piano
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., eseguita una necessaria rivisitazione critica del Piano
2009-2013, ha approvato, in data 27 maggio 2014 un nuovo piano industriale, da attestarsi, ex art.
67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, ai fini della verifica, da parte di un esperto
indipendente, dei presupposti della ragionevolezza.
Il risanamento economico e patrimoniale del Gruppo Aedes, alla base di detto nuovo piano, è
fondato sul presupposto della realizzazione di una operazione straordinaria di ricapitalizzazione
mediante aumenti di capitale in danaro e in natura, nonché di una annessa manovra finanziaria.
E’ previsto che dette operazioni possano realizzarsi nel corso del secondo semestre del corrente
esercizio. Allo stato non risulta dunque significativo il confronto di risultati consuntivi con i dati
previsionali del vigente Piano.
2.4 Considerazioni sulla continuità aziendale
La Società, nell’esercizio 2013, ha avviato il riesame del piano industriale 2009-2013, che era stato in
precedenza attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare e, in data 26
aprile 2013, ha approvato le linee guida di un nuovo piano industriale e della correlata manovra
finanziaria del Gruppo Aedes, che prevedono, tra l’altro, la sottoscrizione di accordi di
ristrutturazione del debito con le banche creditrici, un aumento di capitale in denaro e un aumento
di capitale in natura.
Sulla base di tali linee guida è stato elaborato un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo
2014-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014 (il
“Piano”).
Il suddetto riesame si è reso necessario anche in considerazione del perdurare nel corso degli ultimi
esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a
una flessione dei prezzi e all’allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un
significativo rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto dal Gruppo nel piano 20092013. Tale contesto aveva creato una situazione di significativa incertezza per Aedes e per diverse
altre società facenti parte del Gruppo, comportando, oltre a perdite operative e rilevanti svalutazioni
immobiliari, un disallineamento tra flussi di cassa attesi dalle cessioni immobiliari e uscite monetarie
previste, con conseguente tensione finanziaria. Le significative svalutazioni del portafoglio
immobiliare registrate in particolare nel 2012 avevano inoltre determinato, per alcune società
controllate in cui il valore di carico dell’attivo immobiliare era già in tale esercizio inferiore al relativo
finanziamento, un deterioramento del patrimonio netto tale da comportare per alcune società
controllate il venire meno del presupposto della continuità aziendale e la conseguente necessità di
mettere le stesse in liquidazione.
In data 18 ottobre 2013 la Società ha inoltre conferito al dott. Ermanno Sgaravato (l’“Esperto”),
professionista indipendente in possesso dei requisiti di legge, l’incarico di attestare il Piano ai sensi e
per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.
In tale ambito, e in particolare in funzione della ristrutturazione del proprio indebitamento
finanziario, a partire dal mese di giugno 2013 la Società aveva portato avanti, con il supporto del
proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., colloqui e incontri, da una parte, con gli istituti bancari
esposti nei confronti del Gruppo Aedes e di talune sue società collegate, e, dall’altra parte, con
potenziali investitori ai fini della partecipazione degli stessi agli ipotizzati aumenti di capitale in
denaro e in natura.
In particolare, Aedes ha presentato alle banche finanziatrici una proposta di ristrutturazione del
debito che prevede:
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(i)
l’esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 170 mln circa, nei confronti di un gruppo
bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento del Gruppo Aedes mediante la
cessione di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso
finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova
capienza nei valori degli stessi immobili;
(ii) l’accollo in capo ad Aedes di tutti i finanziamenti bancari chirografari del Gruppo nonché della
quota di debito in capo a tutte le società del Gruppo che non trova capienza nei valori degli
immobili oggetto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 100 mln circa;
(iii) il trasferimento a un fondo immobiliare di nuova costituzione, che sarà gestito da Aedes BPM
Real Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non
coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi;
(iv) l’assegnazione della maggioranza delle quote di detto fondo immobiliare alle banche
finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei relativi finanziamenti bancari;
(v)
un aumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione del diritto di opzione, riservato in
sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti
vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo l’assegnazione alle banche delle
quote del fondo immobiliare di cui sopra;
(vi) la liberazione dalle garanzie fideiussorie rilasciate, anche a seguito della Convenzione bancaria
stipulata da Aedes e alcune sue società controllate nel 2009;
(vii) la definizione di condizioni economiche e di piani di rimborso dell’indebitamento residuo di
Gruppo (pari ad Euro 70 mln circa) coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sopra
descritte.
Unitamente alla suddetta manovra finanziaria, la Società ha portato avanti negoziazioni con taluni
investitori, finalizzati alla partecipazione degli stessi ad aumenti di capitale di Aedes da realizzarsi sia
in denaro che in natura, necessari ai fini del processo di risanamento e rilancio del Gruppo.
Ad esito di tali negoziazioni, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con Tiepolo S.r.l.
(“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l.
(“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel
settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”),
parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.3), nonché con Vi-Ba S.r.l.
(già azionista di riferimento di Aedes, e quindi anch’essa parte correlata di Aedes) (“ViBa”) e con
Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (il “Fondo” e, unitamente a
Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera, Praviola e ViBa, gli “Investitori”), un contratto di investimento (il
“Contratto”) teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e
risanamento del Gruppo Aedes prevista nel Piano (l’“Operazione”). La sottoscrizione del Contratto –
previo esperimento della procedura inerente le operazioni di “maggiore rilevanza” con le parti
correlate ai sensi della normativa vigente, come di seguito indicato al paragrafo 2 – è stata resa nota
al mercato con la diffusione, in pari data, di un comunicato stampa da parte di Aedes.
L’Operazione prevede, quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a
consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria
e il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano, le
seguenti componenti:
(i)
un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, riservato a una società di nuova costituzione (“Newco”), parte correlata di
Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.1), il cui capitale sociale sarà detenuto
dal Fondo e da alcuni soci del Partner Industriale firmatari del Contratto, e precisamente da
Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (tali soggetti, unitamente al Fondo, i “Soci di Newco”)
(l’“Aumento Riservato”);
(ii) un aumento di capitale in natura di Aedes di massimi Euro 92 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti
l’intero capitale sociale del Partner Industriale (l’“Aumento in Natura”);
(iii) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 49 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi
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Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo
l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui infra (l’“Aumento
Banche”);
(iv) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, offerto in opzione
agli azionisti di Aedes (l’“Aumento in Opzione”), con contestuale assegnazione a titolo
gratuito di warrant;
(v)
un aumento di capitale in denaro di Aedes al servizio dell’esercizio dei warrant assegnati ai
sottoscrittori dell’Aumento in Opzione, con attribuzione di un warrant ogni nuova azione
sottoscritta, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 20 milioni circa, nel rapporto di 1
(una) nuova azione ordinaria ogni 3 (tre) warrant detenuti (tale aumento di capitale, insieme
all’Aumento in Opzione, all’Aumento Riservato, all’Aumento in Natura e all’Aumento Banche,
gli “Aumenti di Capitale”); termini e condizioni degli Aumenti di Capitale sono riportati nella
presente relazione;
(vi) il lancio di un nuovo fondo immobiliare, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., al quale
saranno conferiti o ceduti tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non
coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi, e le cui quote
saranno, in massima parte, assegnate alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso
dei propri crediti di natura chirografaria o ipotecaria, relativamente alla quota eccedente il
valore dei relativi asset finanziati;
(vii) un accordo con un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento verso il
Gruppo Aedes, volto all’esdebitazione, a valere sui finanziamenti sia di natura ipotecaria che
chirografaria, a fronte della cessione, diretta e/o indiretta, di immobili e/o partecipazioni in
società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo
bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili.
Con la sottoscrizione del Contratto, pertanto:
(i)
il Fondo e Tiepolo si sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in
denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse
rivenienti da tale aumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento
Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12;
(ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire in favore di Newco tutte le azioni di
Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale,
e a far sì che Newco sottoscriva e liberi l’Aumento in Natura, per la quota ad essa riservata;
(iii) Itinera e Praviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Natura per la quota
di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle
stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale sociale (e così, unitamente
alla quota di competenza di Newco, per complessivi Euro 91.999.999,77);
(iv) i Soci di Newco (tramite Newco) e ViBa si sono impegnati a garantire la sottoscrizione
dell’Aumento in Opzione per complessivi Euro 20 milioni, in modo tale da fornire, unitamente
alle risorse rivenienti dall’Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal
Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Opzione per
un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di
propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all’esito
dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3,
cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sono
impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, di eventuali azioni inoptate all’esito
dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3,
cod. civ., e dopo l’eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza
dell’importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni).
Le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano e la loro esecuzione rappresenta una
condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo Aedes possano continuare ad operare in
continuità aziendale. In particolare, le operazioni contemplate nel Piano consentirebbero alla Società
di risanare la propria situazione debitoria; inoltre, mediante l’Aumento in Natura, la Società
acquisirebbe il controllo di operazioni di sviluppo ad alta visibilità (prevalentemente nel settore
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retail), oltre che di taluni asset a reddito a incremento del proprio portafoglio property, mentre con
l’Aumento Riservato e l’Aumento in Opzione otterrebbe le risorse da utilizzarsi in prevalenza per la
riqualificazione di alcuni asset core già di proprietà, per il finanziamento di investimenti in asset a
reddito (office e retail), al fine di incrementare il proprio portafoglio property, e, infine, per l’avvio di
selezionati progetti di sviluppo rivenienti dall’Aumento in Natura.
Alla data di approvazione della presente Relazione Semestrale, permangono tuttavia significative
incertezze connesse ai seguenti principali aspetti:
a) Aedes S.p.A. e il Gruppo non dispongono attualmente della liquidità, neanche prospettica,
necessaria a far fronte alle obbligazioni e agli impegni di breve periodo, che il Piano prevede di
derivare attraverso gli Aumenti di Capitale e la correlata manovra finanziaria sopra descritti;
b) la realizzazione della ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. è soggetta ad alcune condizioni sospensive,
tra le quali:
i.
l’ottenimento dell’attestazione da parte dell’Esperto sul Piano ai sensi dell’articolo 67,
comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare;
ii.
la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici di Aedes
S.p.A. a termini e condizioni che risultino di gradimento degli Investitori, nonché la
previsione nell’ambito di tali accordi del conferimento della totalità delle partecipazioni
detenute da Aedes nelle società Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in
liquidazione nel fondo immobiliare sopra menzionato;
iii.
il rilascio da parte della Consob di un provvedimento che confermi, con riferimento
all’Operazione, l’esenzione di Newco, dei Soci di Newco, di ViBa e dei soci di ViBa, ai sensi
dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall’obbligo di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.;
iv.
l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Aedes delle proposte di Aumenti di
Capitale;
v.
il rilascio da parte della Banca d’Italia di un provvedimento con cui si autorizzi l’acquisizione
da parte di Newco del controllo indiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto
della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura;
vi.
la sottoscrizione tra Praga Holding e le relative banche finanziatrici di accordi per il
riscadenziamento di parte dell’indebitamento di Praga Holding che prevedano termini per il
rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunque a condizioni compatibili con il Piano;
vii.
il rilascio da parte di KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano per la
redazione della relazione giurata di cui all’art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di
Praga Holding ai fini dell’Aumento in Natura, dell’attestazione che il valore di tali azioni sia
almeno pari a Euro 92 milioni circa.
L’Operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni
analoghe a quelle previste dal Contratto, nonché alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno due
amministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzione dell’Operazione (al fine di consentire
l’immediata cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, in sostituzione degli
amministratori dimissionari, di due amministratori indicati dal Fondo); (y) un numero di
amministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori di cui alla lett. (x), rappresenti almeno
la maggioranza degli amministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia al termine del
periodo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione.
c) l’accordo di ristrutturazione del debito del Gruppo Aedes richiede l’adesione di quasi tutte le
banche interessate, la cui numerosità evidenzia rischi connessi alla tempistica di esecuzione oltre che
all’accettazione da parte di tutte le banche dei termini e condizioni proposti da Aedes S.p.A.;
Dall’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate permane una rilevante incertezza che può far
sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla
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Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, pur nel contesto di difficoltà sopra
descritto, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes S.p.A. di
operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di
seguito:
 il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il
Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di
attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano,
che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione;
 sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in
Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente
completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo
che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e
modalità dell’investimento;
 Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse
una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A.,
direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle
negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già
assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere
favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del
risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del
Gruppo Aedes al 30 giugno 2014.
Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati
ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive
all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune
verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi
sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni
sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano,
pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa
che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra
finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un
prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della
continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Semestrale Consolidata.
2.5 Sintesi dei risultati consolidati
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del
modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal
Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto
dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.
L’effetto che tali modifiche avrebbero avuto sui risultati di periodo precedenti alla data di adozione,
è riportato nelle voci indicate con il termine “riesposto”. Per una migliore comprensione degli effetti
sul bilancio semestrale consolidato abbreviato derivanti dal cambio di policy contabile si rinvia al
paragrafo 3.6.
Al fine di una maggiore comparabilità dei dati consuntivi, per i confronti con i periodi precedenti si
utilizzeranno i dati “riesposti”.
9
Tabella 3: conto economico consolidato riclassificato
Voce
Descrizione
30/06/2014
30/06/2013
riesposto
A.
Ricavi lordi
17.023
15.737
B.
Costi
(11.482)
(13.784)
C.
Amm.ti, sval.ni e acc.to rischi
(3.316)
(636)
D.1
Costo del venduto
(6.154)
(3.062)
D.2
Allineamento rimanenze a valore di mercato
(802)
109
E.
Proventi/(oneri) da società collegate e joint venture
(2.371)
(1.476)
F.
Proventi/(oneri) di ristrutturazione
(1.602)
(637)
(8.704)
(3.749)
(2.880)
(2.449)
(11.584)
(6.198)
147
(131)
(11.437)
(6.329)
(9)
(416)
(11.428)
(5.913)
G.=A.+B.+C.+D.
Risultato operativo
1+D.2+E.+F.
H.
Proventi (oneri) finanziari
I.= G.+ H.
Risultato ante imposte
L.
Imposte
M.=I. +L.
Utile/(Perdita) del periodo delle attività in
funzionamento
N.
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza
O.=M.+N.
Risultato di competenza del Gruppo
Il primo semestre 2014 si è chiuso con una perdita netta di Gruppo di 11,4 milioni di Euro, rispetto
alla perdita di 5,9 milioni di Euro del medesimo periodo del 2013. Il risultato di competenza dei terzi
è nullo, rispetto a 0,4 milioni di Euro al 30 giugno 2013.
La variazione negativa è in buona parte riconducibile alle svalutazioni resesi necessarie, in particolare
per adeguare il valore del goodwill sulla partecipazione in Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A a seguito
dell’aggiornamento dell’impairment test, nonché alla voce oneri da società collegate e joint venture.
I ricavi lordi si attestano a 17,0 milioni di Euro, rispetto a 15,7 milioni di Euro del primo semestre
2013. L’incremento dei ricavi è interamente attribuibile ai ricavi lordi per vendite di immobili iscritti
nell’attivo circolante; tali ricavi, tuttavia, evidenziano un margine al netto del costo del venduto di
0,2 milioni di Euro. Al netto di tale voce, i dati del primo semestre 2014 registrano una riduzione di
1,8 milioni di Euro.
I costi del primo semestre si attestano a 11,5 milioni di Euro rispetto a 13,8 milioni di Euro del 30
giugno 2013, con riduzioni in tutte le voci di costo.
Il primo semestre registra inoltre 2,4 milioni di Euro di oneri da società collegate, rispetto a 1,5
milioni Euro al 30 giugno 2013.
Per effetto delle variazioni sopra menzionate, il risultato operativo del primo semestre 2013 risulta
negativo per 8,7 milioni di Euro, in peggioramento di 5,0 milioni di Euro, rispetto a 3,7 milioni di Euro
al 30 giugno 2013.
Non si registrano variazioni significative nella gestione finanziaria, che al 30 giugno 2014 presenta
oneri finanziari netti per circa 2,9 milioni di Euro, rispetto a 2,4 milioni di Euro del primo semestre
2013.
10
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
A. Ricavi lordi
Tabella 4: Ricavi lordi
30/06/2014
30/06/2013
Ricavi per affitti e riaddebiti a conduttori
5.398
6.824
Ricavi per prestazioni di servizi
4.549
5.109
Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante ( al lordo della
variazione delle rimanenze)
Costo del venduto
6.344
3.277
(6.154)
(3.062)
Margine netto realizzato nella vendita di immobili iscritti nell’attivo circolante
190
215
Altri ricavi e proventi
732
527
17.023
15.737
Ricavi lordi
(I dati in corsivo non sono inclusi nel totale dei ricavi totali)
I ricavi per affitti e riaddebiti ai conduttori si attestano a 5,4 milioni di Euro rispetto a 6,8 milioni di
Euro al 30 giugno 2013. La flessione è correlata alla riduzione degli spazi affittati connessa, in
particolare per i centri commerciali di Rho e Alpe Adria, alle difficoltà dei conduttori nella loro
attività caratteristica. La riduzione dei ricavi per affitti è parzialmente compensata dalle minori
svalutazioni dei crediti commerciali rispetto al primo semestre 2013.
I ricavi per prestazioni di servizi relativi al primo semestre 2013 ammontano a 4,6 milioni di Euro, in
riduzione rispetto ai dati del corrispondente periodo del 2013, quale effetto del decremento del
totale asset under management.
La voce Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell’attivo circolante presenta un notevole
incremento (6,3 milioni di Euro da 3,3 milioni al 30 giugno 2013). Tuttavia, il margine al netto del
costo del venduto, pari a 0,2 milioni di Euro, è sostanzialmente invariato.
Nel primo semestre 2014 non si sono registrate alienazioni di immobili iscritti nell’attivo
immobilizzato.
B. Costi
Tabella 5: Costi
30/06/2014
30/06/2013
riesposto
2.418
3.048
104
140
4.458
5.475
127
135
Personale
2.295
2.362
IMU
1.347
1.530
733
1.094
11.482
13.784
Acquisti e prestazioni per immobili di proprietà
Acquisti generali
Prestazioni di servizi
Godimento beni di terzi
Oneri diversi di gestione
Costi
C. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi
La voce ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi al 30 giugno 2014 è pari a 3,3 milioni di
Euro da 0,6 milioni di Euro del primo semestre 2013, e risulta così composta:
 svalutazione dell’avviamento di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per 1,8 milioni di Euro;
 ammortamenti per 0,1 milioni di Euro in linea con gli 0,2 milioni di Euro del 30 giugno 2013;
 adeguamento al fair value di investimenti immobiliari per 0,2 milioni di Euro, rispetto a 0,4 milioni
di Euro del primo semestre 2013;
 svalutazioni di crediti commerciali per 1,4 milioni di Euro da 2,4 milioni di Euro del primo
11
semestre 2013, riferite interamente a crediti commerciali verso clienti terzi;
 rilascio di fondi rischi per 0,2 milioni di Euro rispetto ai 2,3 milioni di Euro del 2013.
E. Proventi/(oneri) da società collegate e joint venture
Il risultato da società collegate e joint venture presenta un saldo negativo di 2,4 milioni di Euro
rispetto a 1,5 milioni di Euro del precedente esercizio. La variazione è in gran parte riconducibile alla
svalutazione dei crediti finanziari residui verso Trixia S.r.l..
F. Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione
La voce è pari a 1,6 milioni Euro rispetto a 0,6 milioni di Euro a metà del precedente anno.
H. Proventi /(Oneri) finanziari
Gli oneri finanziari netti, pari a 2,9 milioni di Euro rispetto a 2,4 milioni di Euro al 30 giugno 2013,
sono principalmente costituiti da:
 Proventi finanziari: ammontano a 0,2 milioni di Euro da 0,4 milioni di Euro.
 Oneri finanziari: ammontano a 3,1 milioni di Euro da 2,8 milioni di Euro.
L. Imposte dell’esercizio
Nel primo semestre 2014 la voce imposte è positiva per 0,1 milioni di Euro rispetto a un saldo
negativo di 0,1 milioni di Euro di metà esercizio 2013.
Dati Patrimoniali e finanziari
Tabella 6: Stato patrimoniale consolidato
30/06/2014
31/12/2013
riesposto
Voce
Descrizione
A.
Capitale fisso
237.156
252.854
B.
Capitale circolante netto
228.431
233.253
C.=A.+B.
CAPITALE INVESTITO
465.587
486.107
D.1
Patrimonio netto di competenza del gruppo
16.552
27.976
D.2
Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza
D.=D.1+D.2
2.700
3.474
Patrimonio netto consolidato
19.252
31.450
E.
Altre (attività) e passività non correnti
21.348
24.543
F.
Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine
374.723
374.955
G.
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine
H.
82.698
83.562
Disponibilità liquide ed equivalenti
(32.434)
(28.403)
I.= F.+G.+H.
Indebitamento finanziario netto
424.987
430.114
L.=D.+E.+I.
FONTI DI FINANZIAMENTO
465.587
486.107
A. Capitale fisso
Il totale della voce è pari a 237,2 milioni di Euro a fronte di 252,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2013,
ed è principalmente composto da:
 investimenti immobiliari per 186,4 milioni di Euro da 190,8 milioni di Euro a fine 2013;
 capitale investito in partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto per 45,3
milioni di Euro, rispetto a 47,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2013;
 attività finanziarie disponibili alla vendita per 2,3 milioni di Euro rispetto a 9,4 milioni di Euro di
fine 2013. La variazione include le cessioni di Immobiliare Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l..
12
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
B. Capitale circolante netto
Il capitale circolante netto, pari a 228,4 milioni di Euro da 233,3 milioni di Euro a fine 2013, è la
risultante di:
 rimanenze per 193,9 milioni di Euro, rispetto a 200,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013;
 crediti commerciali e altri crediti per 55,0 milioni di Euro, rispetto a 58,0 milioni di Euro al 31
dicembre 2013. La variazione è principalmente riferibile all’incasso di crediti tributari;
 debiti commerciali e altri debiti per 20,5 milioni di Euro, rispetto a 25,0 milioni di Euro al 31
dicembre 2013, in riduzione per effetto dei pagamenti avvenuti nel periodo.
C. Capitale investito netto
In conseguenza delle sopra indicate movimentazioni, il capitale investito risulta pari a 465,6 milioni di
Euro al 30 giugno 2014 rispetto a 486,1 a fine 2013, a cui corrispondono 19,3 milioni di Euro di
patrimonio netto, 425,0 milioni di Euro di indebitamento finanziario netto e 21,3 milioni di Euro di
valore netto negativo di altre attività e passività non correnti.
D. Patrimonio netto consolidato
Il patrimonio netto consolidato è pari a 19,3 milioni di Euro rispetto a 31,5 milioni di Euro al 31
dicembre 2013 “riesposto”.
Tale voce è composta per 16,6 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (28,0
milioni di Euro al 31 dicembre 2013) e per 2,7 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza di
Terzi (3,5 milioni al 31 dicembre 2013).
Il patrimonio netto di Terzi è costituito dalle porzioni di capitale sociale e riserve, oltre che dal
risultato del periodo, di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate secondo il metodo
dell’integrazione globale.
E. Altre attività e passività non correnti
Le altre attività e passività non correnti presentano un saldo negativo di 21,3 milioni di Euro, contro
24,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La voce risulta così composta:
 Attività per 0,2 milioni di Euro (0,05 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 riesposto) quale sbilancio
tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite;
 Passività per 21,5 milioni di Euro. Le principali voci che costituiscono il saldo sono:
o 0,7 milioni di Euro del fondo trattamento di fine rapporto (in linea con il 31 dicembre 2013);
o 19 milioni di Euro (21,8 milioni di Euro a fine 2013) relativi a fondi rischi principalmente per
oneri contrattuali (9,5 milioni di Euro), per rischi di natura fiscale (3,2 milioni di Euro), per
fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare (4,4 milioni di Euro) e per fondi relativi
ai dipendenti (0,9 milioni di Euro);
o 1,8 milioni di Euro di debiti netti non correnti (2,1 milioni di Euro a fine 2013).
I. Indebitamento finanziario netto consolidato
Il saldo della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014 è negativo per 425,0 milioni di Euro, quale
differenza tra debiti lordi per 457,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 32,4 milioni di Euro.
Di seguito viene dettagliato, come previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in
conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione
uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, la composizione
dell’indebitamento finanziario netto di Gruppo al 30 giugno 2014 rispetto al 31 dicembre 2013:
13
Tabella 7: composizione indebitamento finanziario netto consolidato
30/06/2014
31/12/2013
(76.827)
(79.645)
(5.871)
(3.917)
(319.123)
(317.307)
(55.600)
(57.648)
9.273
9.222
23.161
19.181
(424.987)
(430.114)
Debiti verso banche con scadenza entro 12 mesi
Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro 12 mesi
Debiti verso banche con scadenza oltre 12 mesi
Debiti verso altri finanziatori con scadenza oltre 12 mesi
Depositi vincolati
Disponibilità liquide ed equivalenti
Posizione finanziaria netta-(Debiti)/Disponibilità liquide
La variazione dell’indebitamento finanziario netto è principalmente dovuta a:
Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013
(Debiti)/Disponibilità liquide
Variazione del capitale circolante netto
Flusso di cassa assorbito dalla gestione (Risultato e
ammortamenti)
Variazioni del capitale fisso
Altri movimenti sul patrimonio netto
Variazione fondi non monetari e altri fondi
Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014
(Debiti)/Disponibilità liquide
(430.114)
4.822
(8.112)
12.382
4
(3.969)
(424.987)
La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari all’86% dell’esposizione complessiva.
Il Gruppo non ha in essere contratti di copertura dal rischio di variazione dei tassi di interesse.
Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business, sono sintetizzate di
seguito (dati in Euro/milioni):
Tabella 8: Indebitamento finanziario consolidato per linea di business
Indebitamento Finanziario per linea di business
Indebitamento connesso a operazioni Development
di cui: ipotecario/fondiario
di cui: assistito da altre garanzie
Indebitamento connesso ad operazioni Core
di cui: ipotecario/fondiario
di cui: assistito da altre garanzie
di cui: leasing
Indebitamento connesso ad operazioni Dynamic
di cui: ipotecario/fondiario
Indebitamento chirografario verso Istituti finanziari
Indebitamento chirografario verso altri finanziatori
Totale indebitamento finanziario lordo
30/06/2014
(107,2)
(85,1)
(22,1)
31/12/2013
(107,3)
(85,2)
(22,1)
(197,9)
(199,2)
(135,2)
(2,6)
(60,1)
(136,3)
(2,6)
(60,3)
(93,7)
(93,7)
(57,2)
(1,4)
(94,5)
(94,5)
(56,3)
(1,2)
(457,4)
(458,5)
L’indebitamento al 30 giugno 2014 presenta una durata media (duration) di 4,46 anni.
Nel grafico che segue si evidenzia il piano di ammortamento dei debiti finanziari, suddivisi per natura
e tipologia di business del bene finanziato.
14
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
2.6 Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati nel
documento
Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli
IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance. Ciò,
al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico-finanziaria
del Gruppo. Tuttavia tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli
convenzionali previsti dagli IFRS. In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano:
 EBITDA: s’intende il Risultato operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti a
fondo rischi e proventi e oneri da società collegate e joint ventures. La funzione di questo
indicatore è di presentare una situazione di redditività operativa del Gruppo prima delle principali
poste non monetarie
 Posizione Finanziaria Netta (indebitamento finanziario netto): è determinata dalla somma
algebrica delle seguenti voci:
o Debiti verso banche con scadenza entro/oltre 12 mesi
o Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro/oltre 12 mesi
o Depositi vincolati
o Disponibilità liquide ed equivalenti
 Costo del venduto: corrisponde al valore di carico consolidato delle rimanenze al momento della
loro cessione
 Capitale fisso: comprende le seguenti voci:
o Investimenti immobiliari (terreni, fabbricati ed impianti generici)
o Altre immobilizzazioni materiali (impianti specifici, attrezzature industriali e commerciali, altri
beni ed immobilizzazioni in corso)
o Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali
o Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto
o Attività finanziarie disponibili alla vendita
o Crediti finanziari (parte non corrente)
 Capitale Circolante Netto: è determinato dalla somma algebrica delle seguenti voci:
o Crediti finanziari (parte corrente)
o Crediti commerciali ed altri crediti (parte corrente): crediti verso clienti netti, crediti verso
15
o
o
o
o
controllate e collegate, crediti verso altri, crediti tributari, ratei e risconti attivi
Rimanenze (terreni, iniziative immobiliari in corso e acconti, immobili)
Attività finanziarie detenute fino a scadenza
Debiti commerciali (parte corrente)
Debiti per imposte correnti
2.7 Principali contenziosi in essere e verifiche fiscali
Si riporta di seguito, con gli opportuni aggiornamenti, l’informativa relativa ai principali contenziosi e
alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo al termine del primo semestre 2014.
Principali contenziosi attivi
Isoldi Immobiliare S.p.A.
In data 19 luglio 2010 Aedes S.p.A. ha convenuto innanzi al Tribunale di Milano Isoldi Immobiliare
S.p.A. chiedendone la condanna al risarcimento dei danni derivanti dall’inadempimento all’accordo
di investimento sottoscritto in data 23 aprile 2009. Secondo tale accordo Isoldi Immobiliare si era
impegnata a sottoscrivere fino ad un massimo di 70 milioni di Euro l’aumento di capitale inscindibile
di Aedes. In data 8 luglio 2009 Isoldi ha comunicato di non essere in grado di mantenere l’impegno
finanziario e di ritenere definitivamente risolto il contratto di investimento.
In data 8 gennaio 2013 si è tenuta l’udienza per l'interrogatorio del legale rappresentante pro
tempore di Isoldi Immobiliare S.p.A.. All’esito dell’escussione dei testi, conclusasi con l’udienza del 2
luglio 2013, il Giudice ha disposto il rinvio della causa all’udienza dell’11 novembre 2014 per la
precisazione delle conclusioni. In data 27 gennaio 2014, Aedes S.p.A. ha ricevuto dal Commissario
Giudiziale incaricato l’avviso ai creditori ai sensi dell’art. 171, comma 2, L.F., con il quale quest’ultimo
ha comunicato, fra l’altro, che la società Isoldi Holding S.p.A. in liquidazione (già Isoldi Immobiliare
S.p.A. in liquidazione) e la società da quest’ultima interamente posseduta, Isoldi S.p.A. in
liquidazione, sono state ammesse, con decreto in data 12 dicembre 2013, alla procedura di
concordato preventivo ai sensi dell’art. 163 L.F. In data 2 luglio 2014 si è tenuta l’udienza per
l’adunanza dei creditori ai sensi dell’art. 174 L.F..
Principali contenziosi passivi
In relazione ai contenziosi di seguito richiamati, e ad altri eventuali minori, il Gruppo, supportato
dalle valutazioni dei propri consulenti fiscali e legali, ha effettuato accantonamenti a fondi rischi
laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.
PR.IM. S.p.A.
In data 27 luglio 2010 è stato notificato da PR.IM. S.p.A. un atto di citazione contenente la pretesa
domanda di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare che, in data 29 aprile 2010, ha
approvato il bilancio al 31 dicembre 2009. Il giudizio si è concluso favorevolmente per Aedes: con la
sentenza depositata il 7 maggio 2012 il Tribunale di Milano, considerando particolarmente grave il
comportamento della società attrice in considerazione del fatto che Aedes S.p.A. è quotata in borsa
ed è quindi destinata alla raccolta del pubblico risparmio, ha condannato PR.IM. S.p.A. non solo alla
rifusione delle spese di lite in favore di Aedes S.p.A. per la somma di Euro 54.800,00, ma anche al
pagamento della somma di Euro 50.000,00 a titolo di risarcimento del danno da lite temeraria.
In data 28 giugno 2012 è stato notificato alla Società per conto di PR.IM. S.p.A. l’atto di citazione in
appello avverso la menzionata sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda
di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2009. In data 5 luglio 2012 PR.IM. S.p.A. ha depositato l’istanza ex art 351 c.p.c., richiedendo la
sospensione dell’efficacia esecutiva della richiamata sentenza in relazione alla condanna al
pagamento delle spese di giudizio. Con provvedimento del 13 settembre 2012, la Corte d’Appello di
16
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Milano ha dichiarato inammissibile l’istanza di sospensione e ha condannato PR.IM. S.p.A. al
pagamento della pena pecuniaria di Euro 3.000,00.
In data 8 gennaio 2013 si è tenuta la prima udienza di trattazione in appello, nel corso della quale
PR.IM S.p.A. ha chiesto di poter integrare il quesito della consulenza tecnica dalla stessa formulato
già in primo grado e riproposto in appello. Aedes S.p.A. si è opposta alla suddetta richiesta,
chiedendo che la causa venisse rinviata per la precisazione delle conclusioni.
All’esito dell’udienza, la Corte d’Appello, rilevato che ogni decisione circa un’eventuale rimessione in
istruttoria della causa debba essere rinviata all’esito del deposito delle comparse conclusionali, ha
fissato l’udienza di precisazione delle conclusioni al 17 giugno 2014. A tale ultima udienza le parti
hanno precisato le conclusioni e la Corte ha trattenuto la causa in decisione, assegnando alle parti i
termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
In data 25 luglio 2011 è stato notificato alla Società un ulteriore atto di citazione con il quale il socio
PR.IM. S.p.A. ha impugnato la delibera assembleare del 30 aprile 2011 di approvazione del bilancio al
31 dicembre 2010, chiedendone la dichiarazione di nullità o l’annullamento. Alla prima udienza,
tenutasi il 22 maggio 2012, il processo è stato sospeso in seguito al deposito da parte di PR.IM. S.p.A.
di istanza di ricusazione del Giudice designato, poiché componente del Collegio che aveva deciso la
precedente controversia tra le medesime parti. Con provvedimento del 14 giugno 2012 il Tribunale
di Milano ha respinto l’istanza di ricusazione, con assegnazione a PR.IM. S.p.A del termine di 6 mesi
per la riassunzione del giudizio sospeso. PR.IM. S.p.A non ha riassunto il giudizio entro il termine
sopramenzionato, sì che la causa deve considerarsi estinta.
I menzionati giudizi promossi dal socio PR.IM. S.p.A. si inseriscono in un generale contesto di
conflittualità con la Società, nell’ambito del quale si inserisce anche l’iniziativa che il socio PR.IM.
S.p.A. ha avviato in data 27 luglio 2011, notificando ad Amministratori e Sindaci un atto di diffida
stragiudiziale avente ad oggetto il Piano 2009-2013. Gli Amministratori hanno dato riscontro al
predetto atto contestandone integralmente i contenuti.
Rubattino 87 S.r.l.
Sono in essere contenziosi tra Rubattino 87 S.r.l. e alcuni condomini per supposti vizi sugli immobili
ceduti a terzi dalla società, in particolare con il Condominio via Caduti di Marcinelle 4.
Federazione Italiana Golf / Methorios Capital S.p.A.
Con atto di citazione notificato in data 11 ottobre 2010, la Federazione Italiana Golf ha convenuto in
giudizio Aedes S.p.A., Aedes Trading S.r.l. e altri soggetti quali, tra l’altro, Methorios Capital S.p.A. per
(i) l’accertamento del diritto della Federazione Italiana Golf alla surroga ex art. 2900 del cod. civ.
nelle azioni spettanti nei confronti delle società Aedes Trading S.r.l. e Aedes S.p.A. da parte della
Methorios Capital S.p.A. e, conseguentemente, la condanna di Aedes Trading S.r.l. e di Aedes S.p.A.,
anche in solido tra loro, al pagamento di Euro 1.050.000,00 ovvero della maggiore o minor somma
che dovesse essere determinata su base equitativa dal giudice e per (ii) l’accertamento della
responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale di tutti i convenuti per aver agito con colpa e/o
dolo in danno alla Federazione Italiana Golf e, conseguentemente, la condanna al risarcimento del
danno, anche in solido tra loro, nella misura di Euro 840.000,00.
La prima udienza di comparizione e trattazione si è tenuta il 20 dicembre 2011. In tale udienza, il
Giudice ha concesso alle parti costituite i termini per il deposito di memorie ex art. 183 comma 6
c.p.c. a decorrere dal 15 gennaio 2012, rinviando per il prosieguo del giudizio all’udienza del 14
maggio 2012. In data 18 dicembre 2012 si è tenuta l’udienza di ammissione dei mezzi istruttori e in
tale sede il Giudice si è riservato.
In data 28 dicembre 2012, il Giudice, a scioglimento della riserva assunta, ha rigettato l’istanza
istruttoria ex art. 210 c.p.c. depositata dalla FIG perché ritenuta generica e irrilevante e ha rinviato
per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 7 aprile 2015.
17
Principali verifiche e contenziosi fiscali
Si riporta un aggiornamento del contenzioso fiscale rispetto a quanto riportato nel bilancio al 31
dicembre 2013 e alle successive informative periodiche.
In relazione ai contenziosi fiscali di seguito richiamati, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha
effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.
Il 22 febbraio 2011 la Direzione Provinciale di Trieste dell’Agenzia delle Entrate, a seguito di una
verifica fiscale condotta sul soggetto cedente dell’immobile sito in Trieste al civico 15 di C.so Saba e
della relativa licenza commerciale, ha notificato ad Aedes S.p.A., soggetto cessionario obbligato in
solido al pagamento dell’imposta di registro, ipotecaria e catastale, un Avviso di Liquidazione
dell’Imposta e irrogazione delle sanzioni. La Società ha notificato ricorso alla controparte in data 20
aprile 2011, depositando lo stesso in Commissione Tributaria Provinciale di Trieste il 13 maggio 2011.
A seguito delle controdeduzioni dell’Ufficio depositate in C.T.P. il 22 giugno 2011, la Società ha
presentato memorie illustrative il 24 maggio 2012. In data 5 giugno 2012 si è tenuta pubblica
udienza innanzi alla C.T.P. di Trieste, e in data 25 luglio è stata depositata la sentenza di primo grado
con cui i giudici hanno solo parzialmente accolto il ricorso della Società. Il 31 gennaio 2013 Aedes
S.p.A. ha ricevuto una cartella per un importo pari ai 2/3 delle sanzioni e dei compensi di riscossione.
In data 8 marzo 2013 la società presentato appello e istanza di sospensione contro la sentenza di
primo grado. La Commissione Tributaria Regionale di Trieste, nel corso dell’udienza del 15 maggio
2013, ha concesso la sospensione. In data 18 settembre 2013 si è tenuta l’udienza di fronte alla
Commissione Tributaria Regionale di Trieste. In data 16 ottobre 2013 è stata depositata la sentenza
che ha respinto l’appello e confermato la decisione di primo grado. La Società ha ritenuto di non
proporre ricorso in Cassazione e ha presentato, ottenendo riscontro positivo da parte dell’Agenzia
delle Entrate, istanze per la rateazione del debito per le due cartelle relative alle sanzioni e dei
compensi di riscossione (sia quella ricevuta nel 2013 per i primi 2/3 che quella ricevuta il 3 gennaio
2014 per il 1/3 residuo). La Società ha pertanto iscritto in bilancio l’intero importo dovuto.
In data 25 maggio 2011 la società Corso 335 S.r.l., fusa per incorporazione in Aedes S.p.A., ha
presentato istanza di disapplicazione in relazione alla normativa delle c.d. “società di comodo”
relativamente all’anno d’imposta 2010. La Società ha ricevuto dall’Agenzia delle Entrate
provvedimento di diniego, avverso il quale in data 7 febbraio 2012 ha presentato ricorso. In data 8
ottobre 2013 si è tenuta l’udienza presso la commissione tributaria provinciale di Milano e in data 25
ottobre 2013 è stata depositata la sentenza che ha dichiarato il ricorso inammissibile. La Società sta
valutando l’eventuale opposizione alla sentenza.
In data 30 novembre 2012 l’Agenzia delle Entrate ha notificato ad Aedes S.p.A. in qualità di
incorporante di Iupiter S.r.l., quest’ultima in qualità di incorporante di Piemongest S.p.A., un avviso
di accertamento emesso ai fini IRES per l’anno 2004. La Società, in un’ottica puramente deflattiva del
contenzioso, ha presentato istanza di accertamento con adesione depositata in data 23 gennaio
2013. Non essendo andato a buon fine un tentativo di definizione in contradditorio con l’Agenzia
delle Entrate, in data 29 aprile 2013 la Società ha presentato ricorso per l’annullamento di tale
avviso. In data 20 febbraio 2014 le parti hanno chiesto congiuntamente di disporre il rinvio della
trattazione per valutare la possibilità di pervenire ad una definizione della controversia. L’udienza di
trattazione della controversia è fissata per il 27 novembre 2014.
In data 2 ottobre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha notificato ad Aedes S.p.A. in qualità di incorporante
di Actea tre avvisi di accertamento per gli anni 2008, 2009 e 2010 ai fini IVA e IRES. La Società, in
un’ottica puramente deflattiva del contenzioso, ha sottoscritto un accertamento con adesione e
iscritto in bilancio l’importo dovuto.
In data 9 gennaio 2014 l’Agenzia delle Entrate ha notificato a Rubattino 87 S.r.l., in qualità di
18
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
venditore di un immobile a destinazione industriale alla Innse Milano S.p.A., un Avviso di rettifica e
liquidazione di imposte ipotecarie e catastali, sull’asserito presupposto che il valore degli immobili
trasferiti sia diverso da quello citato nell’atto di compravendita. Rubattino 87 S.r.l. ha intimato a
Innse Milano S.p.A. di adempiere alle obbligazioni eventualmente dovute. La Innse Milano S.p.A. ha
comunicato di aver già attivato, nei confronti dell’Agenzia delle Entrate, le necessarie iniziative
dirette a contestare il contenuto dell’avviso di rettifica. Si ricorda che la compravendita in questione
riguardava la cessione di un capannone industriale avvenuta in esecuzione di accordi sottoscritti tra
la Rubattino 87 S.r.l., la Camozzi Holding S.p.A., il Comune di Milano e la Prefettura di Milano,
finalizzati alla risoluzione della cd “vertenza Innse”, che aveva assunto notevole clamore per le
rivendicazioni del personale dipendente della Innse che vedevano a rischio il proprio posto di lavoro.
In data 9 giugno 2014 la società ha depositato in CTP Milano il ricorso relativo al contenzioso in
oggetto.
2.8 Eventi di rilievo del periodo
In data 1 aprile 2014 l’Assemblea di Rho Immobiliare S.r.l., interamente controllata da Aedes S.p.A.,
ha deliberato la messa in liquidazione della società, iscritta al Registro Imprese il 3 aprile 2014.
In data 27 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., facendo seguito alla delibera
assunta in data 26 aprile 2013, ha approvato un nuovo Piano Industriale, in coerenza con dette linee
guida, il quale sarà oggetto di attestazione ex art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare da
parte di un esperto indipendente.
In data 4 giugno 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato la situazione
economica e patrimoniale al 31 marzo 2014 della Società dalla quale risultava una diminuzione del
capitale stesso di oltre un terzo. L’Assemblea della Società, convocata in seconda seduta per il giorno
18 luglio 2014, unitamente all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013, ha deliberato la
riduzione del capitale sociale da Euro 284.299.511,34 ad Euro 70.853.685,34.
2.9 Eventi successivi alla chiusura del semestre
In data 25 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato (i) la stipula del
contratto di investimento con Tiepolo S.r.l. (“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l.
(“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l. (“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga
Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare,
retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”), nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di Aedes)
(“ViBa”) e con Sator Capital Limited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P.) (il
“Fondo”); (ii) le operazioni straordinarie allo stesso correlate, che verranno sottoposte
all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 settembre 2014 (in prima
convocazione) e per il 30 settembre 2014 (in seconda convocazione).
In particolare, l’Assemblea degli Azionisti sarà convocata, nei termini di legge, al fine di decidere e
deliberare, in merito a:
1. Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante raggruppamento nel
rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti;
2. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad un prezzo pari ad Euro
0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento), e, dunque,
per massime n. 86.956.522 (8.695.652.200 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A.,
riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, da parte di una società di capitali di nuova
costituzione (“Newco”) partecipata dal Fondo, da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (l’“Aumento
Riservato”);
3. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 48.999.998,10, comprensivi di
19
sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 2,30 per azione post raggruppamento (Euro 0,023 per
azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 21.304.347
(2.130.434.700 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in
una o più volte, di banche creditrici di Aedes S.p.A. e/o di società del Gruppo Aedes e da liberarsi
eventualmente, in tutto o in parte, anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi
crediti (l’“Aumento Banche”);
4. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., per massimi Euro 91.999.999,77, comprensivi di
sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per azione post raggruppamento (Euro 0,00805 per
azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 114.285.714
(11.428.571.400 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., da liberarsi mediante
conferimento in Aedes S.p.A. di partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale della società
Praga Holding Real Estate S.p.A. (l’“Aumento in Natura”);
5. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad
un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante
raggruppamento) e, dunque, per massime n. 86.956.536 (8.695.653.600 ante raggruppamento)
azioni ordinarie Aedes S.p.A. (l’“Aumento in Opzione”) aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Aedes S.p.A., ai sensi
dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, con abbinati gratuitamente warrant, e
contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, comprensivi di sovrapprezzo, ad
un prezzo pari a Euro 0,69 per azione post raggruppamento (Euro 0,0069 per azione ante
raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 28.985.512
(2.898.551.200 ante raggruppamento) azioni ordinarie Aedes S.p.A. (l’“Aumento Warrant”) aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell’esercizio dei warrant; richiesta di
ammissione a quotazione dei warrant;
6. Subordinatamente all’approvazione dei punti da 2 a 5 all’ordine del giorno, revoca dell’Aumento di
Capitale Creditori Garantiti, deliberato dall’assemblea in sede straordinaria in data 30 aprile 2009, in
forma scindibile e a pagamento, per l’ammontare di massimi Euro 50.000.000,05, comprensivo di
sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n. 69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore
nominale, godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,715 ciascuna, riservate alla sottoscrizione,
entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014, a servizio della conversione degli eventuali crediti
vantati da istituti bancari e finanziari indicati nell’accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23
aprile 2009.
La stipula del contratto di investimento è stata approvata dall’organo amministrativo della Società,
previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes,
che si è espresso favorevolmente in merito all’interesse della Società alla sottoscrizione del contratto
di investimento e alla realizzazione dell’Aumento in Natura e dell’Aumento Riservato, nonché alla
convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardo si precisa che, sulla base
delle informazioni in possesso della Società, alcuni dei soci di ViBa, già azionista di riferimento di
Aedes, sono anche “beneficial owners” di Tiepolo e il sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato
di Aedes, partecipa indirettamente al capitale sociale di Prarosa, Praviola e Agarp; tali soggetti,
pertanto, sono qualificabili come parti correlate di Aedes con riferimento alle operazioni di Aumento
in Natura e Aumento Riservato, riservati, rispettivamente, agli azionisti del Partner Industriale e a
Newco.
In data 1 agosto 2014 è stato messo a disposizione il Documento Informativo relativo ad operazioni
di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob n.
17221 del 12 marzo 2010 (come modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) relativamente
alle operazioni di (i) sottoscrizione del Contratto di Investimento, avvenuta in data 25 luglio 2014 fra
Aedes S.p.A., da una parte, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola (nella loro qualità di soci di
Praga Holding), nonché Vi-Ba (già azionista di Aedes S.p.A.) e il Fondo, come sopra definiti, dall’altra
parte; (ii) Aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni
20
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
rappresentanti l’intero capitale sociale di Praga Holding e (iii) Aumento di capitale in denaro riservato
a Newco.
In data 5 agosto 2014 è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, in
prima convocazione per il giorno 29 settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il
giorno 30 settembre 2014 per deliberare, tra l’altro, in merito agli aumenti di capitale sociale
funzionali alla ricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes. In pari data è stata messa a
disposizione la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi
dell’articolo 2441, commi 4, 5 E 6, cod.civ., nonché ai sensi degli articoli 70, comma 4, lett. A) e 72
del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), avente
ad oggetto: (i) la rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante
raggruppamento nel rapporto di n.1 azione ogni 100 azioni esistenti; (ii) l’Aumento Riservato; (iii)
l’Aumento Banche; l’Aumento in Natura; l’Aumento in Opzione; l’Aumento Warrant.
2.10 Andamento del mercato immobiliare
Il mercato degli investimenti ha fatto registrare nel secondo trimestre circa 1 miliardo di Euro di
transazioni, un volume in linea con la media degl’ultimi dieci anni. Tuttavia, rispetto all’anno scorso,
il volume del primo semestre è leggermente
diminuito (-6%). Al riguardo, sono da
sottolineare due aspetti. In primis, non vi è stato
quest’anno una transazione paragonabile a
quella dell’anno scorso nel progetto di Porta
Nuova. In secundis, le transazioni più importanti
dell’anno dovrebbero essere firmate dopo la
pausa estiva. Infatti, soltanto il volume delle
grandi transazioni attese si aggira sui 2 miliardi
di Euro, che sommate alle altre di media
grandezza dovrebbero permettere al mercato di
superare il livello dei 5 miliardi di Euro di
transazioni alla fine dell’anno. (BNP Paribas Real
Estate Italia Research)
Settore Retail
Dall’ultimo trimestre del 2013, l’andamento registrato dai principali indicatori economici ha dato
segnali, se pur lievi, di ripresa. Secondo le previsioni della Commissione Europea (Spring 2014
Forecasts), tale miglioramento è destinato a consolidarsi nel corso del 2014 e del 2015, sostenuto da
una ripresa del mercato delle esportazioni già rilevata parzialmente nel primo semestre del 2014,
che unitamente alla crescente fiducia a livello globale, dovrebbe fungere da traino per la fine della
recessione in Italia. Anche l’accesso al credito, che per tutto il 2012 e per la prima metà del 2013, è
stato particolarmente difficile e costoso, è stato interessato da un progressivo miglioramento,
favorendo l’attività d’investimento, per la quale un’ulteriore rafforzamento è atteso a partire dalla
fine dell’anno.
Sulla scia di questi cambiamenti, il mercato immobiliare italiano è attualmente ad un punto di svolta,
ed è oggetto di un interesse crescente da parte degli investitori. Dopo un 2012 caratterizzato dalla
pressoché assenza di transazioni significative, a partire dalla seconda metà del 2013, nuovi investitori
internazionali, assenti dal mercato italiano dall’inizio della recessione economica, hanno ricominciato
a volgere il proprio interesse all’Italia, riacquistando un ruolo attivo nel mercato e creandosi nel
Paese delle vere e proprie piattaforme, soprattutto attraverso l’acquisizione di portafogli. Le
transazioni che hanno avuto ad oggetto centri commerciali, FOCs e retail parks hanno raggiunto, nel
2013, un volume complessivo di circa 890 milioni di Euro grazie, principalmente, all’’asset
accumulation’ messa in atto dagli investitori opportunistici. L’attività di investimento, durante l’anno,
è stata guidata perlopiù da investitori opportunistici che hanno acquistato immobili di buona qualità
21
a tassi di rendimento elevati, in attesa di una futura compressione degli yields nel medio periodo.
Questo sentiment di fiducia nei confronti del mercato italiano si è riconfermato nel primo semestre
del 2014. Nel primo trimestre sono state registrate transazioni aventi ad oggetto immobili
commerciali per un volume di circa 1.1 miliardi che, rispetto ai 361 milioni raggiunti nella prima metà
del 2013, corrisponde ad un incremento del 200% circa. La ripresa dell’attività di investimento
rappresenta il primo segnale del nuovo trend di mercato, sebbene vada sottolineato che alcune
transazioni conclusesi nel 2014 sono il risultato di trattative avviate nel 2013.
L’interesse degli investitori continua ad essere principalmente focalizzato su centri commerciali
prime, ubicati al nord e al centro, con conduttori di primario standing, sebbene vada riscontrato che
l’attuale offerta non comprenda centri commerciali regionali. Gli immobili high street, grazie alla
stabilità mostrata durante il downturn, rimangono il target privilegiato di investitori privati ed
utilizzatori finali. Rispetto agli ultimi anni, i primi mesi del 2014 hanno registrato i primi segnali di un
interesse crescente per centri commerciali ubicati al sud.
VOLUMEDEGLI INVESTIMENTI RETAIL (in Milioni €)1 2004 - 2T 2014
2500
41
VOLUMEDI INVESTIMENTI PER TIPOLOGIA DI IMMOBILE (INCLUSI PORTAFOGLI) 2004 - 2T 2014
46
49
2500
44
39
1800
17
24
14
360,3
500
0
1000
9
500
4
-1
2004
I
19
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
1500
14
601,1
9
1140
19
1050
1309,8
900
980
1380
29
24
23
2000
34
27
1500
1000
32
Milioni €
30
2100
2300
2000
0
2013 H1 2014
2004
2005
2006
2007
CC
Esclusi i Portafogli
Fonte: Cushman&Wakefield
2008
RP
2009
FOC
2010
HS
2011
2012
2013 H1 2014
Altro
VOLUMEDEGLI INVESTIMENTI PER AREA GEOGRAFICA (INCLUSI PORTAFOGLI) 2004 - 2T 2014
2500
Milioni €
2000
1500
1000
500
0
2004
2005
2006
2007
2008
Nord
2009
2010
Centro
2011
2012
2013
H1 2014
Sud
A livello generale, i rendimenti hanno registrato una flessione costante per numerosi anni fino al
2007, quando i prime yields lordi hanno raggiunto il livello record del 5,00%, come risultato
dell’interesse crescente per gli immobili di natura commerciale da parte degli investitori. All’apice
della crisi mondiale, a seguito della crisi del debito, i rendimenti hanno ricominciato a salire. Un
periodo di stabilità generale si è registrato nel 2010 e nel 2011, mentre un nuovo incremento si è
registrato a partire dal 2012, a seguito dell’instabilità della situazione politica e economica italiana.
La carenza di liquidità si è tradotta in un indebolimento dei rendimenti prime per i retail box e i centri
commerciali. Su base annuale, i rendimenti prime per i retail box sono aumentati, nel 2013, di 75175 punti base, mentre i rendimenti dei centri commerciali hanno subito un incremento di 75-100
punti base. Incrementi ancora più decisi si sono registrati per gli immobili ubicati nel sud Italia, per i
quali non si escludono ulteriori correzioni future, nonostante il rinnovato interesse manifestato da
alcuni investitori nei primi mesi del 2014.
Il rinnovato interesse da parte degli investitori internazionali nei confronti del mercato italiano e la
crescita del volume degli investimenti, sembra suggerire che l’Italia stia entrando in una nuova fase
del mercato. A seguito dell’aumento dell’attività di investimento registrata a partire dalla seconda
metà del 2013, la fase di crescita dei tassi di rendimento ha subito una battuta d’arresto.
Settore Residenziale
22
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
La società di studi economici Nomisma e l'Osservatorio del Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle
Entrate hanno condotto degli studi di mercato dai quali emergono timidi segnali positivi. Permane
ciononostante un’incertezza legata all’interpretazione di tali dati soprattutto per quanto riguarda
l’andamento futuro.
Secondo l'istituto bolognese, la timida ripresa delle transazioni rilevata nel corso del 2013 per le
grandi città si è progressivamente estesa a quelle di medie dimensioni nei primi mesi del 2014, fatto
che concorre a ridare fiducia nel settore. Lo studio ha preso in considerazione gli immobili
compravenduti in tredici città campione evidenziando anche alcune criticità, in primis quella legata
alle politiche creditizie messe in atto dalle banche che potrebbero divenire l'ago della bilancia
rispetto a una ripresa effettiva o al crollo del mercato.
Secondo i dati raccolti dall’OMI, nei primi tre mesi del 2014 il mercato residenziale cresce del 4,1%
rispetto allo stesso periodo del 2013 anche se i dati risultano influenzati dallo slittamento di una
parte dei rogiti al nuovo anno per sfruttare la più conveniente imposta di registro. Più marcata la
ripresa al Centro (+10,5%) e al Nord (+4,7%), mentre resta negativo il Sud (-1,6%), seppur mostrando
una crescita rispetto agli stessi periodi precedenti. L'aumento delle compravendite ha interessato in
misura minore i Comuni non capoluogo (+1,7%) e maggiormente i capoluoghi che segnano un +8,8%,
con un picco nei capoluoghi del Centro (+17,3%).
A guidare la classifica della ripresa del mercato residenziale è Bologna (+29,2%), seguita da Genova
(+25,3%) e Roma (+21,4%). Bene anche Torino (+10,8%), Firenze (+9,7%) e Milano (+3,4%), mentre
chiudono il primo trimestre 2014 ancora con il segno negativo Palermo (-1%) e Napoli (-25,2%), dove,
però, il dato delle compravendite nel I trimestre del 2013 era stato alterato dalle dismissioni del
patrimonio immobiliare pubblico del Comune: l'hinterland napoletano fa, infatti, registrare un dato
positivo, +4,1%, mai rilevato dal 2010. (Fonte: Cushman&Wakefield)
Settore uffici
I fondamentali del mercato immobiliare italiano nel settore uffici non sono cambiati in maniera
significativa nel primo semestre del 2014. Il mercato occupazionale rimane “guidato” dall’inquilino e
gli incentivi continuano a giocare un ruolo chiave nelle negoziazioni. La qualità degli spazi è
considerata una buona opzione alternativa agli incentivi.
Il consolidamento rimane un tema fondamentale e la rinegoziazione dei contratti continua ad essere
una prassi diffusa.
Dal punto di vista degli investimenti, investitori nazionali ed esteri monitorano il mercato italiano in
cerca di opportunità ma l’interesse è principalmente ristretto a asset "prime” a reddito.
In termini di volumi transati, nel Q1 2014 le transazioni di immobili ad uso uffici hanno totalizzato un
importo pari a circa 230 milioni di Euro, +56% rispetto a quanto registrato nel Q1 2013. Il 93% di
questo volume è stato registrato a Milano. Il mercato degli investimenti sembra essere a un punto di
svolta. L’arrivo di investitori speculativi stranieri, tra cui Blackstone, ha contribuito ad un aumento
repentino della domanda d’investimento con conseguente aumento della volatilità del mercato.
Numerosi operatori di mercato si attendono un effetto sui tassi nel prossimo futuro. Un altro segnale
positivo è rappresentato dalla presenza di banche straniere, in particolare americane, che
contribuiscono al finanziamento di nuove acquisizioni nel nostro Paese. Questo è il segnale di una
ritrovata fiducia da parte delle istituzioni finanziarie straniere nei confronti dell’Italia. (Fonte:
Cushman&Wakefield)
Fondi Immobiliari
Il patrimonio complessivo dell'industria dei fondi immobiliari, alla fine di dicembre 2013, è pari a
circa 25,6 miliardi di euro. Un dato che, secondo il Rapporto semestrale fondi immobiliari italiani
relativo al 2° semestre 2013 e realizzato da Assogestioni, conferma quanto registrato nel semestre
precedente (+0,1%) e alla fine di dicembre 2012 (+0,2%).
Dati che comunque non cancellano la forte evoluzione registrata nel corso degli ultimi dieci anni (a
dicembre 2004 il patrimonio complessivo era nettamente inferiore ai 10 miliardi di euro) ma che
confermano le difficoltà legate all'attuale contesto economico.
23
Difficoltà che hanno portato i 203 fondi censiti da Assogestioni a registrare, alla fine di dicembre
2013, un totale delle attività pari a 41.032 milioni di euro, con una diminuzione annua del 1,7% e un
decremento nel secondo semestre del 2%.
Il patrimonio ha registrato variazioni molto lievi sia a livello annuo (+0,2%) sia a livello semestrale
(+0,1%) restando ad un valore praticamente stabile rispetto a dicembre 2012 (25,6 miliardi di euro).
L’indebitamento complessivo, ossia il valore dei finanziamenti ricevuti sia direttamente sia
indirettamente, è diminuito del 5% rispetto all’anno precedente arrivando a 14,6 miliardi di euro.
Il numero dei fondi che fanno ricorso alla leva, ossia effettuano operazioni di finanziamento per
incrementare le attività investite, in costante diminuzione da giugno 2011, ha ripreso ad aumentare
nel corso del 2013. A dicembre esso rappresenta il 78% dei 203 fondi analizzati.
Il grado di utilizzo della leva, ossia il rapporto tra quanto ciascun fondo si è indebitato e quanto
avrebbe potuto potenzialmente indebitarsi è sceso al 63,5%.
I nuovi fondi divenuti operativi nel semestre sono tutti riservati ad investitori qualificati o
istituzionali. Sette sono stati costituiti mediante apporto misto e due in modalità ordinaria. Un solo
fondo è speculativo. Sei prodotti sono a emissioni successive di quote e/o drawdown. La durata
media dei nuovi fondi è pari a 19 anni.
A dicembre 2013 l’offerta di fondi immobiliari è composta dal 90% di fondi riservati e dal 10% di
fondi retail. I fondi costituiti con modalità ordinaria e rivolti agli investitori istituzionali sono quelli
che hanno registrato nell’anno la crescita dei dati di stock maggiore, con un attivo e un patrimonio
che salgono rispettivamente del 31% e del 36%.
I fondi speculativi immobiliari rappresentano, con 46 prodotti, quasi un quarto dell’offerta
complessiva, il 10% dell’attivo complessivo (4,3 miliardi di euro) e il 4% del patrimonio totale (1,1
miliardi di euro).
Questi prodotti sono caratterizzati da una elevata leva finanziaria, in quanto ad essi è consentita la
facoltà di derogare ai limiti normativi di indebitamento. Infatti, se i fondi non speculativi hanno una
leva media ponderata del 59%, questi arrivano al 115%.
Negli ultimi anni le condizioni di mercato hanno comportato una riduzione del livello delle
movimentazioni del portafoglio immobiliare. Durante il 2013 sono stati acquistati e conferiti
immobili per 3,3 miliardi di euro, mentre ne sono stati venduti 1,5 miliardi di euro. Rispetto all’anno
precedente sono aumentati gli acquisti e i conferimenti degli immobili, ma i valori rimangono ancora
al di sotto della media degli ultimi 5 anni.
L’indice IPD dei fondi immobiliari italiani nel secondo semestre 2013 ha registrato un andamento
negativo del –0,3%, secondo quanto comunicato dalla società internazionale che misura le
performance dei veicoli di investimento immobiliare. Il rendimento annuale è stato pari a –0,6%,
mentre nel lungo termine il rendimento è pari al –0,4% (3 anni) e 1,4% (5 anni).
2.11 La valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo
Il Gruppo Aedes conferisce incarichi per la valutazione del proprio portafoglio immobiliare, ai fini
della redazione dei Bilanci annuali e per le relazioni finanziarie semestrali, a primari esperti
indipendenti, selezionati in un panel di operatori internazionalmente riconosciuti come qualificati.
Per la redazione della presente Relazione, la Società ha conferito mandato a Cushman & Wakefield,
primario esperto indipendente a effettuare perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare
gli Amministratori nelle loro valutazioni. Il mandato ha avuto ad oggetto gli immobili destinati, in
base a quanto previsto nel Piano 2009-2014, a permanere nel portafoglio immobiliare di medio
termine. Gli altri immobili sono stati valutati tenuto conto delle trattative con i nuovi investitori e
con le banche finanziatrici nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione e tenuto conto di una
market opinion richiesta a Cushman & Wakefield, da cui si evince che non ci sono state sostanziali
variazioni di mercato tali da determinare variazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2013.
Al termine di tale processo, analizzati i contenuti dei rapporti predisposti dall’esperto indipendente,
Cushman & Wakefield, la Società ne ha adottato i relativi risultati.
24
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Nell’effettuare le valutazioni, Cushman & Wakefield ha utilizzato metodi e principi
internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all’utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda
della tipologia dell’asset analizzato. Gli stessi si riducono sostanzialmente ai seguenti:
• metodo comparativo: tale approccio si basa per l’appunto sulla comparazione diretta degli asset da
valutare con altri ‘confrontabili’ e recentemente oggetto di compravendite.
• metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow): questo metodo presuppone la
determinazione dei redditi netti futuri (ricavi prodotti dal canone depurati dai costi di ogni natura),
che contemplino anche eventuali periodi di sfitto in corrispondenza della rilocazione e la vendita
finale ad un valore ottenuto capitalizzando canoni di mercato con tassi di capitalizzazione (Exit Cap
Rate) che tengano in debito conto le caratteristiche specifiche dell’immobile nel contesto di mercato.
Da tale valore finale di uscita vengono detratti i costi di vendita. I flussi netti così determinati,
attualizzati (ad un tasso che terrà in conto il rischio connesso con lo specifico investimento
immobiliare) e sommati algebricamente, forniscono il valore lordo della proprietà, da cui, scorporati i
costi impliciti di compravendita, si ottiene il Valore di Mercato.
• metodo della trasformazione (o residuale): tale approccio, utilizzato per aree da sviluppare o
proprietà suscettibili di ristrutturazione, consiste nella stima del Valore di Mercato dell’asset
attraverso la determinazione della differenza tra il valore di mercato del bene ‘trasformato’ e tutte le
spese necessarie per eseguire la trasformazione (costi diretti ed indiretti, costi professionali,
imprevisti, agency fees ed oneri finanziari) al netto del profitto che un normale operatore del
mercato potrebbe attendersi come remunerazione del rischio connesso con l’operazione di
trasformazione e vendita (o messa a reddito).
2.12 Il modello di business del Gruppo
Il Gruppo Aedes, è proprietario di immobili nonché titolare di partecipazioni in società o fondi
immobiliari, che compongono l’insieme del portafoglio di investimenti, suddiviso nelle categorie
core, dynamic e development. Al fine di consentire un rilancio, è obiettivo del Gruppo modificare nel
breve termine il portafoglio di proprietà al 30 giugno 2014 al fine di ottenere un incremento della
qualità media degli immobili e della redditività degli investimenti.
Area investimenti
Nel portafoglio immobiliare posseduto dal Gruppo Aedes si evidenziano tre tipologie di business:
 Core: in tale classificazione sono compresi gli immobili già a reddito o in grado di generarlo nel
breve periodo. Al suo interno si distinguono le seguenti categorie:
o Portafoglio Long Term Retail: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso commerciale,
principalmente negozi, parchi e centri commerciali;
o Portafoglio Long Term Commercial: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso terziariodirezionale e alberghiero;
o Other Uses: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso speciale, quali cliniche, RSA,
logistica e centri sportivi;
 Development: rientrano in questa classificazione importanti progetti di sviluppo, in varie fasi dei
processi autorizzativi, di vaste aree da riqualificare;
 Dynamic: rientrano in tale classificazione immobili oggetto di significative trasformazioni e
variazioni di destinazione d’uso per una successiva vendita; immobili destinati a un realizzo nel
breve termine (c.d. trading); ovvero, immobili o loro porzioni destinati alla vendita frazionata.
Tabella 9: Portafoglio per tipologia di business e destinazione d’uso a valore di mercato (milioni di Euro)
25
Other Uses
Long Term Retail
Long Term Commercial
Totale Core
Development
Dynamic
Totale Portafoglio
Gruppo
0,0
43,7
113,9
157,6
88,1
142,3
Fondi
0,8
44,5
13,0
58,3
0,0
0,0
JV
0,0
36,5
0,0
36,5
78,0
0,0
Totale
0,8
124,7
126,9
252,4
166,1
142,3
%
0,14%
22,24%
22,63%
45,01%
29,62%
25,37%
388,0
58,3
114,5
560,8
100,0%
Al 30 giugno 2014 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes si è attestato a un valore
di mercato pari a 560,8 milioni di Euro inclusa la quota di competenza di immobili posseduti da
partecipate non di controllo e da fondi immobiliari, in diminuzione di circa il 8,2 % rispetto a 611,2
milioni di Euro a fine 2013.
Le variazioni dei valori relative al portafoglio del
gruppo sono principalmente state generate da:
 le penalizzazioni in termini di valore di
mercato del portafoglio di proprietà pari a
circa 5,2 milioni di Euro;
 la cessione di porzioni immobiliari del
portafoglio dynamic per un valore di
mercato di circa 6,6 milioni di Euro;
 la cessione di porzioni immobiliari detenute
tramite la controllata Immobiliare Sporting
Milano 3 S.p.A. e Immobiliare Mirasole
S.p.A. pari a circa 38,6 milioni di Euro.
Il grafico di fianco, evidenzia la ripartizione del
patrimonio posseduto in base alla tipologia di
business.
Grafico 1 - Destinazione d’uso (milioni di Euro)
150
142
168
166
293
252
2013
1H 2014
Core
Development
Dynamic
Gli investimenti Core
Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli immobili classificati come Core è pari a 252,5 milioni di
Euro. All’interno di tale tipologia di investimento rientrano gli immobili già produttivi di reddito o sui
quali sono in corso attività volte ad una loro messa a reddito nel breve periodo.
Il Gruppo Aedes investe in immobili Core per circa il 62% direttamente, per il circa 23% tramite joint
ventures e per il restante 15% circa tramite quote di fondi immobiliari.
La composizione per destinazione d’uso al 30 giugno 2014 evidenzia per circa il 50% immobili Long
Term Retail (principalmente negozi e centri commerciali), per il 50% immobili Long Term Commercial
(uffici).
La localizzazione geografica degli investimenti Core è nel Nord Italia per il 73%, nel Sud 22% e nel
Centro per il 5%.
Grafico 2 – Break down Portafoglio Core (milioni di Euro)
Other Uses
0%
JV
15%
Sud
22%
Long Term
Commercial
50%
Wholly owned
62%
Fondi
23%
Long Term
Retail
50%
Centro
5%
Nord
73%
La durata degli investimenti Core è medio-lunga e finalizzata alla massimizzazione dei profitti
derivanti dagli affitti, ottenibili mediante rinegoziazioni o nuove locazioni in linea con i canoni di
26
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
mercato e, conseguentemente, all’incremento del valore intrinseco dei beni immobiliari.
Grafico 3 - Redditività Portafoglio Core (milioni di Euro)
10,4%
9,6%
9,9%
8,2%
7,6%
7,1%
Commercial
Retail
ERV/MKTV
Totals
Passing Rent/MKT
Il grafico a sinistra evidenzia la redditività degli
immobili Core, ripartiti per tipologia di
prodotto, espressa come rapporto fra
l’Estimated Rental Value, o ERV (valore
stimato degli affitti a prezzi di mercato) e il
valore di mercato degli immobili e come
rapporto tra il passing rent (canone di affitto
su base annua) e il valore di mercato.
Gli investimenti Development
Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli investimenti Development è pari a 166,1 milioni di Euro
di cui circa il 53 % posseduto direttamente e il 47% tramite joint ventures.
Di seguito si riportano le informazioni rilevanti relative a tali investimenti:
Società
asset
e
Aedilia
Sviluppo 1
S.r.l.
in
liquidazione
Napoli
via Brecce a
Sant’Erasmo
Rubattino
87 S.r.l.
Milano
via
Rubattino
via Caduti di
Marcinelle
Sviluppo
Comparto 2
S.r.l.
in
liquidazione
Chivasso
(TO)
via
Mazzè
Pival S.r.l.
Quota
Aedes
Milano – via
Caduti
in
Missione di
Pace
Sintetica Descrizione delle attività
100%
Consentita la realizzazione di
67.600
mq
di
SLP
a
destinazione
commerciale
(Convenzione Urbanistica del
6.4.2006).
Ultimate le attività di caratterizzazione ambientale
dell’area. In fase di predisposizione documentazione
integrativa richiesta dal MATTM.
L’attività di caratterizzazione integrativa e di messa in
sicurezza della falda non sono state implementate per
l’impossibilità di accedere all’area, oggetto di occupazione
abusiva.
100%
Presentato un Piano Integrato
di Intervento (in istruttoria) per
la realizzazione di ca 127.000
mq di SLP con destinazione
mista,
prevalentemente
residenziale oltre a 16.000 mq
di destinazioni servizi pubblici.
Proseguite alcune attività di natura ambientale finalizzate
alla preparazione dell’area, in particolare: (i) smaltimento
dei residui di demolizione dei vecchi capannoni; (ii)
presentazione di un Piano Integrativo di caratterizzazione
finalizzato al contenimento dei costi di bonifica.
Proseguita l’esecuzione degli interventi di completamento
delle urbanizzazioni relative alla prima fase del PRU
Rubattino.
100%
Area di sviluppo soggetta a PEC
approvato nel 1996 che, per il
comparto di proprietà sociale,
prevede la realizzazione di
edifici a destinazione logistica
per una superficie coperta pari
a 98.009 mq.
56,52%
Area di sviluppo soggetta a
PIRUEA (Piano Integrato di
Riqualificazione
Urbanistica,
Edilizia ed Ambientale) che, in
riferimento alla quota di
proprietà sociale, consente la
realizzazione di 49.200 mc
prevalentemente residenziali.
Intervento
di
natura
residenziale
in
fase
di
realizzazione, costituito da tre
edifici, per una SLP complessiva
pari a 28.865 mq
Piove
di
Sacco (PD)
via
Fra
Zaccaria
Tevo
Rubattino
Ovest S.p.A.
Stato
Urbanistico/Edificatorio
50%
Effettuata rimozione e smaltimento di cumuli di macerie
nell’area.
Ed.Basso2:
costruzione ultimata nel 2011, in corso vendite residui.
Ed.Grifoni3:
in fase di realizzazione con ultimazione prevista entro fine
2014; commercializzazione in corso.
Ed.Gallo 3:
realizzata la piastra interrata. Da predisporre
documentazione per nuova pratica edilizia.
27
Gli investimenti Dynamic
Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli immobili Dynamic è pari a 142,3 milioni di Euro,
costituito da immobili posseduti direttamente.
Area servizi
Il Gruppo Aedes è presente nel mercato dei servizi immobiliari attraverso la prestazione di servizi
integrati ad alto valore aggiunto, nelle aree di:
 fund management
 asset e property management
 servizi finanziari e amministrativi
 servizi di intermediazione
Grafico 4 – Variazione del patrimonio gestito (milioni di Euro)
5.400
4.533
4.131
3.518
3.127
2.139
2.881
2.444
1.817
1.548
746
1.183 1.153
961
907
L’attività relativa alla prestazione dei servizi immobiliari ha registrato nei recenti esercizi una
progressiva contrazione. Ciò è principalmente ascrivibile, da una parte, alla riduzione nei valori di
mercato degli immobili in gestione e, dall’altra, al fatto che la crisi che ha caratterizzato l’economia
degli ultimi anni si è dimostrata più duratura rispetto alle originarie previsioni, cosa che ha
determinato una crescente attenzione del sistema alla riduzione dei costi discrezionali e per servizi e,
in modo derivato, una contrazione del numero di operatori presenti a favore di mercati sempre più
specialistici.
L’obiettivo del Gruppo rimane, anche nell’ambito del nuovo Piano Industriale, quello di assicurare un
livello di risultati economici afferenti l’area dei servizi immobiliari tale da generare un cash flow
stabile, focalizzandosi in aree con più consolidato know how e a maggior valore aggiunto.
Il grafico di fianco evidenzia la ripartizione
del patrimonio gestito, al 30 giugno 2014
(pari a 907 milioni di Euro) e al termine del
precedente esercizio (pari a 1.153 milioni di
Euro), tra immobili posseduti direttamente
dal Gruppo Aedes o, indirettamente,
attraverso quote di fondi e JVs, e di proprietà
di terzi.
Nota: Non tutto il Portafoglio Wholly Owned è under
management.
28
Grafico 5 – Patrimonio gestito per tipologia di proprietà
(milioni di Euro)
120
116
398
385
635
406
2013
Fondi
1H 2014
Wholly Owned
JV
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Nei grafici che seguono si dà rappresentazione della ripartizione del portafoglio immobiliare in
gestione per tipologia di business e per ubicazione.
Grafico 6
Patrimonio gestito per tipologia di business
Grafico 7
Patrimonio gestito complessivo per ubicazione
Dynamic
16%
18%
Core
70%
Development
14%
65%
17%
Core
Development
Dynamic
Nord
Centro
Sud
Aedes S.p.A.
La società eroga direttamente servizi di asset management, gestione amministrativa e finanziaria,
gestione societaria, principalmente verso società controllate o collegate e, in minore misura, verso
terzi. Inoltre, garantisce la gestione di sistemi informativi e servizi generali per le società del Gruppo.
La società dispone di competenze, specializzate per settori e per prodotti, che assicurano la
copertura di una vasta gamma di attività volte all’identificazione e analisi di nuove opportunità di
investimento, alla strutturazione di nuove operazioni, alla valorizzazione del patrimonio gestito
attraverso la pianificazione, l’analisi e il controllo economico-finanziario e tecnico delle attività
caratteristiche della gestione immobiliare, finanziaria e societaria.
Nel primo semestre 2014 il fatturato per prestazione di servizi è stato pari a circa 1,3 milioni di Euro
(di cui 0,8 milioni di Euro verso società non consolidate).
Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.
Società specializzata nella istituzione, sviluppo e gestione di fondi comuni di investimento
immobiliare di tipo chiuso sia retail (pubblico risparmio) che riservati ad investitori qualificati.
Durante il primo semestre del 2014, l’attività è stata focalizzata sulla gestione dei 3 fondi già
operativi a fine 2013, al raggiungimento degli obiettivi dei fondi già operativi, secondo le linee guida
dei rispettivi business plan, inoltre, la SGR ha avviato le attività per l’istituzione di un nuovo Fondo
Immobiliare riservato ad investitori qualificati di tipo speculativo.
Il patrimonio gestito (attivo gestito) al Grafico 8 – andamento dell’attivo in gestione per Fondo
30 giugno 2014 è pari a 443 milioni di 1.400
Euro ed ha registrato un decremento 1.200
rispetto al 31 dicembre 2013 di Euro 1.000
370
278
239 milioni, riconducibile alla variazione
261
800
260
negativa del valore di mercato degli
246
352
254
235
600
263
235
immobili dei Fondi, come risultante
227
136
105
64
53
61
0
42
87
81
dalle valutazioni effettuate dagli esperti
82
83
82
400
203
190
186
179
155
146
196
199
144
200
indipendenti, e alla cessione della
200
253
252
250
gestione del Fondo Boccaccio. Si riporta
247
236
226
217
196
191
185
176
166
160
il grafico che evidenzia l’evoluzione
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013 giu-14
negli anni dell’attivo gestito.
Investietico
Dante Retail
Virgilio
Petrarca
Boccaccio
Al 30 giugno 2014 la Società gestisce tre fondi immobiliari, di cui uno destinato al pubblico risparmio
e due riservati ad investitori istituzionali qualificati. In particolare:
 Dante Retail: fondo specializzato nel segmento retail costituito nel luglio 2005, con un portafoglio
residuo di 23 immobili e un attivo pari a circa 144 milioni di Euro. Il Gruppo Aedes detiene il
33,33% del fondo, attraverso la società Efir S.à r.l..
 Investietico: fondo specializzato nel segmento health care e uffici e quotato presso la Borsa
Italiana, con un portafoglio residuo di 12 immobili e un attivo pari a circa 217 milioni di Euro. Il
29
Gruppo Aedes detiene, per il tramite di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., il 2% del Fondo.
 Petrarca: fondo specializzato nel segmento uffici costituito nel novembre 2006, con un
portafoglio residuo di 5 immobili e un attivo pari a circa 82 milioni di Euro. Aedes S.p.A. detiene il
15% delle quote.
Aedes Agency S.r.l.
Società del Gruppo Aedes dedicata alla commercializzazione di asset cielo-terra e di operazioni di
vendita frazionata, di proprietà di Società del Gruppo o di altre ad esso collegate, nonché dei fondi
immobiliari gestiti da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A..
Nel primo semestre 2014 ha registrato un fatturato pari a circa 0,05 milioni di Euro.
Le transazioni concluse nel primo semestre 2014 relative a vendite di unità residenziali e box
ammontano a complessivi Euro 2,350 milioni di Euro, (6 unità residenziali e 13 tra box e posti auto
meccanizzati). Nei primi sei mesi del 2014 non sono stati sottoscritti significativi contratti di
locazione intermediati da Aedes Agency S.r.l.. Tra i principali progetti di vendita frazionata
attualmente in corso, si evidenziano:
Rubattino Ovest S.p.A.
Milano
via Rubattino
residenze
www.borghettino.it
Rubattino 87 S.r.l.
Milano
Via Adriano
residenze
Aedes S.p.A.
Milano
Via Carlo de Angeli
loft - laboratori
2.13 Rapporti tra le società del gruppo e le entità correlate
Nel corso del primo semestre 2014, non vi sono state operazioni con parti correlate esterne al
perimetro di consolidamento.
I rapporti intrattenuti nel corso dell’esercizio dal Gruppo Aedes con le società collegate consistono
prevalentemente in: (i) servizi immobiliari (fund management, asset management, property
management e intermediazione) e servizi amministrativi e finanziari, regolati a normali condizioni di
mercato; e (ii) finanziamenti erogati, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal
sistema bancario.
Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto
economico e nelle relative note illustrative.
2.14 Personale e struttura organizzativa
L’organico del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014 è pari a 55 unità, in linea con il 31 dicembre 2013.
2.15 Attività di ricerca e sviluppo
Le società del Gruppo non hanno condotto nel 2014 attività di ricerca e sviluppo in senso stretto.
2.16 Corporate Governance
Le informazioni sul sistema di corporate governance di Aedes S.p.A. sono riportate nella Relazione sul
30
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
governo societario e gli assetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in
data 27 maggio 2014 per l’approvazione – tra l’altro – del progetto di Bilancio d’esercizio e del
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, alla quale si fa integrale rinvio, salvi gli aggiornamenti che
vengono nel seguito indicati.
La predetta Relazione fornisce una descrizione del sistema di governo societario adottato dalla
Società e delle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate
predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., in
adempimento agli obblighi previsti dall’articolo 123 bis del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58.
La Relazione – alla quale in questa sede si rinvia – è pubblicata secondo le modalità previste dalla
normativa, anche regolamentare, vigente ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della
Società all’indirizzo www.aedesgroup.com, nella sezione "Investor Relations - Corporate
Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it.
Di seguito si sintetizzano gli aspetti rilevanti della Corporate Governance della Società.
Attività di Direzione e Coordinamento
Aedes S.p.A. non è soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497
ss. cod. civ., ed esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.
In conformità con i principi dell’Autodisciplina, le operazioni di significativo rilievo del Gruppo Aedes
sono riservate al previo esame del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Aedes S.p.A..
Sistema di Corporate Governance tradizionale o “latino”
Il governo societario della Capogruppo Aedes S.p.A. è fondato sul sistema tradizionale, il c.d.
“modello latino”; gli organi societari sono:
 l’Assemblea dei Soci, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla
stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto;
 il Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per
l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva
all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all’art. 2365, comma 2, cod. civ.;
 il Collegio Sindacale, investito dei compiti di vigilanza sul rispetto della legge, dei principi di
corretta amministrazione, di adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e dei controlli
interni, ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e del D. Lgs. n. 39/2010.
A sua volta il Consiglio di Amministrazione si articola in Comitati costituiti al suo interno: Comitato
Esecutivo, Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate e Comitato per la
Remunerazione e le Nomine.
Gli Organi
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2012
che ha fissato in undici il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e
pertanto fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio dell’esercizio 2014,
la durata in carica.
L’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2012 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di
Pio Giovanni Scarsi, Giuseppe Roveda, Antonella Amenduni Gresele, Domenico Bellomi, Benedetto
Ceglie, Antonino De Silvestri, Paolo Ingrassia, Achille Mucci, Annapaola Negri-Clementi, Sonia
Persegona e Luca Savino.
Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2012 ha nominato Pio Giovanni Scarsi alla carica di
Presidente e Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. da parte dell’Assemblea degli
Azionisti del 30 aprile 2012, il nuovo organo amministrativo in data 2 maggio 2012 ha deliberato di
31
istituire il Comitato Esecutivo, stabilendo in cinque il numero dei membri e nominando quali
componenti il Presidente Pio Giovanni Scarsi, l’Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e i
Consiglieri Domenico Bellomi, Paolo Ingrassia e Benedetto Ceglie.
L’Assemblea del 28 giugno 2013 ha deliberato la nomina del Consigliere Luigia Tina Doneda, cooptata
con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2013 a seguito delle dimissioni del
Consigliere Persegona. In data 29 gennaio 2014 il Consigliere indipendente Achille Mucci ha
rassegnato le sue dimissioni. Il 26 maggio 2014 ha rassegnato le proprie dimissioni il Consigliere
Antonella Amenduni Gresele, e il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 27 maggio 2014, ha
cooptato alla carica di Consigliere Rosanna Ricci.
L’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 18 luglio 2014 ha deliberato di rideterminare in dieci il
numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di confermare alla carica di
Consigliere Rosanna Ricci sino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e,
pertanto, sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre
2014.
I Comitati costituti all’interno del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sono attualmente così
composti:
(i)
il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate è composto da
Amministratori non esecutivi e indipendenti e in particolare: Luca Savino (Presidente),
Antonino De Silvestri e Luigia Tina Doneda;
(ii)
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli Amministratori Luca
Savino (Presidente), Antonino De Silvestri e Annapaola Negri-Clementi.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 30
aprile 2012 per un triennio e quindi fino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2014.
Il Collegio Sindacale è cosi composto: Pierluigi Di Paolo (Presidente), Antonio Ferraioli e Marino
Marrazza.
L’art. 18 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato
dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata seconda per numero di voti.
Società di revisione
La Società incaricata della revisione legale dei conti di Aedes S.p.A. e delle altre società controllate è
Reconta Ernst & Young S.p.A., come da deliberazione dell’Assemblea ordinaria dei soci del 24 aprile
2006.
L’incarico verrà in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
Per qualsiasi ulteriore informazione si rinvia integralmente alla Relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari per l’esercizio 2013, messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla
Relazione Finanziaria Annuale presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info
all’indirizzo www.1info.it e sul sito internet della Società all’indirizzo www.aedesgroup.com, nella
sezione "Investor Relation - Corporate Governance".
2.17 Adempimenti ai sensi del decreto legislativo 231/2001
Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l’altro, mediante l’adozione di un
apposito modello organizzativo (di seguito anche “Modello Organizzativo” o “Modello 231”),
inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente
aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio
2011, 21 dicembre 2011 e, da ultimo, in data 12 novembre 2013.
32
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:
- la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione
del Modello Organizzativo;
- la c.d. Parte Speciale, suddivisa in capitoli per categorie di reato, che descrive le fattispecie
criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce
determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i
principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in
cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. “aree sensibili”),
individuando le funzioni aziendali interessate.
La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte
Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. “rischio-reato”.
Più in particolare, la Parte Speciale (secondo la struttura sopra descritta) risulta suddivisa in 13
Capitoli, ciascuno dei quali relativo alle seguenti categorie di reato:
1. reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni italiane o estere;
2. delitti informatici;
3. delitti di criminalità organizzata;
4. delitti contro l’industria e il commercio;
5. reati societari;
6. abusi di mercato (c.d. “market abuse”);
7. omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela
della salute e sicurezza sul lavoro;
8. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
9. delitti in materia di violazione del diritto d’autore;
10. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;
11. reati transnazionali (induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’autorità giudiziaria; favoreggiamento personale; associazione per delinquere; associazione di tipo
mafioso anche straniera);
12. reati ambientali;
13. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.
Si dà altresì atto che tutte le società individuate come aventi rilevanza strategica per il Gruppo hanno
adottato il proprio Modello Organizzativo.
Ai termini dell’art. 6, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 231/01, è nominato un Organismo di Vigilanza, dotato
di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull’effettività, adeguatezza,
funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante
aggiornamento.
L’Organismo di Vigilanza di Aedes S.p.A. è composto dall’Avv. Luciano Soldi, Presidente, dal dott.
Luca Savino (Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) e dal dott.
Benedetto Ceglie (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi).
Per quanto concerne le società controllate del Gruppo Aedes S.p.A., si è ritenuto opportuno, anche
in un’ottica di efficienza e coordinamento dei controlli a livello di Gruppo, nonché di completezza e
tempestività dei necessari flussi informativi, far coincidere i membri dell’Organismo di Vigilanza di
Aedes S.p.A. con quelli degli organismi di vigilanza delle altre società del Gruppo.
Nel corso del primo semestre 2014, l’Organismo di Vigilanza ha svolto l’attività di vigilanza sul
funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo in relazione alla Capogruppo ed alle sue
controllate, anche mediante l’esame dei risultati degli audit svolti all’interno del Gruppo.
Più in particolare, si sono tenute n. tre riunioni dell’Organismo di Vigilanza della Capogruppo, e
precisamente: il 13 febbraio 2014, il 9 aprile 2014 e il 5 agosto 2014.
33
La Parte Generale del Modello 231 ed il Codice Etico di Aedes S.p.A. sono pubblicati sul sito internet
istituzionale, http://www.aedesgroup.com/, mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo
(Parte Generale e Speciale) delle società del Gruppo, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il
Codice Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.
2.18 Trattamento dei dati personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196)
Con riferimento alle attività connesse al D. Lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”) si informa che nel primo
semestre 2014 si sono realizzate le necessarie attività volte ad accertarsi che le misure minime di
sicurezza richieste dal Decreto stesso risultino efficaci ed efficienti, oltre a provvedere alla revisione
ed aggiornamento delle nomine degli Incaricati al trattamento dei dati personali. Nel secondo
semestre si provvederà ad aggiornare il “Data Protection Manual” ed a realizzare un corso di
formazione per gli incaricati del trattamento dei dati personali.
2.19 Facoltà di derogare (opt-out) all’obbligo di pubblicare un documento informativo in
ipotesi di operazioni significative
Ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di
Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 2 agosto 2012 ha deliberato di avvalersi della deroga
prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e s.m.i.) a far data
dalla loro entrata in vigore (6 agosto 2012).
2.20 Assetto azionario di riferimento
Al 30 giugno 2014 il capitale sociale ammonta ad Euro 284.299.511,34 ed è diviso in n. 1.013.759.441
azioni ordinarie aventi diritto di voto e n. 79.700.218 azioni speciali “C”, prive del diritto di voto
nell’Assemblea dei Soci e con diritto di voto esclusivamente nelle assemblee speciali di categoria.
Si riporta di seguito l’elenco degli Azionisti con percentuale di possesso superiore al 2% risultanti
dalle comunicazioni Consob pervenute ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico, nonché dal libro soci e
dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 30 giugno 2014.
Vi-Ba S.r.l.
Numero di
azioni
ordinarie
259.776.515
%
sul
capitale
votante
25,625%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
48.641.312
4,798%
Natixis S.A.
Antonelli Enrico Maria
37.955.307
3,744%
Dichiarante
Azionista diretto
Promozioni Immobiliari Generali S.p.A. - PR.IM. S.p.A.
36.750.000
CENTRO FINANZIARIA IMMOBILIARE S.r.l.
100
SER.FIN. S.r.l.
100
Totale
Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.
UniCredit S.p.A.
per Azioni
3,625%
34.891.811
3,442%
UniCredit S.p.A.
30.997.588
UniCredit Bank AG
151.768
Finecobank S.p.A.
2.500
Totale
Financial Investment Real Estate S.p.A. “FIRE S.p.A.”
34
36.750.200
31.151.856
21.204.836
3,073%
2,092%
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
In considerazione dell’assetto azionario di
riferimento, calcolato sulla base di
1.013.759.441 azioni ordinarie Aedes S.p.A.
in circolazione alla data del 30 giugno 2014,
la situazione dell’azionariato risulta pertanto
composta come evidenziato nel grafico
riportato di fianco. La Società ha inoltre
emesso, nell’ambito dell’Aumento di
Capitale Banche deliberato dall’Assemblea
del 30 aprile 2009, n. 363.821.642 azioni
speciali “C”, distribuite tra 38 banche.
Nel primo semestre 2014 non sono state
effettuate operazioni di conversione di
azioni speciali “C” in azioni ordinarie. Alla
data del 30 giugno 2014 le azioni speciali “C”
residue ammontano a n. 79.700.218.
Come previsto dalle disposizioni statutarie, dette azioni speciali, successivamente al 30 giugno 2014,
sono state interamente convertite in azioni ordinarie Aedes S.p.A. in seguito all’approvazione del
Bilancio al 31 dicembre 2013. Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di
Aedes S.p.A. è pertanto costituito esclusivamente da azioni ordinarie.
Vi-Ba S.r.l. 27,46%
Flottante 50,27%
Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A. 5,14%
Natixis S.A. 4,01%
Antonelli Enrico Maria
3,89%
Banca Popolare di Sondrio
Soc. Coop. per Azioni
3,69%
UniCredit S.p.A. 3,29%
Financial Investment Real
Estate S.r.l. 2,24%
Azioni proprie
Alla data del 30 giugno 2014 Aedes detiene n. 6.863.710 azioni ordinarie.
2.21 Rapporti con investitori istituzionali e azionisti
Aedes ha, nel corso degli anni, svolto un ruolo attivo nel promuovere le relazioni con gli investitori
istituzionali, anche attraverso ripetuti incontri con esponenti della comunità finanziaria italiana e
internazionale.
La Società si trova oggi impegnata in un processo di rilancio da attuarsi mediante operazioni
straordinarie sul capitale. Ad esito di tale attività, la Società intende riavviare con maggiore intensità
le attività di relazione e confronto con gli investitori.
L’informativa rimane assicurata mediante la tempestiva diffusione al mercato dei comunicati stampa
e della documentazione di natura finanziaria, consultabili sul sito internet della Società.
In occasione delle riunioni assembleari sono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società, la
strategia e le prospettive di business attese.
2.22 Evoluzione prevedibile della gestione
La Società, che già nel precedente esercizio, anche a seguito dell’adeguamento resosi necessario dei
valori di carico del proprio attivo, aveva ritenuto opportuno effettuare un processo di rivisitazione
critica del piano industriale 2009-2013 attestato ex art. 67 comma 3, lett. d), della Legge
Fallimentare, in data 26 aprile 2013 ha approvato le linee guida del nuovo Piano Industriale,
elaborato e successivamente approvato in data 27 maggio 2014. A tal proposito, procedono le
attività condotte dall’esperto incaricato di asseverare il Piano ai sensi ed ai fini dell’art. 67 della
Legge Fallimentare.
In tale contesto, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con gli investitori individuati, alcuni dei
quali sono parti correlate della stessa, un accordo teso a disciplinare i termini e le condizioni
dell’operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo prevista nel Piano 2014-2019.
Proseguono inoltre, le negoziazioni con le banche creditrici per la finalizzazione dell’accordo di
ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo. Al riguardo, si segnala che, sulla base dei riscontri
35
pervenuti alla Società direttamente e tramite il proprio advisor finanziario, la situazione delle
negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di istituti che hanno già assunto
delibere positive ovvero completato l’attività istruttoria per presentare la pratica ai propri organi
deliberanti, con parere favorevole, tali da rappresentare il 97% circa del debito complessivo del
Gruppo Aedes al 30 giugno 2014.
L’esercizio 2014 sarà dunque prevalentemente destinato alla finalizzazione delle operazioni
straordinarie previste nel Piano 2014-2019. Nel medesimo esercizio, e anche mediante le suddette
azioni, si porranno le basi per la valorizzazione, già a partire dal 2015, di nuovi asset di elevata
qualità, con particolare riferimento allo sviluppo di immobili a destinazione retail.
Milano, lì 6 agosto 2014
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Pio Giovanni Scarsi
36
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
3. BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO
(in migliaia di Euro)
3.1 Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Nota
30/06/2014
di cui parti
correlate
31/12/2013
riesposto
Investimenti immobiliari
1
186.357
-
190.805
Altre immobilizzazioni materiali
2
805
-
827
Avviamento
3
1.269
-
3.028
Immobilizzazioni immateriali
3
215
-
222
4
40.919
-
40.795
5
6
2.284
187
-
9.418
48
Crediti finanziari
7
5.307
4.425
7.759
Crediti commerciali e altri crediti
8
1.114
-
2.125
238.457
-
255.027
di cui parti
correlate
ATTIVO
Attività non correnti
Partecipazioni contabilizzate con il metodo
del patrimonio netto
Attività finanziarie disponibili alla vendita
Imposte differite attive
Totale attività non correnti
6.885
Attività correnti
Rimanenze
9
193.937
-
200.214
Crediti commerciali e altri crediti
Attività finanziarie detenute fino a
scadenza
Disponibilità liquide
8
55.031
3.264
57.995
10
9
-
9
32.434
-
11
28.403
Totale attività correnti
281.411
286.621
TOTALE ATTIVO
519.868
541.648
30/06/2014
di cui parti
correlate
Capitale sociale
284.299
-
284.299
Azioni proprie
Riserve per valutazione a "fair value" e
altre riserve
Perdite portate a nuovo
(36.443)
-
(36.443)
114.380
-
114.376
(334.256)
-
(312.210)
(11.428)
-
(22.046)
27.976
Nota
3.044
31/12/2013
riesposto
di cui parti
correlate
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo
Utile/(Perdita) del periodo
Totale patrimonio netto di Gruppo
12
16.552
-
Patrimonio netto di Terzi
13
2.700
-
3.474
19.252
-
31.450
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
Debiti per trattamento fine rapporto
dipendenti
Fondi rischi e oneri
14
374.723
406
374.955
15
688
-
669
16
18.971
-
21.802
Debiti per imposte non correnti
18
1.322
Debiti commerciali e altri debiti
17
1.668
Totale passività non correnti
240
2.407
1.472
397.372
1.837
1.472
401.670
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti
17
16.364
515
19.159
Debiti per imposte correnti
18
4.182
-
5.807
Debiti verso banche e altri finanziatori
14
82.698
-
Totale passività correnti
103.244
414
83.562
108.528
TOTALE PASSIVO
500.616
510.198
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
519.868
541.648
37
3.2 Conto economico consolidato
Nota
30/06/2014
di cui parti
correlate
30/06/2013
riesposto
di cui parti
correlate
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
19
16.291
1.015
15.210
2.784
Altri ricavi
20
732
527
2
Variazione delle rimanenze
21
(6.115)
(2.931)
Costi per materie prime e servizi
22
(7.948)
Costo del personale
23
(2.295)
Altri costi operativi
24
(2.080)
CONTO ECONOMICO
Risultato operativo lordo
(5)
(8.820)
(93)
(2.624)
(1.415)
(1.000)
(179)
Ammortamenti
25
(1.865)
Svalutazioni e accantonamenti
Quota del risultato di società valutate con
il metodo del patrimonio netto
Proventi/(oneri) di ristrutturazione
25
(1.451)
(457)
26
(2.371)
(1.476)
27
(1.602)
Risultato operativo
(8.704)
(637)
-
(3.749)
Proventi finanziari
28
238
15
400
Oneri finanziari
28
(3.118)
(8)
(2.849)
(11.584)
-
(6.198)
147
-
(131)
(11.437)
0,00
(11.437)
-
(6.329)
(9)
-
(416)
(11.428)
-
(5.913)
Risultato al lordo delle imposte
Imposte
29
Utile/(Perdita) del periodo
Risultato del periodo
(6.329)
Attribuibile a:
di cui Perdita di competenza degli azionisti
di minoranza
di cui Perdita di competenza del Gruppo
3.3 Conto economico complessivo consolidato
30/06/2014
30/06/2013
riesposto
Utile/(Perdita) del periodo
Altre componenti rilevate a patrimonio netto
che saranno riclassificate a conto economico
in un periodo futuro:
Variazione di Fair Value su Attività
finanziarie disponibili alla vendita
Totale Altri Utili/(Perdite)
(11.437)
(6.329)
8
110
8
110
Totale perdita complessiva
(11.429)
(6.219)
(5)
(361)
(11.424)
(5.858)
(0,01)
(0,01)
Nota
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
di cui di competenza degli azionisti di
minoranza
di cui di competenza del Gruppo
Risultato per azione
Base
38
30
(25)
(2.362)
106
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
3.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
Capitale
sociale
31/12/2013
284.299
Azioni
proprie
(36.443)
Riserva
legale
5.292
Altre
Altre per
Riserva fair Utili/(Perdite)
aumento di
value
a nuovo
capitale
5.147
70.715
Adozione Fair Value Model
31/12/2013 riesposto
13.822
(312.210)
Risultato
(22.046)
19.400
284.299
(36.443)
5.292
5.147
70.715
33.222
Destinazione risultato
2013
3.474
19.400
27.976
3.474
31.450
(22.046)
22.046
0
0
0
(11.428)
(11.428)
(9)
(11.437)
4
4
8
(5)
(11.429)
0
284.299
(36.443)
5.292
5.147
12.050
(22.046)
4
Totale perdita complessiva
TOTALE
(312.210)
(Utili)/Perdite attuariali
Variazione capitale e
riserve di terzi
30/06/2014
8.576
19.400
Utile/(Perdita) del periodo
Altri Utili/(Perdite)
riconosciuti a patrimonio
netto
Patrimonio
Patrimonio
netto di
netto di Terzi
Gruppo
0
0
4
0
(11.428)
(11.424)
0
(769)
(769)
70.715
33.226
(334.256)
(11.428)
16.552
2.700
19.252
3.5 Rendiconto finanziario consolidato
Perdita di competenza del Gruppo
Perdita di competenza degli azionisti di minoranza
Oneri/(proventi) da partecipazioni
Ammortamenti
Svalutazioni
Imposte correnti e differite dell'esericizio
Variazione del fondo trattamento di fine rapporto
Variazione dei fondi rischi e oneri
Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze
Svalutazione di rimanenze
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti
Altri costi non monetari
Debiti per imposte correnti e differite
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi
Interessi (pagati)/incassati
Flusso finanziario dell'attività operativa
30/06/2014
30/06/2013
riesposto
(11.428)
(9)
2.371
103
3.213
(147)
(85)
(133)
1.038
802
(756)
463
104
961
(386)
(958)
(4.847)
(5.913)
(416)
1.476
179
457
131
(142)
(500)
1.741
(109)
(1.606)
1.503
102
1.073
(2.703)
(1.085)
(5.812)
Incrementi/(Decrementi) di investimenti immobiliari e altre
immobilizzazioni materiali
Incrementi di investimenti immateriali
Flussi di cassa derivanti da alienazione di partecipazioni
Variazione altre poste finanziarie
Flusso finanziario dell'attività d'investimento
(79)
95
0
9.562
(54)
9.429
3
0
612
710
Variazioni dei debiti verso banche ed altri finanziatori
Dividendi corrisposti
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento
(138)
0
(138)
3.370
(329)
3.041
Effetto della variazione dell'area di consolidamento
(413)
(102)
4.031
28.403
32.434
(2.163)
22.200
20.037
Variazione della disponibilità monetaria netta
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo
39
3.6. Premessa
Il Gruppo Aedes, la cui Capogruppo Aedes S.p.A. è una società per azioni domiciliata in Milano, con
sede legale in Bastioni di Porta Nuova 21, ha per oggetto principale l’attività di trading, investimento,
sviluppo immobiliare ed erogazione di servizi immobiliari.
Si segnala che nel corso del primo semestre 2014 il Gruppo non ha effettuato operazioni atipiche od
inusuali.
I prospetti contabili e le note illustrative del Gruppo Aedes sono redatti in migliaia di Euro, se non
diversamente indicato.
La relazione finanziaria semestrale consolidata è sottoposta a revisione contabile limitata da parte di
Reconta Ernst & Young S.p.A..
Considerazioni sulla continuità aziendale
La Società, nell’esercizio 2013, ha avviato il riesame del piano industriale 2009-2013, che era stato in
precedenza attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare e, in data 26
aprile 2013, ha approvato le linee guida di un nuovo piano industriale e della correlata manovra
finanziaria del Gruppo Aedes, che prevedono, tra l’altro, la sottoscrizione di accordi di
ristrutturazione del debito con le banche creditrici, un aumento di capitale in denaro e un aumento
di capitale in natura.
Sulla base di tali linee guida è stato elaborato un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo
2014-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014 (il
“Piano”).
Il suddetto riesame si è reso necessario anche in considerazione del perdurare nel corso degli ultimi
esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a
una flessione dei prezzi e all’allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un
significativo rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto dal Gruppo nel piano 20092013. Tale contesto aveva creato una situazione di significativa incertezza per Aedes e per diverse
altre società facenti parte del Gruppo, comportando, oltre a perdite operative e rilevanti svalutazioni
immobiliari, un disallineamento tra flussi di cassa attesi dalle cessioni immobiliari e uscite monetarie
previste, con conseguente tensione finanziaria. Le significative svalutazioni del portafoglio
immobiliare registrate in particolare nel 2012 avevano inoltre determinato, per alcune società
controllate in cui il valore di carico dell’attivo immobiliare era già in tale esercizio inferiore al relativo
finanziamento, un deterioramento del patrimonio netto tale da comportare per alcune società
controllate il venire meno del presupposto della continuità aziendale e la conseguente necessità di
mettere le stesse in liquidazione.
In data 18 ottobre 2013 la Società ha inoltre conferito al dott. Ermanno Sgaravato (l’“Esperto”),
professionista indipendente in possesso dei requisiti di legge, l’incarico di attestare il Piano ai sensi e
per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.
In tale ambito, e in particolare in funzione della ristrutturazione del proprio indebitamento
finanziario, a partire dal mese di giugno 2013 la Società aveva portato avanti, con il supporto del
proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., colloqui e incontri, da una parte, con gli istituti bancari
esposti nei confronti del Gruppo Aedes e di talune sue società collegate, e, dall’altra parte, con
potenziali investitori ai fini della partecipazione degli stessi agli ipotizzati aumenti di capitale in
denaro e in natura.
In particolare, Aedes ha presentato alle banche finanziatrici una proposta di ristrutturazione del
debito che prevede:
(i)
l’esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 170 mln circa, nei confronti di un gruppo
bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento del Gruppo Aedes mediante la
cessione di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso
40
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova
capienza nei valori degli stessi immobili;
(ii) l’accollo in capo ad Aedes di tutti i finanziamenti chirografari del Gruppo nonché della quota di
debito in capo a tutte le società del Gruppo che non trova capienza nei valori degli immobili
oggetto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 100 mln circa;
(iii) il trasferimento a un fondo immobiliare di nuova costituzione, gestito da Aedes BPM Real
Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non coerenti
con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi;
(iv) l’assegnazione della maggioranza delle quote di detto fondo immobiliare alle banche
finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei relativi finanziamenti bancari;
(v)
un aumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione del diritto di opzione, riservato in
sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti
vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo l’assegnazione alle banche delle
quote del fondo immobiliare di cui sopra;
(vi) la liberazione dalle garanzie fideiussorie rilasciate, anche a seguito della Convenzione bancaria
stipulata da Aedes e alcune sue società controllate nel 2009;
(vii) la definizione di condizioni economiche e di piani di rimborso dell’indebitamento residuo di
Gruppo (pari ad Euro 70 mln circa) coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sopra
descritte.
Unitamente alla suddetta manovra finanziaria, la Società ha portato avanti negoziazioni con taluni
investitori, finalizzati alla partecipazione degli stessi ad aumenti di capitale di Aedes da realizzarsi sia
in denaro che in natura, necessari ai fini del processo di risanamento e rilancio del Gruppo.
Ad esito di tali negoziazioni, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con Tiepolo S.r.l.
(“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l.
(“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel
settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”),
parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.3), nonché con Vi-Ba S.r.l.
(già azionista di riferimento di Aedes, e quindi anch’essa parte correlata di Aedes) (“ViBa”) e con
Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (il “Fondo” e, unitamente a
Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera, Praviola e ViBa, gli “Investitori”), un contratto di investimento (il
“Contratto”) teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e
risanamento del Gruppo Aedes prevista nel Piano (l’“Operazione”). La sottoscrizione del Contratto –
previo esperimento della procedura inerente le operazioni di “maggiore rilevanza” con le parti
correlate ai sensi della normativa vigente, come indicato al paragrafo 2 della relazione sulla
gestione– è stata resa nota al mercato con la diffusione, in pari data, di un comunicato stampa da
parte di Aedes.
L’Operazione prevede, quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a
consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria
e il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano, le
seguenti componenti:
(i)
un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, riservato a una società di nuova costituzione (“Newco”), parte correlata di
Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.1), il cui capitale sociale sarà detenuto
dal Fondo e da alcuni soci del Partner Industriale firmatari del Contratto, e precisamente da
Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (tali soggetti, unitamente al Fondo, i “Soci di Newco”)
(l’“Aumento Riservato”);
(ii) un aumento di capitale in natura di Aedes di massimi Euro 92 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti
l’intero capitale sociale del Partner Industriale (l’“Aumento in Natura”);
(iii) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 49 milioni circa, con esclusione del
diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi
mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo
41
l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui infra (l’“Aumento
Banche”);
(iv) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, offerto in opzione
agli azionisti di Aedes (l’“Aumento in Opzione”), con contestuale assegnazione a titolo
gratuito di warrant;
(v)
un aumento di capitale in denaro di Aedes al servizio dell’esercizio dei warrant assegnati ai
sottoscrittori dell’Aumento in Opzione, con attribuzione di un warrant ogni nuova azione
sottoscritta, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 20 milioni circa, nel rapporto di 1
(una) nuova azione ordinaria ogni 3 (tre) warrant detenuti (tale aumento di capitale, insieme
all’Aumento in Opzione, all’Aumento Riservato, all’Aumento in Natura e all’Aumento Banche,
gli “Aumenti di Capitale”); termini e condizioni degli Aumenti di Capitale sono riportati nella
presente relazione;
(vi) il lancio di un nuovo fondo immobiliare, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., al quale
saranno conferiti o ceduti tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non
coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi, e le cui quote
saranno, in massima parte, assegnate alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso
dei propri crediti di natura chirografaria o ipotecaria, relativamente alla quota eccedente il
valore dei relativi asset finanziati;
(vii) un accordo con un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento verso il
Gruppo Aedes, volto all’esdebitazione, a valere sui finanziamenti sia di natura ipotecaria che
chirografaria, a fronte della cessione, diretta e/o indiretta, di immobili e/o partecipazioni in
società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo
bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili.
Con la sottoscrizione del Contratto, pertanto:
(i)
il Fondo e Tiepolo si sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in
denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse
rivenienti da tale aumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento
Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12;
(ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire in favore di Newco tutte le azioni di
Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale,
e a far sì che Newco sottoscriva e liberi l’Aumento in Natura, per la quota ad essa riservata;
(iii) Itinera e Praviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Natura per la quota
di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle
stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale sociale (e così, unitamente
alla quota di competenza di Newco, per complessivi Euro 91.999.999,77);
(iv) i Soci di Newco (tramite Newco) e ViBa si sono impegnati a garantire la sottoscrizione
dell’Aumento in Opzione per complessivi Euro 20 milioni, in modo tale da fornire, unitamente
alle risorse rivenienti dall’Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal
Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Opzione per
un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di
propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all’esito
dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3,
cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sono
impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, di eventuali azioni inoptate all’esito
dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3,
cod. civ., e dopo l’eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza
dell’importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni).
Le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano e la loro esecuzione rappresenta una
condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo Aedes possano continuare ad operare in
continuità aziendale. In particolare, le operazioni contemplate nel Piano consentirebbero alla Società
di risanare la propria situazione debitoria; inoltre, mediante l’Aumento in Natura, la Società
acquisirebbe il controllo di operazioni di sviluppo ad alta visibilità (prevalentemente nel settore
retail), oltre che di taluni asset a reddito a incremento del proprio portafoglio property, mentre con
42
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
l’Aumento Riservato e l’Aumento in Opzione otterrebbe le risorse da utilizzarsi in prevalenza per la
riqualificazione di alcuni asset core già di proprietà, per il finanziamento di investimenti in asset a
reddito (office e retail), al fine di incrementare il proprio portafoglio property, e, infine, per l’avvio di
selezionati progetti di sviluppo rivenienti dall’Aumento in Natura.
Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale, permangono tuttavia
significative incertezze connesse ai seguenti principali aspetti:
a) Aedes S.p.A. e il Gruppo non dispongono attualmente della liquidità, neanche prospettica,
necessaria a far fronte alle obbligazioni e agli impegni di breve periodo, che il Piano prevede di
derivare attraverso gli Aumenti di Capitale e la correlata manovra finanziaria sopra descritti;
b) la realizzazione della ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. è soggetta ad alcune condizioni sospensive,
tra le quali:
i.
l’ottenimento dell’attestazione da parte dell’Esperto sul Piano ai sensi dell’articolo 67,
comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare;
ii.
la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici di Aedes
S.p.A. a termini e condizioni che risultino di gradimento degli Investitori, nonché la
previsione nell’ambito di tali accordi del conferimento della totalità delle partecipazioni
detenute da Aedes nelle società Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in
liquidazione nel fondo immobiliare sopra menzionato;
iii.
il rilascio da parte della Consob di un provvedimento che confermi, con riferimento
all’Operazione, l’esenzione di Newco, dei Soci di Newco, di ViBa e dei soci di ViBa, ai sensi
dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall’obbligo di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.;
iv.
l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Aedes delle proposte di Aumenti di
Capitale;
v.
il rilascio da parte della Banca d’Italia di un provvedimento con cui si autorizzi l’acquisizione
da parte di Newco del controllo indiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto
della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura;
vi.
la sottoscrizione tra Praga Holding e le relative banche finanziatrici di accordi per il
riscadenziamento di parte dell’indebitamento di Praga Holding che prevedano termini per il
rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunque a condizioni compatibili con il Piano;
vii.
il rilascio da parte di KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano per la
redazione della relazione giurata di cui all’art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di
Praga Holding ai fini dell’Aumento in Natura, dell’attestazione che il valore di tali azioni sia
almeno pari a Euro 92 milioni circa.
L’Operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni
analoghe a quelle previste dal Contratto, nonché alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno due
amministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzione dell’Operazione (al fine di consentire
l’immediata cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, in sostituzione degli
amministratori dimissionari, di due amministratori indicati dal Fondo); (y) un numero di
amministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori di cui alla lett. (x), rappresenti almeno
la maggioranza degli amministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia al termine del
periodo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione;
c) l’accordo di ristrutturazione del debito del Gruppo Aedes richiede l’adesione di quasi tutte le
banche interessate, la cui numerosità evidenzia rischi connessi alla tempistica di esecuzione oltre che
all’accettazione da parte di tutte le banche dei termini e condizioni proposti da Aedes S.p.A.;
Dall’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate permane una rilevante incertezza che può far
sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla
base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, pur nel contesto di difficoltà sopra
43
descritto, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes S.p.A. di
operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di
seguito:
 il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il
Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di
attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano,
che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione;
 sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in
Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente
completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo
che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e
modalità dell’investimento.
 Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse
una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A.,
direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle
negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già
assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere
favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del
risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del
Gruppo Aedes al 30 giugno 2014.
Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati
ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive
all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune
verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi
sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni
sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano,
pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa
che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra
finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un
prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della
continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata.
Base di preparazione
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del periodo 1 gennaio - 30 giugno 2014 è stato redatto
in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting
Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea e in vigore al 1° gennaio 2008, nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n° 38/2005. Per IFRS si intendono anche
tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International
Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominato Standing
Interpretations Committee (“SIC”).
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato non espone tutta l’informativa richiesta nella redazione
del bilancio annuale. Per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato semestrale
abbreviato unitamente al bilancio annuale al 31 dicembre 2013.
Riesposizione dati comparativi a seguito della modifica della policy contabile nella valutazione degli
investimenti immobiliari
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha modificato la propria policy
contabile approvando l’adozione del modello del fair value previsto dal Principio Contabile
Internazionale IAS 40 per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo
44
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto, in quanto
ritenuto maggiormente rappresentativo del settore in cui opera la Società.
A far data dal 1 gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto
dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. Tale cambio di policy contabile
comporta l’applicazione retroattiva al 1 gennaio 2013 degli effetti contabili. La colonna 1/1/2013 non
è stata esposta in quanto non richiesta esplicitamente dallo IAS 34.
Nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2013 il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che
hanno seguito specifiche normative, si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto
indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli
Amministratori nelle loro valutazioni.
Le tabelle di seguito esposte riepilogano gli effetti della riesposizione a seguito dell’adozione del
modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti
direttamente o per il tramite di società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
ATTIVO
Adozione FV
Investimenti Immobiliari
31.12.2013
pubblicato
189.349
Altre immobilizzazioni materiali
827
0
827
Avviamento
3.028
0
3.028
Immobilizzazioni immateriali
222
0
Partecipazioni in società collegate valutate al Patrimonio netto
22.556
Attività finanziarie disponibili alla vendita
9.418
Imposte differite attive non correnti
343
Crediti finanziari non correnti
7.759
0
Crediti commerciali e altri crediti non correnti
2.125
0
Totale attività non correnti
235.627
Rimanenze
200.214
0
200.214
Crediti commerciali e altri crediti correnti
57.995
0
57.995
Attività finanziarie detenute fino a scadenza
9
0
9
Disponibilità liquide
28.403
0
28.403
Totale attività correnti
286.621
0
286.621
TOTALE ATTIVO
522.248
19.400
541.648
PASSIVO
Adozione FV
Capitale sociale
31.12.2013
pubblicato
284.299
0
31.12.2013
riesposto
284.299
Azioni proprie
(36.443)
0
(36.443)
Riserve per valutazione al Fair value e altre riserve
94.976
19.400
114.376
Perdite portate a nuovo
(312.210)
0
(312.210)
Utile/(Perdita) del periodo
(22.046)
0
(22.046)
Totale patrimonio netto di Gruppo
8.576
19.400
27.976
Patrimonio netto di terzi
3.474
0
3.474
TOTALE PATRIMONIO NETTO
12.050
19.400
31.450
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti
374.955
0
374.955
Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti
669
0
669
Fondi rischi e oneri
21.802
0
21.802
Debiti per imposte non correnti
2.407
0
2.407
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
1.837
0
1.837
Totale passività non correnti
401.670
0
401.670
Debiti commerciali e altri debiti correnti
19.159
0
19.159
Debiti per imposte correnti
5.807
0
5.807
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti
83.562
0
83.562
Totale passività correnti
108.528
0
108.528
TOTALE PASSIVO
510.198
0
510.198
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
522.248
19.400
541.648
1.456
31.12.2013
riesposto
190.805
222
18.239
0
40.795
9.418
(295)
48
7.759
2.125
19.400
255.027
45
L’adozione del modello del fair value ha comportato un incremento degli investimenti immobiliari
detenuti direttamente da Aedes per circa 1,4 milioni di Euro e un incremento del valore delle
partecipazioni detenute in società collegate valutate al Patrimonio Netto di circa 18,2 milioni di Euro.
Tali differenze pari complessivamente ad Euro 19,4 milioni di Euro, al netto del correlato effetto
fiscale pari a 0,3 milioni di Euro, sono state imputate in una voce di patrimonio netto.
CONTO ECONOMICO
30.06.2013
pubblicato
Adozione FV
30.06.2013
riesposto
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
15.210
0
15.210
Altri ricavi
527
0
527
Variazione delle rimanenze
(2.931)
0
(2.931)
Costi per materie prime e servizi
(9.458)
638
(8.820)
Costo del personale
(2.362)
0
(2.362)
Altri costi operativi
(2.624)
0
(2.624)
Risultato operativo lordo
(1.638)
638
(1.000)
Ammortamenti
(1.599)
1.420
(179)
Svalutazioni e accantonamenti
876
(1.333)
(457)
Quota del risultato di società collegate valutate a patrimonio netto
(1.476)
0
(1.476)
Proventi/(oneri) di ristrutturazione
1
(638)
(637)
Risultato operativo
(3.836)
87
(3.749)
Proventi finanziari
400
0
400
Oneri finanziari
(2.849)
0
(2.849)
Risultato al lordo delle imposte
(6.285)
87
(6.198)
Imposte
(131)
0
(131)
Utile (Perdita) del periodo
(6.416)
87
(6.329)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
30.06.13
pubblicato
Adozione FV
30.06.2013
riesposto
Utile/(perdita) del periodo
(6.416)
87
(6.329)
Variazione di FV su Attività finanziarie disponibili alla vendita
110
0
110
Totale Altri Utili/ (perdite)
110
0
110
Totale perdita complessiva
(6.306)
87
(6.219)
di cui di competenza degli azionisti di minoranza
(361)
0
(361)
di cui di competenza del Gruppo
(5.945)
87
(5.858)
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che saranno riclassificate a conto economico in un
periodo futuro
A livello di conto economico i dati del primo semestre 2013 sono stati riesposti rispetto a quelli
approvati da Consiglio di Amministrazione dello scorso 7 agosto 2013. Le principali differenze sono
imputabili all’eliminazione dal risultato di periodo degli ammortamenti sugli investimenti immobiliari
per 1,4 milioni di Euro e alla contabilizzazione dell’adeguamento negativo del fair value sugli
investimenti immobiliari per 1,3 milioni di Euro.
Si precisa, inoltre, che il 30 giugno 2013 riesposto include la riclassifica dei costi relativi
all’operazione di ristrutturazione dalla voce Costi alla voce specifica Proventi/(Oneri) di
ristrutturazione per 0,6 milioni di Euro.
Ad esclusione di quanto sopra riportato, nella redazione del bilancio consolidato semestrale
abbreviato sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione e di consolidamento adottati per il
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi principi,
modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2014.
IFRS 10 Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) Bilancio separato
L’IFRS 10 introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le
46
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
società di scopo (special purpose entity). L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio
consolidato e separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato e il SIC-12
Consolidamento – Società a destinazione specifica. L’IFRS 10 cambia la definizione di controllo
stabilendo che un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto, o ha
diritto, a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la
capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore
controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere
sull’entità oggetto di investimento; (b) l’esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal
rapporto con l’entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare il proprio potere
sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti. L’IFRS 10 non ha
avuto alcun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dal Gruppo.
IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) Partecipazioni in società collegate e joint
venture
L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto –
Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l’opzione di contabilizzare le
società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società
controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere
contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto.
L’applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulla posizione finanziaria del Gruppo.
IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità
L’IFRS12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società
controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. Questi requisiti di informativa non si
applicano ai bilanci intermedi abbreviati, a meno che eventi e/o transazioni significativi intervenuti
nel periodo non comportino la necessità di esporre questa informativa. Di conseguenza, il Gruppo
non ha fornito l’informativa prevista dallo IFRS 12 nel bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Entità di investimento - Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27
Queste modifiche prevedono un’eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella
definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 – Bilancio Consolidato. Questa eccezione al
consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair value
rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per il Gruppo, poiché
nessuna delle entità appartenenti al Gruppo si qualifica come entità di investimento ai sensi dell’
IFRS 10.
Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32
Queste modifiche chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare” e
del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione
centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei. Queste modifiche non
hanno avuto alcun impatto sul bilancio del Gruppo.
Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura – Modifiche allo IAS 39
Queste modifiche consentono la prosecuzione dell’hedge accounting quando la novazione di un
derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto
poiché il Gruppo non ha sostituito i propri derivati né nell’esercizio in corso né negli esercizi
precedenti.
Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie – Modifiche allo IAS
36
Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dallo IFRS 13
sull’informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa sul valore
recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell’esercizio è stata rilevata o “riversata” una
47
riduzione di valore (impairment loss). Il Gruppo ha applicato anticipatamente questi requisiti di
informativa nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013.
3.7 Principi di consolidamento
Nell’area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e le partecipazioni in
joint ventures.
I principi di consolidamento possono essere così sintetizzati:
 le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale vengono assunte
le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare
complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta; il valore contabile delle
partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; i rapporti patrimoniali ed
economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti
nell’ambito del gruppo sono elisi; le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate
nell’apposita voce del patrimonio netto e analogamente viene evidenziata separatamente nel
conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
 le partecipazioni in società collegate e in joint ventures sono valutate con il metodo del
patrimonio netto. Il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto della
quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la
data di acquisizione;
 gli utili emergenti da operazioni tra le società incluse nell’area di consolidamento e valutate con il
metodo del patrimonio netto, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, vengono
eliminati in base alla percentuale di partecipazione;
 al momento dell’acquisizione, sia nel caso di imprese controllate che di imprese collegate e joint
ventures si procede a:
o determinare il costo di acquisto in base a quanto stabilito dall’IFRS 3;
o determinare il fair value delle attività e delle passività acquisite (sia effettive che potenziali);
o rilevare l’eventuale avviamento, costituito dall’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla
quota d’interessenza nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali
identificate;
o rivedere i valori precedentemente determinati, nel caso in cui la quota di interessenza
acquisita valutata al fair value, ecceda il costo di acquisto, compreso l’avviamento, rilevando a
conto economico l’eventuale differenza residua dopo la nuova misurazione.
3.8 Gestione dei rischi finanziari
Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o
dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o
dei flussi di cassa attesi.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti
finanziari a medio e lungo termine. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio di cash
flow; i debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio di fair value.
Il rischio a cui è esposto il Gruppo Aedes è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso
variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow.
Tali rischi possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti
derivati abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap “plain vanilla” o “step-up”, che
48
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi
dovuti dal Gruppo. La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti
di investimento e i relativi finanziamenti.
Rischio di cambio
Il Gruppo Aedes è attualmente attivo principalmente a livello domestico e in campo internazionale,
tramite partecipazioni in altre società e fondi prevalentemente in area Euro.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio che l’impresa non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a
causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset
liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui l’impresa
sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema
conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale.
Rischio di credito
Il Gruppo non è caratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito. L’attività svolta per la
riduzione dell’esposizione al rischio di credito si basa su un’analisi della composizione del portafoglio
clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un’adeguata garanzia sulla solidità finanziaria
dei clienti stessi. Nell’ambito di specifiche operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute
necessarie, idonee garanzie. Il protrarsi del contesto di crisi finanziaria dell’economia potrebbe
aggravare alcune posizioni di credito.
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore
contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle
garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31.
Gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Tali attività finanziarie sono
sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della
attività immobiliari delle collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base
individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva
inesigibilità.
Rischio tenants
Per quanto riguarda la valutazione del portafoglio immobiliare e con particolare riferimento ai ricavi
per affitti, data l’esistenza di contratti vincolanti di durata pluriennale, sussiste, salvo particolari casi
connessi a difficoltà economiche del tenant, un limitato rischio di un incremento significativo del
tasso di mancata occupazione nel prossimo futuro.
Si rinvia alla nota 35 per ulteriori informazioni sui rischi finanziari del Gruppo.
Stime e assunzioni
La preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato comporta per il management la
necessità di effettuare stime e assunzioni che potrebbero influenzare i valori contabili di attività e
passività, costi e ricavi, così come l’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di
riferimento.
Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione sulla recuperabilità delle
poste dell’attivo, alla definizione del fari value degli investimenti immobiliari, alla recuperabilità dei
crediti e alla recuperabilità dell’avviamento. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono
lo stato attuale delle conoscenze disponibili e per la maggior parte di tali valutazioni si fa
affidamento ad esperti indipendenti.
Le stime e assunzioni che determinano un significativo rischio di causare variazioni nei valori
contabili di attività e passività sono soggette a verifiche periodiche (con periodicità almeno annuale)
a garanzia del mantenimento del valore espresso.
49
3.9 Area di consolidamento
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del periodo 1° gennaio - 30 giugno 2014 comprende i
dati patrimoniali ed economici della Capogruppo Aedes S.p.A. e delle società direttamente ed
indirettamente controllate.
Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un’influenza notevole, sono
consolidate con il metodo del patrimonio netto.
L’elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono
riportate nell’allegato 1, nel quale è altresì dettagliato l’elenco delle società controllate che non sono
state consolidate con il metodo integrale in quanto non operative o di entità non rilevante.
Nel corso del primo semestre 2014 l’unica variazione dell’area di consolidamento è relativa alla
vendita, avvenuta in data 29 aprile 2014, da parte della Capogruppo Aedes S.p.A., della società
Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A..
3.10 Note illustrative della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e del conto
economico
ATTIVO
Nota 1. Investimenti immobiliari
Valore netto contabile al 31/12/2013
Adozione Fair Value Model
Valore contabile al 31/12/2013 riesposto
Valore netto contabile al 1/1/2014
Adeguamento Fair Value
Variazione area di consolidamento
Valore contabile al 30/06/2014
189.349
1.456
190.805
190.805
(240)
(4.208)
186.357
Saldo finale 30/06/2014
Valore contabile
Adeguamento al Fair Value
Valore contabile
185.141
1.216
186.357
Nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 il Gruppo, ad
esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si è avvalso di Cushman &
Wakefield LLP quale primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio
immobiliare.
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del
modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal
Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto
dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.
Per la determinazione del fair value al 30 giugno 2014 degli immobili oggetto dell’operazione
straordinaria sono stati utilizzati i valori negoziati con il ceto bancario e con gli investitori, tenuto
anche conto della market opinion rilasciata da Cushman & Wakefield, da cui si evince che non vi sono
state sostanziali variazioni di mercato tali da determinare variazioni sulla valutazione al 31 dicembre
50
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
2013.
L’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari ha
determinato incrementi nel valore degli investimenti immobiliari per 1.456 migliaia di Euro rispetto
al criterio del costo ammortizzato.
L’effetto di tali modifiche a livello di stato patrimoniale è riportato nella voce “valore contabile al
31/12/2013 riesposto”.
Nel corso dei primi sei mesi del 2014 si sono registrati adeguamenti negativi di fair value nei valori
degli investimenti immobiliari per 240 migliaia di Euro.
Nel corso dei primi sei mesi del 2014, infine, si evidenzia una variazione negativa dell’area di
consolidamento, pari a 4.208 migliaia di Euro, relativa al deconsolidamento della società controllata
Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. a seguito della cessione della stessa.
Si precisa che su alcuni degli immobili in oggetto sono iscritte ipoteche a garanzia di mutui bancari
erogati da istituti di credito, commentati nell’apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a
garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite
di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei
finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili sono
mantenute per l’intero importo ma gravano sui soli immobili o porzioni residui. Al momento della
cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente.
Gli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, aventi un valore di 54.300 migliaia
di Euro al 31 dicembre 2013 non presentano variazioni di fair value nel corso dei primi sei mesi del
2014.
Nota 2. Altre immobilizzazioni materiali
Valore netto contabile al 1/1/2014
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti e svalutazioni
Valore contabile al 30/06/2014
Saldo finale 30/06/2014
Costo storico
Fondo ammortamento
Valore netto contabile
Impianti specifici
Attrezzature
industriali e
commerciali
Altri beni
Totale
8
66
0
(5)
69
76
0
0
(12)
64
743
11
(3)
(79)
672
827
77
(3)
(96)
805
2.511
(2.442)
69
954
(890)
64
8.209
(7.537)
672
11.674
(10.869)
805
Gli incrementi del primo semestre dell’anno sono attribuibili alla controllata Golf Tolcinasco S.r.l. per
73 migliaia di Euro (66 migliaia di Euro sugli impianti specifici e principalmente riferiti ad impianti per
il miglioramento e la manutenzione dei campi da golf e per 7 migliaia di Euro sugli altri beni) e alla
controllata Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. per 4 migliaia di Euro
sugli altri beni.
Nota 3. Avviamento e altre immobilizzazioni immateriali
Saldo al 30/06/2014
Valore netto contabile al 1/1/2014
Ammortamenti e svalutazioni
Valore netto contabile al 30/06/2014
Saldo finale 30/06/2014
Costo storico
Fondo ammortamento
Valore netto contabile
Altre
Avviamento
Totale
222
(7)
215
3.028
(1.759)
1.269
3.250
(1.766)
1.484
1.602
(1.387)
215
1.269
0
1.269
2.871
(1.387)
1.484
51
Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente alle licenze per i centri
commerciali, oltre agli oneri sostenuti per il software applicativo e altri oneri per la relativa
personalizzazione.
L’impairment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 6 agosto 2014,
ha reso necessario apportare una svalutazione di 1.759 migliaia di Euro della voce Avviamento,
interamente attribuibile alla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A..
Nota 4. Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto
Tra le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto era inclusa la partecipazione
totalitaria nel Consorzio Operatori Comprensorio Commerciale Napoli Shopping, svalutata nel corso
del primo semestre 2014.
Partecipazione
Cons.Operatori Comprensorio Comm.Le Na Shopping
Totale
Saldo al
31/12/2013
Dismissioni
Saldo al
30/06/2014
% di
partecipazione
27
27
(27)
(27)
0
0
97,45%
Nella voce partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono incluse le partecipazioni
in imprese collegate:
Partecipazione
Aedificandi S.r.l. in liquidazione
Efir S.ar.l.- Fondo Dante Retail
Fondo Petrarca
Neptunia S.p.A.
Parco Grande SCARL
Ravizza SCARL
Rubattino Ovest S.p.A.
Secure Investments Ltd
Trixia S.r.l.
Totale
Valori al
31/12/2013
0
9.010
3.110
10.399
5
5
0
0
0
22.529
Adozione
Fair Value
Model
0
11.667
2.558
4.014
0
0
0
0
0
18.239
Valori al
31/12/2013
riesposto
0
20.677
5.668
14.413
5
5
0
0
0
40.768
Riva. (+)
Sval.(-)
(35)
(121)
(115)
387
0
0
(383)
0
(2.104)
(2.371)
Riclassifica
Valori al
% di
ad/(da)
Crediti a 30/06/2014 partecipazione
collegate
35
0
50,00%
0
20.556
33,33%
0
5.553
15,00%
0
14.800
50,00%
0
5
50,00%
0
5
50,00%
383
0
50,00%
0
0
0,00%
2.104
0
49,00%
2.522
40.919
Le svalutazioni e rivalutazioni si riferiscono agli effetti della valutazione delle partecipazioni con il
metodo del patrimonio netto.
Nel mese di giugno il management di Secure, Investments Ltd attivando una clausola dell’accordo di
investimento originariamente sottoscritto, ha eseguito la vendita dell’intera partecipazione di Aedes
S.p.A., già interamente svalutata al 31 dicembre 2013.
A seguito dell’impairment test, l’investimento detenuto dal Gruppo Aedes nella collegata Trixia S.r.l.
è stato interamente svalutato, con riguardo sia alla voce partecipazioni che ai crediti finanziari.
A far data dal 1° gennaio 2014, il Gruppo Aedes ha adottato il modello del fair value per la
contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari da esso detenuti, sia direttamente, sia tramite
società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il
modello del costo adottato in precedenza.
L’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione degli investimenti immobiliari ha
determinato sulle Partecipazioni collegate degli incrementi di valore rispetto al criterio del costo
ammortizzato, pari a 18.239 migliaia di Euro, come meglio dettagliato nella tabella precedente e
nella nota relativa alla Base di Preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale.
Per le società collegate e joint ventures nel caso in cui si siano registrate perdite tali da far svalutare
integralmente il valore contabile ed il Gruppo abbia l’interesse, in coerenza con la propria strategia,
o l’obbligo a ricapitalizzarle, l’impegno relativo è stato iscritto tra le passività. Negli altri casi si è
proceduto solo all’integrale svalutazione del valore contabile e, ove necessario, del corrispondente
credito verso le stesse.
Le informazioni sintetiche relative ai dati di bilancio delle società valutate con il metodo del
52
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
patrimonio netto sono riportate nell’allegato 3.
Nota 5. Attività finanziarie disponibili alla vendita
La voce si riferisce a partecipazioni in altre società ed è così composta:
Partecipazione
Consorzio PRU
Fondo Immobiliare Investietico
Immobiliare Mirasole S.p.A.
Realty Partners S.r.l.
Roma Development S.r.l.
Totale
Saldo al
31/12/2013
Incrementi
3
2.027
7.000
145
243
9.418
Decrementi
0
11
0
0
0
11
0
0
(7.000)
(145)
0
(7.145)
Adeguamento al
Saldo al
% di
fair value
30/06/2014 partecipazione
0
3
1,00%
0
2.038
2,00%
0
0
0,00%
0
0
0,00%
0
243
0,49%
0
2.284
Nel corso del primo semestre 2014 sono state cedute le partecipazioni in Immobiliare Mirasole S.p.A.
e Realty Partners S.r.l. il cui valore di carico al 31 dicembre 2013 era stato adeguato al prezzo di
vendita.
L’investimento nel Fondo immobiliare chiuso Investietico è detenuto da Aedes BPM Real Estate SGR
S.p.A.. L’effetto positivo dell’adeguamento al fair value è stato imputato a patrimonio netto.
Roma Development S.r.l. è proprietaria di un’area di sviluppo in Roma, località La Storta.
Nota 6. Imposte differite
30/06/2014
31/12/2013
riesposto
187
187
187
48
48
48
Imposte differite attive
- Imposte anticipate recuperabili oltre 12 mesi
Totale
La voce imposte differite attive è esposta al netto delle imposte differite.
Di seguito si riportano i dettagli delle imposte differite:
30/06/2014
Ammontare
effetto
delle differenze
fiscale
temporanee (aliquota%)
Imposte anticipate:
Differenze tra book value civilistico e fiscale
Svalutazioni di crediti
Altre residuali
Totale
Imposte differite:
Differenze tra book value civilistico e fiscale
Adeguamento patrimonio netto di immobilizzazioni finanziarie
Altre residuali
Totale
TOTALE
31/12/2013 riesposto
Ammontare
delle
effetto
differenze
fiscale
temporanee (aliquota%)
TOTALE
(753)
(1.048)
(229)
(2.030)
31,40%
27,50%
27,50%
(236)
(288)
(63)
(587)
0
(1.052)
(198)
(1.249)
31,40%
27,50%
27,50%
0
(289)
(54)
(343)
941
359
20
1.320
31,40%
27,50%
31,40%
295
99
6
400
941
0
0
941
31,40%
27,50%
31,40%
295
0
0
295
Imposte differite (anticipate) nette
(710)
(187)
(308)
(48)
Netto
(710)
(187)
(308)
(48)
Nota 7. Crediti finanziari
30/06/2014 31/12/2013
Crediti non correnti
Crediti verso collegate
Fondo svalutazione crediti verso collegate
Crediti verso altri
Totale
12.471
(8.046)
882
5.307
12.418
(5.533)
874
7.759
Il totale delle attività finanziarie ha scadenza compresa tra 1 e 5 anni.
I crediti verso imprese collegate si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato
53
e hanno tutti scadenza superiore ai 12 mesi. Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a
quanto riportato nell’allegato 2. L’incasso di questi crediti è correlato allo sviluppo e alla vendita
delle attività immobiliari in carico alle società collegate.
La svalutazione dei crediti finanziari verso le società collegate è stata effettuata per adeguarli al
presumibile valore di realizzo, per effetto della valutazione congiunta che è stata fatta sugli stessi e
sulle partecipazioni.
Nota 8. Crediti commerciali e altri crediti
Non correnti
Crediti tributari
Totale
30/06/2014 31/12/2013
1.114
2.125
1.114
2.125
Correnti
Crediti verso clienti
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso clienti netti
Crediti verso collegate
Fondo Svalutazione crediti verso collegate
Crediti verso collegate netti
Crediti verso altri
Crediti tributari
Ratei e risconti attivi
30/06/2014 31/12/2013
46.989
47.558
(15.994)
(15.706)
30.995
31.852
3.730
3.498
(466)
(454)
3.264
3.044
1.420
1.422
18.861
21.121
491
55.031
Totale
556
57.995
Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro fair
value.
Di seguito si riporta l’analisi dei crediti commerciali (verso clienti e verso collegate) per scadenza:
A scadere
Valore Lordo
Fondo Svalutazione Crediti
Crediti commerciali Netti
257
0
257
Meno di 30
giorni
296
4
300
Tra 30 e 60
giorni
46
0
46
Scaduti da
Tra 61 e 90 Tra 91 e 180
giorni
giorni
335
527
(188)
(255)
147
272
Totale
Tra 181 e
360 giorni Oltre 360 giorni
31.798
17.460
(1.440)
(14.581)
30.358
2.879
50.719
(16.460)
34.259
Crediti verso clienti
I crediti verso clienti sono esposti al netto dei relativi fondi svalutazione, la cui movimentazione si
riporta di seguito, e sono sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi.
Saldo al 31/12/2013
Accantonamenti
Variazione area di consolidamento
Rilascio
Saldo al 30/06/2014
15.706
1.395
(773)
(334)
15.994
La movimentazione del fondo svalutazione crediti evidenzia un accantonamento di 1.395 migliaia di
Euro, principalmente riconducibile alle seguenti società:
 Terme Ioniche S.a.s. per 681 migliaia di Euro, interamente relativi alla svalutazione dei crediti
verso Tecnoturist S.r.l., a fronte del fallimento della società;
 la variazione dell’area di consolidamento è da ricondurre al deconsolidamento del fondo
stanziato sui crediti di Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., a seguito della cessione della
partecipazione;
 le altre svalutazioni operate nel corso del primo semestre 2014 sono quasi interamente
riconducibili a crediti maturati sui centri commerciali di proprietà del Gruppo.
54
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Crediti verso altri
Anticipi a fornitori
Altri
Crediti verso altri correnti
30/06/2014 31/12/2013
0
4
1.420
1.418
1.420
1.422
La voce “altri” è principalmente relativa al credito per la “normalizzazione” del canone di locazione
dell’immobile di via S. Vigilio a Milano.
Crediti tributari
Non correnti
Crediti verso Erario per IVA
Crediti verso Erario per imposte
Crediti tributari non correnti
30/06/2014 31/12/2013
820
1.831
294
294
1.114
2.125
Correnti
Crediti verso Erario per IVA
Crediti verso Erario per imposte
Crediti tributari correnti
30/06/2014 31/12/2013
10.086
12.259
8.775
8.862
18.861
21.121
Il decremento del credito verso Erario per IVA è principalmente riconducibile alla capogruppo Aedes
S.p.A. ed è relativo:
 all’utilizzo in compensazione, da parte di Aedes S.p.A., del credito IVA per provvedere al
versamento di quanto previsto dall’accordo sottoscritto con l’Agenzia delle Entrate nel giugno
2012, per 700 migliaia di Euro;
 all’incasso per complessivi 1.305 migliaia di Euro, oltre interessi, di crediti IVA chiesti a rimborso
nel 2013 da parte di P9 S.r.l., ora fusa in Aedes S.p.A., e in anni precedenti da Rubattino 87 S.r.l. in
proprio e in qualità di incorporante di Immobiliare Paleo S.r.l..
Crediti verso collegate
Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell’allegato 2.
Ratei e risconti attivi
Di seguito si riporta il dettaglio della quota corrente dei ratei e risconti attivi:
Risconti gestione immobiliare
Risconti per fidejussioni
Altri risconti
Ratei e risconti attivi correnti
30/06/2014 31/12/2013
223
96
42
42
226
418
491
556
Nota 9. Rimanenze
Terreni
Iniziative immobiliari in corso e acconti
Immobili
Totale
30/06/2014
6.400
129.557
57.980
193.937
31/12/2013
6.400
129.500
64.314
200.214
Di seguito si riporta la movimentazione delle Rimanenze rispetto all’esercizio precedente:
55
Materie prime
Iniziative
sussidiarie immobiliari in
(Terreni) corso e acconti
Saldo al 31/12/2013
6.400
129.500
Incrementi
0
57
(Svalutazione)/Rivalutazione per adeguamento al
0
0
valore di mercato
Decrementi
0
0
Saldo al 30/06/2014
6.400
129.557
Prodotti finiti
(Immobili)
Totale
64.314
622
(802)
200.214
679
(802)
(6.154)
57.980
(6.154)
193.937
Nel corso dei primi sei mesi dell’anno si evidenziano incrementi per 679 migliaia di Euro, quasi
interamente attribuibili ai lavori di completamento dei parcheggi meccanizzati siti in Via Turati.
Nel corso del primo semestre 2014 si registrano svalutazioni sugli immobili iscritti tra le Rimanenze
per 802 migliaia di euro, interamente attribuibili alle unità immobiliari site in Milano – Via Carlo De
Angeli.
La voce “decrementi” è relativa alle vendite effettuate di unità immobiliari frazionate in Milano, in
particolare di Piazza Diaz, di Via Turati, di Torre Dacia e della Residenza Aquitania.
Su alcuni degli immobili in oggetto sono state iscritte ipoteche a garanzia di mutui, erogati da istituti
di credito, commentati nell’apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui
si riferisce in molti casi agli importi originari degli stessi. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o
di immobili facenti parte di portafogli, con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le
ipoteche originariamente iscritte vengono ristrette e mantenute per l’intero importo sui soli
immobili o porzioni residue. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche vengono
cancellate totalmente.
Nota 10. Attività finanziarie detenute fino a scadenza
La voce, pari a 9 migliaia di Euro, non evidenzia variazioni rispetto alla fine dell’esercizio 2013.
Nota 11. Disponibilità liquide
Denaro e valori in cassa
Depositi bancari e postali
Conti correnti vincolati
Totale
30/06/2014
23
23.138
9.273
31/12/2013
7
19.174
9.222
32.434
28.403
Parte delle disponibilità liquide presso banche è costituita in pegno a favore di istituti di credito per
9,3 milioni di Euro, in linea con il 2013.
La variazione dei depositi bancari e postali è in buona parte ascrivibile alla cessione delle
partecipazioni nelle società Immobiliari Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l. a un prezzo
complessivo pari a 7,1 milioni di Euro, che ha determinato un effetto positivo di cassa pari all’intero
prezzo.
Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide è limitato perché le controparti sono
rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali e internazionali.
PATRIMONIO NETTO
Nota 12. Patrimonio netto di Gruppo
Al 30 giugno 2014 il capitale sociale del gruppo è costituito da n. 1.093.459.659 azioni, di cui n.
1.013.759.441 azioni ordinarie e n. 79.700.218 Azioni speciali “C”. Come previsto negli accordi
sottoscritti con le banche nel 2009, dette azioni speciali, successivamente al 30 giugno 2014, sono
state interamente convertite in azioni ordinarie Aedes S.p.A. in seguito all’approvazione del Bilancio
al 31 dicembre 2013. Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale
56
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Consolidata il capitale sociale di Aedes S.p.A. è pertanto costituito esclusivamente da azioni
ordinarie.
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del
modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal
Gruppo, sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto
dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.
L’effetto di tali modifiche a livello di stato patrimoniale è riportato nella colonna “31/12/2013
riesposto”.
La variazione della voce “Riserva fair value” è stata determinata dall’adozione del modello del fair
value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo per
complessivi 19.400 migliaia di Euro e dall’adeguamento del valore della partecipazione nel Fondo
Immobiliare Investietico (per 4 migliaia di Euro).
La voce “Azioni proprie” è stata costituita a fronte delle 6.863.710 azioni proprie in portafoglio.
Nota 13. Patrimonio netto di Terzi
Il patrimonio netto di competenza di azionisti di minoranza è costituito dalle porzioni di capitale e
riserve, oltre che dal risultato di periodo, di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate
integralmente.
PASSIVO
Nota 14. Debiti verso banche e altri finanziatori
I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:
30/06/2014 31/12/2013
Non correnti
Debiti verso altri finanziatori
Mutui ipotecari
Finanziamenti in c/c
Correnti
Debiti verso altri finanziatori
Mutui ipotecari
Finanziamenti in c/c
Totale
55.600
249.624
69.499
374.723
57.648
245.721
71.586
374.955
5.871
64.397
12.430
82.698
457.421
3.917
70.192
9.453
83.562
458.517
I debiti finanziari in capo alle società collegate sono elencati nell’allegato 3.
In ottemperanza alla richiesta inviata da Consob il 20 giugno 2013, ai sensi dell’art. 114, comma 5,
del D.Lgs. n. 58/98, come modificato, si forniscono nelle singole note a seguire le informazioni
riferite alla data del 30 giugno 2014, relative alle posizioni debitorie scadute della Società ripartite
per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse
eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensione delle forniture, etc.).
Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria.
Debiti verso altri finanziatori
Il dettaglio dei debiti verso altri finanziatori è il seguente:
57
Valori al 30/06/2014
Descrizione
Correnti Non correnti
Debiti verso società di leasing
Debiti verso soci terzi
Debiti verso Victoria Italy Property GmbH
Totale
4.871
0
1.000
5.871
Valori al 31/12/2013
Non
Correnti
Totale
correnti
2.917
57.409
60.326
0
239
239
1.000
0
1.000
3.917
57.648
61.565
Totale
55.194
406
0
55.600
60.065
406
1.000
61.471
I debiti verso società di leasing si riferiscono ai contratti di locazione finanziaria stipulati per
l’acquisizione di immobili ad uso ufficio e commerciali.
La scadenza dei debiti verso Victoria Italy Property GmbH, relativi all’acquisto del 46,23% di
Rubattino 87 S.r.l., è stata prorogata sino al 30 novembre 2014.
Mutui ipotecari
Il dettaglio dei mutui bancari è riportato nella seguente tabella:
Importo originario
Debito a Breve
Termine
Entro 1 mese
Debito a Breve
Termine
da 2 a 3 mese
Debito a Breve
Termine
da 3 a 12 mese
Debito a
Lungo
Termine
Debito
Totale
16.152
196.254
21.000
7.020
6.000
4.160
29.000
12.000
15.000
12.621
32.993
21.500
48.000
20.658
72.000
14.305
4.000
3.900
2.000
538.563
21
81
13.961
65
22
14.149
210
73
21.650
171
44
22.148
978
105
630
6.500
224
397
1.142
3.136
2.006
4.888
152
6.772
809
164
199
28.100
12.788
1.070
14.665
4.043
4.064
11.687
13.649
32.094
20.533
50.029
1.552
69.319
9.769
1.707
2.146
510
249.624
13.786
1.174
15.505
6.500
4.339
4.461
21.731
13.961
12.829
13.649
35.295
22.539
54.916
1.704
76.091
10.578
2.042
2.411
510
314.021
Scadenza Garanzie Rilasciate
30/06/2022
30/06/2022
31/03/2016
29/12/2014
30/09/2017
30/06/2022
30/09/2014
30/06/2014
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
31/12/2025
17/03/2020
31/01/2023
06/05/2020
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
Ipoteche su immobili
per Euro 46.600
per Euro 392.507
per Euro 42.000
per Euro 13.000
per Euro 9.600
per Euro 6.240
per Euro 75.000
per Euro 19.200
per Euro 30.000
per Euro 90.000
per Euro 71.000
per Euro 43.000
per Euro 96.000
per Euro 10.133
per Euro 129.800
per Euro 40.000
per Euro 8.000
per Euro 7.800
per Euro 1.020
Covenants
NO
NO
LTV<=80 %
NO
LTV<=80 %
NO
LTV<=75 %
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
Rispetto
Covenant
SI
SI
NO
-
Il mancato rispetto di un covenant finanziario avrebbe determinato l’obbligo di rimborsare una quota
del finanziamento cui lo stesso è riferito, sufficiente a ristabilire tale covenant; si segnala che la
Capogruppo Aedes S.p.A. ha ottenuto un waiver temporaneo dalla banca finanziatrice fino al 30
settembre 2014.
Finanziamenti in c/c
Il dettaglio dei finanziamenti in conto corrente è riportato nella seguente tabella:
Importo originario
Debito a Breve
Termine
Entro 1 mese
435.730
7.400
20.476
100
463.706
2.633
171
2.804
Debito a Breve
Termine
da 2 a 3 mese
-
Debito a Breve
Termine
da 3 a 12 mese
Debito a
Lungo
Termine
Debito
Totale
9.626
9.626
47.355
22.144
69.499
56.981
2.633
22.144
171
81.929
Scadenza Garanzie
Covenants
30/06/2022
31/12/2013
30/06/2022
revoca
NO
NO
NO
NO
Non Garantito
Altre Garanzie
Altre Garanzie
Non Garantito
Rispetto
Covenant
-
Nota 15. Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti
30/06/2014 31/12/2013
Debiti per TFR
TFR
Accantonamento a conto economico per
TFR
688
688
669
669
106
106
214
214
L’accantonamento a conto economico per TFR è classificato, quanto ai “service cost”, tra i costi del
personale di cui alla Nota 23 e quanto agli “interest cost” tra gli oneri finanziari.
La movimentazione è di seguito riportata:
58
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Saldo al 31/12/2013
Quota maturata
Adeguamento IAS 19
Indennità liquidate nell'esercizio
Trasferimenti ad altre forme pensionistiche
Saldo al 30/06/2014
669
106
9
(34)
(62)
688
Il numero puntuale dei dipendenti al termine del periodo suddiviso per categorie è il seguente:
Descrizione
30/06/2014 30/06/2013
Dirigenti
6
6
Quadri
16
18
Impiegati
24
24
Operai/Portieri
9
8
Totale
55
56
Nota 16. Fondi rischi ed oneri
Fondo oneri contrattuali
Fondo rischi contrattuali
Fondo rischi di natura fiscale
Fondo oneri futuri
Fondo rischi dipendenti
Totale
31/12/2013 Incrementi Decrementi 30/06/2014
11.258
0
(1.792)
9.466
5.122
364
(1.077)
4.409
3.237
6
(43)
3.200
1.250
0
(289)
961
935
0
0
935
21.802
370
(3.201)
18.971
Il dato dei fondi rischi e oneri è costituito da:
 fondi oneri contrattuali: la voce è principalmente relativa a oneri contrattuali connessi alla
cessione di partecipazioni avvenute in esercizi precedenti e alle opere da eseguire su immobili già
ceduti. Il decremento si riferisce all’utilizzo del fondo relativo agli oneri contrattuali per le opere
eseguite sui parcheggi automatizzati sull’immobile sito in Milano - Via Turati/Via Manin e
all’utilizzo del fondo in conseguenza della definizione di un contenzioso relativo alla cessione di
partecipazioni in anni precedenti;
 fondi rischi contrattuali: la voce include principalmente i rischi connessi alle unità immobiliari
cedute in anni precedenti dalla società Rubattino 87 S.r.l. e a contenziosi instaurati nei confronti
della capogruppo Aedes S.p.A.. Il decremento si riferisce al rilascio del fondo relativo ai rischi
connessi alla cessione della controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., società ceduta nel
corso del secondo trimestre 2014;
 fondo rischi di natura fiscale: il saldo include principalmente la stima delle passività per un
contenzioso relativo ad un avviso di accertamento per indebito utilizzo nel 2004 di perdite fiscali
contestati dall’Agenzia delle Entrate sulla incorporata Iupiter S.r.l. (già Piemongest S.p.A.), nonché
rischi relativi all’incorporata Corso 335 S.r.l. a fronte del respingimento dell’istanza di interpello
per la disapplicazione della disciplina delle società di comodo per l’esercizio 2010;
 fondo oneri futuri: è principalmente relativo a oneri futuri connessi alle società consortili
partecipate da Aedes Project S.r.l. in liquidazione. Il decremento è relativo al rilascio del fondo
precedentemente accantonato a fronte di un contenzioso in essere tramite la società estera
Aedes International S.A., fusa in Aedes S.p.A. nel corso del 2012;
 fondo rischi dipendenti: è relativo ai costi stimati in relazione al piano di ristrutturazione
industriale ed organizzativo.
Per una puntuale informativa sui principali contenziosi passivi in cui il Gruppo è coinvolto si rimanda
anche a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione.
59
Nota 17. Debiti commerciali e altri debiti
30/06/2014 31/12/2013
Non correnti
Debiti verso imprese collegate
Altri debiti
Correnti
Debiti verso fornitori
Debiti verso imprese collegate
Debiti verso istituti di previd.e di sicurezza sociale
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
1.472
196
1.668
1.472
365
1.837
9.812
510
247
4.310
1.485
16.364
11.867
408
251
5.844
789
19.159
Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e
verso dipendenti.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti approssimi il loro fair value.
Debiti verso imprese collegate
Per il dettaglio dei debiti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell’allegato 2.
Altri debiti
Di seguito si riporta il dettaglio degli “altri debiti” distinto tra quota non corrente e corrente:
Non correnti
Depositi Cauzionali/interessi inquilini
Debiti verso altri non correnti
30/06/2014 31/12/2013
196
365
196
365
Correnti
Caparre confirmatorie
30/06/2014 31/12/2013
241
594
Debiti verso dipendenti per buonuscite, premi, permessi
e ferie maturate
Depositi Cauzionali/interessi inquilini
Altri debiti
Debiti verso altri correnti
948
4
3.117
4.310
827
4
4.419
5.844
Gli “altri debiti” includono principalmente debiti verso controparti commerciali per impegni assunti e
garanzie rilasciate. Al 30 giugno 2014 si registravano scaduti per Euro 0,3 mln circa.
Debiti verso fornitori
I debiti verso fornitori evidenziano un decremento di 2,0 mln di Euro rispetto all’esercizio
precedente.
Al 30 giugno 2014 si registravano scaduti per Euro 2,7 mln circa.
Ratei e risconti passivi
Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ratei e risconti passivi:
Risconti gestione immobiliare
Altri risconti
Ratei e risconti passivi correnti
30/06/2014 31/12/2013
41
17
1.444
772
1.485
789
L’incremento della voce “ratei e risconti passivi” è relativo alla quota di abbonamenti di competenza
dei rimanenti sei mesi dell’anno 2014 della controllata Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l..
Nota 18. Debiti per imposte
Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti per imposte correnti:
60
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Debiti verso Erario per IVA
Debiti verso Erario per imposte
Totale debiti per imposte correnti
30/06/2014
5
4.177
4.182
31/12/2013
7
5.800
5.807
Debiti verso Erario per imposte
Totale debiti per imposte non correnti
30/06/2014
1.322
1.322
31/12/2013
2.407
2.407
I debiti verso Erario, sia per la parte corrente che per quella non corrente, sono principalmente
costituiti da debiti sorti nei confronti dell’Agenzia delle Entrate in seguito ad accertamento con
adesione.
La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 30 giugno 2014:
Società
Imposta
Aedes S.p.A. (ex Urania S.r.l. poi Aedes
Trading S.r.l.)
IRES, IRAP e IVA
Aedes S.p.A.
IRES e IRAP
Aedes S.p.A. (ex Actea S.r.l.)
Debiti per imposte correnti-definiti con
adesione
IRES, IRAP e IVA
Società
Aedes S.p.A. (ex Aedes Trading S.r.l.)
Debiti per imposte correnti-per cui si è
ottenuta la rateazione
Debiti verso Erario - Altri
TOTALE
Imposta
Registro
Anno di
Anno di
sottoscrizion
imposta
e adesione
Quota Quota non
corrente
corrente
Debito
complessivo al
30.06.2014
2007-2010
25/05/2012
1.386
0
1.386
2007
25/05/2012
1.916
0
1.916
2008-2010
27/02/2014
218
341
559
3.520
341
3.861
Quota Quota non
corrente
corrente
Debito
complessivo al
30.06.2014
Anno di Accoglimento
imposta
rateazione
2008
08/01/2014 e
02/04/2014
251
251
981
981
1.232
1.232
411
0
411
4.182
1.322
5.504
La voce è principalmente riconducibile alla Capogruppo Aedes S.p.A. e si riferisce ai debiti verso
l’erario per gli “accertamenti con adesione” e ai debiti verso l’erario per imposte per i quali si è
ottenuta la rateazione. In particolare:
 verifica fiscale riguardante l’anno d’imposta 2007 per imposte Ires e Irap. La Società ne ha
concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015,
comprensive di sanzioni; al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 1.386 migliaia di Euro;
 verifica fiscale Aedes Trading S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio
2010) riguardante gli anni d’imposta dal 2007 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva. La Società ne
ha concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo
2015, comprensive di sanzioni; al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 1.916 migliaia di
Euro;
 verifica fiscale ex Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2012)
riguardante gli anni d’imposta dal 2008 al 2010 ai fini Ires, Irap e Iva. La Società, in data 27
febbraio 2014, ha concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali scadenti dal 3 marzo 2014 al
3 dicembre 2016. Al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 559 migliaia di Euro (di cui 218
migliaia di Euro scadenti entro il 30 giugno 2015);
 imposta di registro ipotecaria e catastale relativa all’anno d’imposta 2008. Per i 2/3 delle sanzioni
e dei compensi di riscossione la Società ne ha concordato il pagamento in n. 60 rate mensili
scadenti dall’8 febbraio 2014 all’8 gennaio 2019. Al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a
1.232 migliaia di Euro (di cui 251 migliaia di Euro scadenti entro il 30 giugno2015).
Le rate degli accertamenti pagate nell’esercizio ammontano a 1.760 migliaia di Euro, quelle
compensate con crediti d’imposta a 700 migliaia di Euro.
La voce altri debiti verso Erario per imposte correnti contiene, inoltre, le ritenute su redditi di lavoro
61
autonomo e dipendente per 231 migliaia di Euro.
Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.
CONTO ECONOMICO
Nota 19. Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Locazioni immobiliari
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante
Prestazioni di servizi
Totale
30/06/2014 30/06/2013
5.398
6.824
6.344
3.277
4.549
5.109
16.291
15.210
Le “locazioni immobiliari” ammontano a 5.398 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto al
corrispondente periodo dell’anno precedente e sono principalmente attribuibili ai minori ricavi dei
centri commerciali di Rho e Alpe Adria.
Il valore delle “vendite di immobili iscritti nell’attivo circolante” risulta in aumento rispetto ai primi
sei mesi del 2013, tuttavia il margine sulle vendite è limitato a 190 migliaia di Euro.
La voce “prestazioni di servizi”, infine, include i corrispettivi maturati relativi a servizi amministrativi
e immobiliari erogati prevalentemente a società collegate, per il cui dettaglio si rimanda all’allegato
2.
Nota 20. Altri ricavi
La voce risulta così dettagliata:
Altri riaddebiti non relativi ad immobili
Altri proventi
Totale
30/06/2014
30/06/2013
3
729
732
0
527
527
Gli “altri proventi” si incrementano rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente e sono
principalmente riconducibili al maggior credito IVA rimborsato alla società Rubattino 87 S.r.l. rispetto
a quanto presente nel bilancio al 31 dicembre 2013.
Nota 21. Variazione delle rimanenze
La voce risulta così dettagliata:
a) Costi per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino
b) Costo del venduto
c) (Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze
Totale
30/06/2014 30/06/2013
841
22
(6.154)
(3.062)
(802)
109
(6.115)
(2.931)
I “costi per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino”, in aumento rispetto ai primi
sei mesi del 2013, sono interamente riconducibili alle opere di completamento dei parcheggi
meccanizzati di Milano – Via Turati.
L’incremento delle vendite, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, si riflette in un
incremento del “costo del venduto”.
Nel corso dei primi sei mesi dell’anno, infine, si segnalano svalutazioni delle rimanenze per 802
migliaia di Euro, interamente riconducibili alla capogruppo Aedes S.p.A. e relative all’immobile sito in
Milano – Via Carlo De Angeli.
62
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Nota 22. Costi per materie prime e servizi
Costi per acquisto materie prime e altri beni
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà
Altri costi per servizi
Totale
30/06/2014 30/06/2013
riesposto
499
453
3.030
3.585
4.419
4.782
7.948
8.820
I dati del primo semestre 2013 riesposto includono la riclassifica dei costi relativi all’operazione di
ristrutturazione dalla voce “altri costi per servizi” alla voce “proventi/(oneri) di ristrutturazione”, pari
a 638 migliaia di Euro.
Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi, distinto per natura di spesa:
Altri costi generali
Costi per acquisto immobili di proprietà
Costi di gestione immobiliare
Sub totale a) Costi per materie prime
Pulizia immobili
Manutenzione
Assicurazioni
Spese Condominiali
Altri
Costi per servizi capitalizzati a magazzino
Sub totale b) Costi relativi a immobili di proprietà
Provvigioni su vendite (c)
Emolumenti Amministratori
Compensi CdA anni precedenti
Emolumenti Collegio Sindacale
Prestazioni professionali
Commissioni e spese bancarie
Spese viaggio e convegni
Pulizie, telefoniche e manutenzione
Energia
Spese pubblicità
Diversi
Sub totale d) Spese generali
Oneri per affitti
Canoni di leasing
Sub totale e) Costi per godimento beni di terzi
Totale
30/06/2014 30/06/2013
riesposto
104
140
1
0
394
313
499
453
53
57
732
1.307
38
43
962
1.032
405
1.124
840
22
3.030
3.585
24
89
737
769
0
0
159
195
2.431
2.471
366
430
99
97
178
265
64
62
19
57
215
212
4.268
4.558
30
28
97
107
127
135
7.948
8.820
I “costi per materie prime” includono principalmente i costi di gestione immobiliare.
I “costi relativi agli immobili di proprietà” evidenziano un decremento rispetto al corrispondente
periodo dell’anno precedente, principalmente riconducibile alla minor incidenza di opere di
manutenzione ordinaria e altre spese non capitalizzabili.
Nota 23. Costo del personale
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi del personale
Totale
30/06/2014 30/06/2013
1.630
1.693
553
561
106
102
6
6
2.295
2.362
Il costo per il personale, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, non registra scostamenti
significativi.
63
Il numero medio dei dipendenti diviso per categoria è il seguente:
Descrizione
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai/Portieri
Totale
30/06/2014 30/06/2013
6
6
18
18
23
25
9
8
56
57
Nota 24. Altri costi operativi
30/06/2014 30/06/2013
1.347
1.530
268
78
65
64
370
930
30
22
2.080
2.624
Imu
Oneri societari generali
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa
Altri oneri minori
Oneri diversi
Totale
La voce “Imu” presenta un decremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, dovuto
principalmente alle agevolazioni introdotte a partire dal saldo Imu 2013 dal D.L. 102/2013 (art. 2) per
le imprese di costruzioni.
La voce “altri oneri minori” evidenzia un decremento rispetto al corrispondente periodo dell’anno
precedente, principalmente come conseguenza di minori penalità contrattuali.
Nota 25. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
fabbricati
impianti generici
impianti specifici
attrezzatura
altri beni
Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali
Totale ammortamenti
Svalutazione avviamento
Adeguamento al fair value di investimenti
Svalutazioni finanziamenti soci a collegate
Svalutazioni dei crediti dell’attivo circolante
Svalutazioni dei crediti verso collegate dell’attivo
Accantonamenti per rischi
Totale svalutazioni e accantonamenti
Totale ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
30/06/2014 30/06/2013
riesposto
7
12
0
0
5
12
79
96
103
1.759
240
3
1.395
0
(184)
3.213
3.316
0
0
17
12
137
166
178
0
421
0
2.352
4
(2.319)
458
636
Nel corso del primo semestre si registra la svalutazione dell’avviamento, attribuibile alla controllata
Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., per 1.759 migliaia di Euro.
Per le “svalutazione dei crediti dell’attivo circolante”, pari a 1.395 migliaia di Euro, si rimanda a
quanto riportato in nota 8 – crediti verso clienti.
Nota 26. Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto
64
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
30/06/2014 30/06/2013
Utili
Utili di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Perdite
Perdite di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Totale
387
387
826
826
2.758
2.302
2.758
(2.371)
2.302
(1.476)
La voce è composta dalla valutazione delle società collegate secondo il metodo del patrimonio netto,
di cui alla precedente Nota 4.
Nota 27. Oneri/(Proventi) di ristrutturazione
(Proventi da saldo e stralcio)
Oneri vari di ristrutturazione
Totale
30/06/2014 30/06/2013
riesposto
(97)
(1)
1.699
638
1.602
637
I “proventi da saldo e stralcio” sono principalmente relativi a stralci ottenuti su debiti commerciali.
La voce “oneri vari di ristrutturazione” include i costi per consulenze relative all’operazione
straordinaria sul capitale, con annessa manovra finanziaria.
Nota 28. Proventi/(Oneri) finanziari netti
Di seguito si riporta il dettaglio degli oneri e proventi finanziari:
30/06/2014 30/06/2013
Proventi
Interessi su conti correnti bancari
Interessi su finanziamenti a collegate
Interessi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
Altri interessi attivi
Oneri
Interessi
Interessi
Interessi
Interessi
Interessi
su conti correnti bancari
su finanziamenti bancari
su finanziamenti non bancari
su finanziamenti da soci terzi
passivi su altri debiti
Totale
22
15
166
35
238
17
106
207
70
400
10
2.508
492
8
100
3.118
(2.880)
10
2.221
495
2
121
2.849
(2.449)
Gli oneri finanziari netti, pari a 2.880 migliaia di Euro sono principalmente costituiti da:
 proventi finanziari: ammontano a 238 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto a 400 migliaia di
Euro nel primo semestre 2013;
 oneri finanziari: ammontano a 3.118 migliaia di Euro, ed evidenziano un decremento rispetto ai
2.849 migliaia di Euro al 30 giugno 2013.
Nota 29. Imposte
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
30/06/2014
30/06/2013
(96)
243
147
(193)
62
(131)
65
Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte dell’esercizio:
30/06/2014
30/06/2013
(664)
636
35
0
(696)
959
(140)
(135)
(152)
49
243
147
(181)
0
62
(131)
Imposte correnti
IRES
Proventi/(Oneri) da consolidato fiscale
Proventi (oneri) da trasparenza fiscale
Imposte esercizi precedenti
IRAP
Imposte esercizi precedenti
Imposte anticipate/(differite)
La voce “imposte” registra un saldo positivo di 147 migliaia di Euro rispetto a 131 migliaia di Euro di
oneri al 30 giugno 2013.
Di seguito si riporta la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva:
Descrizione
Risultato prima delle imposte da bilancio consolidato
Onere fi s ca l e teori co (%)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:
Sva l uta zi oni , a cca ntona menti e s opra vveni enze i ndeduci bi l i
Emol umenti CDA non corri s pos ti
Interes s i pa s s i vi eccedenti i l ROL a rt. 96 TUIR
Ammorta menti
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Ri pri s ti no va l ore ri ma nenze e i mmobi l i zza zi oni precedentemente
s va l uta te
Emol umenti CDA di precedenti es erci zi corri s pos ti
Uti l i zzo/ri l a s ci o fondi a cca tona ti i n precedenti es erci zi
Rea l i zzo s va l uta zi oni s u i mmobi l i venduti
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:
IMU e a l tre i mpos te i ndeduci bi l i
Quota non i mponi bi l e dei di vi dendi
Mi nus va l enze da a l i ena zi one pa rteci pa zi oni
Al tre va ri a zi oni i n di mi nuzi one
Al tre va ri a zi oni i n a umento
Reddi ti /(perdi te) a ttri bui ti per tra s pa renza
Imponi bi l e fi s ca l e
Retti fi ca per perdi te fi s ca l i 2014 e reddi ti di s oci età es tere
Imposte correnti IRES sul reddito dell’esercizio
Imposte sul reddito di società estere
Imposte correnti IRES sul reddito dell’esercizio
66
Valore
Imposte
(11.584)
27,50%
(3.186)
6.635
14
2.425
(640)
8.434
2.319
(4)
(552)
(2.183)
(1.904)
(4.643)
1.218
22
(3.817)
(173)
704
127
(1.918)
(9.711)
12.032
2.321
(1.277)
(527)
3.309
638
26
664
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Descrizione
Valore
Di fferenza tra va l ore e cos ti del l a produzi one cons ol i da to
Retti fi che IAS
Differenza tra valore e costi della produzione netto rilevante IRAP
(3.661)
Imposte
(3.661)
Cos ti non ri l eva nti a i fi ni IRAP
Ri ca vi non ri l eva nti a i fi ni IRAP
4.930
(864)
405
16
355
1.244
208
138
462
2.407
94
(1.917)
(726)
(40)
(2.683)
(105)
129
5
Deduzi oni
Retti fi ca per i mponi bi l i IRAP nega tivi
(165)
3.055
(6)
119
Imponibile Irap consolidato
Maggiorazione Regione Lombardia per società finanziarie (1,67% su 1.670)
3.019
118
34
Onere fi s ca l e teori co (3,9%)
Differenze in aumento:
Emol umenti Ammi ni s tra tori
IMU
Sva l utazi oni e perdi te s u credi ti
Sopra vveni enze a tti ve cl a s s i fi ca te nei proventi s tra ordi na ri
Al tre va ri a zi oni i n a umento
Differenze in diminuzione:
Ri l a s ci o fondo ri s chi
Ammortamenti fi s ca l i eccedenti i ci vi l i s tici
Al tre va ri a zi oni i n di mi nuzi one
Valore della produzione
IRAP corrente
152
Nota 30. Risultato per azione
30/06/2014
30/06/2013
riesposto
(5.858)
Risultato complessivo attribuibile agli azionisti
(11.424)
ordinari (migliaia di Euro)
Media ponderata di azioni in circolazione 1.086.595.949 1.086.595.949
durante l’anno
Utile/(Perdita) base per azione (Euro)
(0,01)
(0,01)
Nota 31. Impegni
Garanzie rilasciate dalle società del Gruppo modificate da Convenzione bancaria
Nella più ampia manovra finanziaria volta al riequilibrio economico patrimoniale del Gruppo, sulla
base del Piano 2014-2019, approvato dal C.d.A. di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014, si procederà
alla revoca della delibera in merito all’aumento di capitale previsto dalla convenzione bancaria
sottoscritta il 23 aprile 2009 a fronte delle garanzie che saranno oggetto di rinuncia da parte delle
banche interessate.
Di seguito vengono tuttavia riportate, in quanto ancora esistenti alla data del 30 giugno 2014, le
garanzie rilasciate dal Gruppo:
Principalmente, la voce comprende per:
 8.500 migliaia di Euro relativi a una fideiussione rilasciata nell’interesse della società Santa
Teresa S.r.l. a favore di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.;
 100.705 migliaia di Euro relativi a fideiussioni rilasciate nell’interesse delle società
controllate.
67
A fronte dell’importo complessivo di 109.205 migliaia di Euro, dati dalla somma di tutti gli impegni
sinora descritti, l’effettivo impegno del Gruppo nei confronti delle banche e istituzioni finanziarie era
pari alla somma massima di 50.000 migliaia di Euro, pagabili in azioni ordinarie Aedes S.p.A..
Garanzie rilasciate dalle società del Gruppo
Il Gruppo ha rilasciato una lettera di patronage debole nell’interesse della collegata Via Calzoni S.r.l.
in liquidazione in favore di Tercas Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A. in relazione a
finanziamento alla stessa concesso per 7.000 migliaia di Euro. Operae S.p.A. socio al 50% nella Via
Calzoni S.r.l. in liquidazione ha rilasciato fideiussione specifica a garanzia del 50% del suddetto
finanziamento.
Si segnala inoltre che la Rubattino 87 S.r.l. ha rilasciato nell’interesse della collegata Rubattino Ovest
S.p.A. a favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. una side letter con la quale si impegna,
parimenti al socio IMATO S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso Geom. Francesco & Figli S.p.A.), a
fornire i mezzi finanziari necessari al completamento di qualsiasi palazzina di cui siano stati avviati i
lavori in relazione al progetto di sviluppo in Milano Via Rubattino – Area Ovest.
Garanzie rilasciate da terzi nell’interesse delle società del Gruppo
Principalmente, la voce comprende per:
 14.378 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Assicurazioni Generali
S.p.A. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Rubattino 87 S.r.l. per opere di
urbanizzazione primaria e secondaria per la quale Aedes S.p.A. ha rilasciato lettera di
manleva;
 18.753 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Atradius Credit
Insurance N.V. a favore del Comune di Napoli nell’interesse di Mercurio S.r.l., ora Aedilia
Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, per oneri di costruzione;
 7.336 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Assicurazioni Generali
S.p.A. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Immobiliare Paleo S.r.l. ora Rubattino
87 S.r.l. per opere di urbanizzazione primaria e secondaria;
 7.300 migliaia di Euro relativi alla fideiussione bancaria rilasciata da Meliorbanca S.p.A. a
favore di ENI S.p.A. nell’interesse di Aedes S.p.A. a garanzia di impegni sottoscritti da
Mercurio S.r.l., ora Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, in relazione a bonifiche da
effettuare su aree di proprietà. A fronte di detta garanzia, Unicredit S.p.A. ha rilasciato in
favore di Meliorbanca S.p.A. nell’interesse di Aedes S.p.A. una fideiussione di 7.300 migliaia
di Euro;
 2.861 migliaia di Euro relativi a impegni verso Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. per
fideiussioni assicurative da questi rilasciate a terzi nell’interesse della collegata Rubattino
Ovest S.p.A.. Si segnala inoltre che IMATO S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso Geom.
Francesco & Figli S.p.A.), socio al 50%, ha rilasciato identica coobbliga;
 3.014 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Atradius Credit
Insurance N.V. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Rubattino 87 S.r.l. per
impegni diversi;
 1.163 Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a
favore del Comune di Piove di Sacco nell’interesse di Pival S.r.l. per opere di urbanizzazione
primarie;
 424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a
favore dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes S.p.A., per la richiesta di
rimborso IVA dalla stessa avanzata;
68
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014








424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Reale Mutua
Assicurazioni S.p.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes
S.p.A., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata;
422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore
dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes S.p.A., per la richiesta di
rimborso IVA dalla stessa avanzata;
192 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Reale Mutua Assicurazioni
S.p.A. a favore della Milano Serravalle S.p.A. nell’interesse della controllata Rubattino 87
S.r.l. per la realizzazione di una rotatoria per l’ingresso in tangenziale in zona Milano Via
Rubattino – Area Est;
125 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a
favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Mercurio S.r.l. in relazione ai
crediti Iva sorti nell’anno 2010 e da quest’ultima richiesti a rimborso;
77 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company
S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in
liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva
Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di
Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
24 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company
S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Aedes Project S.r.l. in
liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva
Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di
Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
18 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company
S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Dixia S.r.l. ora Aedes S.p.A.
in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva Aedes S.p.A. e
da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di Gruppo (D.M. 13
dicembre 1979);
10 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company
S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in
liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva
Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di
Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979).
Garanzie su beni di proprietà del Gruppo
Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote di partecipazione in Induxia S.r.l.
in liquidazione, Trixia S.r.l., Via Calzoni S.r.l. in liquidazione.
Impegni verso terzi
L’impegno residuo assunto da Aedes International S.A., ora Aedes S.p.A., per capital call sulla
partecipazione precedentemente detenuta in SEC South East Continent Unique Real Estate (Secured)
Investment Limited, c.d. Secure era pari a 2.833 migliaia di Euro. Aedes S.p.A., a causa del venir meno
dell’interesse economico nell’investimento e in assenza di prospettive di redditività future, ha
interamente svalutato il valore della partecipazione e non ha proceduto al versamento delle capital
call richieste. A fronte di tale evento, il management di Secure, attivando una clausola dell’accordo di
investimento originariamente sottoscritto, ha eseguito, nel mese di giugno 2014, la vendita
dell’intera partecipazione di Aedes S.p.A..
69
Nota 32. Informativa per settori
Al fine di rappresentare il modello di Business si è proceduto alla definizione delle Business Unit (di
seguito “BU”) per Settore di attività.
Vengono di seguito riportati gli schemi di conto economico e della situazione patrimonialefinanziaria consolidata per segmento.
Conto economico al 30 giugno 2014 (migliaia di Euro)
Dynamic
Core
Development
Servizi
Holding
1.841
205
(1.588)
(199)
(290)
(31)
320
(361)
(45)
(177)
(263)
6.652
377
(4.665)
(2.463)
(910)
(1.009)
2.815
2
(853)
(531)
(116)
1.317
5.343
594
(1.450)
(3.363)
(1.520)
(587)
(983)
Ammortamenti
Svalutazioni e accantonamenti
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Proventi/(oneri) di ristrutturazione
Risultato operativo
(39)
(69)
(35)
(174)
(245)
152
(356)
(10)
(273)
(2.487)
(3.779)
(1.760)
(443)
(56)
(236)
(1.602)
(2.877)
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte
Utile (Perdita) del periodo
(174)
(356)
(3.779)
(443)
(2.877)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi
Variazione delle rimanenze
Costi per materie prime e servizi
Costo del personale
Altri costi operativi
Risultato operativo lordo
Non allocato
Rettifiche
Consolidato
- - -
(680)
446
680
446
16.291
732
(6.115)
(7.948)
(2.295)
(2.080)
(1.415)
- -
(628)
1
(1.075)
(1.865)
(1.451)
(2.371)
(1.602)
(8.704)
238
(3.118)
147
(2.733)
(1.075)
238
(3.118)
147
(11.437)
Conto economico al 30 giugno 2013 riesposto (migliaia di Euro)
Dynamic
Core
Development
Servizi
Holding
Non allocato
Rettifiche
Consolidato
5.223
164
(2.437)
(3.315)
(237)
(494)
(1.096)
527
(304)
(43)
(82)
98
2.048
209
(494)
(1.870)
(1.380)
(1.487)
3.149
3
(1.153)
(513)
(29)
1.457
5.197
4.819
(3.112)
(1.569)
(639)
4.696
-
(934)
(4.668)
934
(4.668)
15.210
527
(2.931)
(8.820)
(2.362)
(2.624)
(1.000)
Ammortamenti
Svalutazioni e accantonamenti
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Proventi/(oneri) di ristrutturazione
Risultato operativo
(64)
949
43
(168)
171
(368)
207
108
(182)
(602)
(2.074)
(4.345)
(2)
1.455
(102)
(266)
348
(637)
4.039
-
(170)
(4.838)
(179)
(457)
(1.476)
(637)
(3.749)
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte
Utile (Perdita) del periodo
(168)
108
(4.345)
1.455
4.039
400
(2.849)
(131)
(2.580)
(4.838)
400
(2.849)
(131)
(6.329)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi
Variazione delle rimanenze
Costi per materie prime e servizi
Costo del personale
Altri costi operativi
Risultato operativo lordo
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2014 (migliaia di Euro)
Dynamic
Core
Development
Servizi
Holding
Non allocato
Rettifiche
Consolidato
Totale attività non correnti
39.513
51.284
23.515
3.378
200.476
-
(79.709)
238.457
Totale attività correnti
85.238
330
100.640
3.178
83.020
32.434
(23.429)
281.411
Totale passività non correnti
(960)
29
9.306
1.259
39.340
381.553
(33.155)
397.372
Totale passività correnti
5.573
4.431
10.762
6.476
18.014
88.202
(30.214)
103.244
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013 riesposto (migliaia di Euro)
Dynamic
Core
Development
Servizi
Holding
Non allocato
Rettifiche
Consolidato
Totale attività non correnti
43.688
32.616
24.947
5.240
228.049
-
(79.513)
255.027
Totale attività correnti
85.632
454
106.496
3.298
88.011
28.403
(25.673)
286.621
114
27
9.179
1.262
42.036
381.952
(32.900)
401.670
8.452
3.668
15.454
6.007
16.314
91.776
(33.143)
108.528
Totale passività non correnti
Totale passività correnti
Nota 33. Eventi e operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che non sono state poste in essere
da parte del Gruppo Aedes, operazioni significative non ricorrenti nel corso del primo semestre 2014.
70
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
Nota 34. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre
2014 il Gruppo Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite
dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle
operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione,
modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento possono dare
luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di
interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
Nota 35. Informazioni sui rischi finanziari
Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività:
 rischio di credito sia in relazione ai normali rapporti commerciali sia alle attività di finanziamento;
 rischio tenants in relazione al possibile deterioramento dei crediti maturati e dei ricavi di
locazione;
 rischio di liquidità con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all‘accesso
al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale;
 rischio di mercato relativo a tassi d‘interesse e variazione dei tassi di cambio.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull‘incidenza di tali
rischi sul Gruppo.
Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 30 giugno 2014 è rappresentata
dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale
delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31. Si fa presente che la gran
parte delle attività finanziarie sono verso società collegate.
Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale. Si ritiene che le
svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio effettivo di inesigibilità.
Rischio tenants
A causa del perdurare della crisi economica, diversi tenants hanno manifestato la necessità di
ottenere revisioni al ribasso nei canoni di affitto in essere. Di tale rischio ha peraltro tenuto conto
l’esperto indipendente che ha redatto le valutazioni del patrimonio immobiliare al 30 giugno 2014. Il
Gruppo valuta caso per caso la migliore strategia da perseguire, finalizzata al mantenimento di un
livello di redditività adeguata alle condizioni di mercato e al contempo, ad evitare situazioni di
possibile contenzioso che avrebbero come effetto la temporanea mancata disponibilità degli spazi,
con relativi incagli nei crediti e perdite economiche o di opportunità di guadagno.
Rischio di liquidità
Il Gruppo è sottoposto a una situazione di tensione finanziaria, già comunicata nel precedente
esercizio, generata dalla presenza di scadenze finanziarie e operative a breve termine, in mancanza
di sufficienti ricavi, in particolare di vendita, nonché dalla presenza di numerosi assets il cui relativo
indebitamento non trova capienza nel rispettivo valore immobiliare. La Società ha intrapreso, già a
partire dal precedente esercizio, tutte le possibili azioni volte al reperimento delle risorse finanziarie
sufficienti alla copertura dei fabbisogni e, sulla base delle analisi e valutazioni fatte, il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto ragionevole che tali azioni possano concretamente realizzarsi. In
particolare, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità della Società di
operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di
seguito:
 il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il
Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di
71


attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano,
che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione;
sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in
Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente
completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo
che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e
modalità dell’investimento;
Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse
una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A.,
direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle
negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già
assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere
favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del
risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del
Gruppo Aedes al 30 giugno 2014.
Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati
ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive
all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune
verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi
sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni
sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano,
pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa
che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra
finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un
prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della
continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata.
Rischio di tasso di interesse
Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono i finanziamenti a
tasso variabile.
Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso, in quanto le
variazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in
funzione delle condizioni di mercato.
Rischio di cambio
Il Gruppo al 30 giugno 2014 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in
valute diverse dall’Euro.
72
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
3.11 Allegato 1 - Informazioni societarie
Società controllate consolidate integralmente
Partecipazione
Sede Sociale
Capitale
Sociale
Aedes Agency S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 10.000
100%
Aedes S.p.A.
Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 5.500.000
51%
Aedes S.p.A.
Aedes Project S.r.l.
In liquidazione
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 520.000
91%
Aedes S.p.A.
Aedilia Nord Est S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 8.797.086
56,52%
Aedes S.p.A
Aedilia Sviluppo 1 S.r.l.
In liquidazione
Milano
Viale Bianca Maria, 28
€ 10.000
100%
Aedes S.p.A.
F.D.M. S.A.
3,
Avenue
Luxembourg
€ 1.274.000
100%
Aedes S.p.A.
Golf Club Castello Tolcinasco Società
Sportiva Dilettantistica S.r.l.
Pieve Emanuele (MI)
Località Tolcinasco
€ 10.000
100%
Golf Tolcinasco S.r.l.
Golf Tolcinasco S.r.l.
Pieve Emanuele (MI)
Località Tolcinasco
€ 16.054.292
73,39%
Aedes S.p.A.
Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione
Milano
Viale Bianca Maria, 28
€ 10.000
100%
Aedes S.p.A.
Nova Re S.p.A.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 2.045.726
81,67%
Aedes S.p.A.
Pival S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 23.000
100%
Aedes S.p.A.
Rubattino 87 S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 500.000
100%
Aedes S.p.A.
Sviluppo Comparto 2 S.r.l.
In liquidazione
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 27.000
100%
Aedes S.p.A.
Terme Ioniche S.a.s. di Enrico Dolcini
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 1.157.190
99,99%
Aedes S.p.A.
Pasteur
L-2311
€ 100.000
Quote di Partecipazione
100%
Aedilia Nord Est S.r.l.
Aedes Agency S.r.l.
società dedicata al frazionamento, promozione, vendita e locazione di immobili destinati prevalentemente ad
uso ufficio, industriale, commerciale. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.
società dedicata alla gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l’istituzione e l’organizzazione
di fondi comuni d’investimento immobiliari chiusi. I fondi attualmente gestiti sono quattro: Dante Retail,
Investietico e Petrarca. E’ posseduta al 51% da Aedes S.p.A..
Aedes Project S.r.l. in liquidazione
società posseduta al 91% da Aedes S.p.A..
Aedilia Nord Est S.r.l.
società proprietaria di immobili di pregio e partecipazioni in investimenti, localizzati nel Veneto. E’ posseduta al
56,52% da Aedes S.p.A..
Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione
società proprietaria di un’area in Napoli. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
F.D.M. S.A.
società proprietaria di un asset in Forte dei Marmi, posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l.
società, posseduta al 100% da Golf Tolcinasco S.r.l., deputata alla gestione degli impianti sportivi.
Golf Tolcinasco S.r.l.
società proprietaria dell’omonimo Golf, posseduta al 73,39% da Aedes S.p.A..
Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione
società proprietaria di un immobile a Roma - via Manzoni 65, posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
Nova Re S.p.A.
società operante nel settore dello sviluppo immobiliare. E’ posseduta all’81,67% da Aedes S.p.A..
73
Pival S.r.l.
società partecipata al 100% da Aedilia Nord Est S.r.l., proprietaria di un’area edificabile nel comune di Piove di
Sacco.
Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione
società proprietaria del centro commerciale “Rho Center”, posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
Rubattino 87 S.r.l.
società che ha in corso attività di sviluppo, costruzione e commercializzazione in Milano - via Rubattino e via
Pompeo Leoni, nonché proprietaria di appartamenti in Milano – via Adriano e via Doria. Detiene inoltre il 50%
della Rubattino Ovest S.p.A.. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A..
Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione
società proprietaria di aree edificabili in Chivasso (TO), posseduta al 100% da Aedes S.p.A.
Terme Ioniche S.a.s. di Enrico Dolcini
società proprietaria di un patrimonio immobiliare di tipo prevalentemente turistico in Calabria, posseduta al
99,99% da Aedes S.p.A..
Società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto
Partecipazione
Sede Sociale
Capitale Sociale
Quote di Partecipazione
Aedificandi S.r.l. In liquidazione
Milano
Viale Bianca Maria, 28
€ 10.000
50%
Aedes S.p.A.
Efir S.àr.l.
5 Allé Scheffer L 2520 Luxembourg
€ 22.279.300
33,33%
Aedes S.p.A.
Fondo Dante Retail
-
-
100%
Efir S.àr.l.
Fondo Petrarca
-
-
15%
Aedes S.p.A.
Giulio Cesare S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 10.000
100%
Fondo Dante Retail
Induxia S.r.l.
In liquidazione
Milano
Viale Bianca Maria, 28
€ 40.000
40%
Aedes S.p.A.
Mercurio S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 15.000
100%
Fondo Dante Retail
Neptunia S.p.A.
Messina
Via Acireale ZIR s.n.c.
€ 3.000.000
50%
Aedes S.p.A.
Palmanova S.r.l.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 10.000
100%
Fondo Dante Retail
Parco Grande S.c.ar.l.
Milano
Via Gaetano de Castillia, 6A
€ 10.000
50% Aedes Project S.r.l.
liquidazione
in
Ravizza S.c.ar.l.
Milano
Via Gaetano de Castillia, 6A
€ 10.000
50% Aedes Project S.r.l.
liquidazione
in
Rubattino Ovest S.p.A.
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 5.000.000
50%
Rubattino 87 S.r.l.
Trixia S.r.l.
Milano
V.le Piero e Alberto Pirelli, 27
€ 1.209.700
49% Aedes S.p.A.
Via Calzoni S.r.l.
In liquidazione
Milano
Bastioni di Porta Nuova, 21
€ 10.000
50%
Aedes S.p.A.
Aedificandi S.r.l. in liquidazione
società in joint venture paritetica tra Aedes S.p.A. e Galotti S.p.A. che ha terminato la commercializzazione di
immobili residenziali di pregio nel centro di Milano.
Efir S.ar.l.
società che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, è posseduta al 33,33% da Aedes S.p.A..
Fondo Dante Retail
fondo specializzato nel segmento retail, detenuto al 100% da Efir S.ar.l..
Fondo Petrarca
fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 15% da Aedes S.p.A..
Giulio Cesare S.r.l.
società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d’azienda relativo all’attività
commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso.
Induxia S.r.l. in liquidazione
74
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
società in joint venture con Prelios S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., proprietaria di alcune aree
industriali site nei comuni di Binasco e Lacchiarella. E’ detenuta da Aedes S.p.A. al 40%.
Mercurio S.r.l.
Società titolare delle licenze commerciali del Centro Commerciale “San Paolo” in Napoli. E’ posseduta al 100%
dal Fondo Dante Retail.
Neptunia S.p.A.
società detenuta in joint venture paritetica da Aedes S.p.A. e dal Gruppo Franza, finalizzata alla gestione e
valorizzazione di un patrimonio immobiliare retail situato quasi esclusivamente in Sicilia.
Palmanova S.r.l.
società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d’azienda relativo all’attività
commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso.
Parco Grande S.c.ar.l. e Ravizza S.c.ar.l.
Associazioni temporanee di imprese partecipate al 50% da Aedes Project S.r.l. in liquidazione e costituite per
una commessa sullo sviluppo delle aree di via Rubattino e di via Pompeo Leoni.
Rubattino Ovest S.p.A.
società allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest. E’ una joint venture posseduta
pariteticamente da Rubattino 87 S.r.l. e da Imato S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso S.p.A.).
Trixia S.r.l.
società detenuta al 49% da Aedes S.p.A. in jv con Prelios S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,
proprietaria di aree destinate a sviluppi immobiliari in Pioltello e Cusago (MI). È inoltre proprietaria di parte del
Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI), e di una cascina in Zibido (MI).
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione
società proprietaria di aree in Bologna. E’ posseduta al 50% da Aedes S.p.A..
Altre partecipazioni
Partecipazione
Sede Sociale
Capitale Sociale
Quote di Partecipazione
Fondo Investietico
-
-
2% Aedes BPM REAL ESTATE
SGR S.p.A.
Roma Development S.r.l.
Roma
Via Luigi Luciani, 41
€ 4.020.000
0,49%
Aedes S.p.A.
Fondo Investietico
fondo specializzato nel segmento degli immobili destinati o da destinarsi ad attività ad alto contenuto sociale,
quotato in borsa e detenuto al 2% da Aedes BPM REAL ESTATE SGR S.p.A..
Roma Development S.r.l.
società proprietaria di un’area di sviluppo in Roma località La Storta.
75
3.12 Allegato 2 - Rapporti con parti correlate
I rapporti intrattenuti nel corso dell’esercizio dal Gruppo Aedes con le società non incluse nell’area di
consolidamento consistono prevalentemente in servizi amministrativi e immobiliari regolati a
normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società
non consolidate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario.
Tutti i rapporti con parti correlate sono regolati a normali condizioni di mercato.
Controparte
Debiti
Debiti Ricavi delle
Crediti
Crediti
commerciali e commerciali e
vendite e Costi Materie
finanziari non commerciali
altri debiti non
altri debiti
delle prime e servizi
correnti
correnti
correnti
correnti prestazioni
Altri costi
operativi
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Società collegate
Aedificandi S.r.l.cin liquidazione
366
0
0
0
0
0
0
4
0
Fondo Dante Retail
0
0
0
0
546
0
0
0
0
Fondo Petrarca
0
6
0
8
254
0
0
0
0
Mercurio S.r.l.
0
16
0
0
5
0
0
0
0
1.213
1.606
0
5
156
0
0
0
0
Parco Grande SCARL
0
0
0
197
0
0
(138)
0
0
Ravizza SCARL
0
0
0
300
0
0
45
0
0
2.846
1.636
0
0
54
0
0
0
0
0
0
1.472
0
0
0
0
11
0
4.425
3.264
1.472
510
1.015
0
(93)
15
0
Neptunia S.p.A.
Rubattino Ovest S.p.A.
Trixia S.r.l.
Totale da Collegate
Altre Parti Correlate
Praga Holding Real Estate S.p.A. *
5
VI.BA S.r.l.**
Totale da Altre Parti Collegate
TOTALE PARTI CORRELATE
(5)
406
(8)
0
0
406
5
0
(5)
0
0
(8)
4.425
3.264
1.878
515
1.015
(5)
(93)
15
(8)
* Giuseppe Roveda, socio in via indiretta e Amministratore Delegato di Praga Holding Real Estate S.p.A.: contratto di human resources
** Finanziamento Aedilia Nord Est S.r.l.
76
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
3.13 Allegato 3 - Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto
Attività non
Attività correnti
correnti
Controparte
Passività non
Passività correnti
correnti
Società collegate
Aedificandi S.r.l.
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail
Mercurio S.r.l.
Neptunia S.p.A.
Rubattino Ovest S.p.A.
Trixia S.r.l.
Totale
0
737
898
4
62.050
387
1.682
0
154
400
106
517
65.113
16.446
42.545
9.418
12
47.839
40.204
8.427
2
127.564
81.183
148.287
86.904
170.657
6.606
25.126
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi
Variazione delle
rimanenze
Costi materie
prime e servizi
Costo del
personale
Altri costi
operativi
Aedificandi S.r.l.
0
1
0
(14)
0
(21)
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail
0
0
0
(28)
0
0
160
0
0
(202)
0
(28)
1.889
14
12
(509)
(19)
(347)
50
1
(802)
(4.045)
0
(422)
26
2.125
5
21
0
(790)
(484)
(5.282)
0
(19)
(258)
(1.076)
Svalutazioni e Proventi/(Oneri)
accantonamenti
finanz. Netti
Proventi/(Oneri)
da
partecipazione
Imposte
Utile/(Perdita)
del periodo
Controparte
Società collegate
Mercurio S.r.l.
Neptunia S.p.A.
Rubattino Ovest S.p.A.
Trixia S.r.l.
Totale
Controparte
Ammortamenti
Società collegate
Aedificandi S.r.l.
0
0
(8)
0
0
(42)
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail
0
0
0
(459)
(266)
(753)
Mercurio S.r.l.
(100)
(34)
0
0
0
(204)
Neptunia S.p.A.
(13)
0
(278)
0
(119)
630
(1)
0
(247)
0
0
(5.466)
0
(114)
0
(34)
(1.209)
(1.742)
0
(459)
0
(385)
(1.920)
(7.755)
Rubattino Ovest S.p.A.
Trixia S.r.l.
Totale
Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta delle società valutate con il metodo
del patrimonio netto:
Partecipazione
Aedificandi S.r.l.
EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail
Mercurio S.r.l.
Neptunia S.p.A.
Rubattino Ovest S.p.A.
Trixia S.r.l.
Totale
% di
partecipazione
50,00%
33,33%
33,33%
50,00%
50,00%
49,00%
PFN al 100%
PFN pro-quota
0
1.666
190
(40.225)
(30.960)
(71.673)
(141.002)
0
555
63
(20.113)
(15.480)
(35.120)
(70.095)
A fronte dell’indebitamento elencato si evidenzia che lo stesso è controgarantito principalmente da
garanzie immobiliari. Si rimanda alla Nota 31 per eventuali impegni del Gruppo.
77
3.14 Attestazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 81-ter
del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
integrazioni.
1. I sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara,
in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes
S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche
dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del primo semestre
2014.
2. Si attesta, inoltre, che
a. il Bilancio consolidato semestrale abbreviato:
 corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
 è redatto in conformità ai principi IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea nonché
ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n° 38/2005 e, a
quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell’insieme
delle imprese incluse nel consolidamento;
b. la relazione finanziaria semestrale sulla gestione comprende un’analisi attendibile
dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi
dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato,
unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti.
La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile delle
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
Milano, 6 agosto 2014
L’Amministratore delegato
Il Dirigente preposto alla
documenti contabili societari
Giuseppe Roveda
Gabriele Cerminara
78
redazione
dei
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014
3.15 Relazione della Società di Revisione
79
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013
AEDES S.p.A.
Bastioni di Porta Nuova, 21– 20121 MILANO
www.aedesgroup.com
TEL: 02 6243.1 – FAX: 02 29002719
81

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valutazioni immobiliari

si veda la tabella dei componenti del bilancio armonizzato