PARTE SPECIALE

PARTE SPECIALE
PREMESSA
PRESIDI GENERALI DI CONTROLLO
A- REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE - artt. 24 e 25 del D. Lgs.
231/2001
A1 -DESCRIZIONE DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
1.1 Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.);
1.2 Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.);
1.3 Truffa a danno dello Stato o di un altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.);
1.4 Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.);
1.5 Frode informatica (art. 640 ter c.p.);
1.6 Concussione (art. 317 c.p.);
1.7 Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)
1.8 Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
1.9 Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
A.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
A.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1.1 Gestione di strumenti di agevolazione a valere su risorse provinciali, regionali, statali o
comunitarie
1.2 Gestione e controllo delle risorse finanziarie
1.3 Gestione dei rapporti con Enti pubblici nell’ambito dello svolgimento delle attività aziendali
1.4 Procedure di selezione ed assunzione del personale e gestione del sistema premiale
1.5 Selezione, negoziazione, stipula ed esecuzione dei contratti con fornitori terzi di beni, servizi,
consulenze e prestazioni professionali
1.6 Gestione degli omaggi, spese di rappresentanza e delle sponsorizzazioni
B- REATI SOCIETARI - artt. 25 ter del D. Lgs. 231/2001
B1 -DESCRIZIONE DEI REATI SOCIETARI
1.1 False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
1.2 Falso in prospetto (art. 2623 c.c.)
1.3 Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c.)
1.4 Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
1.5 Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
1.6 Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
1.7 Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
1.8 Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
1.9 Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
1.10 Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
1.11 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
1.12 Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
1.13 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di Vigilanza (art. 2638 c.c.)
B.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
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B.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1.1 Rilevazione, registrazione e rappresentazione dell’attività di impresa nelle scritture contabili,
nelle relazioni , nei bilanci ed in altri documenti d’impresa
1.2 Gestione dei rapporti con i soci ed la società di revisione
C- REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI E GRAVISSIME COMMESSI IN
VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA ANTIINFORTUNISTICA E DELLA TUTELA DELL’IGIENE E
DELLA SALUTE SUL LAVORO - art. 25 septies del D. Lgs. 231/2001
C1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE
1.1 Omicidio colposo (Art. 589 c.p.) e lesioni personali colpose (Art. 590 c.p.)
C.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
C.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1.1 Attività aziendali entro le quali si possono verificare gli infortuni e nell’ambito delle quali
può essere commesso, da parte di membri dell’organizzazione, il reato per violazione colposa
della normativa e delle misure di prevenzione esistenti a tutela della salute, dell’igiene e della
sicurezza sui luoghi di lavoro
D- REATI CD INFORMATICI – art. 24 bis del D. Lgs. 231/2001
D1 -DESCRIZIONE DEI REATI CD INFORMATICI
1.1 Falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.)
1.2 Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
1.3 Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
1.4 Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)
1.5 Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o
telematiche (art. 617-quater c.p.)
1.6 Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
1.7 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
1.8 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da
altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
1.9 Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) e danneggiamento
di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
1.10 Frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.)
D.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
D.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1.1 Gestione e utilizzo degli strumenti informatici da parte dei dipendenti, amministratori e
collaboratori
E- REATI DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE – Art.25 novies del D.Lgs. 231/2001
E.1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE
1.1 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 171 Legge n. 633/1941)
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1.2 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 171bis Legge n. 633/1941)
E.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
E.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1.1 Gestione licenze software
F- REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÁ DI
PROVENIENZA ILLECITA – l’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001
F.1 -DESCRIZIONE DEI REATI REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI
DENARO, BENI O UTILITÁ DI PROVENIENZA ILLECITA
1.1 Ricettazione (art. 648 c.p.)
1.2 Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
1.3 Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (648 ter c.p.)
F.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
F.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
G REATI DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI
MENDACI ALL’AUTORITÁ GIUDIZIARIA – Art. 25 decies del D.Lgs.231/2001
G.1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A
RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÁ GIUDIZIARIA
1.1 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità
Giudiziaria (art. 377 bis codice penale)
G.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
G.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
1. Gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale di cui sia parte la Societá e gestione dei
rapporti con amministratori, dirigenti, dipendenti o terzi coinvolti in procedimenti innanzi
all’Autorità Giudiziaria o chiamati a rendere dichiarazioni utilizzabili in procedimenti penali
innanzi all’Autorità Giudiziaria
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PARTE SPECIALE
PREMESSA
Nella parte speciale dopo una breve descrizione dei reati al cui commissione da parte dei
soggetti riconducibili alla Società può essere fonte di responsabilità amministrativa, sono esposti
i principi generali di comportamento posti in essere dagli organi sociali, dipendenti, nonché dai
consulenti e partner (come definiti nella parte generale) di Alto Adige Finance per le attività
sensibili svolte nelle “aree a rischio” al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti dal Decreto.
Tutti i destinatari del Modello, adottano regole di comportamento conformi alla legge, alle
disposizioni contenute nel presente documento ed ai principi contenuti nel Codice Etico, al fine
di prevenire il verificarsi di reati previsti dal Decreto. In particolare costituiscono presupposto e
parte integrante dei presidi di controllo i principi contenuti nel Codice Etico.
PRESIDI GENERALI DI CONTROLLO
I presidi generali di controllo che la Società attua nell’ambito dell’attuazione del processo
decisionale delle attività sensibili di cui ai successivi paragrafi sono i seguenti:
é garantita la trasparenza del processo decisionale e la ricostruzione temporale delle
operazioni effettuate. In ogni momento deve essere possibile identificare i soggetti
intervenuti nelle fasi che caratterizzano le operazioni e le modalità seguite per il
perfezionamento del processo decisionale. A tal fine tutte le operazioni operative devono
essere formalmente documentate e i documenti devono essere archiviati e conservati,
con modalità tali da non consentire una modificazione successiva;
nell’attuazione del processo decisionale devono essere rispettate le procedure interne;
sono formalizzati i livelli di dipendenza gerarchica e sono descritte le diverse mansioni;
il sistema di deleghe e poteri di firma verso l’esterno è coerente con le responsabilità
assegnate e la conoscenza di tali poteri da parte dei soggetti esterni è garantita da
strumenti di comunicazione e di pubblicità adeguati;
l’assegnazione e l’esercizio dei poteri nell’ambito del processo decisionale è congruente
con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti
operazioni economiche;
è garantita per quanto possibile un’adeguata separazione dei ruoli e delle responsabilità
con una distinzione nel processo decisionale tra il soggetto che attua la decisione, il
soggetto che rileva contabilmente le operazione e il soggetto tenuto al controllo interno;
sono legittimati a trattare con la Pubblica Amministrazione unicamente soggetti che
siano stati previamente identificati a tale scopo;
é garantito il rispetto dell’accesso a tutti i documenti riguardanti le singole operazioni
effettuate nell’ambito delle attività sensibili al responsabile del controllo interno e
all’OdV. L’accesso ai documenti già archiviati è consentito solo alle persone autorizzate in
base alle procedure aziendali;
la scelta di eventuali consulenti esterni è motivata e avviene sulla base di requisiti di
professionalità, indipendenza e competenza. L’incarico deve essere sempre per iscritto,
adeguato nello scopo e modalità di esecuzione e il compenso congruo;
i sistemi di remunerazione premianti ai dipendenti e collaboratori rispondono ad
obiettivi realistici e coerenti con le mansioni, con le attività svolte e con le responsabilità
affidate;
i flussi finanziari della Società, sia in entrata sia in uscita, sono costantemente monitorati
e sempre tracciabili;
tutte le forme di liberalità finalizzate a promuovere beni, servizi o l’immagine della
Società devono essere autorizzate, giustificate e documentate;
l’OdV verifica che le procedure operative aziendali che disciplinano le attività a rischio,
che costituiscono parte integrante del Modello, diano piena attuazione ai principi e alle
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prescrizioni contenuti nella presente Parte Speciale, e che le stesse siano costantemente
aggiornate, anche su proposta dell’Organismo, al fine di garantire il raggiungimento delle
finalità del presente documento;
é garantita la pronta informativa al responsabile del controllo interno e all’OdV delle
nuove operazioni o tipologia di operazioni a “rischio” intraprese ovvero delle nuove
“aree a rischio” rispetto a quelle già individuate;
é garantita l’adeguata formazione del personale operativo nell’ambito delle aree a rischio
sui rischi ai quali la medesima è soggetta.
A- REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE - artt. 24 e 25 del D. Lgs.
231/2001
A1 -DESCRIZIONE DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
1.1 Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)
Il reato si configura nei casi in cui si muta la destinazione di finanziamenti, sovvenzioni o
contributi, erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalla Unione Europea, per specifiche
finalità.
Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso
può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non
vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati.
1.2 Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art.
316-ter c.p.)
Il reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne
diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o
erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione Europea.
In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente 1.1 a nulla rileva
l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento
dell’ottenimento dei finanziamenti.
Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai
danni dello Stato, nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi
della truffa ai danni dello Stato.
1.3 Truffa in danno dello Stato, di altro Ente Pubblico o dell’Unione Europea (art. 640,
comma 2, n. 1, c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli
artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente
Pubblico o all’Unione Europea), ottenendo indebitamente un profitto per sé o per altri.
Tale reato può realizzarsi, ad esempio, nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati
per l’aggiudicazione d’incarichi, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non
veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta).
1.4 Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente
erogazioni pubbliche, comunque denominate.
1.5 Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema
informatico o telematico o intervenendo sui dati, informazioni o programmi in esso contenuti, si
ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico.
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Tale ipotesi di reato ha i medesimi elementi costitutivi della truffa, salvo il fatto che l’attività
fraudolenta non investe una persona, ma un sistema informatico attraverso la sua
manipolazione.
Tale fattispecie si realizza ad esempio quando una volta ottenuto un finanziamento, fosse violato
il sistema informatico della Pubblica Amministrazione al fine di inserire un importo superiore a
quello legittimamente approvato.
1.6 Concussione (art. 317 c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio,
abusando della sua qualità o del suo potere, costringa o induca taluno a dare o promettere
indebitamente, a sé o ad altri, denaro o altra utilità.
1.7 Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri
vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in
favore dell’offerente).
L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad es.: velocizzare una
pratica la cui evasione è di propria competenza) sia un atto contrario ai suoi doveri (ad es.:
pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’assegnazione di un contributo).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un
accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco.
Tali fattispecie si realizzano ad esempio nei casi di offerte di denaro o altre utilità a funzionari
della pubblica amministrazione al fine di garantirsi l’aggiudicazione di una gara.
1.8 Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui pur in presenza di un comportamento finalizzato alla
corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.
Tale fattispecie si ha ad esempio quando all’offerta di denaro o altre utilità fatta a un funzionario
della pubblica amministrazione per garantirsi l’aggiudicazione di una gara, consegua il rifiuto da
parte del funzionario stesso.
1.9 Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui taluno offra o prometta ad un pubblico ufficiale o ad un
incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità al fine di favorire o danneggiare una
parte in un processo civile, penale o amministrativo.
Tale fattispecie si ha ad esempio nel caso in cui la società sia parte di un procedimento
giudiziario e, al fine di ottenere una definizione positiva corrompa un pubblico ufficiale.
A.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
I reati contro la pubblica amministrazione hanno come presupposto l’instaurazione di rapporti
con la Pubblica Amministrazione. Preso atto dei numerosi rapporti che Alto Adige Finance
intrattiene con gli enti pubblici, ed in particolare con la Provincia autonoma di Bolzano, anche
alla luce della natura società di sistema, le aree di attività ritenute più specificatamente a rischio
ai fini del presente Modello sono state individuate come segue:
1. Gestione di strumenti di agevolazione a valere su risorse provinciali, regionali, statali o
comunitarie;
2. Gestione e controllo delle risorse finanziarie;
3. Gestione dei rapporti con Enti pubblici nell’ambito dello svolgimento delle attività aziendali
(rapporti con l’Amministrazione finanziaria, Autorità di vigilanza….);
Sono state inoltre analizzate le attività riguardanti il ciclo passivo che possono assumere
rilevanza al fine di pervenire il compimento dei reati nei rapporti con la PA, quali:
4. Procedure di selezione ed assunzione del personale e gestione del sistema premiale
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5. Selezione, negoziazione, stipula ed esecuzione dei contratti con fornitori terzi di beni, servizi,
consulenze e prestazioni professionali
6. Gestione degli omaggi, spese di rappresentanza e delle sponsorizzazioni.
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
A.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alle singole attività Sensibili, è fatto espressamente divieto ai soggetti aziendali in
via diretta e ai collaboratori esterni e Partner tramite clausole contrattuali, di:
porre in essere, concorrere o dare causa a comportamenti tali da integrare le fattispecie
di reato sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);
violare i principi e le procedure aziendali elaborate dalla Societá per pervenire i reati nei
rapporti con la P.A.;
porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica
Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette ipotesi di reato;
discriminare il dipendente che effettui eventuali segnalazioni.
È fatto obbligo altresì di prestare la massima collaborazione a tutti i soggetti che svolgono
attività di verifica e controllo.
Con riferimento alle singole attività sensibili, dovranno essere seguiti anche i seguenti principi.
1.1 Gestione di strumenti di agevolazione a valere su risorse provinciali, regionali, statali
o comunitarie
Per dette attività:
il processo di presa in contatto con il soggetto pubblico per la richiesta di informazioni,
di redazione della domanda, di presentazione della domanda e di gestione del
finanziamento erogato è definito con la previsione di specifici strumenti di controllo al
fine di garantire il rispetto dei canoni di integrità, trasparenza e correttezza del processo;
sono previsti gli strumenti di verifica della completezza e correttezza della
documentazione , la cui produzione è necessaria per accedere alle risorse provinciali,
regionali, statali o comunitarie;
i flussi informativi tra tutti gli enti coinvolti in un’ottica di collaborazione e di vigilanza
reciproca sono debitamente documentati;
sono individuati con chiarezza e precisione i compiti della Direzione responsabile del
controllo della esatta corrispondenza tra le finalità concreta di utilizzo delle risorse
pubbliche e il fine “ufficiale” per il quale è stato ottenuto, predispondendo apposite
forme di rendicontazione periodica al Presidente ed al responsabile interno preposto al
controllo.
1.2 Gestione e controllo delle risorse finanziarie
Per dette attività:
sono definiti i compiti e responsabilità della direzione deputata alla gestione e al
controllo delle risorse finanziarie con la previsione di un sistema di doppie firme per i
mandati di pagamento;
è disciplinata l’assegnazione delle risorse solo previo accertamento della ricorrenza dei
presupposti di ragionevolezza e necessità di impiego e legittimità di destinazione;
è prevista la trasmissione periodica trimestrale verso il Presidente ed al responsabile
interno preposto al controllo della reportistica dell’impiego delle risorse finanziarie.
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1.3 Gestione dei rapporti con Enti pubblici nell’ambito dello svolgimento delle attività
aziendali
Per dette attività:
sono rispettati i ruoli istituzionali e le previsioni di legge esistenti in materia, i principi di
lealtà e correttezza, nonché i principi contenuti delle norme comportamentali richiamate
nel Codice Etico della Società nella gestione dei rapporti diretti e indiretti con la P.A.;
sono definiti i soggetti autorizzati a intrattenere i
rapporti con la Pubblica
Amministrazione per conto della Società;
tutte
le dichiarazioni e le comunicazioni rese a esponenti della Pubblica
Amministrazione devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza, completezza e
trasparenza;
nei casi di adempimenti nei confronti della P.A. effettuati con sistemi
informatici/telematici, sono vietate alterazioni o interventi sui sistemi stessi;
i rapporti tra le singole funzioni aziendali e i Pubblici Ufficiali e/o gli Incaricati di
Pubblico Servizio sono registrati e documentati. L’OdV deve essere informato per iscritto
di qualsivoglia elemento di criticità/irregolarità che insorge nell’ambito del rapporto con
la Pubblica Amministrazione o di altra informazione in occasione di accertamenti o
ispezioni effettuate da parte degli enti preposti.
1.4 Procedure di selezione ed assunzione del personale e gestione del sistema premiale
Per dette attività:
i compiti e le responsabilità della direzione deputata alla gestione e al controllo delle
risorse umane sono definiti con chiarezza e precisione;
la procedura di selezione e assunzione del personale, ivi compresi i criteri di valutazione
utilizzati e la modalità di gestione e controllo delle informazioni inerenti i candidati è
formalizzata per iscritto e approvata dagli Organi sociali;
è garantita la tracciabilità del processo decisionale;
è prevista la trasmissione dei flussi informativi all’OdV per la segnalazione di eventuali
pressioni e/o sollecitazioni da parte di soggetti esterni.
1.5 Selezione, negoziazione, stipula ed esecuzione dei contratti con fornitori terzi di beni,
servizi, consulenze e prestazioni professionali
Per dette attività:
sono definiti i criteri e le procedure di scelta dei fornitori cui assegnare l’ordine o
l’incarico, utilizzando appositi strumenti atti a consentire la preventiva verifica dei
requisiti di integrità, lealtà ed onestà necessari per il conferimento dell’incarico;
l’assegnazione di incarichi a consulenti deve rispondere alle reali esigenze aziendali e la
corresponsione di compensi deve essere congrua rispetto alle prestazioni rese alla
società. La congruità è determinata in base ai criteri di ragionevolezza e con riferimento
alle tariffe e/ o condizioni o prassi di mercato;
è prevista la distinzione dei soggetti preposti alle attività di predisposizione,
pubblicazione, gestione della procedura, conclusione del contratto e di liquidazione del
compenso, prevedendo apposite forme di verifica della congruità delle offerte presentate
(sottoposizione delle offerte all’esame di una commissione con redazione di un apposito
verbale)
in sede di definizione dell’offerta viene effettuato il controllo del 6%, previsto dalla
normativa provinciale, al fine di evitare il rischio di produzione di documenti incompleti
o inesatti che attestino, contrariamente al vero, l’esistenza delle condizioni o dei requisiti
essenziali per partecipare alla procedura ed aggiudicazione dell’incarico attraverso altre
procedure, ovvero che comportino il rischio di ricorso da parte di terzi soggetti;
in sede di predisposizione della documentazione viene coinvolto il responsabile legale
interno ovvero l’Agenzia degli appalti, attraverso sistemi di comunicazione e controllo
che lascino tracciabilità della condivisione delle decisioni;
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è vietata l’accettazione di dichiarazioni palesemente non veritiere al fine di favorire il
conferimento di incarichi;
è vietata categoricamente l’accettazione di qualsiasi utilità, in forma di denaro o in
natura da parte di terzi, anche per interposta persona, ove eccedano la pratica di
normale cortesia.
1.6 Gestione degli omaggi, spese di rappresentanza e delle sponsorizzazioni
Per dette attività é:
vietata la distribuzione di omaggi che eccedano le normali pratiche commerciali o ci
cortesia o siano rivolti a acquisire o garantire trattamenti di favore nella conduzione di
qualsiasi attività aziendale.
vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri, o a loro familiari,
che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsivoglia
vantaggio alla società. Gli omaggi consentiti si caratterizzano per l’esiguità del loro
valore; i regali offerti devono essere documentati in modo adeguato per consentire le
eventuali verifiche;
B - REATI SOCIETARI- artt. 25 ter del D.Lgs. 231/2001
B1 -DESCRIZIONE DEI REATI SOCIETARI
1.1 False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Si tratta di due ipotesi di reato la cui condotta tipica coincide quasi totalmente e che si
differenziano per il verificarsi (art. 2622 c.c.) o meno (art. 2621 c.c.) di un danno patrimoniale
nei confronti dei soci o dei creditori.
Questi reati si configurano nei casi in cui si espone nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali imposte dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, fatti materiali non
rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, ovvero si omette nei medesimi documenti
di informazioni, la cui comunicazione è imposta dalla legge, riguardo alla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società.
Si precisa che:
1. le informazioni false o omesse devono essere tali da alterare sensibilmente la
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società;
2. la responsabilità sussiste anche nell’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o
amministrati dalla società per conto di terzi;
3. il reato di cui all’articolo 2622 c.c. è punibile a querela di parte, salvo che si sia commesso in
danno dello Stato, di altri Enti Pubblici, dell’Unione Europea o che si tratti di società quotate, nel
qual caso è prevista la procedibilità d’ufficio.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci ed i liquidatori.
1.2 Falso in prospetto (art. 2623 c.c.)
Il reato si configura nei casi di esposizione di false informazioni ovvero di occultazione di dati o
notizie all’interno dei prospetti (per tali intendendosi i documenti richiesti ai fini della
sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati,
ovvero da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio) secondo
modalità idonee a indurre in errore i destinatari dei prospetti stessi.
Si precisa che:
1. deve sussistere la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari dei
prospetti;
2. la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto;
3. il reato in questione viene configurato come delitto ovvero come contravvenzione a seconda
che abbia cagionato o meno ai destinatari dei prospetti un danno patrimoniale.
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Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in
essere la condotta criminosa.
1.3 Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c.)
Il reato si realizza nei casi in cui i responsabili della revisione al fine di conseguire per sé o per
altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni, con l’intenzione di
ingannare i destinatari delle comunicazioni stesse, attestano il falso od occultano informazioni
concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, in modo idoneo ad
indurre in errore i destinatari delle comunicazioni stesse.
Si precisa che:
1. deve sussistere la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle
comunicazioni;
2. la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto;
3. il reato in questione viene configurato come delitto ovvero come contravvenzione a seconda
che abbia cagionato o meno ai destinatari delle comunicazioni un danno patrimoniale.
Soggetti attivi del reato sono i responsabili della società di revisione, ma i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo della Società ed i suoi dipendenti possono essere
coinvolti a titolo di concorso nel reato.
1.4 Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Il reato si realizza nei casi di impedimento o ostacolo, mediante occultamento di documenti, od
altri idonei artifici, allo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite
ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alla società di revisione, qualora tale condotta abbia
cagionato un danno ai soci.
Soggetti attivi del reato sono esclusivamente gli amministratori.
1.5 Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
Il reato si configura nei casi di restituzione da aprte degli amministratori, anche simulata, dei
conferimenti ai soci, o nella liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli, fuori dai casi di
legittima restituzione del capitale sociale.
Soggetti attivi del reato possono essere solo gli amministratori.
1.6 Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
Il reato si configura nei casi di ripartizione di utili o acconti sugli utili non effettivamente
conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire riserve, anche non costituite con utili,
che non possono per legge essere distribuite.
Si fa presente che la restituzione degli utili ovvero la ricostituzione delle riserve prima del
termine previsto per l’approvazione del bilancio estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori.
1.7 Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628
c.c.)
Il reato si configura nei casi di acquisto od sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società
controllante (fuori dai casi previsti dalla legge), che cagioni una lesione all’integrità del capitale
sociale e/o delle riserve non distribuibili per legge.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori.
1.8 Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Il reato si configura nei casi di effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei
creditori, di riduzioni del capitale sociale o di fusioni con altra società o di scissioni, tale da
cagionare danno ai creditori.
Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono, anche in questo caso, gli amministratori.
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1.9 Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Il reato si configura in casi di svariate condotte, aventi tutte l’esito di produrre uan divaricazione
fra il capitale reale e il capitale nominale:
a) formazione o aumento in modo fittizio del capitale sociale mediante attribuzione di azioni o
quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale;
b) sottoscrizione reciproca di azioni o quote;
c) sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del
patrimonio della società nel caso di trasformazione.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori ed i soci confererenti.
1.10 Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il reato si realizza nel caso di ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei
creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie al loro soddisfacimento.
Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono esclusivamente i liquidatori.
1.11 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
Il reato si configura nei casi di determinazione della maggioranza in assemblea con atti simulati
o fraudolenti, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto.
Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in
essere la condotta criminosa.
1.12 Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
Il reato si configura nei casi di diffusione di notizie false ovvero nella realizzazione di operazioni
simulate o di altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo
di strumenti finanziari ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento del pubblico
nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.
Anche questo è un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in essere la
condotta criminosa.
1.13 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di Vigilanza (art. 2638
c.c.)
Il reato si configura nei casi di esposizione nelle comunicazioni previste dalla legge alle Autorità
pubbliche di Vigilanza (al fine di ostacolare l’esercizio delle funzioni di queste ultime) di fatti
materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza ovvero, nei casi di occultazione
con altri mezzi fraudolenti in tutto o in parte di fatti che avrebbero dovuto comunicare
concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria.
Soggetti attivi di entrambe le ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori
generali, i sindaci ed i liquidatori.
B.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati sopra descritti, le aree di attività ritenute specificatamente a rischio ai fini
del presente Modello sono state individuate come segue:
1. rilevazione, registrazione e rappresentazione dell’attività di impresa nelle scritture contabili,
nelle relazioni , nei bilanci ed in altri documenti d’impresa;
2. la gestione dei rapporti con i soci e la società di revisione;
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
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B.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alle singole attività Sensibili, i soggetti aziendali in via diretta e i collaboratori
esterni e Partner tramite clausole contrattuali, devono:
astenersi dal tenere comportamenti tali da integrare le fattispecie previste dai suddetti
reati societari;
astenersi dal tenere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé
fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente
diventarlo;
tenere un comportamento corretto e trasparente, assicurando un pieno rispetto delle
norme di legge e regolamentari, nonché delle procedure aziendali interne, nello
svolgimento di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni
contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed al
pubblico in generale una informazione veritiera ed appropriata sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della società;
osservare scrupolosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed
effettività del capitale sociale ed agire sempre nel rispetto delle procedure interne
aziendali che su tali norme si fondano, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei
terzi in genere al riguardo.
assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali, garantendo ed
agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge,
nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare.
astenersi dal porre in essere operazioni simulate o altrimenti fraudolente, nonché dal
diffondere notizie false o non corrette, idonee a provocare una sensibile alterazione del
prezzo di strumenti finanziari.
effettuare con tempestività, correttezza e completezza tutte le comunicazioni previste
dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non
frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni da queste esercitate.
La Direzione dovrà assicurare l’idoneità sul piano professionale dei soggetti preposti alla
predisposizione dei documenti societari, garantendo lo svolgimento delle azioni formative
ritenute utili o necessarie; i soggetti coinvolti nell’attività in esame, inoltre, dovranno essere
adeguatamente resi edotti della normativa vigente in materia e delle fattispecie concrete
integranti gli estremi del reato di falso in prospetto, nonché a fornire adeguato supporto ed
informazione tecnica ai fini dello svolgimento delle attività di competenza.
La Società si impegna altresì a dare attuazione a tutti gli interventi di natura organizzativo e
contabile necessari a garantire che il processo di acquisizione ed elaborazione di dati ed
informazioni assicuri la corretta e completa predisposizione delle comunicazioni ed il loro
puntuale invio alle Autorità pubbliche di Vigilanza, secondo le modalità ed i tempi previsti dalla
normativa di settore.
Con riferimento alle singole attività sensibili, dovranno essere seguiti anche i seguenti principi.
1.1 Rilevazione, registrazione e rappresentazione dell’attività di impresa nelle scritture
contabili, nelle relazioni , nei bilanci ed in altri documenti d’impresa
Per dette attività:
tutte le operazioni di rilevazione e registrazione delle attività di impresa sono effettuate
con correttezza e nel rispetto dei principi di veridicità e completezza;
la rilevazione, la trasmissione e l’aggregazione delle informazioni contabili finalizzate
alla predisposizione delle comunicazioni sociali avviene esclusivamente tramite
modalità che possono garantire la tracciabilità dei singoli passaggi del processo di
formazione dei dati e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema;
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la richiesta da parte di chiunque di ingiustificate variazioni dei criteri di rilevazione,
registrazione e rappresentazione contabile o di variazione quantitativa dei dati rispetto a
quelli già contabilizzati in base alle procedure operative della Società, è oggetto di
immediata comunicazione all’OdV;
l’incarico agli eventuali professionisti esterni che supportano la Società in tali attività è
conferito per iscritto, con indicazione puntuale del contenuto della prestazione e dei
corrispettivi allo stesso dovuti;
al contratto che regola i rapporti con il professionista esterno sono apposte clausole che
richiamano gli adempimenti e le responsabilità derivanti dal Decreto e dal rispetto dei
principi fondamentali del Modello e del Codice Etico e che indicano chiare conseguenze
contrattuali in seguito al mancato rispetto di detti adempimenti.
1.2 Gestione dei rapporti con i soci e la società di revisione
Per dette attività:
le richieste e le trasmissioni di dati e informazioni, nonché ogni rilievo, comunicazione o
valutazione espressa dalla società di revisione sono documentate e conservate a cura
della Direzione;
é garantito ai soci e alla società di revisione il libero accesso alla contabilità aziendale e a
quanto altro richiesto per un corretto svolgimento dell’incarico.
C- REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI E GRAVISSIME COMMESSI IN
VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA ANTIINFORTUNISTICA E DELLA TUTELA DELL’IGIENE E
DELLA SALUTE SUL LAVORO - art. 25 septies del D. Lgs. 231/2001
C1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE
Sulla base delle analisi condotte sono considerati potenzialmente applicabili alla Società i delitti
di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime, commessi con violazione
della normativa antinfortunistica e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro.
1.1 Omicidio colposo (Art. 589 c.p.) e lesioni personali colpose (Art. 590 c.p.)
Il reato di omicidio colposo, lesioni colpose gravi e gravissime si configura con il fatto di aver
cagionato, per colpa, la morte di un uomo oppure di aver cagionato, per colpa, una lesione
personale dalla quale è derivata una malattia grave o gravissima, vale a dire guaribile in più di
quaranta giorni (codice penale, articoli 589 e 590).
Il reato costituisce presupposto della responsabilità amministrativa degli enti soltanto se
commesso con violazione della normativa antiinfortunistica e della tutela dell’igiene e della
salute sul lavoro.
C.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose, l’area di attività ritenuta
specificatamente a rischio ai fini del presente Modello è stata individuata nella seguente:
1. attività aziendali entro le quali si possono verificare gli infortuni e nell’ambito delle quali può
essere commesso, da parte di membri dell’organizzazione, il reato per violazione colposa della
normativa e delle misure di prevenzione esistenti a tutela della salute, dell’igiene e della
sicurezza sui luoghi di lavoro.
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
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C.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alla singola attività Sensibile, i soggetti aziendali in via diretta e i collaboratori
esterni e Partner tramite clausole contrattuali, devono:
garantire il rispetto della normativa e delle procedure aziendali interne al fine della
protezione collettiva ed individuale, esercitando in particolare ogni opportuno controllo
ed attività idonee a salvaguardare la salute e la sicurezza dei collaboratori esterni e/o di
persone estranee, eventualmente presenti sul luogo di lavoro;
rispettare l’obbligo di diligenza complessivamente richiesto nell’espletamento delle
attività aziendali;
astenersi da azioni e/o omissioni, che possono pregiudicare la propria ed altrui salute e
sicurezza.
La Direzione deve prevedere l’adozione di standard di sicurezza tali da minimizzare (e, se
possibile, eliminare) ogni rischio di infortunio e malattia, anche in base dalla miglior tecnica e
scienza conosciute, secondo le particolarità del lavoro il rispetto degli standard minimi di
sicurezza previsti dalla normativa specifica di settore.
Con riferimento alle singole attività sensibili, dovranno essere seguiti anche i seguenti principi.
1.1 Attività aziendali entro le quali si possono verificare gli infortuni e nell’ambito delle
quali può essere commesso, da parte di membri dell’organizzazione, il reato per
violazione colposa della normativa e delle misure di prevenzione esistenti a tutela della
salute, dell’igiene e della sicurezza sui luoghi di lavoro
Presupposti essenziali del Modello al fine della prevenzione degli infortuni sui luoghi di lavoro
sono il rispetto di alcuni principi e la tenuta di determinati comportamenti da parte dei
collaboratori della Società, nonché dagli eventuali soggetti esterni che si trovino legittimamente
presso i locali della Società stessa.
Per dette attività deve essere prevista:
la conformità alle vigenti norme in materia (leggi, norme tecniche e regolamenti, ecc.)
tramite l'identificazione e l'accessibilità alle norme in materia applicabili all’azienda, il
continuo aggiornamento della normativa applicabile alle attività dell’azienda e il
controllo periodico della conformità alla normativa applicabile.
la formalizzazione delle responsabilità di gestione, coordinamento e controllo all’interno
della Società;
la nomina dei soggetti previsti dalla normativa in materia di igiene e sicurezza dei luoghi
di lavoro e il corretto conferimento dei poteri necessari allo svolgimento del ruolo agli
stessi assegnato;
la coerenza del sistema di deleghe, dei poteri di firma e di spesa con le responsabilità
assegnate;
la congruenza dell’assegnazione e dell’esercizio dei poteri nell’ambito di un processo
decisionale con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle
sottostanti situazioni di rischio;
una formazione e competenza adeguata ed effettiva dei soggetti preposti e/o nominati ai
sensi della normativa vigente in materia di igiene e sicurezza dei luoghi di lavoro.
Inoltre, ciascun collaboratore, ciascun soggetto e più in generale ogni destinatario del presente
Modello che si trovi legittimamente presso la Società ovvero la cui attività ricada sotto la
responsabilità della stessa deve:
rispettare la normativa e le procedure aziendali interne al fine della protezione collettiva
ed individuale, esercitando in particolare ogni opportuno controllo ed attività idonee a
salvaguardare la salute e la sicurezza dei collaboratori esterni e/o di persone estranee,
eventualmente presenti sul luogo di lavoro;
sottoporsi ai controlli sanitari previsti;
sottoporsi agli interventi formativi previsti;
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contribuire all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o
comunque necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il lavoro.
A questi fini è fatto divieto di:
rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione
o di controllo;
compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di propria
competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori.
D- REATI CD INFORMATICI - art. 24 bis D.Lgs. 231/2001
D1 -DESCRIZIONE DEI REATI CD INFORMATICI
1.1 Falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491bis c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto fornisce false informazioni attraverso
qualunque supporto informatico contenente dati o informazioni aventi efficacia probatoria o
programmi specificamente destinati ad elaborarli.
1.2 Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
Il reato si configura nei casi in cui un qualsiasi soggetto abusivamente si introduce in un sistema
informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà
espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo.
1.3 Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici
(art. 615-quater c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o
di arrecare ad altri un danno, abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o
consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all’accesso ad un sistema informatico o
telematico, protetto da misure di sicurezza, o comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee
al predetto scopo.
1.4 Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a
danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, allo scopo di danneggiare illecitamente un
sistema informatico o telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti o ad
esso pertinenti ovvero di favorire l’interruzione, totale o parziale, o l’alterazione del suo
funzionamento, si procura, produce, riproduce, importa, diffonde, comunica, consegna o,
comunque, mette a disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi informatici.
1.5 Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o
telematiche (art. 617-quater c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto fraudolentemente intercetta comunicazioni
relative a un sistema informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le
impedisce o le interrompe, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni. Salvo che il fatto
costituisca più grave reato, la stessa pena si applica a chiunque rivela, mediante qualsiasi mezzo
di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni di cui al primo
comma.
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1.6 Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere
comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, fuori dei casi consentiti dalla legge, installa
apparecchiature atte a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative a un
sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi.
1.7 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto distrugge, deteriora o rende, in tutto o in parte,
inservibili sistemi informatici o telematici altrui, ovvero programmi, informazioni o dati altrui, è
punito, salvo che il fatto costituisca più grave reato, con la reclusione da sei mesi a tre anni. Se
ricorre una o più delle circostanze di cui al secondo comma dell'articolo 635,ovvero se il fatto è
commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è della reclusione da uno a
quattro anni.
1.8 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o
da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto commette un fatto diretto a distruggere,
deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici
utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità,
è punito con la reclusione da uno a quattro anni.
1.9 Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) e
danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies
c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto attraverso l’introduzione o la trasmissione di
dati, informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici altrui e/o di pubblica utilità o ne ostacola gravemente il
funzionamento.
1.10 Frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.)
Il reato si configura quando il soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, il
quale, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri danno,
viola gli obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un certificato qualificato.
D.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati cd informatici, l’area di attività ritenuta specificatamente a rischio ai fini del
presente Modello è stata individuata nella seguente:
1. Gestione e utilizzo degli strumenti informatici da parte dei dipendenti, amministratori e
collaboratori.
Va specificato che la Società attualmente opera nel sistema informatico della Provincia
autonoma di Bolzano, che fornisce tali servizi nell’ambito nella Convenzione generica stipulata
tra le parti. In particolare l’unica area con diversi strumenti informatici è costituita dal sistema di
Home Banking con la Banca operativa, di cui si avvale la Societá.
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
D.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alla singola attività Sensibile, le procedure della Societá devono prevedere:
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la limitazione degli accessi a reti e sistemi informatici esterni alla Società solo agli utenti
autorizzati e secondo le modalità predefinite;
dei controlli sulla rete informatica;
l’utilizzo,per quanto possibile, di formati elettronici privi di codici attivi / di programma
(es. formato PDF) nello scambio di dati / informazioni con l’esterno e attivazione di
adeguate protezioni antivirus per ridurre possibili danneggiamenti a sistemi informatici
o telematici di terzi;
la protezione dei sistemi informatici aziendali, al fine di prevenire l'illecita installazione
di dispositivi in grado di intercettare, impedire, interrompere o danneggiare le
comunicazioni e/o i dati relativi ad un sistema informatico o telematico di terzi.
Con riferimento alle singole attività sensibili, dovranno essere seguiti anche i seguenti principi.
1.2 Gestione e utilizzo degli strumenti informatici da parte dei dipendenti,
amministratori e collaboratori
Per dette attività:
i collaboratori devono utilizzare correttamente le risorse informatiche aziendali e le
password assegnate in loro custodia e mantenere strettamente confidenziali i codici e le
credenziali di accesso forniti dalle Pubbliche Amministrazioni (login e password).
A questi fini è fatto divieto di:
installare e/o utilizzare sui sistemi informatici della Società software non autorizzati e
non correlati con l'attività espletata e/o che consentono lo scambio tramite Internet di
tipologie di files senza alcuna possibilità di controllo da parte della Società e che possano
portare al danneggiamento o alla distruzione di sistemi informatici o di dati di terzi.
E- REATI DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE – Art.25 novies del D.Lgs. 231
E.1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE
1.1 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 171 Legge n. 633/1941)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, senza averne diritto, a qualsiasi scopo e in
qualsiasi forma:
a) riproduce, trascrive, recita in pubblico, diffonde, vende o mette in vendita o pone altrimenti in
commercio un'opera altrui o ne rivela il contenuto prima che sia reso pubblico, o introduce e
mette in circolazione nello Stato esemplari prodotti all'estero contrariamente alla legge italiana;
a-bis) mette a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche,
mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa;
b) rappresenta, esegue o recita in pubblico o diffonde, con o senza variazioni od aggiunte,
un'opera altrui adatta a pubblico spettacolo od una composizione musicale. La rappresentazione
o esecuzione comprende la proiezione pubblica dell'opera cinematografica, l'esecuzione in
pubblico delle composizioni musicali inserite nelle opere cinematografiche e la radiodiffusione
mediante altoparlante azionato in pubblico;
c) compie i fatti indicati nelle precedenti lettere mediante una delle forme di elaborazione
previste da questa legge;
d) riproduce un numero di esemplari o esegue o rappresenta un numero di esecuzioni o di
rappresentazioni maggiore di quello che aveva il diritto rispettivamente di riprodurre o di
rappresentare;
f) in violazione dell'art. 79 ritrasmette su filo o per radio o registra in dischi fonografici o altri
apparecchi analoghi le trasmissioni o ritrasmissioni radiofoniche o smercia i dischi fonografici o
altri apparecchi indebitamente registrati.
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1.2 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 171bis Legge n. 633/1941)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto abusivamente duplica, per trarne profitto,
programmi per elaboratore o ai medesimi fini importa, distribuisce, vende, detiene a scopo
commerciale o imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non
contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE).
E.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati di violazione del diritto d’autore, l’area di attività ritenuta specificatamente a
rischio ai fini del presente Modello è stata individuata nella seguente:
1. gestione licenze software.
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
E.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alla singola attività Sensibile, deve essere garantita:
una adeguata informazione dell’applicazione delle leggi sul diritto d’autore e del
conseguente divieto alla duplicazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo
commerciale/imprenditoriale.
Con riferimento alle singole attività sensibili, dovranno essere seguiti anche i seguenti principi.
1.2 Gestione licenze software
Per tali attività:
i software utilizzati dalla Società vengono periodicamente verificati per il controllo della
presenza di programmi sprovvisti di licenza o di un numero di utenze superiore alle
licenze autorizzate;
esiste un sistema autorizzativo interno per la pubblicazione su sito web aziendale dei
contenuti rivolti al pubblico;
i contenuti oggetto di pubblicazione devono rispettare la normativa relativa al diritto
d’autore.
A questi fini è fatto divieto di:
scaricare software coperti da copyright.
F- REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÁ DI
PROVENIENZA ILLECITA – l’art. 25-octies del D.Lgs.231
F.1 -DESCRIZIONE DEI REATI REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI
DENARO, BENI O UTILITÁ DI PROVENIENZA ILLECITA
1.1 Ricettazione (art. 648 c.p.)
Il reato si configura, fuori dei casi di concorso nel reato, quando, al fine di procurare a sé o ad
altri un profitto, è acquistato, ricevuto od occultato denaro o cose provenienti da un qualsiasi
delitto.
1.2 Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, fuori dei casi di concorso nel reato, sostituisce
o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in
relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza
delittuosa.
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1.3 Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (648 ter c.p.)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis,
impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.
F.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, l’area di attività ritenuta specificatamente a rischio ai fini del presente Modello è stata
individuata nella seguente:
1. gestione dei flussi finanziari.
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti
operativi.
F.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Oltre ai principi già contenuti nella Parte Generale del presente Modello e nel Codice Etico, con
riferimento alla singola attività Sensibile:
i soggetti con i quali la Società sviluppa relazioni contrattuali sono scelti in base ai
requisiti di professionalità, indipendenza e competenza;
i criteri per la scelta e la valutazione della controparte sono predeterminati dalla Società
nel rispetto della normativa vigente e dei principi di sana e prudente gestione;
ai contratti che regolano i rapporti con terzi sono espressamente richiamati gli
adempimenti e le responsabilità derivanti dal rispetto dei principi fondamentali del
presente Modello e del Codice Etico, adottato dalla Società.
Con riferimento alle singole attività sensibili, devono essere seguiti anche i seguenti principi.
1.3 Gestione dei flussi finanziari
Per tali attività:
sono previsti strumenti di controllo nella selezione dei fornitori con la verifica di
eventuali anomalie che consentono di rilevare eventuali transazioni a “rischio” o
“sospette”;
la regolarità dei pagamenti, con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari dei
pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle operazioni sono periodicamente
verificati;
é previsto l’utilizzo esclusivo dei canali bancari e di altri intermediari finanziari
accreditati e sottoposti alla disciplina nazionale ed europea;
pagamenti/incassi in contanti vengono effettuati con la Cassa solo per importi esigui;
vige un sistema di doppie firme per le operazioni di transazione finanziarie;
G - REATI DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI
MENDACI ALL’AUTORITÁ GIUDIZIARIA – Art. 25 decies del D.Lgs.231/2001
G.1 -DESCRIZIONE DEI REATI DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A
RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÁ GIUDIZIARIA – Art. 25 decies del
D.Lgs.231/2001
1.1 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità
Giudiziaria (art. 377 bis codice penale)
Il reato si configura quando un qualsiasi soggetto, salvo che il fatto costituisca più grave reato,
con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di denaro od altra utilità, induce a non rendere
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dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la persona chiamata a rendere dichiarazioni
utilizzabili in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere.
G.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÁ SENSIBILI E DELLE AREE A RISCHIO
In relazione ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, l’area di attività ritenuta specificatamente a rischio ai fini del presente Modello è stata
individuata nella seguente:
1. gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale di cui sia parte la Società e gestione dei
rapporti con amministratori, dirigenti, dipendenti o terzi coinvolti in procedimenti innanzi
all’Autorità Giudiziaria o chiamati a rendere dichiarazioni utilizzabili in procedimenti penali
innanzi all’Autorità Giudiziaria
In relazione allo sviluppo delle attività della società Alto Adige Finance, il Consiglio di
Amministrazione potrà disporre integrazioni delle suddette aree “a rischio”, dando mandato alla
direzione generale di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni
provvedimenti operativi.
G.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE
IDONEI A PERVENIRE I REATI
Il rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico costituiscano lo strumento più adeguato per
prevenire la commissione di tale reato.
Con riferimento alle singole attività sensibili, devono essere seguiti anche i seguenti principi.
1. Gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale di cui sia parte la Società e gestione
dei rapporti con amministratori, dirigenti, dipendenti o terzi coinvolti in procedimenti
innanzi all’Autorità Giudiziaria o chiamati a rendere dichiarazioni utilizzabili in
procedimenti penali innanzi all’Autorità Giudiziaria
Per tali attività:
è previsto il rigoroso rispetto del divieto di agire al fine di influenzare in qualsiasi modo
il comportamento di soggetti chiamati a rendere dichiarazioni di fronte all’Autorità
Giudiziaria;
gli amministratori, dirigenti e dipendenti della Società devono mantenere il massimo
riserbo relativamente alle dichiarazioni qualora siano chiamati (rispettivamente nella
veste di indagato/imputato, persona informata sui fatti/testimone o teste
assistito/imputato in procedimento connesso) a rendere dichiarazioni innanzi
all’Autorità Giudiziaria in merito ad attività connessa alla gestione ed
all’amministrazione societaria;
gli amministratori, dirigenti e dipendenti della Società devono rigettare fermamente
qualsiasi tentativo proveniente da altri amministratori o dipendenti volto a condizionare
il contenuto delle proprie dichiarazioni o ad indurli, qualora consentito dalla legge, ad
avvalersi della facoltà di non rispondere;
gli amministratori, dirigenti e dipendente della Società, che ricevono indebite pressioni
in tal senso o promesse di denaro od altra utilità volte al medesimo scopo, devono
informare tempestivamente l’OdV per i provvedimenti di competenza.
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