Gianluca Magnani [email protected] Cell 335 7414996 L’attività di cessione degli asset aziendali 18 Febbraio 2014 Principali caratteristiche della possibile procedura Obiettivi del processo Elementi / Documentazione chiave dell’operazione Tempistica Massimizzazione della valorizzazione della Società per l’azionista venditore Elevata riservatezza della procedura Minimizzazione dell’impatto sulla struttura in termini di impiego del tempo Pieno controllo sul flusso informativo e sul processo di negoziazione anche in termini di possibilità di loro modifica/adattamento Cessione tramite asta vs presenza di un potenziale compratore singolo Vendor Due Diligence vs Due Diligence (in entrambi i casi: legale, business, contabile, fiscale) Management Presentation e Business Plan Staple financing vs Financing reperito dall’acquirente Offerta binding vs “offerta non binding, selezione, offerta binding” Contratto di compravendita (“SPA”) e shareholders’ agreement (“SHA”) In funzione delle modalità di svolgimento / organizzazione del processo (si veda slide successive) 2 Obiettivi delle controparti Far comprendere al/ai possibile/i compratore/i i punti di forza della Società al fine di raggiungere una valorizzazione “piena” basata sia sul presente, sia sul potenziale futuro dell’azienda in grado di riflettere gli elementi intangibili (valore del marchio ed eventualmente dell’esperienza) e l’unicità dell’azienda (no comparabili) Obiettivi del venditore Ridurre i tempi di execution per minimizzare l’impatto sulla struttura garantire la riservatezza dell’operazione Negoziare su basi certe (ottenimento offerta binding) e “fully funded” Ottenere un ritorno adeguato ai propri standard (IRR e multiplo del capitale investito) Sfruttamento di possibili sinergie ed economie di scala Comprendere e valutare i punti di forza e gli eventuali elementi di debolezza/rischi connessi al business Ridurre i tempi di execution al fine di Obiettivi del compratore risparmiare risorse / oneri di transazione ridurre il rischio di ingresso di concorrenti (tensione competitiva tra acquirenti) Essere pienamente accreditato/coinvolto nel processo, ma temporeggiare quanto più possibile sulla presentazione dell’offerta 3 Principali temi negoziali Decisione sulla quota da cedere Modalità di pagamento del prezzo Corporate governance Leverage obiettivo Garanzie Way-out (eventuale partecipazione di minoranza) Totalità della propria partecipazione o mantenimento di un quota di minoranza Pagamento immediato (“up-front price”) Pagamento in parte differito (“earn-out”) vs Sweet Equity / Loyalty Plan Struttura manageriale / composizione del Board of Directors (solo in caso di mantenimento di una quota di minoranza) Meccanismi di tutela delle minoranze /risoluzione situazioni di stallo Tag along / Drag along Prelazione / “Right of First Offer” / “Right of First Refusal” Re-leverage della Società e successiva fusione del veicolo strumentale all’acquisizione (“NewCo”) con la Società No re-leverage della Società e ripagamento del debito contratto da NewCo tramite la distribuzione di dividendi a servizio del debito Minime legali (es. disponibilità delle azioni) Altre, in funzione dell’andamento della negoziazione IPO “Trade sale” Opzione put 4 Due diligence e financing Due diligence tradizionale Vendor Due Diligence + Staple Financing Nell’ambito di un processo tradizionale di Due Diligence, tale attività è solitamente successiva ad una prima offerta non vincolante redatta da parte dei possibili compratori e basata sull’analisi di un Information Memorandum L’offerta non vincolante sarà inter alia soggetta anche all’approvazione del finanziamento (subject to financing) Per concedere il finanziamento la banca chiederà di poter prendere parte alla due diligence, durante la quale potrà richiedere informazioni anche più approfondite rispetto a quelle richieste dal compratore Predisposizione set informativo preliminare (Infomemo) Offerta Non Vincolante Offerta Vincolante Due Diligence del compratore e delle banche Il vantaggio di poter avere in tempi rapidi un’indicazione di prezzo attraverso l’Offerta Non Vincolante può essere vanificato dallo scarso valore “segnaletico” che spesso tali offerte hanno (successiva negoziazione al ribasso) Al fine di limitare l’impegno temporale (ed economico) e l’invasività del compratore e dei consulenti nella vita dell’azienda, può essere messa in atto una procedura nella quale, attraverso la predisposizione di un “pacchetto”, il compratore è unicamente chiamato a fare un’offerta ferma e pienamente vincolante Tale “pacchetto” è costituito da una due diligence che il venditore ha già svolto per conto dell’acquirente (il quale ne vede i risultati), un finanziamento (staple financing) che su tale due diligence è già stato concesso ed un contratto di compravendita in genere non negoziabile o negoziabile limitatamente Sulla base di una Vendor Due Diligence ed uno Staple Financing già approvato dalla banca, il compratore sarà chiamato a presentare un’offerta pienamente vincolante Il venditore, predisponendo il materiale di Vendor Due Diligence, assume l’impegno di evidenziare tutti gli elementi rilevanti1 La Vendor due diligence può essere riutilizzata anche in una successiva fase d’asta o con un altro compratore 1) Salvo il contenuto della successiva Disclosure Letter 5 Predisposizione Vendor Due Diligence e Staple Financing Analisi da parte del compratore Offerta vincolante Riutilizzo della Vendor Due Diligence nel caso di successiva asta Sintesi delle fasi1 della possibile procedura Due diligence tradizionale con asta competitiva PROCEDURA Attività Preparatoria • Redazione dell’Information Memorandum relativo alla Società, in collaborazione con il proprio team di consulenti Invio ai bidder della lettera di procedura e di altra documentazione, tra cui il confidentiality agreement Durata indicativa 2-3 settimane Invio dell’Info Memo ai possibili compratori Due Diligence (fisica o virtuale) per i bidder selezionati (Data Room) Offerte Non Binding e successiva selezione Management Presentation Offerte binding e relativa selezione del partner Formalizzazione • SPA • SHA (“signing”) Closing Durata indicativa 5/6 mesi (incluso antitrust) • • La lettera di procedura (contenente una descrizione preliminare della modalità di gestione del processo e delle relative scadenze) rappresenta il momento di “invito ufficiale” a partecipare Il confidentiality agreement (da restituire alla Società controfirmato) mira a garantire la riservatezza del processo Le parti sottoscrivono • contratto di compravendita delle azioni della Società (c.d. Share Purchase Agreement) con le principali clausole/condizioni che regolamenteranno la cessione; • 1) La successione delle fasi qui proposta può essere adattata alle specifiche esigenze del venditore 6 Shareholders’ Agreement contenente le clausole / condizioni che regolamenteranno la corporate governance della Società Sintesi delle fasi1 della possibile procedura Vendor due diligence con una sola controparte Procedura Attività Preparatoria • Predisposizione Vendor Due Diligence • Inizio predisposizione staple financing2 Durata indicativa 4-5 settimane Invio al bidder della lettera di procedura e di altra documentazione, tra cui il confidentiality agreement Invio Vendor Due Diligence, termini staple financing e bozza dei contratti (SPA e SHA) Management Presentation Analisi da parte del bidder (con possibilità di chiedere ulteriori chiarimenti); eventuale Data Room Offerta binding Durata indicativa 3-4 mesi (incluso antitrust) 1) La successione delle fasi qui proposta può essere adattata alle specifiche esigenze del venditore 2) L’attività relativa allo staple financing prosegue per tutto il periodo della procedura. Lo staple financing può anche essere affiancato da finanziamenti trovati dall’acquirente 7 Formalizzazione • SPA • SHA (“signing”) Closing Due diligence L’obiettivo della due diligence consiste nel fornire al potenziale partner una rappresentazione quanto più possibile completa dell’azienda Advisor coinvolti • finanziari • legali • revisori 1) Info memo • fiscalisti 2) Management presentation • industriali 3) • Si noti che nel caso di Vendor due diligence è previsto da parte degli advisor della Società il rilascio di una reliance letter, sulla base della quale gli advisor stessi si assumeranno – limitatamente allo scope of work specificato all’interno della lettera – la responsabilità per i dati ivi riportati Non binding offer all’ottenimento finanziamento) 4) Confirmatory due negoziazione SPA 5) Binding offer 6) Firma SPA 1) Vendor due diligence 2) Management presentation 3) Staple financing 4) Negoziazione SPA 5) Binding offer 6) Firma SPA Due diligence “tradizionale” (soggetta del diligence Due diligence Argomenti • Business / commerciali • Aspetti contabili finanziari • Aspetti legali / fiscali / Vendor due diligence 8 e Le parti coinvolte in un processo di cessione aziendale Selected Buyers: 3 tipologie principali A) Advisor Venditore • finanziari • legali • revisori • fiscalisti • industriali Fondo: Leverage By Out Leverage By In B) Industriale: Trade Sale C) Fondo “Ibrido”: Fondo con partecipazioni nel settore del venditore (Add-On) Il ruolo dell’Advisor finanziario del venditore dovrebbe garantire, nell’ambito del mandato conferito, correttezza e trasparenza nel processo di selezione del potenziale buyer; dovrebbe assicurare uniformità di trattamento tra i selected buyers e dovrebbe tutelare il venditore interponendosi anche come “schermo”, durante tutto il processo negoziale fino al closing Normalmente anche i selected buyers selezionano un loro team di advisor e pertanto la fase di negoziazione è soprattutto un confronto tecnico e “dialettico” tra i consulenti delle rispettive parti La negoziazione tra le parti (venditore e compratore) e soprattutto tra i diversi consulenti (ognuno per quanto riguarda il proprio campo professionale) assomiglia ad una “partita a tutto campo” che spesso si risolve in nottate di lavoro ininterrotto 9 Alcuni esempi concreti 1933 Società attiva nel settore chimico “tradizionale” (A) parte di un gruppo multinazionale (B) che aveva dichiarato l’intenzione di focalizzarsi sul settore “fine chemicals” t0 t0+12 mesi Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a fondi di investimento Considerato l’insuccesso di un primo tentativo di cessione della società ad investitori finanziari, Mediobanca, in fase successiva, viene coinvolta come advisor finanziario Scelta dell’IPO come modalità di dismissione t0+18 mesi Placement in borsa del 70% circa del capitale azionario della società t0+24 mesi (B) decide la dismissione anche del residuo 30% del capitale sociale di (A) t0+36 mesi Mediobanca seleziona un panel di fondi interessati a rilevare (A) Viene individuato un fondo che effettua l’acquisizione del 30% di (A) da (B) e successivamente lancia OPA volontaria sul rimanente 70%, con conseguente delisting di (A) 10 Alcuni esempi concreti (segue) 1933 Società attiva nel settore chimico “tradizionale” con prodotti destinati soprattutto all’industria del tabacco (A) di proprietà di un fondo di private equity (B) t0 Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a fondi di investimento, in quanto la società A non raggiunge i target di piano industriale, non avendo ottenuto la licenza per operare come fornitore dei major players internazionali del tabacco; il fondo B individua advisor sell side t0+6 mesi Nella prima fase, il fondo B, mediante il suo advisor, seleziona diversi fondi, italiani ed esteri, avviando procedura di asta competitiva, che si conclude senza ricevere manifestazioni di interesse rilevanti, in quanto sussistevano difficoltà nel ri-leveraggiare la società A t0+7 mesi Mediobanca, informata dell’insuccesso dell’asta, individua la società A come possibile target per un suo cliente (C), player industriale non attivo nel medesimo settore ma che avrebbe potuto impiegare gli impianti della società B per il suo core business; mandato buy side e manifestazione di interesse preliminare non vincolante t0+10 mesi Due diligence da parte della società C ed analisi delle sinergie industriali ottenibili dall’integrazione A+C; prezzo della transazione superiore alle aspettative del fondo A, nessun ricorso al finanziamento bancario, in quanto la società C era cash positive t0+11 mesi Signing e closing; l’investimento da parte della società C viene recuperato in due anni dal signing mediante le sinergie; intero personale della società B assunto dalla società C 11 Alcuni esempi concreti (segue) 1933 Società attiva nel settore alimentare lattiero-caseario con prodotti consumer (B) interessata a cedere società controllata con brand nel settore del latte con presenza capillare a livello nord-Italia (A) t0 Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a soggetti, in quanto l'autorità antitrust ne prevedeva la necessaria cessione, pur essendo la società stessa stata da poco risanata (società A a breakeven); la società B cerca di avviare in maniera autonoma la ricerca di possibili compratori, senza ausilio di advisor t0+6 mesi La società B, pur ricevendo diverse manifestazioni di interesse, non riesce a pervenire ad un accordo concreto; la pressione dell’antitrust si ha più “importante” e sussiste un rischio di sanzione amministrativa. Mediobanca viene individuata come advisor sell side; la decisione, visto i tempi ridotti, è quella di non procedere per una asta competitiva, ma per una selezione di pochi player industriali interessati al settore t0+7 mesi Mediobanca individua un player del settore (C), che era alla ricerca di una struttura commerciale capillare a livello Nord Italia, al fine di poter vendere altri prodotti del settore pasta e fette; questa sinergia tra latte e pasta e fette risulta determinante per il successo della trattativa t0+9 mesi Due diligence da parte della società C ed analisi delle sinergie industriali ottenibili dall’integrazione A+C; prezzo della transazione che riflette le sinergie ottenibili ed accordo commerciale tra player A e player C, con riferimento ad alcuni produzioni di B, per diffusione prodotti a livello nazionale t0+10 mesi Signing e closing; il player C mantiene il personale di B, confermandone anche il management, al quale viene affidata anche la gestione del ramo di azione pasta e fette 12 Alcuni esempi concreti (segue) 1933 Società attiva nel settore IT (A) interessata ad avviare un processo di quotazione e cessione di una minoranza sul mercato tramite una SPAC t0 t0+3 mesi t0+6 mesi Decisione della società A di cedere una quota di minoranza per permettere l'uscita dall'azionariato di parte degli azionisti Viene effettuato uno scouting per individuare soggetti interessati alla quota di minoranza: nessun successo; unico interesse individuato è per la cessione del controllo, opzione però non gradita agli azionisti di riferimento di A Viene individuata la soluzione SPAC, quotata, che incorpora mediante fusione la società A e successivamente modifica lo statuto/denominazione in quello della società A; la “nuova” società A viene ammessa alla quotazione t0+12 mesi L'assemblea straordinaria SPAC e della società A approvano il progetto di fusione; chi esercita il diritto di recesso viene liquidato t0+15 mesi Omologazione fusione e negoziazione titolo società A; la società A ha quindi collocato sul mercato una quota di minoranza del proprio capitale sociale, permettendo contestualmente l’uscita dal capitale di parte degli azionisti di minoranza non interessati a proseguire nel progetto di sviluppo 13 Gianluca Magnani [email protected] Cell 335 7414996 GRAZIE DELL’ATTENZIONE! 14
© Copyright 2024 ExpyDoc
