Toelichting houdsters wijziging beleggingsbeleid

Toelichting op de voorgenomen wijziging van het beleggingsbeleid
van de houdstermaatschappijenstructuur, beheerd door Hof Hoorneman Fund Management NV
Aanleiding
Op 1 oktober 2014 heeft Hof Hoorneman Fund Management NV (“HHFM”) als beheerder van de
houdstermaatschappijen binnen Hof Hoorneman door middel van een brief aan het adres van de
deelnemers in de houdstermaatschappijen kennis gegeven van haar voornemen om het
beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen te wijzigen. Deze toelichting is bedoeld om u nader te
informeren over de achtergrond en uitvoering van de voorgenomen wijziging in het beleggingsbeleid.
Toelichting houdstermaatschappijenstructuur
De vennootschappen opgenomen in de houdstermaatschappijenstructuur zijn closed-end beleggingsinstellingen in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. De aandelen in de
beleggingsinstellingen zijn gecertificeerd. De juridische eigendom van de aandelen wordt gehouden
door Stichting Administratiekantoor Hof Hoorneman Houdstermaatschapijen. Aan beleggers in de
houdstermaatschappijenstructuur worden certificaten van aandelen toegekend, inhoudende een
economisch belang ten aanzien van de verschillende houdstermaatschappijen. Per beleggingsinstelling
in de houdstermaatschappijenstructuur is een informatiememorandum opgesteld dat ten doel heeft de
deelnemers en geïnteresseerden in de betreffende houdstermaatschappij te voorzien van de relevante
informatie ten aanzien van een (potentiële) belegging in een houdstermaatschappij (te weten de
informatie als bedoeld in richtlijn 2011/65/EG inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen
(de "AIFM Richtlijn"). De meest recente versie van een informatiememorandum is te raadplegen via de
website van HHFM, te weten www.hofhoorneman.nl/hofhoornemanfundmanagement .
Als blijkt uit de huidige informatiememoranda hebben de houdstermaatschappijen ten doel om direct of
indirect (via een andere houdstermaatschappij) te beleggen in Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV
("DLDF") door middel van het (in)direct nemen van een belang van 5% of meer in DLDF dan wel een
andere houdstermaatschappij, waardoor de deelnemingsvrijstelling als bedoeld in artikel 13 van de Wet
op de vennootschapsbelasting 1969 ("Wet Vpb") van toepassing is. De houdstermaatschappijenstructuur heeft ten doel om vpb-plichtige entiteiten in de gelegenheid te stellen fiscaal vriendelijk te
beleggen. Door gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling betalen zij geen vennootschapsbelasting op dividenden en koerswinsten van aangehouden deelnemingen. Ook de dividendbelasting
(voorheffing) wordt vermeden.
De houdstermaatschappijenstructuur bestaat uit de volgende vennootschappen:
- Hof Hoorneman DDF Holding BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven I BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven IA BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven III BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven IV BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven V BV
- Hof Hoorneman DeltaHaven VI BV
-1-
-
Hof Hoorneman DeltaHaven VII BV
Hof Hoorneman Passade BV
Hof Hoorneman PassadeHaven BV
Hof Hoorneman PassadeHaven II BV
Hof Hoorneman PassadeHaven III BV.
Het huidige organogram van de houdstermaatschappijenstructuur treft u in bijlage no. 1 bij deze
toelichting aan.
Aanleiding tot de wijziging van het beleggingsbeleid
In de laatste aandeelhoudersvergaderingen van de houdstermaatschappijen hebben de deelnemers
uitgesproken ontevreden te zijn over het rendement van DLDF. Verder werd een wijziging in de
beleggingsportefeuille van de houdstermaatschappijen, waardoor ook geprofiteerd kan worden van
interessante beleggingsmogelijkheden buiten Nederland, wenselijk geacht. Door de beleggingen over
meerdere landen te spreiden, wordt het specifieke risico met betrekking tot de achteruitgang van de markt
in één land bovendien beperkt. HHFM zal aan de wensen van de deelnemers gehoor door een herziening
van het beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen.
Om deze wijziging te faciliteren zal het Hof Hoorneman Deelnemingen Fonds ("HHDF") worden
geïntroduceerd, een per (naar verwachting) 15 december 2014 op te richten beleggingsmaatschappij met
veranderlijk kapitaal. HHDF zal kwalificeren als een open-end belegginginstelling als bedoeld in artikel 1:1
van de Wft; HHFM zal optreden als de beheerder van HHDF.
De aandelen in HHDF zullen aan Euronext Amsterdam (afdeling Euronext Fund Services) worden genoteerd.
Via een wijziging van het beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen zal HHDF onderdeel uit gaan
maken van de houdstermaatschappijenstructuur. Conform haar beleggingsbeleid zal HHDF belangen van
5% nemen in ondernemingen, dan wel in andere beleggingsinstellingen die op hun beurt ten doel hebben
het houden van belangen van 5% in ondernemingen. Hierdoor zullen deelnemers in de houdstermaatschappijenstructuur met ingang van 15 december 2014 beleggen in een breed gespreide portefeuille (in
(in)directe 5% belangen van ondernemingen in Nederland, maar ook daarbuiten). Ten gevolge hiervan
wordt het specifieke risico van een belegging in een houdstermaatschappij naar verwachting lager, terwijl
nog steeds geprofiteerd kan worden van alle voordelen van de fiscale structuur.
Wijziging beleggingsbeleid en het informatiememorandum
Het beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen zal met ingang van 15 december 2014 worden
gewijzigd. Het doel blijft om te beleggen op zodanig wijze dat de deelnemingsvrijstelling als bedoeld in
de Wet Vpb van toepassing is. In het gewijzigde beleid wordt dit doel echter niet meer gerealiseerd door
enkel (in)direct te beleggen in DLDF, maar kan HHFM het doel realiseren door het nemen van 5%
belangen in ondernemingen, dan wel andere beleggingsinstellingen die op hun beurt ten doel hebben het
houden van belangen van 5% in ondernemingen.
De informatiememoranda zoals die per 15 december 2014 in werking treden, zijn met ingang van heden
te downloaden van de website van de beheerder
www.hofhoorneman.nl/hofhoornemanfundmanagement.
-2-
Binnen dit beleggingsbeleid kan HHFM als beheerder van tijd tot tijd besluiten direct of indirect te
beleggen in de onderneming of beleggingsinstelling die zij op dat moment het meest geschikt acht; in
eerste instantie zullen de houdstermaatschappijen (in)direct deelnemen in HHDF.
HHFM streeft ernaar dat de wijziging van het beleggingsbeleid op niveau van de totale
houdstermaatschappijenstructuur kostenneutraal zal kunnen plaatsvinden. Voor het organogram met
de structuur van de houdstermaatschappijen zoals deze per (naar verwachting) 15 december 2014 zal
gelden, verwijzen wij u naar bijlage no. 2.
Overige wijzigingen die in het informatiememorandum zullen worden doorgevoerd
Behoudens de wijziging van het beleggingsbeleid zijn geen overige, inhoudelijke wijzigingen aangebracht
in de informatiememoranda met betrekking tot de houdstermaatschappijen.
Datum inwerkingtreding gewijzigde informatiememoranda
De datum van inwerkingtreding van het gewijzigde beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen is
15 december 2014. Gedurende een periode van één maand na de datum van deze kennisgeving kunnen
de deelnemers in de houdstermaatschappijen onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De
wijziging van de informatiememoranda zal niet nog afzonderlijk bekend worden gemaakt, tenzij er
wijzigingen worden aangebracht in de per vandaag op de website gepubliceerde versies. De
informatiememoranda zullen per 15 december 2014 in definitieve vorm op de website van HHFM
raadpleegbaar zijn.
Deelnemers in de houdstermaatschappijen wordt er tot slot op gewezen dat de datum van de
daadwerkelijke wijziging van het momenteel door de houdstermaatschappijen gehouden (in)directe
belang in DLDF naar HHDF, zoals hierboven beschreven, afhankelijk is van enkele externe factoren. De
wijziging van het beleggingsbeleid van de houdstermaatschappijen zal onverminderd van kracht worden
per 15 december 2014.
Gouda, 15 november 2014
-3-
Bijlage no. 1
Organogram houdstermaatschappijenstructuur tot 15 december 2014
-4-
Bijlage no. 2
Organogram houdstermaatschappijenstructuur met ingang van 15 december 2014
-5-

Download Report