AANVRAAGFORMULIER UITTREDING - Corio

AANVRAAGFORMULIER UITTREDING
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Corio N.V. op 8 december 2014 (de
BAVA) is besloten dat Corio N.V. (Corio) zal fuseren in Klépierre S.A. (Klépierre) indien en wanneer aan
bepaalde andere voorwaarden zal zijn voldaan (de Fusie).
Krachtens Artikel 2:333h BW heeft elke Corio aandeelhouder die op de BAVA tegen de Fusie heeft gestemd
een wettelijk recht om als de Fusie van kracht wordt te verzoeken om een schadeloosstelling in plaats van
Klépierre aandelen (het Uittredingsrecht). Het Uittredingsrecht zal alleen gelden voor de Corio aandelen
waarvoor een Corio aandeelhouder tegen de Fusie heeft gestemd en welke Corio aandelen tot aan het van
kracht worden van de Fusie voortdurend door deze aandeelhouder zijn gehouden.
BELANGRIJKE MEDEDELING
Aandeelhouders die tegen de Fusie hebben gestemd, moeten afzonderlijk overwegen of ze ook hun wettelijke
Uittredingsrecht wensen uit te oefenen. Na de keuze tot het uitoefenen van het Uittredingsrecht zijn de
mogelijkheden van de aandeelhouder voor het verhandelen van zijn Corio aandelen op de beurs beperkt. De
hoogte van de verschuldigde schadeloosstelling is afhankelijk van de (nog onzekere) beurskoers van de
Klépierre aandelen op bepaalde tijdstippen dichtbij de Fusie. Corio is wettelijk verplicht om op
verschuldigde schadeloosstellingen Nederlandse dividendbelasting in te houden. Voor een nadere toelichting
op de Fusie en het Uittredingsrecht verwijzen we u naar het gemeenschappelijke voorstel tot Fusie, die u
kunt vinden op de website van Corio (www.Corio-eu.com)
In plaats van het uitoefenen van het Uittredingsrecht kunnen aandeelhouders die geen aandeelhouder van
Klépierre wensen te worden, overwegen om hun Corio aandelen op elk tijdstip voorafgaand aan het van
kracht worden van de Fusie op de beurs te verkopen.
0089612-0000020 AMCO:7053423.1
1
Naam aandeelhouder (de Aandeelhouder):
_________________________________________
_________________________________________
_________________________________________
Adres Aandeelhouder:
Aantal aandelen waarvoor het Uittredingsrecht wordt
uitgeoefend (de Exitaandelen)
_________________________________________
Als de Exitaandelen worden gehouden op een
rekening bij een Intermediair (zoals hierna
gedefinieerd): naam Intermediair en
rekeningnummer:
_________________________________________
Gegevens van bankrekening voor betaling van de
schadeloosstelling na het van kracht worden van de
Fusie:
_________________________________________
_________________________________________
IBAN :
_________________________________________
BIC-code:
_________________________________________
Naam bank:
_________________________________________
Plaats:
De Aandeelhouder verklaart, bevestigt, verplicht zich tot en erkent het volgende:
-
De Aandeelhouder is de houder van de Exitaandelen en de Exitaandelen werden al gehouden door de
Aandeelhouder op 10 november 2014, welke datum werd gehanteerd als de registratiedatum voor het
uitoefenen van stemrechten op de BAVA (de Registratiedatum);
-
Op de BAVA is er voor de Exitaandelen tegen het voorstel tot het aangaan van de Fusie gestemd.
-
De Aandeelhouder heeft kennis genomen van de gemeenschappelijke voorstel tot Fusie, waaronder
artikel 9, waarin de procedure voor het uitoefenen van het Uittredingsrecht en de voorwaarden voor
het bepalen en betalen van de schadeloosstelling wordt beschreven;
-
De Aandeelhouder stemt in met de methode voor het bepalen van de schadeloosstelling voor de
Exitaandelen op basis van de formule in de statuten van Corio; en
-
De Aandeelhouder zal de Exitaandelen niet overdragen aan een andere persoon, behalve met de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Corio tot de vroegste datum van (i) het van kracht
worden van de Fusie (als gevolg waarvan de Exitaandelen ophouden te bestaan) of (ii) 27 april 2015
of eventueel zoveel eerder als Corio of Klépierre publiekelijk mededelen dat de Fusie niet zijn beslag
zal krijgen. Dit recht van goedkeuring is toegekend opdat Corio het beoogde juridische gevolg van
de onherroepelijke aanvraag van de Aandeelhouder (d.w.z. dat voor de Exitaandelen ten tijde van de
Fusie een schadeloosstelling wordt verkregen in plaats van Klépierre aandelen) kan implementeren.
Stembewijs
In het geval dat de Aandeelhouder zijn stem voor de Exitaandelen persoonlijk op de BAVA, via een
schriftelijke volmacht die is geregistreerd volgens de registratieprocedure voor de BAVA of via een aan een
onafhankelijke derde verleende volmacht zoals vermeld in de agenda voor de BAVA heeft uitgebracht, is er
geen aanvullend bewijs van deze stem vereist. De stemmenadministratie van Corio vormt sluitend bewijs
van hoe er voor deze aandelen is gestemd. Indien de stem voor de Exitaandelen op andere manieren (bijv.
door middel van e-voting of via een andere gevolmachtigde of anderszins) is uitgebracht, dient de
Aandeelhouder schriftelijk te kunnen aantonen dat er voor de Exitaandelen tegen het voorstel tot het aangaan
van de Fusie is gestemd.
0089612-0000020 AMCO:7053423.1
2
Aandelen gehouden via een bank of andere intermediair voor effecten
Een Aandeelhouder die Exitaandelen houdt via een rekening op naam bij een bank of andere intermediair in
de zin van de Wet giraal effectenverkeer (een Intermediair) moet tegelijkertijd bij het invullen van dit
Aanvraagformulier Uittreding zorgen voor uitlevering van de aandelen uit het girodepot zoals vermeld in de
Wet giraal effectenverkeer aan de Aandeelhouder, als gevolg waarvan de Aandeelhouder in het
aandeelhoudersregister van Corio als de houder van de Exitaandelen wordt geregistreerd. Hiertoe moet de
Aandeelhouder een kopie van dit formulier, volledig ingevuld en getekend, ter attentie van zijn Intermediair
zenden. Een en ander is een onherroepelijke instructie aan die Intermediair (i) om een kopie van het
formulier (en bijlagen) door te sturen aan [email protected]; en (ii) om een onmiddellijke
overboeking van de Exitaandelen te realiseren aan ABN AMRO Bank N.V., EGSP 28001, NDC 106, voor
daaropvolgende uitlevering van deze aandelen vanuit het girodepot aan de Aandeelhouder. De
Aandeelhouder moet eventuele andere eisen van de Intermediair of ABN AMRO Bank N.V. met betrekking
tot de uitlevering opvolgen. Waar mogelijk moet de Aandeelhouder dit proces tijdig starten, aangezien het
enkele dagen in beslag kan nemen. De precieze tijd die ermee gemoeid is, kan per Intermediair verschillen.
Er zij op gewezen dat de Exitaandelen na een dergelijke uitlevering, zo lang als ze direct op het
aandeelhoudersregister van Corio worden gehouden, niet op een beurs kunnen worden verhandeld. Het is de
verantwoordelijkheid van de Aandeelhouder om ervoor te zorgen dat dit Aanvraagformulier Uittreding,
volledig ingevuld en getekend, en de Exitaandelen uiterlijk op 8 januari 2015 door ABN AMRO Bank N.V.
zijn ontvangen.
Inzending en uiterste datum
Een aandeelhouder die aan de vereisten voldoet en het Uittredingsrecht wenst uit te oefenen, moet dit
Aanvraagformulier Uittreding, volledig ingevuld en getekend, en met alle vereiste bijlagen uiterlijk op 8
januari 2015 ter attentie van Corio inzenden op het volgende adres:
Aan Corio N.V.
T.a.v.: I. Prins
Stationsplein 97
3511 ED Utrecht
E-mail: [email protected]
Daarnaast is met betrekking tot een Aandeelhouder die Exitaandelen houdt via een rekening bij een
Intermediair de uitoefening van het Uittredingsrecht niet geldig, tenzij de Intermediair ervoor heeft gezorgd
dat ABN AMRO Bank N.V. uiterlijk op 8 januari 2015 op de bovenstaand beschreven wijze zowel een kopie
van het formulier (en de bijlage) per e-mail en de Exitaandelen ontvangt.
Aanvragen die niet volledig en juist door Corio en, indien van toepassing, na 8 januari 2015 door ABN
AMRO Bank N.V. zijn ontvangen, worden niet in behandeling genomen.
Ondertekend op __________________________
__________________
De Aandeelhouder
Naam:
Door:
0089612-0000020 AMCO:7053423.1
3
__________________
Medeondertekening door de pandhouder of vruchtgebruiker als de Exitaandelen zijn verpand of bezwaard
met een recht van vruchtgebruik:
__________________
De pandhouder of vruchtgebruiker:
Naam:
Door:
0089612-0000020 AMCO:7053423.1
4

Download Report