Fortis Jaarrekening 2008
|
Fortis Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening
Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Fortis SA/NV Jaarrekening
Fortis N.V. Jaarrekening
| Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 |
Inhoudsopgave
Inleiding .............................................................................................................................................................................. 7
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 ...................................................................................................................... 9
Geconsolideerde balans .................................................................................................................................................. 10
Geconsolideerde resultatenrekening .............................................................................................................................. 11
Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen ................................................................................ 12
Geconsolideerd kasstroomoverzicht .............................................................................................................................. 13
Algemeen.......................................................................................................................................................................... 15
1
Juridische structuur .............................................................................................................................................. 16
2
Grondslagen voor financiële verslaggeving......................................................................................................... 17
2.1
Algemeen .................................................................................................................................................... 17
2.2
Schattingen ................................................................................................................................................. 19
2.3
Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving .............................................................................. 19
2.4
Gesegmenteerde informatie ......................................................................................................................... 21
2.5
Consolidatiegrondslagen.............................................................................................................................. 22
2.6
Vreemde valuta............................................................................................................................................ 23
2.7
Transactie- en afwikkelingsdatum ................................................................................................................ 24
2.8
Saldering ..................................................................................................................................................... 24
2.9
Verantwoording en waardering van financiële activa en verplichtingen .......................................................... 24
2.10 Reële waarde van financiële instrumenten .................................................................................................... 25
2.11 Waardering van activa met bijzondere waardeverminderingen ...................................................................... 26
2.12 Geldmiddelen en kasequivalenten ................................................................................................................ 27
2.13 Vorderingen op banken en vorderingen op klanten....................................................................................... 28
2.14 Verkoop- en terugkoopovereenkomsten en uitlenen/lenen van effecten........................................................ 29
2.15 Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden.................................................................... 29
2.16 Beleggingen ................................................................................................................................................ 29
2.17 Lease-overeenkomsten ............................................................................................................................... 31
2.18 Beleggingen inzake unit-linked contracten ................................................................................................... 32
2.19 Herverzekering en overige vorderingen......................................................................................................... 32
2.20 Materiële vaste activa................................................................................................................................... 32
2.21 Goodwill en overige immateriële vaste activa................................................................................................ 33
2.22 Overlopende acquisitiekosten ...................................................................................................................... 35
2.23 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten................................................... 36
2.24 Derivaten en afdekking................................................................................................................................. 36
2.25 Effectiseringen ............................................................................................................................................. 37
2.26 Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten....................................................................... 38
2.27 Beleggingen inzake unit-linked contracten ................................................................................................... 40
2.28 Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen ............................................................. 41
2.29 Personeelsbeloningen.................................................................................................................................. 41
2.30 Voorzieningen, voorwaardelijke gebeurtenissen, verbintenissen en financiële garanties................................. 43
2.31 Eigen vermogen........................................................................................................................................... 44
2.32 Rentebaten en -lasten.................................................................................................................................. 45
2.33 Bruto premiebaten, claims en uitkeringen..................................................................................................... 45
2.34 Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen................................................................................. 46
2.35 Commissiebaten.......................................................................................................................................... 46
2.36 Transactiekosten ......................................................................................................................................... 47
2.37 Financieringskosten ..................................................................................................................................... 47
2.38 Winstbelastingen ......................................................................................................................................... 47
2.39 Winst per aandeel........................................................................................................................................ 48
| Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
3
Overnames en desinvesteringen.......................................................................................................................... 49
3.1
Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2008.......................................................................................................... 49
3.2
Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2007.......................................................................................................... 52
3.3
Overnames .................................................................................................................................................. 52
3.4
Activa en verplichtingen van overnames en desinvesteringen ....................................................................... 53
4
Eigen vermogen .................................................................................................................................................... 54
4.1
Gewone aandelen........................................................................................................................................ 54
4.2
Cumulatief preferente aandelen Fortis N.V.................................................................................................... 55
4.3
Overige Reserves......................................................................................................................................... 56
4.4
Koersverschillenreserve ............................................................................................................................... 57
4.5
Ongerealiseerde winsten en verliezen begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders 57
4.6
Dividend ...................................................................................................................................................... 58
5
Minderheidsbelangen ........................................................................................................................................... 60
6
Winst per aandeel ................................................................................................................................................. 61
7
Risicomanagement ............................................................................................................................................... 63
7.1
Inleiding ....................................................................................................................................................... 63
7.2
Risicomanagement-organisatie .................................................................................................................... 64
7.3
Financieel Risico .......................................................................................................................................... 65
7.4
Verzekeringstechnisch risico ........................................................................................................................ 80
7.5
Liquiditeitsrisico ........................................................................................................................................... 87
7.6
Operationeel risico ....................................................................................................................................... 89
8
Toezicht en solvabiliteit ........................................................................................................................................ 91
8.1
Fortis geconsolideerd................................................................................................................................... 91
8.2
Verzekeringsbedrijf....................................................................................................................................... 91
8.3
General........................................................................................................................................................ 91
8.4
Fortis kernvermogen doelstelling en totaal vermogen ................................................................................... 91
9
Vergoedingen na uitdiensttreding en andere lange-termijn personeelsbeloningen .......................................... 94
9.1
Vergoedingen na uitdiensttreding ................................................................................................................. 94
9.2
Andere lange-termijn personeelsbeloningen ............................................................................................... 101
9.3
Beeindigingsvergoedingen ......................................................................................................................... 103
10
Beloningen in aandelen en opties ...................................................................................................................... 104
10.1 Personeelsopties ....................................................................................................................................... 104
10.2 Aan personeel aangeboden aandelen ........................................................................................................ 107
10.3 Toekenning van aandelen onder voorwaarden (‘Restricted Shares’) ........................................................... 107
11
Bezoldiging van de Raad van Bestuur en Executive Managers ....................................................................... 108
11.1 Bezoldiging van de Raad van Bestuur ........................................................................................................ 108
11.2 Bezoldiging van Fortis Executive Managers................................................................................................ 111
12
Accountantskosten............................................................................................................................................. 119
13
Verbonden partijen ............................................................................................................................................. 120
14
Segmentinformatie ............................................................................................................................................. 122
14.1 Algemene informatie .................................................................................................................................. 122
14.2 Fortis Insurance Belgium............................................................................................................................ 122
14.3 Fortis Insurance International ..................................................................................................................... 123
14.4 Algemeen .................................................................................................................................................. 123
14.5 Balans per businesssegment ..................................................................................................................... 124
14.6 Resultatenrekening per business segment gesplitst in Leven en Niet-Leven ............................................... 126
14.7 Technisch resultaat Insurance.................................................................................................................... 128
14.8 Overige segmentinformatie inzake Non-life insurance ................................................................................. 129
14.9 Geografische segmentatie ......................................................................................................................... 129
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 |
Toelichting op de balans ............................................................................................................................................... 131
15
Geldmiddelen en kasequivalenten ..................................................................................................................... 132
16
Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden ..................................................................... 133
16.1 Activa aangehouden voor handelsdoeleinden............................................................................................. 133
16.2 Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden ................................................................................ 133
16.3 Waarderingstechnieken ............................................................................................................................. 134
17
Vorderingen op banken ...................................................................................................................................... 135
18
Vorderingen op klanten ...................................................................................................................................... 136
19
Beleggingen ........................................................................................................................................................ 138
19.1 Beleggingen aangehouden tot einde looptijd.............................................................................................. 138
19.2 Voor verkoop beschikbare beleggingen ..................................................................................................... 139
19.3 Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening ................................. 142
19.4 Gestructureerde kredietinstrumenten ......................................................................................................... 142
19.5 Vastgoedbeleggingen ................................................................................................................................ 144
19.6 Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures................................................................... 146
20
Herverzekering en overige vorderingen ............................................................................................................. 147
21
Materiële vaste activa......................................................................................................................................... 149
22
Goodwill en overige immateriële vaste activa ................................................................................................... 152
23
Overlopende rente en overige activa ................................................................................................................. 156
24
Schulden aan banken ......................................................................................................................................... 157
25
Schulden aan klanten ......................................................................................................................................... 158
26
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten ........................................................................ 159
27
Verplichtingen inzake unit-linked contracten .................................................................................................... 161
28
Schuldbewijzen................................................................................................................................................... 162
29
Achtergestelde schulden.................................................................................................................................... 163
29.1 FRESH ...................................................................................................................................................... 163
29.2 CASHES.................................................................................................................................................... 164
29.3 MCS.......................................................................................................................................................... 166
29.4 Fortis Capital Funding Trusts...................................................................................................................... 167
29.5 Fortis Capital Company ............................................................................................................................. 168
29.6 Fortis Bank Tier 1 leningen 2001................................................................................................................ 168
29.7 Fortis Bank Tier 1 leningen 2004................................................................................................................ 169
29.8 Fortis Hybrid Financing .............................................................................................................................. 169
29.9 Overige achtergestelde schulden ............................................................................................................... 169
29.10 Verantwoord tegen reële waarde in de resultatenrekening.......................................................................... 170
30
Overige financieringen........................................................................................................................................ 171
31
Voorzieningen ..................................................................................................................................................... 172
32
Acute en uitgestelde belastingen....................................................................................................................... 173
33
Overlopende rente en overige verplichtingen.................................................................................................... 175
34
Derivaten ............................................................................................................................................................. 176
34.1 Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden ....................................................................................... 178
34.2 Derivaten aangehouden voor afdekking (‘hedging’) .................................................................................... 180
35
Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen..................................................................... 181
| Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Toelichting op de resultatenrekening............................................................................................................................ 185
36
Rentebaten.......................................................................................................................................................... 186
37
Verzekeringspremies .......................................................................................................................................... 187
38
Dividend en overige beleggingsbaten ............................................................................................................... 189
39
Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen......................................................................................... 189
40
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen...................................................................... 190
41
Commissiebaten ................................................................................................................................................. 190
42
Overige baten...................................................................................................................................................... 191
43
Rentelasten ......................................................................................................................................................... 191
44
Schadelasten en uitkeringen .............................................................................................................................. 192
45
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen........................................................................................ 193
46
Commissielasten ................................................................................................................................................ 193
47
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa .................................................................................... 193
48
Personeelskosten ............................................................................................................................................... 194
49
Overige lasten ..................................................................................................................................................... 194
50
Winstbelastingen ................................................................................................................................................ 195
Toelichting op transacties buiten de balans ................................................................................................................. 197
51
Verbintenissen en garanties ............................................................................................................................... 198
52
Voorwaardelijke verplichtingen .......................................................................................................................... 199
53
Lease-overeenkomsten ...................................................................................................................................... 201
54
Vermogen onder beheer ..................................................................................................................................... 202
55
Gebeurtenissen na balansdatum ....................................................................................................................... 203
Bericht van de Raad van Bestuur.................................................................................................................................. 209
Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. ............................................................................ 211
Raad van Bestuur, Commissaris en Accountant .......................................................................................................... 212
Fortis SA/NV Jaarrekening 2008.................................................................................................................................... 227
Fortis N.V. Jaarrekening 2008........................................................................................................................................ 249
Overige gegevens .......................................................................................................................................................... 263
Stichting Continuïteit Fortis ........................................................................................................................................... 264
Overige informatie.......................................................................................................................................................... 265
Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking tot de toekomst........................................................ 266
Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.................................................................................... 267
Nominatieve inschrijving en registratie van gedematerialiseerde aandelen................................................................ 268
Begrippenlijst en afkortingen......................................................................................................................................... 269
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 7
Inleiding
De Fortis Jaarrekening 2008 omvat de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008, met vergelijkende cijfers voor 2007, welke
is opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRSs) zoals aanvaard door de Europese Unie. In de
geconsolideerde jaarrekening van Fortis zijn tevens de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
(de ’Moedermaatschappijen’) en hun dochterondernemingen begrepen. Daarnaast zijn in dit document opgenomen het
Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V., evenals de gecontroleerde jaarrekening van Fortis SA/NV,
opgesteld op basis van de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften en de gecontroleerde
jaarrekening van Fortis N.V. opgesteld op basis van de in Nederland toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften.
De Jaarrekening 2008 van Fortis vormt, in combinatie met het Jaaroverzicht 2008 en de Accountantsverklaringen bij de
Jaarrekeningen 2008 van Fortis, het Jaarverslag 2008 van Fortis.
Alle bedragen in de cijferopstellingen van deze jaarrekening luiden in miljoenen euro’s, tenzij anders vermeld.
8 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 9
Fortis Geconsolideerde
Jaarrekening 2008
10 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Geconsolideerde balans
(voor winstbestemming)
31 december
31 december
Noot
2008
2007
Geldmiddelen en kasequivalenten
15
5.933
26.360
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
16
237
74.800
Vorderingen op banken
17
13.893
119.036
Vorderingen op klanten
18
2.511
316.308
Beleggingen:
19
44.704
164.089
191
6.193
Activa
-
Tot einde looptijd aangehouden
-
Voor verkoop beschikbaar
4.234
-
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
-
Vastgoedbeleggingen
-
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Beleggingen inzake unit-linked contracten
1.290
3.656
431
28.108
46.616
206.280
18.040
31.120
Herverzekering en overige vorderingen
20
1.154
9.718
Materiële vaste activa
21
1.135
4.004
Goodwill en overige immateriële vaste activa
22
1.366
3.339
Overlopende rente en overige activa
23
1.985
80.214
92.870
871.179
Totaal activa
Verplichtingen
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
16
165
89.589
Schulden aan banken
24
8.759
192.431
Schulden aan klanten
25
148
262.298
64.732
Verplichtingen inzake verzekerings-
26
47.751
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
en beleggingscontracten
27
18.078
31.788
Schuldbewijzen
28
4.670
102.073
Achtergestelde schulden
29
2.908
21.925
Overige financieringen
30
179
3.018
Voorzieningen
31
71
899
Actuele en uitgestelde belastingen
32
684
2.490
Overlopende rente en overige verplichtingen
33
2.147
65.742
85.560
836.985
4
6.795
33.047
5
515
1.147
7.310
34.194
92.870
871.179
Totaal verplichtingen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
Minderheidsbelangen
Eigen vermogen
Totaal verplichtingen en eigen vermogen
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 11
Geconsolideerde resultatenrekening
Noot
2008
2007
Verzekeringspremies
37
8.448
9.227
Rentebaten
36
3.089
2.737
Dividenden en overige beleggingsbaten
38
571
582
27
56
Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen
39
- 130
459
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen
40
- 378
- 299
Commissiebaten
41
432
417
- 3.191
506
Baten
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten
Overige baten
42
Totale baten
354
349
9.222
14.034
- 8.418
- 9.440
3.219
- 641
- 1.280
Lasten
Schadelasten en uitkeringen
44
Lasten inzake unit-linked contracten
Rentelasten
43
- 1.343
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
45
- 558
- 49
Commissielasten
46
- 912
- 915
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa
47
- 174
- 163
Personeelskosten
48
- 644
- 645
Overige lasten
49
- 869
- 780
- 9.699
- 13.913
- 477
121
- 108
21
- 585
142
- 27.412
3.910
- 27.997
4.052
Totale lasten
Winst voor belastingen
Winstbelastingen
50
Nettowinst over de periode
Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
3
Nettowinst voor minderheidsbelangen
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
Gegevens per aandeel (EUR)
Gewone winst per aandeel
Gewone winst per aandeel voor netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
Verwaterde winst per aandeel
Verwaterde winst per aandeel voor beëindigde bedrijfsactiviteiten
25
58
- 28.022
3.994
- 12,21
2,30
- 0,27
0,05
- 12,21
2,04
- 0,27
0,04
6
12 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het
eigen vermogen
On-
Aandelenkapitaal
Balans per 1 januari 2007
Agio
Koers-
Nettowinst
gerealiseerde
vermogen
Minder-
Totaal
Overige verschillen
toewijsbaar aan
winsten en
toewijsbaar aan
heids-
eigen
reserve
aandeelhouders
verliezen
- 146
4.351
4.029
20.644
3.994
80
4.074
- 3.446
- 3.446
- 36
- 3.482
19
1
5
6
552
49
601
- 1.971
- 33
- 2.004
reserve reserves
6.316 11.783
- 5.689
Nettowinst over de periode
3.994
Herwaardering van investeringen
Omrekeningsverschillen
- 18
Overige
3
Totaal
3
Overdracht
Toename kapitaal
- 18
3.994
- 3.427
907
21.551
3
- 4.351
- 1.971
4.816 10.940
Eigen aandelen
aandeelhouders belangen vermogen
3
4.351
Dividend
Eigen
- 2.279
15.756
15.756
- 2.279
- 2.279
Eigen vermogencomponent
van achtergestelde leningen
Overige veranderingen in het eigen vermogen
Balans per 31 december 2007
11.132 22.723
409
409
- 64
- 64
224
160
33.047
1.147
34.194
- 28.022
25
- 27.997
- 242
11
- 231
- 5.240
- 164
Nettowinst over de periode
3.994
602
- 28.022
Herwaardering van investeringen
- 242
409
Reclassificatie naar de resultatenrekening door
beëindigde bedrijfsactiviteiten
Omrekeningsverschillen
140
140
280
280
- 49
-1
- 50
- 50
- 76
1.638
1.638
Wijzigingen in eigen vermogen eliminaties door
de verkoop van groepsmaatschappijen
1.714
Overige
22
Totaal
1.736
Overdracht
91
3.994
Dividend
Toename kapitaal
22
- 28.022
- 179
785
Eigen aandelen
36
- 26.338
- 1.371
-1
- 1.372
- 3.994
- 1.371
706
22
- 26.374
1.491
1.491
11
11
11
-9
-9
Vermindering van minderheidsbelangen door de
verkoop van groepsmaatschappijen
Overige veranderingen in het eigen vermogen
Balans per 31 december 2008
11.838 23.508
- 879
- 73
- 28.022
423
Een nadere toelichting op de wijzigingen in het Eigen vermogen is opgenomen in noot 4 en 5.
6.795
- 667
- 667
515
7.310
-9
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 13
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Winst voor belastingen
Aanpassingen om winst te laten aansluiten op de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:
(On)gerealiseerde winsten (verliezen)
Baten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Afschrijvingen en oprenting
Voorzieningen en bijzondere waardeverminderingen
Op aandelen gebaseerde beloningen
Wijzigingen in operationele activa en verplichtingen:
Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Vorderingen op banken
Vorderingen op klanten
Herverzekering en overige vorderingen
Beleggingen inzake unit-linked contracten
Schulden aan banken
Schulden aan klanten
Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
Netto wijzigingen in alle overige operationele activa en verplichtingen
Dividend ontvangen van geassocieerde deelnemingen
Betaalde winstbelastingen
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Aankoop van beleggingen
Opbrengsten uit verkoop en aflossingen beleggingen
Aankoop van vastgoedbeleggingen
Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen
Aankopen van materiële vaste activa
Opbrengsten uit verkoop van materiële vaste activa
Aankoop van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en
joint ventures, onder aftrek van overgenomen kasmiddelen
Verkoop van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en
1
joint ventures, onder aftrek van verkochte kasmiddelen 1
Aankoop van immateriële vaste activa
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Opbrengsten uit de uitgifte van schuldbewijzen
Terugbetaling van schuldbewijzen
Opbrengsten uit de uitgifte van achtergestelde schulden
Terugbetaling van achtergestelde schulden
Opbrengsten uit de uitgifte van overige financieringen
Terugbetaling van overige financieringen
Opbrengsten uit de uitgifte van aandelen
Aankoop van eigen aandelen
Verkoop van eigen aandelen
Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders
Uitgekeerd dividend aan minderheidsbelangen
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Impact van omrekeningsverschillen van geldmiddelen en kasequivalenten
Netto toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
2008
2007
- 477
121
508
- 27
375
611
1
- 332
- 56
185
53
- 350
- 12.694
3.371
122
3.107
4.861
3
2.271
- 3.070
- 1.971
4
- 46
- 3.401
- 19
1.331
435
- 100
- 2.295
- 2.184
- 5.495
4.565
2.474
8.482
2
- 105
7.062
- 13.918
13.648
- 22
- 54
20
- 29.688
23.103
- 177
55
- 66
71
- 55
- 16.225
-14.654
- 26
-15.061
989
- 26
- 21.964
2.221
- 5.335
1.118
- 69
18
- 31
1.491
-6
33
- 1.378
-1
- 1.939
1.946
- 392
66
- 97
7
- 21
15.756
- 80
13
- 1.950
- 33
15.215
- 26
- 17
-20.427
296
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Kasstromen uit investeringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Kasstromen uit financieringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Impact van omrekeningsverschillen van geldmiddelen en kasequivalenten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Netto toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totaal toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december
Bijkomende toelichting inzake kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangen rente
Ontvangen dividenden van beleggingen
Betaalde rente
1
- 10.039
4.702
11.786
- 798
5.651
-20.427
5.947
28.360
20.413
5.933
26.360
2.947
119
- 1.288
2.777
174
- 1.294
Aangezien voor de beeindigde bedrijfsactiviteiten per de verkoopdatum geen financiële informatie beschikbaar was, wordt deze lijn gepresenteerd onder aftrek van de
kaspositie van de beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari 2008.
14 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 15
Algemeen
16 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
1
Juridische structuur
De twee moedermaatschappijen van Fortis zijn Fortis SA/NV, opgericht in België en statutair gevestigd te Rue Royale
20/Koningsstraat 20, Brussel, België en Fortis N.V. opgericht in Nederland en statutair gevestigd te
Archimedeslaan 6, Utrecht, Nederland. De moedermaatschappijen bezitten, op 50/50 basis, alle aandelen van twee
holdingmaatschappijen, Fortis Brussels SA/NV en Fortis Utrecht N.V. De holdingmaatschappijen zijn aandeelhouders van de
werkmaatschappijen en de dienstverlenende bedrijven, hetzij direct, hetzij indirect door dochterondernemingen.
In de geconsolideerde jaarrekening zijn de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. (de ‘Moedermaatschappijen’) en
hun dochterondernemingen begrepen. Door de samenvoeging van de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. heeft
Fortis geopteerd voor de toepassing van consortium accounting om zo op de meest duidelijke wijze zijn activiteiten weer te
geven.
Bij de Nationale Bank van België in Brussel en bij de Kamer van Koophandel te Utrecht is een lijst met de namen van alle
groepsmaatschappijen en andere geassocieerde deelnemingen gedeponeerd. Deze lijst is op verzoek kosteloos verkrijgbaar
bij Fortis in Brussel en Utrecht.
Bij aankoop van één aandeel Fortis verwerven de aandeelhouders effectief een eenheid die bestaat uit één gewoon aandeel
Fortis SA/NV en één gewoon aandeel Fortis N.V. Het aandeel Fortis is genoteerd op de gereguleerde Markt van
Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. De aandelen kunnen op beide markten worden verhandeld en het is mogelijk om
het aandeel op de ene markt te kopen en op de andere te verkopen. Daarnaast heeft Fortis een notering in Luxemburg en
een gesponsord ADR-programma in de Verenigde Staten.
Structure of Fortis
Fortis SA/NV
Fortis N.V.
50%
Fortis Brussels NV/SA
50%
Fortis Utrecht N.V.
Fortis Insurance N.V.
Fortis Insurance
International
Fortis Insurance
Belgium
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 17
2
Grondslagen voor financiële verslaggeving
2.1
Algemeen
De Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2007, is opgesteld in overeenstemming
met International Financial Reporting Standards (IFRS) – met inbegrip van de International Accounting Standards (IAS) en
Interpretaties – per 31 december 2008 en zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Met betrekking tot IAS 39, Financiële
instrumenten: opname en waardering, wordt rekening gehouden met het feit dat enkele passages op het gebied van hedge
accounting op 19 november 2004 door de Europese Unie werden verwijderd (zogenaamde ‘carved out’ versie).
Grondslagen voor financiële verslaggeving die verder niet specifiek worden vermeld, stemmen overeen met de IFRSstandaarden zoals aanvaard binnen de Europese Unie.
De geconsolideerde jaarrekening 2008 van Fortis is opgemaakt op basis van het going concern beginsel.
Fortis heeft een uitzonderlijk groot verlies heeft geleden in 2008 en als gevolg daarvan een aanzienlijk deel van haar
vermogen verloren zoals verantwoord in noot 4 Eigen vermogen. De liquiditeitspositie per 31 december 2008 wordt
gepresenteerd in noot 7 Risicomanagement.
Echter, zoals vermeld in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum, wordt Fortis geconfronteerd met onzekerheden
gerelateerd aan de overeenkomst van 12 maart 2009 tussen verschillende Fortis entiteiten (onder andere Fortis SA/NV,
Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische staat, de
Federale Participatie en Investeringsmaatschappij (Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale
Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV of the ‘SFPI/FPIM’), Fortis Bank en Fortis Insurance Belgium inzake
voorwaarden en condities van de verkoop van het meerderheidsbelang in Fortis Bank gehouden door SFPI/FPIM aan BNP
Paribas, en de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium gehouden door Fortis Insurance N.V. aan Fortis
Bank en de strategische samenwerking voortvloeiend uit deze transacties (de ‘Overeenkomst’ ).
De onzekerheden kunnen als volgt worden samengevat (meer toelichting op de overeenkomst wordt gegeven in noot 55
Gebeurtenissen na balansdatum).
Afronding van de Overeenkomst zou (indien goedgekeurd door de aandeelhouders):
• EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank
• een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV
vertegenwoordigt
• betekenen dat de Relative performance Note (RPN) van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer
onwaarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN
berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag
• de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de SFPI/FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68
op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas
aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van
EUR 504 miljoen te hebben.
De toekomstige waarde van het belang van Fortis in de SPV is afhankelijk van de kwaliteit van de gestructureerde
kredietinstrumenten die zullen worden aangekocht door de SPV en de condities van de financiering welke door de SPV
ontvangen zal worden. De gestructureerde kredietinstrumenten worden momenteel nog steeds beoordeeld en de
financiering is onderwerp van onderhandeling. In elk geval is het maximale neerwaartse risico van Fortis, gerelateerd aan de
SPV, beperkt tot de initiële investering van EUR 760 miljoen.
18 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
In het geval van een negatieve stemming op het voorstel door de aandeelhouders blijft Fortis uit juridisch oogpunt gebonden
aan een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met
betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en
de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt
afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van
EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van aflossingen en wisselkoersaanpassingen). Om deze verplichting zeker te stellen,
heeft Fortis 100% van haar aandelen in Fortis Insurance Belgium als waarborg gesteld.
Hoewel, in het geval dat Fortis EUR 6,86 miljard moet financieren er een overeenkomst bestaat met SFPI/FPIM om EUR 3
miljard te financieren, kan een negatieve stemming ernstige negatieve gevolgen hebben op de liquiditeitspositie van Fortis.
Fortis is vol vertrouwen dat uitgaande van de huidige discussies en overeenkomsten bereikt in de laatste maanden, het in
staat zal zijn om een financiering te arrangeren welke voldoende liquiditeit oplevert om de huidige operaties te continueren en
aan de verplichtingen als gevolg van de negatieve stemming te voldoen.
Fortis was niet in staat om zijn verplichting te waarderen, zowel op de transactiedatum als per jaareinde 2008, die voortvloeit
uit het commitment om de SPV te financieren, welke is opgericht om de portefeuille van gestructureerde krediet
instrumenten te acquireren, door de hiervoor vermelde verschillende onzekerheden met betrekking tot de overeenkomsten
die zijn getroffen tussen de betrokken partijen. Indien de verplichting gewaardeerd had kunnen worden, zou deze een
invloed gehad kunnen hebben op het verkoopresultaat op Fortis Bank nv-sa en het resultaat voor het jaar.
Fortis is zich volledig bewust van de onzekerheden met betrekking tot de juridische procedures die zijn gestart als gevolg
van de gebeurtenissen en ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan tussen mei 2007 en oktober 2008 (zie ook noot 52
Voorwaardelijke verplichtingen in de Fortis Geconsolideerde jaarrekening), de goedkeuring van de transacties die zijn
overeengekomen met BNP Paribas en SFPI/FIPM door de aandeelhouders (zie ook noot 55 Gebeurtenissen na
balansdatum in de Fortis Geconsolideerde jaarrekening) en de financiering van de SPV (zie hiervoor). Alhoewel Fortis het
vertrouwen heeft dat het in staat zal zijn deze onzekerheden te managen en het alle maatregelen heeft genomen om het
effect van een negatieve uitkomst te vermijden, kan het niet worden uitgesloten dat het bestaan van deze onzekerheden
significante twijfel kan veroorzaken aan de mogelijkheden voor Fortis om te blijven opereren op een going concern basis.
Fortis heeft op 3 oktober 2008 Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insuance verkocht
aan de Nederlandse staat en op 10 oktober 2008 Fortis Bank Belgium aan de Belgische staat. Fortis heeft de vereisten van
IFRS 5 toegepast op deze operaties. Dit betekent dat in de resultatenrekening over 2008 het nettoresultaat dat door deze
entiteiten was gerealiseerd tot het moment van verkoop en het nettoresultaat van de verkoop op een lijn worden
gepresenteerd: nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten (de cijfers over 2007 zijn voor vergelijkingsdoeleinden
aangepast). Het nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt verantwoord in het segment General. De impact van
de beëindigde bedrijfsactiviteiten op de balans wordt in een aantal roll forwards van de individuele balanslijnen getoond door
een aparte lijn welke het aandeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten verantwoord. In het kasstroomoverzicht wordt
verondersteld dat de beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari 2008 geen deel meer uitmaken van Fortis. In noot 3
Overnames en Desinvesteringen zijn details opgenomen inzake de beëindigde bedrijfsactiviteiten.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 19
2.2
Schattingen
De opstelling van jaarrekeningen op basis van IFRS vereist een aantal schattingen. Bovendien wordt van het management
gevraagd om zijn oordeel te geven tijdens de toepassing van deze verslaggevingsgrondslagen. Werkelijke resultaten kunnen
afwijken van deze schattingen en beoordelingen.
Beoordelingen en schattingen worden vooral in de volgende gebieden gemaakt:
• schatting van de realiseerbare waarde bij bijzondere waardeverminderingen;
• bepaling van de reële waarde van niet-genoteerde financiële instrumenten;
• bepaling van de verwachte gebruiksduur en restwaarde van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële
activa;
• waardering van verplichtingen voor verzekeringscontracten;
• actuariële veronderstellingen betreffende de waardering van pensioenverplichtingen en –activa; en
• schatting van de bestaande verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen in het verleden bij de opname van
voorzieningen.
2.3
Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving
De grondslagen voor financiële verslaggeving gebruikt bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening 2008 zijn
consistent met de grondslagen die werden toegepast per 31 december 2007.
De volgende wijzigingen aan IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties werden ingevoerd in het boekjaar 2008 (alle
goedgekeurd door de Europese Unie, behalve IFRIC 12) en hadden geen materieel effect op Fortis:
• IFRIC 11, IFRS 2 – Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen
• IFRIC 12, Concessieovereenkomsten
• IFRIC 14, IAS 19 – De limiet voor een actief uithoofde van een toegezegde pensioenregeling, minimaal vereiste
dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen.
Op 13 oktober 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht op IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering en
IFRS 7, Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (goedgekeurd door de Europese Unie op 15 oktober 2008). De
wijzigingen aan IAS 39 laten herclassificaties toe van de categorieën ‘aangehouden voor handelsdoeleinden’ en ‘voor
verkoop beschikbaar’ naar ‘leningen en vorderingen’ indien de entiteit de intentie en de mogelijkheid heeft om de financiële
activa aan te houden gedurende een voorzienbare periode in de toekomst. De wijzigingen laten ook toe om financiële activa
aangehouden voor handelsdoeleinden en die geen derivaten zijn te reclassificeren in zeldzame omstandigheden. De
wijzigingen aan IFRS 7 specificiëren de te verschaffen informatie ingeval van transfers. De wijzigingen gaan in vanaf 1 juli
2008. Fortis heeft geen gebruik gemaakt van deze reclassificatiemogelijkheden.
In 2008 zijn er een aantal wijzigingen aan IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties gepubliceerd met een latere
toepassingsdatum:
Op 10 januari 2008 heeft de IASB (International Accounting Standards Board) een herziene versie uitgebracht van IFRS 3,
Bedrijfscombinaties en overeenkomstige aanpassingen aan IAS 27, Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige
jaarrekening (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie). In de nieuwe versie van IFRS 3 worden transactiekosten die
direct kunnen worden toegerekend aan de verwerving niet langer opgenomen in de kosten van de bedrijfscombinatie.
Verder kan onder IFRS 3 de overnemende partij ervoor kiezen een minderheidsbelang te waarderen tegen de reële waarde
op de overnamedatum of tegen het proportionele belang in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van de
overgenomen partij, op een transactie-per-transactiebasis. Een gedeeltelijke overdracht van een belegging in een
dochteronderneming die een verlies van controle tot gevolg heeft, brengt een herwaardering van de resterende belegging
naar de reële waarde met zich mee. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is
toegestaan) en zou een materieel effect kunnen hebben op Fortis in functie van mogelijke toekomstige acquisities of
desinvesteringen.
20 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Op 17 januari 2008 heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 2, Op aandelen gebaseerde betalingen (goedgekeurd
door de Europese Unie op 16 december 2008). Deze wijziging licht toe dat voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging
enkel dienstperiode- en prestatiegerelateerde voorwaarden zijn en zij introduceert voorwaarden niet gerelateerd aan
dienstperiodes en prestaties. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is
toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Op 14 februari 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht ter verbetering van de verslaggeving over bijzondere types van
financiële instrumenten met eigenschappen die lijken op gewone aandelen maar die op dit ogenblik geclassificeerd worden
als financiële verplichtingen (goedgekeurd door de Europese Unie op 21 januari 2009). De wijzigingen zijn van invloed op IAS
32, Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1, Presentatie van de jaarrekening. Deze wijzigingen zullen van toepassing
zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zullen naar verwachting geen materieel effect hebben op
Fortis.
Op 22 mei 2008 heeft de IASB ‘Verbeteringen aan de IFRS’s’ uitgebracht, een verzameling van kleinere wijzigingen op een
aantal IFRS-standaarden (goedgekeurd door de Europese Unie op 23 januari 2009). Deze wijzigingen hebben verschillende
toepassingsdata en zullen naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Op dezelfde datum heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 1, Eerste toepassing van International Financial
Reporting Standards en IAS 27, De geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (goedgekeurd door de
Europese Unie op 23 januari 2009), die verband houdt met de kost van een investering in een dochteronderneming in de
afzonderlijke financiële verslagen van een moedermaatschappij. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar
2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Op 3 juli 2008 heeft het IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) IFRIC 15, Verwerking van
contracten inzake de bouw van onroerend goed, uitgebracht (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie). IFRIC 15
standaardiseert de verantwoording van opbrengsten bij de verkoop van eenheden door projectontwikkelaars, over
jurisdicties heen. IFRIC 15 zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar
verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Op dezelfde datum heeft het IFRIC de interpretatie IFRIC 16, Afdekkingen van een netto-investering in een buitenlandse
entiteit, uitgebracht (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie), IFRIC 16 geeft duidelijkheid over welke risico’s in
aanmerking komen voor verwerking van afdekking. IFRIC 16 zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere
toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Op 31 juli 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht op IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering (nog niet
goedgekeurd door de Europese Unie), die duidelijkheid geeft over twee vraagstukken met betrekking tot de verwerking van
afdekkingen: inflatie in een financiële afgedekte positie, en een eenzijdig risico in een afgedekte positie. Deze wijzigingen
zullen van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zullen naar verwachting geen
materieel effect hebben op Fortis.
Op 27 november 2008 heeft het IFRIC de interpretatie IFRIC 17, Uitkeringen van activa in natura uitgebracht (nog niet
goedgekeurd door de Europese Unie). IFRIC geeft aan dat een uit te betalen dividend moet verantwoord worden bij
goedkeuring wanneer het bijgevolg een verplichting wordt voor de entiteit. Het uit te betalen dividend moet gewaardeerd
worden tegen de reële waarde van de uit te keren netto-activa, waarbij het verschil tussen het betaalde dividend en de
boekwaarde van de netto-activa in de resultatenrekening wordt verantwoord. IFRIC 17 is van toepassing vanaf het boekjaar
2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 21
Vervolgens zijn de volgende IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties ook van toepassing vanaf het boekjaar 2009 (alle
goedgekeurd door de Europese Unie):
• IFRS 8, Operationele segmenten. Deze standaard vereist de identificatie van operationele segmenten op basis van
interne rapporten die op regelmatige basis beoordeeld worden door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit en
kan een effect hebben op de manier waarop Fortis de segmentrapportering publiceert.
• IAS 23, Financieringskosten. Deze standaard vereist de activering van alle financieringskosten. Dit is al in lijn met de
grondslagen van Fortis.
• IAS 1, Presentatie van de jaarrekening, met enkel een impact op de presentatie, niet op de opname- of
waarderingsregels.
• IFRIC 13, Loyaliteitsprogramma’s. Deze interpretatie behandelt de verantwoording door entiteiten die klantenloyaliteit
belonen en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.
2.4
Gesegmenteerde informatie
Primaire segmentatiebasis – bedrijfssegmenten
Bedrijfssegmenten worden aangemerkt als primaire segmentatiebasis. De door Fortis gerapporteerde bedrijfssegmenten
leveren financiële producten of diensten die onderhevig zijn aan uiteenlopende risico’s en rendementen.
De hoofdactiviteit van Fortis is Verzekeren met de volgende bedrijfssegmenten:
Insurance
• Insurance Belgium – Leven
• Insurance Belgium – Niet-Leven
• Insurance International – Leven
• Insurance International – Niet-Leven
Activiteiten die geen verband houden met Verzekeren en eliminatieverschillen worden afzonderlijk gerapporteerd naast de
verzekeringsactiviteiten in het derde business segment: General. De in 2008 beëindigde bedrijfsactiviteiten (Fortis Bank
Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance) zijn eveneens begrepen in
het segment General (de vergelijkende cijfers over 2007 zijn hiervoor aangepast).
Transacties of transfers tussen de bedrijfssegmenten gebeuren op basis van de gebruikelijke commerciële voorwaarden die
ook voor niet-verbonden partijen gelden.
Secundaire segmentatiebasis – geografische segmenten
Een geografisch segment levert binnen een bepaalde economische omgeving producten of diensten die onderhevig zijn aan
risico’s en rendementen die verschillen van de risico’s en rendementen van segmenten die in andere economische
omgevingen actief zijn.
De gerapporteerde geografische segmenten van Fortis zijn de volgende:
• Benelux (België, Nederland, Luxemburg)
• Overige Europese landen
• Noord-Amerika
• Azië
• Overige.
22 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.5
Consolidatiegrondslagen
Dochterondernemingen
De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. (de ‘Moedermaatschappijen’) en
hun dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fortis, direct of indirect, het financiële en
operationele beleid kan sturen ten einde voordelen uit deze activiteiten te verwerven (‘zeggenschap’).
Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de effectieve zeggenschap aan Fortis wordt
overgedragen en worden van consolidatie uitgesloten vanaf de datum waarop een einde komt aan die zeggenschap.
Dochterondernemingen, die uitsluitend zijn overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht, worden als ‘vaste
activa aangehouden voor verkoop’ verantwoord (zie sectie 2.23 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde
bedrijfsactiviteiten). Het resultaat op een deel van een belang in een dochteronderneming zonder verlies van controle wordt
verantwoord in de resultatenrekening.
Door de samenvoeging van de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. past Fortis ‘consortium accounting’ toe om
zo op de meest duidelijke wijze zijn activiteiten weer te geven. De 7e EU-richtlijn van 13 juni 1983 (83/349/EEG) bepaalt dat
een EU-lidstaat mag eisen dat een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld indien de relevante ondernemingen op
een uniforme wijze worden beheerd of indien de administratieve, beheer- of toezichthoudende organen van de betrokken
ondernemingen in hoofdzaak bestaan uit dezelfde, gedurende het boekjaar, in functie zijnde personen. In België is dit vereist
op grond van artikel 111 van het Wetboek van Vennootschappen en in Nederland op basis van het Burgerlijk Wetboek, Titel
9, Boek 2, artikel 406.1.
Fortis sponsort de oprichting van voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten (‘Special Purpose Entities’ of ‘SPE’s’),
voornamelijk voor effectiseringstransacties, uitgifte van structured debt of andere welomlijnde doelstellingen. Sommige van
deze SPE’s zijn beschermd tegen faillissement (‘bankruptcy-remote’) waardoor de activa niet door Fortis gebruikt kunnen
worden voor het verrekenen van claims van Fortis. SPE’s worden geconsolideerd indien de economische werkelijkheid van
de relatie aangeeft dat, Fortis zeggenschap heeft over de SPE’s.
‘Intercompany’ transacties, saldi en winsten en verliezen uit transacties tussen ondernemingen van Fortis worden
geëlimineerd. Minderheidsbelangen in de netto-activa en nettoresultaten van geconsolideerde dochterondernemingen
worden in de balans en de resultatenrekening afzonderlijk weergegeven. Minderheidsbelangen worden gewaardeerd tegen
de reële waarde van de netto-activa op de datum van verwerving. Na de datum van verwerving omvatten
minderheidsbelangen het op de datum van verwerving berekende bedrag en het minderheidsaandeel in de
eigenvermogensmutaties sinds de datum van verwerving.
Bij het beoordelen of Fortis zeggenschap heeft over een andere onderneming wordt het bestaan en effect van potentiële
stemrechten die thans uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aanmerking genomen.
Joint ventures
Belangen in joint ventures worden verantwoord op basis van de ’equity’-methode. Joint ventures zijn contractuele afspraken
waarbij Fortis en andere partijen een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijk en evenredig zeggenschap
hebben.
Geassocieerde deelnemingen
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode. Dit zijn beleggingen
waarin Fortis invloed van betekenis heeft zonder overwegende zeggenschap. De belegging wordt verantwoord op basis van
het aandeel van Fortis in het netto-actief van de geassocieerde deelneming. Het aandeel van Fortis in het netto-inkomen van
het jaar wordt verantwoord als beleggingsbaten en het aandeel van Fortis in de rechtstreekse
eigenvermogensschommelingen na acquisitie worden verantwoord in het eigen vermogen.
Winsten op transacties tussen Fortis en beleggingen gewaardeerd volgens de ‘equity’-methode, worden geëlimineerd naar
rato van het aandeel van Fortis. Verliezen worden ook geëlimineerd, tenzij uit de transactie blijkt dat het overgedragen actief
een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 23
De jaarrekening van de geassocieerde deelnemingen wordt indien nodig aangepast om consistentie te verzekeren met de
Fortis-grondslagen voor financiële verslaggeving.
Verliezen worden verantwoord totdat de boekwaarde van de belegging nihil bedraagt. Verdere verliezen worden alleen
verantwoord als Fortis een in rechte afdwingbare of een feitelijke verplichting heeft of betalingen heeft verricht namens deze
geassocieerde deelneming.
2.6
Vreemde valuta
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de functionele munt van de moedermaatschappijen van Fortis.
Transacties luidende in vreemde valuta
Transacties in vreemde valuta door individuele maatschappijen van Fortis worden verantwoord tegen de valutakoers op de
datum van de transactie.
Op balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten.
De omrekening van niet-monetaire posten hangt af van het feit of deze worden verantwoord tegen historische kostprijs of
reële waarde. Niet-monetaire posten, welke tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis
van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten, welke tegen reële waarde worden verantwoord,
worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald.
De resulterende koersverschillen worden als winst of verlies verantwoord onder de post valutakoersverschillen behalve bij
wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord.
Het onderscheid tussen valutakoersverschillen (die worden verantwoord in de resultatenrekening) en ongerealiseerde
herwaarderingen van reële waarden (verantwoord in het eigen vermogen) op voor verkoop beschikbaar zijnde financiële
activa wordt bepaald volgens de volgende regels:
• de valutakoersverschillen worden bepaald op basis van de evolutie van de wisselkoers ten opzichte van de voorgaande
verslaggevingsperiode; en
• de ongerealiseerde resultaten (qua reële waarde) worden bepaald op basis van het verschil tussen de in euro uitgedrukte
saldi van de voorgaande en de nieuwe verslagperiode op basis van de nieuwe wisselkoers.
Omrekening van vreemde valuta
Bij consolidatie worden de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van entiteiten, waarvan de functionele munt niet in
euro is uitgedrukt, omgerekend in de voor presentatie gehanteerde munt van Fortis, namelijk de euro, tegen gemiddelde
dagwisselkoersen voor het lopende jaar (of uitzonderlijk tegen de wisselkoers op de dag van de transactie indien de
wisselkoersen significant schommelen) en worden hun balansen omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum.
Wisselkoersverschillen uit omrekening worden verantwoord in het eigen vermogen (rubriek 'Koersverschillenreserve'). Bij
afstoting van een buitenlandse entiteit worden die wisselkoersverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel
van de winsten of verliezen uit verkoop.
Wisselkoersverschillen, ontstaan bij de omrekening van monetaire posten, geleende bedragen en andere valutainstrumenten, aangemerkt als afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit, worden in de geconsolideerde
jaarrekening verantwoord in het eigen vermogen (rubriek 'Koersverschillenreserve') tot de netto-investering wordt vervreemd,
behalve in het geval van een indekkingsineffectiviteit die onmiddellijk in de resultatenrekening wordt verantwoord.
Goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van een buitenlandse activiteit en aanpassingen van de reële waarde van activa en
verplichtingen die voortvloeien uit de acquisitie van die buitenlandse activiteit, worden behandeld als activa en verplichtingen
van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers op balansdatum omgerekend. Alle verschillen die hieruit
24 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
voortvloeien worden in het eigen vermogen (rubriek ‘Koersverschillenreserve’) verantwoord. Bij verkoop van de buitenlandse
entiteit vindt er een overdracht naar de resultatenrekening plaats.
In de volgende tabel worden de koersen van de belangrijkste valuta voor Fortis weergegeven:
Koers per jaareinde
Gemiddelde koers
2008
2007
2008
2007
Pound sterling
0,95
0,73
0,80
0,68
US dollar
1,39
1,47
1,47
1,37
10,80
11,48
11,46
10,69
1 EURO =
Hong Kong Dollar
2.7
Transactie- en afwikkelingsdatum
Alle aan- en verkopen van financiële activa en verplichtingen, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat
door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum; de datum
waarop Fortis als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.
Termijnaankopen en -verkopen anders dan deze die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door
regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden tot het moment van afwikkeling verantwoord als afgeleide
termijntransacties.
2.8
Saldering
Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een
wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op
nettobasis te komen of tegelijkertijd het actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen.
2.9
Verantwoording en waardering van financiële activa en verplichtingen
Fortis verantwoordt financiële activa en verplichtingen op basis van het doel van het aangaan van die transacties.
Financiële activa
Bijgevolg worden financiële activa verantwoord als activa aangehouden voor handelsdoeleinden, beleggingen, vorderingen
op banken en vorderingen op klanten.
De waardering en de verantwoording van de resultaten hangen af van de IFRS-indeling van de financiële activa, namelijk: (a)
leningen en vorderingen; (b) tot einde looptijd aangehouden beleggingen; (c) financiële activa tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening en (d) voor verkoop beschikbare financiële activa. Deze IFRS-indeling bepaalt
de waardering en de verantwoording van de resultaten als volgt:
•
Leningen en vorderingen worden eerst gewaardeerd tegen reële waarde (inclusief transactiekosten) en vervolgens tegen
geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de
resultatenrekening wordt verantwoord.
•
Tot einde looptijd aangehouden beleggingen zijn instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen en een vaste looptijd
waarvan Fortis stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Deze instrumenten
worden eerst gewaardeerd tegen reële waarde (inclusief transactiekosten) en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs
met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de resultatenrekening wordt
verantwoord.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 25
•
Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening omvatten:
(i) financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, inclusief derivaten die niet voor ‘hedge accounting’ in
aanmerking komen
(ii) financiële activa die Fortis onherroepelijk bij eerste opname of eerste toepassing van IFRS heeft aangemerkt als
aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, omdat:
het basiscontract een in het contract besloten derivaat bevat dat anders zou moeten worden afgezonderd;
het een waarderingsinconsistentie opheft of aanzienlijk vermindert (‘rapporteringsmismatch’); of
het een portefeuille betreft van activa en/of verplichtingen die beheerd en gewaardeerd worden op basis van de reële
waarde.
•
Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa die niet worden verantwoord als leningen en vorderingen,
tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden eerst tegen reële
waarde gewaardeerd (inclusief transactiekosten) en worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met opname
van niet-gerealiseerde winsten of verliezen uit wijzigingen in de reële waarde in het eigen vermogen.
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen worden verantwoord als verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, schulden aan
banken, schulden aan klanten, schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen.
De waardering en de verantwoording van de resultaten hangen af van de IFRS-indeling van de financiële verplichtingen,
namelijk: (a) financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening en (b) overige
financiële verplichtingen. Deze IFRS-indeling bepaalt de waardering en verantwoording van de resultaten als volgt:
•
Financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening omvatten:
(i) financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, inclusief derivaten die niet voor ‘hedge accounting’ in
aanmerking komen
(ii) financiële verplichtingen die Fortis onherroepelijk bij eerste opname of eerste toepassing van IFRS heeft aangemerkt
als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, omdat
het basiscontract een in het contract besloten derivaat bevat dat anders zou moeten worden afgezonderd;
het een waarderingsinconsistentie opheft of aanzienlijk vermindert (‘rapporteringsmismatch’); of
het een portefeuille betreft van activa en/of verplichtingen die beheerd en gewaardeerd worden op basis van de reële
waarde.
•
Overige financiële verplichtingen worden eerst tegen reële waarde gewaardeerd (inclusief transactiekosten) en vervolgens
tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de
resultatenrekening wordt verantwoord.
2.10
Reële waarde van financiële instrumenten
De reële waarde van een financieel instrument wordt bepaald op basis van gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve
markt. Indien er geen actieve markt is voor het financiële instrument, wordt de reële waarde bepaald met behulp van
waarderingsmethoden. Waarderingsmethoden maken zoveel mogelijk gebruik van marktinformatie, maar worden beïnvloed
door de gehanteerde veronderstellingen, zoals disconteringsvoeten en inschattingen van toekomstige kasstromen. Dergelijke
methoden bevatten marktprijzen van vergelijkbare beleggingen, contante-waardeberekeningen, optiewaarderingsmodellen
en waarderingsmethoden voor markt-’multiples’. In het zeldzame geval dat het niet mogelijk is de reële waarde van een
aandelen (gerelateerd) instrument te bepalen, wordt het tegen kostprijs verantwoord.
26 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Bij eerste opname is de reële waarde van een financieel instrument de transactieprijs, tenzij de reële waarde blijkt uit
waarneembare recente markttransacties van hetzelfde instrument, of wordt ze gebaseerd op een waarderingsmethode
waarvan de variabelen alleen uit gegevens bestaan afkomstig uit waarneembare markten.
De belangrijkste methoden en veronderstellingen die Fortis hanteert bij het bepalen van de reële waarde van financiële
instrumenten zijn:
•
•
•
•
•
•
De reële waarde van voor verkoop beschikbare effecten en van effecten tegen reële waarde met waardeveranderingen in
de resultatenrekening wordt bepaald met behulp van marktprijzen van actieve markten. Indien geen genoteerde prijzen in
een actieve markt beschikbaar zijn, wordt de reële waarde bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen.
Disconteringsfactoren worden hierbij gebaseerd op de ‘swap curve’ plus een spread ter weerspiegeling van de
risicokenmerken van het instrument. De reële waarde van tot de vervaldag aangehouden effecten (enkel nodig voor de
toelichting) worden op dezelfde wijze bepaald.
De reële waarde van derivaten wordt verkregen uit actieve markten of wordt, indien van toepassing, bepaald met behulp
van contante-waardeberekeningen en optie-waarderingsmodellen.
De reële waarde voor niet-beursgenoteerde ‘private equity’-beleggingen wordt geschat met behulp van de toepasselijke
markt-‘multiples’ (bijvoorbeeld koers-winstverhoudingen of koers-kasstroomverhoudingen) die verfijnd worden om de
specifieke omstandigheden van de emittent te weerspiegelen.
De reële waarde van leningen wordt bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen op basis van de huidige
marginale rentevoeten die Fortis hanteert voor leningen van hetzelfde type. Voor leningen met een variabele rente, die
frequent van prijs wijzigen en geen aanwijsbare wijziging van het kredietrisico vertonen, wordt de reële waarde benaderd
door de boekwaarde. Voor het waarderen van rentevoetplafonds en vooruitbetalingsopties, die in leningen zijn
opgenomen en die in overeenstemming met IFRS separaat worden verantwoord, worden optiewaarderingsmodellen
gebruikt.
Verbintenissen en garanties buiten de balans worden verantwoord tegen reële waarde, gebaseerd op vergoedingen die
momenteel berekend worden om soortgelijke overeenkomsten aan te gaan, rekening houdend met de overige
voorwaarden van de overeenkomsten en de kredietwaardigheid van de tegenpartijen.
Voor kortlopende schulden en vorderingen wordt verondersteld dat de boekwaarde de reële waarde benadert.
2.11
Waardering van activa met bijzondere waardeverminderingen
Een actief heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan wanneer zijn boekwaarde hoger is dan zijn realiseerbare
waarde. Fortis onderzoekt al zijn activa op elke balansdatum op objectieve aanwijzingen die aanleiding kunnen geven tot een
bijzondere waardevermindering.
De boekwaarde van activa met een bijzondere waardevermindering wordt verlaagd tot de geschatte realiseerbare waarde en
het bedrag van de bijzondere waardevermindering in de lopende verslagperiode wordt verantwoord in de resultatenrekening.
Herstellingen, afboekingen en terugnamen van bijzondere waardeverminderingen worden in de resultatenrekening
verantwoord als onderdeel van de wijziging in bijzondere waardevermindering.
Indien in een volgende periode het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen op activa, anders dan goodwill of voor
verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten, als gevolg van een gebeurtenis die zich voordoet na de
waardevermindering daalt, dan wordt het bedrag teruggeboekt via de resultatenrekening.
Financiële activa
Een financieel actief (of een groep van financiële activa) heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan als er
objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen als gevolg van een of meer gebeurtenissen na de eerste
opname van het actief. Deze tot verlies leidende gebeurtenis(sen) heeft (hebben) een effect op de geschatte toekomstige
kasstromen uit het financiële actief (of groep van financiële activa) dat betrouwbaar kan worden geschat.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 27
Voor aandelen omvatten de indicatoren die objectieve aanwijzingen kunnen geven tot bijzondere waardeverminderingen
onder meer het feit of de reële waarde significant beneden kostprijs is op balansdatum of gedurende een langere periode
beneden kostprijs is op balansdatum.
Afhankelijk van het soort financieel actief kan de realiseerbare waarde als volgt worden geschat:
• de reële waarde door middel van een waarneembare marktprijs;
• de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve
rentevoet van het financieel actief (voor financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs); of
• op basis van de reële waarde van verkregen zekerheden.
Bijzondere waardeverminderingen die worden toegerekend aan voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten
kunnen in latere periodes niet worden teruggeboekt via de resultatenrekening.
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Zie sectie 2.21 Goodwill en overige immateriële vaste activa.
Overige activa
Voor niet-financiële activa wordt de realiseerbare waarde bepaald als de hoogste van enerzijds de reële waarde verminderd
met verkoopkosten en anderzijds de waarde in gebruik. De reële waarde verminderd met verkoopkosten is het bedrag dat
kan worden verkregen door de verkoop van een actief in een marktconforme (‘arm’s length’) transactie tussen bewuste,
bereidwillige partijen, na aftrek van verkoopkosten. De waarde in gebruik is de contante waarde van geschatte toekomstige
kasstromen waarvan verwacht wordt dat ze zal voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit zijn
vervreemding aan het einde van zijn gebruiksduur.
2.12
Geldmiddelen en kasequivalenten
Inhoud
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen, vrij beschikbare tegoeden bij centrale banken en andere
financiële instrumenten met een vervaldatum korter dan drie maanden vanaf de datum van verwerving.
Kasstroomoverzicht
Fortis presenteert de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten op basis van de indirecte methode, waarbij het nettoresultaat wordt
aangepast met het oog op de gevolgen van transacties van niet-geldelijke aard, eventuele overlopende posten voor al
ontvangen of toekomstige kasontvangsten of kasbetalingen uit exploitatie en posten van baten of lasten in verband met
investerings- of financieringskasstromen.
Ontvangen en betaalde rente worden in het kasstroomoverzicht verantwoord als kasstromen uit bedrijfsactiviteiten.
Ontvangen dividenden worden in het kasstroomoverzicht verantwoord als kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde
dividenden worden verantwoord als een financieringsactiviteit.
28 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.13
Vorderingen op banken en vorderingen op klanten
Classificatie
Vorderingen op banken en klanten omvatten leningen die Fortis heeft geïnitieerd door rechtstreeks geld te verschaffen aan
de lener of tussenpersoon, evenals bij derden aangekochte leningen die tegen geamortiseerde kostprijs worden
verantwoord. Titels van schuldvorderingen, die op de primaire markt rechtstreeks van de emittent werden overgenomen,
worden als leningen verantwoord op voorwaarde dat er geen actieve markt voor deze titels is. Leningen, die worden
geïnitieerd of aangekocht met het voornemen ze op korte termijn te verkopen of effectiseren, worden verantwoord als activa
aangehouden voor handelsdoeleinden. Leningen, die worden aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening of als voor verkoop beschikbaar, worden als zodanig verantwoord bij eerste
opname.
Verplichtingen uit hoofde van leningen waarbij een lening kan opgenomen worden binnen een tijdsbestek bepaald door een
reglementering of marktconventies worden niet verantwoord als derivaten maar worden als niet uit de balans blijkende
verplichtingen gerapporteerd.
Waardering
Extra kosten en ontvangen vergoedingen voor het initiëren van leningen worden uitgesteld en geamortiseerd over de looptijd
van de lening als een aanpassing van de rentebaten.
Bijzondere waardeverminderingen
Een individueel bijzonder waardeverminderingsverlies op een lening staat vast wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat
Fortis niet alle verschuldigde bedragen, in overeenstemming met contractuele voorwaarden, zal kunnen innen. Het bedrag
van de waardevermindering is het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde, zijnde de contante waarde
van de verwachte kasstromen of, als alternatief, de waarde van de zekerheden, indien de lening door een zekerheid is
gedekt, verminderd met de kosten om deze zekerheden te realiseren.
Een ‘bestaande maar niet gerapporteerde’ (‘incurred but not reported’ ‘IBNR’) waardevermindering op leningen wordt
verantwoord wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat verliezen aanwezig zijn in componenten van de portefeuille
leningen, zonder dat voor deze leningen een bijzondere waardevermindering werd verantwoord. De IBNR wordt geschat op
basis van historische patronen van verliezen in elk segment, waarbij het huidige economische klimaat waarin de leners
opereren wordt weerspiegeld, en waarbij op basis van een analyse van de politiek-economische situatie in bepaalde landen
ook rekening wordt gehouden met een verhoogd risico op betalingsmoeilijkheden.
Bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord als een daling van de boekwaarde van vorderingen op banken en
vorderingen op klanten.
Bijzondere waardeverminderingen op niet uit de balans blijkende verplichtingen uit hoofde van leningen worden verantwoord
in de rubriek ‘Voorzieningen’.
Wanneer een specifieke lening wordt geïdentificeerd als oninbaar, en alle wettelijke en procedurele middelen uitgeput zijn,
wordt de lening in mindering gebracht op de daarmee verband houdende lasten van bijzondere waardevermindering; latere
realisaties worden onder wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen in de resultatenrekening verantwoord.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 29
2.14
Verkoop- en terugkoopovereenkomsten en uitlenen/lenen van effecten
Effecten die onder een terugkoopovereenkomst (‘repo’) vallen, blijven in de balans verantwoord. De schuld die voortvloeit uit
de verplichting tot terugkoop van de activa is begrepen in ‘Schulden aan banken’ of ‘Schulden aan klanten’, afhankelijk van
de tegenpartij. Effecten, die zijn aangekocht als gevolg van een overeenkomst tot terugverkoop (‘reverse repo’) worden niet
verantwoord in de balans. Het recht op de geldmiddelen van de tegenpartij wordt verantwoord als ‘Vorderingen op banken’
of ‘Vorderingen op klanten’, afhankelijk van de tegenpartij. Het verschil tussen de verkoopprijs en de terugkoopprijs wordt
verantwoord als rente en toegerekend over de looptijd van de overeenkomsten met behulp van de effectieve-rentemethode.
Effecten die geleend zijn aan tegenpartijen blijven in de balans verantwoord. Naar analogie worden geleende effecten niet in
de balans verantwoord. Indien geleende effecten aan derden worden verkocht, worden de opbrengsten uit de verkoop en
de schuld uit de verplichting tot teruggave van de zekerheid verantwoord. De verplichting tot teruggave van de zekerheid
wordt gewaardeerd tegen reële waarde en verantwoord als een verplichting aangehouden voor handelsdoeleinden, met
waardeveranderingen in de resultatenrekening. Geldmiddelen geleend of ontvangen bij het lenen of uitlenen van effecten
worden verantwoord als ‘Vorderingen op banken/klanten’ of ‘Schulden aan banken/klanten’.
2.15
Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Een financieel actief of een financiële verplichting wordt verantwoord als aangehouden voor handelsdoeleinden indien het:
• verworven of aangegaan is hoofdzakelijk met het doel dit actief of deze verplichting op korte termijn te verkopen of terug
te kopen;
• deel uitmaakt van geïdentificeerde financiële instrumenten die gezamenlijk worden beheerd en waarvoor aanwijzingen
bestaan van een recent, feitelijk patroon van winstnemingen op korte termijn; of
• een derivaat is (behalve een derivaat dat wordt aangewezen als een afdekkingsinstrument en het een effectieve dekking
betreft).
Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden zowel bij de eerste opname als nadien gewaardeerd
tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. De (gerealiseerde en ongerealiseerde) resultaten
worden verantwoord als ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’. Rente ontvangen (betaald) op
activa die wordt aangehouden voor handelsdoeleinden wordt verantwoord als rentebaten (rentelasten). Ontvangen
dividenden worden verantwoord als ‘Dividenden en overige beleggingsbaten’.
2.16
Beleggingen
Het management bepaalt de geschikte verantwoording van de beleggingseffecten op het tijdstip van de aankoop.
Beleggingseffecten met een vaste vervaldag, waarbij het management zowel van plan is als in de mogelijkheid verkeert om
deze tot einde looptijd aan te houden, worden verantwoord als financiële activa aan te houden tot einde looptijd. Voor
onbepaalde duur aan te houden beleggingseffecten, die kunnen worden verkocht om te voorzien in liquiditeitsbehoeften of
bij wijzigingen in de rentevoeten, wisselkoersen of aandelenprijzen, worden verantwoord als financiële activa beschikbaar
voor verkoop. Beleggingseffecten die worden verworven om korte termijn winsten te genereren worden beschouwd als
financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Elke andere belegging dan beleggingen in
eigenvermogensinstrumenten zonder een genoteerde marktprijs op een actieve markt en waarvan de reële waarde niet
betrouwbaar kan worden vastgesteld mag bij eerste opname worden aangemerkt als financieel instrument tegen reële
waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Wanneer een actief is aangemerkt als aangehouden tegen reële
waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, kan het niet meer worden overgedragen naar een andere
categorie.
30 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Beleggingen aangehouden tot vervaldatum worden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van, indien van
toepassing, bijzondere waardeverminderingen. Elk verschil tussen het bedrag van de eerste opname dat voortvloeit uit
transactiekosten, eerste premies of kortingen, wordt geamortiseerd over de looptijd van de belegging met behulp van de
effectieve-rentemethode. Indien wordt vastgesteld dat een tot einde looptijd aangehouden belegging een bijzondere
waardevermindering heeft ondergaan, wordt de bijzondere waardevermindering verantwoord in de resultatenrekening.
Beleggingseffecten aangehouden voor verkoop worden verantwoord tegen reële waarde. Veranderingen in de reële waarde
worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen tot het actief wordt verkocht, tenzij het actief door een derivaat is
afgedekt. Indien wordt vastgesteld dat een belegging een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, dan wordt de
bijzondere waardevermindering verantwoord in de resultatenrekening. De ongerealiseerde verliezen die eerder werden
verantwoord in het eigen vermogen worden bij beleggingseffecten aangehouden voor verkoop, die een bijzondere
waardevermindering hebben ondergaan, overgeboekt naar de resultatenrekening wanneer de bijzondere
waardevermindering zich voordoet.
Indien in een volgende periode de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar schuldinstrument stijgt en de stijging
objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de verwerking in de resultatenrekening plaatsvond,
wordt de bijzondere waardevermindering teruggenomen via de resultatenrekening. Bijzondere waardeverminderingen die
worden toegerekend aan voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten kunnen in latere periodes niet worden
teruggenomen via de resultatenrekening.
Beleggingseffecten aangehouden voor verkoop die afgedekt worden door een derivaat worden verantwoord tegen reële
waarde met verantwoording van de waardeveranderingen in de resultatenrekening voor het afgedekte gedeelte, en met
waardeveranderingen in eigen vermogen voor het overschot.
Voor handelsdoeleinden aangehouden activa en activa die zijn aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening, worden verantwoord tegen reële waarde. Veranderingen in de reële waarde
worden verantwoord in de resultatenrekening.
Vastgoedbeleggingen
Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten of een waardestijging of beide te
realiseren. Fortis kan bepaalde vastgoedbeleggingen ook voor eigen gebruik aanwenden. Indien de delen aangewend voor
eigen gebruik afzonderlijk kunnen worden verkocht of geleased via een financiële lease worden die delen verantwoord als
materiële vaste activa. Indien de delen aangewend voor eigen gebruik niet afzonderlijk kunnen worden verkocht dan worden
de respectievelijke onroerende goederen alleen als vastgoedbeleggingen behandeld indien Fortis een onbelangrijk deel voor
eigen gebruik aanhoudt.
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen. De afschrijving wordt berekend met behulp van de lineaire methode om de kosten van de
betreffende activa over hun geschatte gebruiksduur te verlagen tot hun restwaarde. De restwaarde en de geschatte
gebruiksduur van vastgoedbeleggingen worden afzonderlijk bepaald voor elk belangrijk onderdeel (‘component approach’)
en worden op elke balansdatum opnieuw bekeken.
Fortis verhuurt zijn vastgoedbeleggingen door middel van diverse niet-opzegbare huurcontracten. Bepaalde contracten
bevatten hernieuwingsopties voor diverse periodes. De huuropbrengsten worden als beleggingsopbrengsten lineair
verantwoord over de periode waarop ze betrekking hebben.
Overboekingen naar of van vastgoedbeleggingen vinden alleen plaats als er een wijziging is van het gebruik:
• in vastgoedbeleggingen aan het einde van het eigen gebruik of bij aanvang van een operationele lease aan een andere
partij of aan het einde van bouw of ontwikkeling; en
• uit vastgoedbeleggingen bij aanvang van het eigen gebruik of bij aanvang van ontwikkeling met het oog op verkoop.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 31
Wanneer het resultaat van een bouwcontract op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden de contractopbrengsten
en -kosten in verband met het bouwcontract verantwoord als baten respectievelijk lasten met verwijzing naar het stadium
van uitvoering van de contractactiviteit op balansdatum. Wanneer het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten hoger
zullen zijn dan de totale contractopbrengsten wordt het verwachte verlies onmiddellijk verantwoord onder de lasten.
2.17
Lease-overeenkomsten
Fortis als leasinggever
Activa die als gevolg van operationele lease-overeenkomsten worden geleased, worden verantwoord in de geconsolideerde
balans (1) onder vastgoedbeleggingen (gebouwen) en (2) onder materiële vaste activa (materieel en motorvoertuigen). Ze
worden verantwoord tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen. Leasingbaten, na aftrek van eventuele
aan leasingnemers gegeven voordelen, worden lineair geamortiseerd over de leaseperiode. De directe aanvangskosten die
Fortis heeft gemaakt, worden toegevoegd aan de boekwaarde van het geleasede actief en over de leaseperiode
verantwoord onder lasten op dezelfde basis als de leaseopbrengsten.
Fortis heeft ook financiële lease-overeenkomsten afgesloten, waarbij vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en
beloningen, buiten de wettige eigendomstitel, aan de cliënt worden overgedragen.
Wanneer aangehouden activa onder een financiële leaseovereenkomst vallen dan wordt de contante waarde van de
leasebetalingen en eventuele gegarandeerde restwaarde verantwoord als vordering. Het verschil tussen de brutovordering
en de contante waarde van de vordering wordt verantwoord als onverdiende financiële baten. Rentebaten uit leaseovereenkomsten worden verantwoord over de looptijd van de leaseovereenkomst op basis van een patroon dat een
constante periodieke rendementsvoet weerspiegelt op de netto-investering die uitstaat ten aanzien van financiële leaseovereenkomsten. De directe aanvangskosten die Fortis heeft opgelopen, worden verantwoord in de vordering van de
financiële leaseovereenkomst en over de leaseperiode toegerekend tegenover rentebaten uit lease-overeenkomsten.
Fortis als leasingnemer
Fortis sluit hoofdzakelijk operationele lease-overeenkomsten af voor de huur van materieel en terreinen en gebouwen.
Betalingen als gevolg van dergelijke leasetransacties worden lineair over de looptijd van de leaseovereenkomst
geamortiseerd in de resultatenrekening. Wanneer een operationele lease wordt beëindigd voordat de leaseperiode is
afgelopen dan worden de vergoedingen die bij wijze van boete aan de leasinggever dienen te worden betaald, verantwoord
onder lasten in de verslagperiode waarin de beëindiging plaatsvindt.
Eventuele voordelen die van de leasinggever in verband met operationele leasetransacties zijn ontvangen, worden lineair
over de leaseperiode verantwoord als een vermindering van leasinglasten.
Indien de leaseovereenkomst vrijwel alle risico’s en beloningen overdraagt die aan het bezit van het actief vasthangen, dan
wordt de lease als financiële lease verantwoord en wordt het betreffende actief geactiveerd. Bij aanvang van de leaseperiode
wordt het actief verantwoord tegen de reële waarde van het geleasede actief of, indien ze lager zijn, tegen de contante
waarde van de minimale leasebetalingen. Het geleasede actief wordt afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van het
actief, ofwel over de leaseperiode indien deze laatste korter is. De overeenkomstige leaseverplichting, na aftrek van financiële
kosten, wordt verantwoord onder leningen. Het rente-element van de financiële kosten wordt in de resultatenrekening over
de leaseperiode ten laste genomen zodat er een constante periodieke rentevoet tot stand wordt gebracht op het resterende
verplichtingsaldo voor elke verslagperiode.
32 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.18
Beleggingen inzake unit-linked contracten
Beleggingen inzake unit-linked verzekerings- en beleggingscontracten vertegenwoordigen fondsen die worden aangehouden
om te voldoen aan specifieke beleggingsdoelstellingen van polishouders die het beleggingsrisico dragen. Eigen aandelen
aangehouden voor polishouders worden geëlimineerd.
2.19
Herverzekering en overige vorderingen
Herverzekering
Fortis aanvaardt en/of cedeert herverzekeringen in het kader van de normale bedrijfsvoering. Herverzekeringsvorderingen
omvatten hoofdzakelijk saldi die verschuldigd zijn door zowel verzekerings- als herverzekeringsondernemingen voor
gecedeerde verzekeringsverplichtingen. Bedragen die vorderbaar zijn op of verschuldigd zijn aan herverzekeraars worden
geschat op een wijze die strookt met de bedragen die verbonden zijn aan de herverzekerde polissen en in overeenstemming
met het herverzekeringscontract. Herverzekering wordt op de balans op brutobasis gepresenteerd, tenzij een recht op
verrekening bestaat.
Contracten die een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen worden verantwoord als herverzekeringscontracten.
Beleggingscontracten zijn die contracten die een financieel risico overdragen zonder een aanzienlijk verzekeringsrisico over
te dragen.
Herverzekeringscontracten worden geëvalueerd om te bepalen of binnen het contract een belangrijk verzekeringsrisico
wordt overgedragen. Herverzekeringscontracten, die geen belangrijk verzekeringsrisico overdragen, worden verantwoord op
basis van de stortingsmethode en onder leningen (kredieten of leningen) verantwoord als financiële activa of verplichtingen
voor herverzekering. Een financieel actief of financiële verplichting voor herverzekering wordt verantwoord tegen de betaalde
respectievelijk ontvangen vergoeding, verminderd met de eventuele expliciet geïdentificeerde premies of ‘fees’ die toekomen
aan de herverzekerde. De betaalde respectievelijk ontvangen bedragen voortvloeiend uit deze contracten worden
verantwoord als deposito’s met behulp van de effectieve-rentemethode.
Overige vorderingen
Overige vorderingen, die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering en door toedoen van Fortis ontstaan, worden tegen hun
eerste reële waarde onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen verantwoord.
2.20
Materiële vaste activa
Alle voor eigen gebruik aangehouden vastgoed en alle vaste activa worden verantwoord tegen kostprijs, verminderd met
geaccumuleerde afschrijvingen (behalve voor terreinen die niet worden afgeschreven) en eventuele geaccumuleerde
bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs is het equivalent van de contante prijs die is betaald, ofwel de reële
waarde van de vergoeding die is gegeven om het actief te verwerven op het moment van de verwerving of de bouw van het
actief.
De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode teneinde de kosten van die activa af te
schrijven over de geschatte levensduur tot de restwaarde. De levensduur van de gebouwen is afzonderlijk bepaald voor elk
belangrijk deel (componentenbenadering) en wordt elk jaareinde herzien. De vastgoedbeleggingen worden gesplitst in de
volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detailafwerking.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 33
De maximale levensduur van de componenten is als volgt:
Ruwbouw
Ramen en deuren
Technische uitrusting
Ruwe afwerking
Detailafwerking
50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen
30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen
Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden daarom niet afgeschreven. Informatica-, kantoor- en andere
apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die individueel is vastgesteld.
Als algemene regel worden de restwaarden nihil verondersteld.
Kosten voor reparaties en onderhoud worden in de resultatenrekening als last verantwoord in de periode waarin de kosten
zijn ontstaan. Uitgaven die de voordelen van vastgoed of vaste activa zodanig verbeteren of uitbreiden dat hun
oorspronkelijke gebruik wordt overstegen, worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven.
Financieringskosten voor de financiering van de bouw van materiële vaste activa: zie sectie 2.37 Financieringskosten.
2.21
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Immateriële vaste activa
Een immaterieel vast actief is een identificeerbaar niet-monetair actief. Het immaterieel vast actief wordt verantwoord tegen
kostprijs als het toekomstige economische voordelen zal opleveren en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden
bepaald.
Immateriële vaste activa van onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven maar minstens eenmaal per jaar getoetst
op bijzondere waardevermindering. Geïdentificeerde eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de
resultatenrekening verantwoord. Immateriële vaste activa worden op de balans verantwoord tegen kostprijs, verminderd met
eventuele geaccumuleerde afschrijving en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De
restwaarde en de geschatte gebruiksduur van immateriële vaste activa worden op elke balansdatum opnieuw bekeken.
Afgezien van goodwill, heeft Fortis geen immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensduur.
Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur worden geamortiseerd over de geschatte gebruiksduur.
Goodwill
Acquisities van ondernemingen worden verantwoord op basis van de overnamemethode. Goodwill vertegenwoordigt het
positieve verschil tussen enerzijds de kostprijs (reële waarde van de activa, verplichtingen en uitgegeven
eigenvermogensinstrumenten) en anderzijds het belang van Fortis in de reële waarde van de activa, verplichtingen en
voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill uit de acquisitie van een dochteronderneming wordt in de balans als immaterieel
actief weergegeven. Goodwill die bij bedrijfscombinaties van vóór 1 januari 2004 is ontstaan, is in mindering gebracht op het
eigen vermogen en wordt in het kader van IFRS niet geherwaardeerd. Op acquisitiedatum wordt de goodwill toegewezen
aan de kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergie in de bedrijfscombinatie.
Goodwill wordt niet afgeschreven, maar, in plaats daarvan, wel getoetst op bijzondere waardevermindering. Goodwill uit de
acquisitie van een geassocieerde deelneming wordt verantwoord als een onderdeel van de geassocieerde deelneming.
Het positieve verschil tussen enerzijds het verworven belang in de netto reële waarde van de activa, verplichtingen en
voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en anderzijds de acquisitiekosten, wordt onmiddellijk in de
resultatenrekening verantwoord.
34 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis waardeert goodwill jaarlijks, of frequenter indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de
boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. In dat geval wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de
kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is
dan de boekwaarde van de eenheid dan wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies onmiddellijk verantwoord in de
resultatenrekening.
In het geval van een bijzonder waardeverminderingsverlies, verlaagt Fortis eerst de boekwaarde van de aan de
kasstroomgenererende eenheid toegerekende goodwill en vervolgens de andere activa van de eenheid naar rato van de
boekwaarde van elk actief in de eenheid. Eerder verantwoorde bijzondere waardeverminderingverliezen met betrekking tot
goodwill worden niet teruggeboekt.
Fortis kan de zeggenschap over een dochteronderneming in verschillende stappen verkrijgen. In dat geval wordt elke
ruiltransactie door Fortis afzonderlijk behandeld. De kosten van elke transactie worden vergeleken met de reële waarde van
elke transactie om het bedrag van goodwill te bepalen dat aan die individuele transactie verbonden is. Voor Fortis
zeggenschap over de entiteit krijgt, kan de transactie worden beschouwd als belegging in een geassocieerde deelneming en
verantwoord op basis van de ‘equity’-methode. In voorkomend geval wordt de reële waarde van de identificeerbare
nettoactiva van de partij waarin wordt deelgenomen op de datum van elke eerste transactie bepaald door de ‘equity’methode op de belegging toe te passen.
Overige immateriële vaste activa
Value of business acquired (VOBA)
Value of business acquired vertegenwoordigt het verschil tussen de reële waarde bij acquisitie en de boekwaarde van een
portefeuille van contracten verworven in het kader van een acquisitie van een business of een portefeuille. VOBA wordt
verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de opbrengsten van de verworven
portefeuille.
Intern gegenereerde immateriële vaste activa
Intern gegenereerde immateriële vaste activa worden geactiveerd wanneer Fortis alle navolgende punten kan aantonen:
• de technische uitvoerbaarheid om het immaterieel vast actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of
verkoop;
• de intentie het immaterieel vast actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;
• het vermogen om het immaterieel vast actief te gebruiken of te verkopen;
• hoe het immaterieel vast actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren;
• de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het
immaterieel vast actief te gebruiken of te verkopen; en
• het vermogen om de uitgaven die aan het immaterieel vast actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling
betrouwbaar te waarderen.
Immateriële vaste activa die ontstaan uit onderzoek en intern gegenereerde goodwill worden niet geactiveerd.
Software
Software voor computerhardware die zonder die specifieke software niet werkt, zoals het besturingssysteem, vormt een
integraal onderdeel van de betreffende hardware en wordt behandeld als materiële vaste activa. Wanneer de software geen
integraal onderdeel van de betreffende hardware uitmaakt, dan worden de kosten die zijn gemaakt tijdens de
ontwikkelingsfase, waarvoor Fortis kan aantonen dat aan alle hierboven vermelde criteria voldaan is, geactiveerd als
immaterieel vast actief en lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur. Over het algemeen wordt dergelijke software
afgeschreven over maximaal 5 jaar.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 35
Overige immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur
Overige immateriële vaste activa omvatten immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur, zoals handelsmerken en
licenties, worden doorgaans lineair over hun gebruiksduur afgeschreven. Immateriële vaste activa met bepaalde
gebruiksduur worden op elke verslaggevingsdatum getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Over het algemeen
hebben immateriële vaste activa een verwachte economische levensduur van maximaal 10 jaar.
2.22
Overlopende acquisitiekosten
Algemeen
De kosten van nieuwe en hernieuwde verzekeringen, hoofdzakelijk commissies en uitgaven met betrekking tot
tussenpersonen en uitgifte van nieuwe polissen, die allen variëren en hoofdzakelijk verband houden met de productie van
nieuwe verzekeringen, worden geactiveerd en afgeschreven. Overlopende acquisitiekosten (‘deferred acquisition costs’ of
‘DAC’) worden periodiek getoetst op realiseerbaarheid op basis van schattingen van toekomstige winsten van de
onderliggende contracten.
Amortisatie in verhouding tot verwachte premies
Voor levensverzekeringsproducten en beleggingsproducten van het type ‘Leven’, in beide gevallen zonder discretionary
participation features (DPF), worden de overlopende acquisitiekosten geamortiseerd in verhouding tot de verwachte premies.
Veronderstellingen wat betreft verwachte premies worden geschat op de datum van de polisuitgifte en worden consequent
toegepast tijdens de looptijd van de contracten. Afwijkingen tussen de werkelijke resultaten en de op basis van ervaring
geschatte resultaten worden weergegeven in de resultatenrekening in de verslagperiode waarin die afwijkingen zich
voordoen. Voor die contracten zijn de amortisatieperiodes over het algemeen de totale looptijd van de polis.
Amortisatie in lijn met verwachte brutomarge
Voor levensverzekeringsproducten en beleggingsproducten van het type ‘Leven’, in beide gevallen met DPF, worden de
overlopende acquisitiekosten afgeschreven over de verwachte looptijd van de contracten op basis van de waarde van de
geschatte brutomarge of -winstbedragen verdisconteerd tegen het verwachte beleggingsrendement. De verwachte
brutomarge omvat verwachte premies en beleggingsresultaten, verminderd met uitkeringen en administratieve kosten,
wijzigingen in de netto premiereserve en verwachte dividenden voor polishouders, indien van toepassing. Afwijkingen tussen
de werkelijke resultaten en de op basis van ervaring geschatte resultaten worden verantwoord in de resultatenrekening in de
verslagperiode waarin die afwijkingen zich voordoen. De overlopende acquisitiekosten worden aangepast om rekening te
houden met het amortisatie-effect van ongerealiseerde winsten (verliezen) die in het eigen vermogen zijn verantwoord alsof
ze gerealiseerd waren met de overeenkomstige aanpassing aan ongerealiseerde winsten (verliezen) in het eigen vermogen.
Amortisatie in lijn met verdiende premies
Voor kortlopende contracten worden de overlopende acquisitiekosten geamortiseerd over de verslagperiode waarin de
betreffende geschreven premies worden verdiend. Toekomstige beleggingsopbrengsten met een risicovrij
rentabiliteitspercentage worden in aanmerking genomen bij het inschatten van de realiseerbaarheid van de overlopende
acquisitiekosten.
Amortisatie in lijn met betreffende opbrengsten van geleverde diensten
Sommige beleggingscontracten zonder DPF die door verzekeringsinstellingen zijn uitgegeven, betreffen zowel het initiëren
van een financieel instrument als het verstrekken van diensten op het gebied van beleggingsbeheer. Indien duidelijk
identificeerbaar worden de marginale kosten met betrekking tot het recht om diensten op het gebied van beleggingsbeheer
te verstrekken verantwoord als actief en worden ze geamortiseerd naarmate de instellingen de betreffende opbrengsten
boeken. Het betreffende immateriële actief wordt op elke verslaggevingsdatum getoetst op realiseerbaarheid. Commissies
voor het beheer van beleggingen op deze contracten worden verantwoord als opbrengsten naarmate de diensten worden
geleverd.
36 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.23
Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten
Vaste activa of een groep van activa en verplichtingen die door Fortis worden verantwoord als aangehouden voor verkoop
zijn deze waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie die naar verwachting
binnen het jaar zal plaatsvinden en niet door het voortgezette gebruik ervan.
Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van Fortis dat is afgestoten of is verantwoord als aangehouden voor
verkoop en dat aan de volgende criteria voldoet:
• het vertegenwoordigt een afzonderlijke belangrijke bedrijfstak of geografisch bedrijfsgebied
• het is een onderdeel van een specifiek gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfstak of geografisch
bedrijfsgebied af te stoten, of
• het is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling om te worden doorverkocht.
Op activa (of groepen van activa) die als aangehouden voor verkoop worden verantwoord, wordt niet afgeschreven. Deze
worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en reële waarde min verkoopkosten en worden afzonderlijk
verantwoord op de balans.
Resultaten op beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk verantwoord in de resultatenrekening.
2.24
Derivaten en afdekking
Opname en verantwoording
Derivaten zijn financiële instrumenten zoals swaps, termijncontracten, futures en (geschreven en gekochte) opties. De
waarde van dergelijke financiële instrumenten wijzigt als gevolg van veranderingen in onderliggende variabelen en vergt
weinig of geen nettoaanvangsinvestering en wordt op een tijdstip in de toekomst afgewikkeld.
Alle derivaten worden eerst op de balans verantwoord tegen reële waarde op de transactiedatum:
• derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden in ‘activa aangehouden voor handelsdoeleinden’ en ‘verplichtingen
aangehouden voor handelsdoeleinden’
• hedgingderivaten in ‘overlopende rente en overige activa’ en ‘overlopende rente en overige verplichtingen’.
Latere wijzigingen van de reële waarde exclusief overlopende rente (‘clean fair value’) van derivaten worden in de
resultatenrekening onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’ verantwoord.
Financiële activa of verplichtingen kunnen in een contract besloten derivaten omvatten. Dergelijke financiële instrumenten
worden dikwijls ‘hybride financiële instrumenten’ genoemd. Onder hybride financiële instrumenten zijn omgekeerde
converteerbare obligaties (obligaties waarvoor de terugbetaling de vorm van aandelen kan aannemen) en/of obligaties met
geïndexeerde interestbetalingen begrepen. Indien het basiscontract niet wordt verantwoord tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening en de kenmerken en risico’s van het in een contract besloten derivaat niet
nauw aansluiten bij die van het basiscontract dan dient het in een contract besloten derivaat te worden afgezonderd van het
basiscontract en gewaardeerd tegen reële waarde als een op zichzelf staand derivaat. Reële-waardeveranderingen worden
in de resultatenrekening verantwoord. Het basiscontract wordt verantwoord en gewaardeerd door toepassing van de regels
van de betreffende categorie van het financiële instrument.
Indien het basiscontract echter wordt verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening of
indien de kenmerken en risico’s van het in een contract besloten derivaat nauw aansluiten bij die van het basiscontract dan
wordt het in een contract besloten derivaat niet afgezonderd en wordt het hybride financieel instrument gewaardeerd als een
enkel instrument.
De af te scheiden derivaten worden naargelang het geval verantwoord als hedgingderivaten of derivaten aangehouden voor
handelsdoeleinden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 37
Afdekking
Op de datum waarop een derivaat wordt afgesloten kan Fortis dat contract aanmerken als ofwel (1) een afdekking van de
reële waarde van een verantwoord actief of verplichting (reële waardeafdekking), (2) een afdekking van een netto-investering
in een buitenlandse entiteit of (3) een afdekking van toekomstige kasstromen toerekenbaar aan een verantwoord actief of
verplichting of een verwachte transactie (kasstroomafdekking). Afdekkingen van vaststaande toezeggingen zijn afdekkingen
tegen reële waarde, uitgezonderd afdekkingen van valutarisico’s die verantwoord worden als kasstroomafdekkingen.
Bij het begin van de transactie documenteert Fortis de relatie tussen afdekkingsinstrumenten en afgedekte posten, evenals
de doelstelling en strategie op het vlak van risicobeheer met betrekking tot afdekkingtransacties. Fortis documenteert ook de
beoordeling, zowel bij aanvang van de afdekking als doorlopend, in hoeverre het afdekkingsinstrument effectief is bij het
compenseren van veranderingen in de reële waarde of in kasstromen van de afgedekte positie.
Alleen activa, verplichtingen, vaststaande toezeggingen of heel waarschijnlijke verwachte transacties waarbij een partij van
buiten Fortis betrokken is, worden als afgedekte posities aangemerkt.
De reële-waardeverandering van een afgedekte positie, die aan het afgedekte risico toerekenbaar is en de reëlewaardeverandering van het afdekkingsinstrument in een reële-waardeafdekkingstransactie, worden verantwoord in de
resultatenrekening. De reële-waardeverandering van rentedragende derivaten wordt afzonderlijk van de overlopende rente
verantwoord.
Indien de afdekking niet langer voldoet aan de hedgingcriteria of beëindigd wordt, dan wordt de aanpassing van de
boekwaarde van een afgedekt rentedragend financieel instrument die uit de hedge accounting voortvloeit, afgeschreven op
basis van een herberekende effectieve rentevoet op de datum waarop de afdekking wordt beëindigd.
Reële-waardeveranderingen van derivaten die zijn aangewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, worden
in het eigen vermogen (rubriek 'Ongerealiseerde winsten en verliezen') verantwoord. Niet-effectieve afdekkingen worden
onmiddellijk verantwoord in de resultatenrekening.
Indien de afdekking van een verwachte transactie of vaststaande toezegging tot de opname van een niet-financieel actief of
een niet-financiële verplichting leidt, dan worden de winsten en verliezen die eerder in het eigen vermogen waren uitgesteld,
overgeboekt van het eigen vermogen en verantwoord in de eerste waardering van dat niet-financiële actief of die nietfinanciële verplichting. Daarnaast worden in het eigen vermogen verantwoorde bedragen naar de resultatenrekening
overgeboekt en als baten of lasten verantwoord in de periodes waarin de afgedekte vaststaande toezegging of verwachte
transactie de resultatenrekening beïnvloedt.
Dit is ook het geval indien de afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting of op een andere wijze
stopgezet wordt, maar de verwachte transacties of vaststaande toezeggingen wel naar verwachting zullen plaatsvinden.
Indien de verwachte transacties of vaststaande toezeggingen naar verwachting niet meer zullen plaatsvinden, worden de in
het eigen vermogen uitgestelde bedragen overgebracht naar de resultatenrekening.
Voor afdekkingen van netto-investeringen, zie sectie 2.6 Vreemde valuta.
2.25
Effectiseringen
Fortis effectiseert verscheidene consument- en handelsgerelateerde financiële activa. Die effectiseringen kunnen de vorm
aannemen van een verkoop van de betrokken activa of een overdracht van het kredietrisico door middel van kredietderivaten
met kapitaaldekking naar met een speciaal doel opgerichte ondernemingen (‘special purpose entities’ of ‘SPE’s’). Die SPE’s
geven dan verscheidene effectentranches uit ten behoeve van investeerders. De in een effectisering begrepen financiële
activa worden (volledig of gedeeltelijk) niet langer verantwoord uitsluitend wanneer Fortis nagenoeg alle risico's en
opbrengsten van de activa (of delen ervan) overdraagt, of wanneer Fortis nagenoeg alle risico's en opbrengsten noch
overdraagt noch behoudt maar geen zeggenschap over de overgedragen activa behoudt.
38 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.26
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten
Algemeen
Deze verplichtingen hebben betrekking op verzekeringscontracten, beleggingscontracten met DPF en beleggingscontracten
die het verzekeringsrisico of financiële risico of beide overdragen.
DPF
De meeste levensverzekerings- of beleggingscontracten houden een gegarandeerd voordeel in. Sommige kunnen ook een
DPF inhouden. Dat element geeft de houder van het contract het recht om, boven op gegarandeerde uitkeringen,
aanvullende uitkeringen of bonussen te ontvangen:
• die waarschijnlijk een aanzienlijk deel van de totale contractuele uitkeringen vormen;
• waarvan het bedrag of de timing contractueel onderworpen is aan de autonome beslissing van Fortis;
• die contractueel gebaseerd zijn op:
de prestatie van een specifieke ‘pool’ van contracten of een bepaald type van contract;
gerealiseerde en/of ongerealiseerde beleggingsrendementen op een specifieke ‘pool’ van activa in handen van Fortis; of
de winst of het verlies van Fortis, een fonds of een andere entiteit die het contract uitgeeft.
Voor levensverzekeringscontracten en beleggingscontracten met DPF worden lopende polishouderdividenden toegerekend
op basis van het contractueel verschuldigde bedrag op basis van de statutaire nettowinst, beperkingen en betaaltermijnen.
Shadow accounting
In sommige van de door Fortis gehanteerde modellen voor administratieve verwerking hebben gerealiseerde winsten of
verliezen op activa een rechtstreeks effect op de waardering van (een deel van de) verzekeringsverplichtingen of hieraan
gerelateerde overlopende acquisitiekosten. Fortis past ‘shadow accounting’ toe op de reële-waardeveranderingen van de
beleggingen en activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden die samenhangen met, en dus invloed
hebben op, de waardering van de verzekeringsverplichtingen. Die reële-waardeveranderingen zullen daarom geen deel
uitmaken van het eigen vermogen of het nettoresultaat.
Het geheel van de overblijvende ongerealiseerde wijzigingen in de reële waarde van de portefeuille beleggingen beschikbaar
voor verkoop – na toepassing van ‘shadow accounting’ – die onderhevig zijn aan discretionaire winstdeling worden
gerubriceerd als een aparte eigenvermogencomponent.
Een bijkomende verplichting voor winstdeelname (‘deferred profit sharing liability’ ‘DPL’) wordt toegerekend op basis van een
constructieve verplichting of het bedrag dat wettelijk moet worden betaald op verschillen tussen statutaire baten en IFRSbaten en ongerealiseerde winsten of verliezen die onder eigen vermogen zijn verantwoord.
Toereikendheidstoets voor de verplichtingen (LAT)
Deze toets wordt ieder jaareinde uitgevoerd om te bepalen of de opgenomen verplichtingen toereikend zijn, gebruikmakend
van de huidige portefeuillerendementen om de toekomstige kasstromen te schatten. De toereikendheid van de
verplichtingen wordt getest op het niveau van homogene productgroepen. Indien de verplichtingen niet toereikend zijn om te
voorzien in toekomstige kasstromen, inclusief kasstromen zoals beheerskosten, alsook kasstromen die voortvloeien uit in
een contract besloten opties en garanties en afschrijvingen van de overlopende acquisitiekosten (‘DAC’), dan worden de
overlopende acquisitiekosten extra afgeschreven en/of worden bijkomende verplichtingen verantwoord op basis van zo
goed mogelijke schattingen. In voorkomende gevallen wordt een opgenomen tekort onmiddellijk in de resultatenrekening
verantwoord.
Een vergelijkbare toereikendheidstoets is uitgevoerd, waarbij de huidige marktrendementen van de beleggingsportefeuille,
exclusief ongerealiseerde winsten, zijn toegepast voor de berekening van de toekomstige kasstromen. Het beleid van Fortis
voor de uitvoering van toereikendheidstoetsen omvat geharmoniseerde processen in de ondernemingen van Fortis.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 39
Verantwoording
Verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten
Contracten die een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen worden verantwoord als verzekeringscontracten en
herverzekeringscontracten. Die contracten kunnen ook een financieel risico overdragen.
Beleggingscontracten met DPF
Contracten die een financieel risico overdragen, met een bijkomende DPF.
Beleggingscontracten
Contracten die enkel een financieel risico overdragen.
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten
Indien de verplichtingen niet toereikend zijn om te voorzien in toekomstige kasstromen, inclusief kasstromen zoals
beheerskosten, alsook kasstromen die voortvloeien uit in een contract besloten opties en garanties en afschrijvingen van de
overlopende acquisitiekosten (‘DAC’), dan worden de overlopende acquisitiekosten extra afgeschreven en/of worden
bijkomende verplichtingen verantwoord op basis van zo goed mogelijke schattingen. In voorkomende gevallen wordt een
opgenomen tekort onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord.
Levensverzekering
Toekomstige polisuitkeringen
Voor levensverzekeringscontracten worden toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen berekend met behulp van een
nettopremiemethode (de contante waarde van toekomstige netto kasstromen) op basis van actuariële veronderstellingen
zoals bepaald door ervaring uit het verleden en standaarden binnen de verzekeringssector. Winstdelende polissen omvatten
eventuele bijkomende verplichtingen met betrekking tot eventuele contractuele dividenden of winstdelingen. Voor bepaalde
aangemerkte contracten zijn de toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen geherwaardeerd om met de huidige
marktrentevoeten rekening te houden.
Minimumrendementen
Voor levensverzekeringscontracten met gewaarborgde minimumrendementen zijn bijkomende verplichtingen aangelegd om
de verwachte langetermijnrentevoeten in te calculeren. De verplichtingen met betrekking tot lijfrentepolissen tijdens de
kapitalisatieperiode zijn gelijk aan de gekapitaliseerde polishoudersaldi. Na de kapitalisatieperiode zijn de verplichtingen gelijk
aan de contante waarde van de verwachte toekomstige betalingen. Wijzigingen in sterftetabellen, die zich in voorgaande
jaren hebben voorgedaan, worden volledig uitgedrukt in die verplichtingen.
In een contract besloten derivaten
In een contract besloten derivaten, die niet nauw bij de basiscontracten aansluiten, worden afgezonderd van de
basiscontracten en verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Actuariële
veronderstellingen worden op elke verslaggevingsdatum beoordeeld en de daaruit voortvloeiende impact wordt in de
resultatenrekening verwerkt.
Beleggingscontracten zonder DPF
Beleggingscontracten zonder DPF worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en verantwoord als een
depositoverplichting.
40 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Niet-levensverzekeringen
Claims
Claims en schadebehandelingskosten worden in de resultatenrekening verantwoord op het moment dat de uitgaven worden
gedaan. Niet-betaalde claims en schadebehandelingskosten omvatten schattingen voor gerapporteerde claims en
voorzieningen voor claims die zijn voorgevallen maar niet gerapporteerd zijn. Schattingen van voorgevallen maar niet
gerapporteerde claims komen tot stand op basis van ervaring uit het verleden, de huidige claimtendensen en het heersende
sociale, economische en wettelijke kader. De verplichting voor schadeverzekeringsclaims en schadebehandelingskosten (na
aftrek van schadeloosstellingen, verhaalde schaden, restwaarden en subrogatie) is gebaseerd op schattingen van verwachte
verliezen en houdt rekening met de beoordeling door het management wat betreft het verwachte inflatiepeil, de kosten van
de behandeling van claims, juridische risico’s en de claimtendensen. Schadeverplichtingen inzake arbeidsongeschiktheid
worden verantwoord tegen hun netto contante waarde. De aangelegde verplichtingen zijn toereikend om de uiteindelijke
kosten van claims en schadebehandelingskosten te dekken. De daaruit voortvloeiende aanpassingen worden in de
resultatenrekening verantwoord. Fortis disconteert zijn verplichtingen voor schade enkel voor claims met bepaalbare en
vaste betaaltermijnen.
Beleggingscontracten zonder DPF
Beleggingscontracten zonder DPF worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en verantwoord als een
depositoverplichting.
Herverzekering
Verplichtingen met betrekking tot in herverzekering aangenomen of gecedeerde zaken die geen aanzienlijk verzekeringsrisico
overdragen, kunnen worden beschouwd als financiële verplichtingen en deze verplichtingen worden op dezelfde wijze als
andere financiële verplichtingen verantwoord.
De administratieve verwerkingsvoorschriften voor verplichtingen met betrekking tot aangenomen herverzekeringscontracten
met een aanzienlijk verzekeringsrisico zijn dezelfde als degene die voor rechtstreekse, geschreven verzekeringscontracten
gelden.
Deposito’s van herverzekeraars in het kader van in herverzekering gecedeerde zaken die een aanzienlijk verzekeringsrisico
overdragen, zijn gelijk aan het op balansdatum verschuldigde bedrag.
Herverzekeringsverplichtingen worden gerapporteerd onder ‘overige verplichtingen’.
2.27
Beleggingen inzake unit-linked contracten
De beleggingsovereenkomsten van Fortis zonder winstdeling zijn voornamelijk unit-linked overeenkomsten waarbij de
beleggingen namens de polishouder worden aangehouden. Unit-linked overeenkomsten zijn een specifiek type van
levensverzekeringscontracten die worden geregeld door artikel 25 van EU-richtlijn 2002/83/EEG, waar de uitkeringen
worden gekoppeld aan ICBE’s (instellingen voor collectieve belegging in effecten), aan een aandelenmand, een
referentiewaarde, of een combinatie van die waardecijfers of rekeneenheden die in de overeenkomst zijn vastgelegd. De
verplichtingen voor dergelijke overeenkomsten worden gewaardeerd tegen waarde per eenheid (= de reële waarde van het
fonds waarin de unit-linked overeenkomst heeft belegd, gedeeld door het aantal van de eenheden van het fonds).
Bepaalde producten houden garanties in, die ook worden gewaardeerd tegen reële waarde en worden verantwoord in
verplichtingen met betrekking tot polishouders, waarbij de reële-waardeverandering wordt verantwoord in de
resulatenrekening. Er wordt rekening gehouden met verzekeringstechnische risico’s op basis van actuariële
veronderstellingen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 41
2.28
Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen
Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen worden eerst verantwoord tegen reële waarde onder
aftrek van de directe transactiekosten. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en in
voorkomende gevallen wordt het verschil tussen de netto-opbrengst en de aflossingsprijs verantwoord in de
resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve-rentemethode.
Schulden die in een vast aantal eigen aandelen van Fortis kunnen worden omgezet, worden bij de eerste opname
gescheiden in twee componenten: (a) een schuldinstrument en (b) een eigenvermogensinstrument. De schuldcomponent
wordt eerst berekend door de reële waarde te bepalen van een soortgelijke schuld (inclusief kenmerken van in een contract
besloten niet-eigenvermogensgerelateerde derivaten, indien van toepassing) zonder eigenvermogencomponent. De
boekwaarde van het eigenvermogensinstrument, vertegenwoordigd door de conversieoptie in gewone aandelen, wordt dan
bepaald door de boekwaarde van de financiële verplichting af te trekken van het bedrag van het samengestelde instrument
als geheel.
Preferente aandelen die een verplichte coupon hebben of die op een bepaalde datum of naar keuze van de aandeelhouder
aflosbaar zijn, worden verantwoord als leningen. Daarbij horen ook de preferente aandelen die een dergelijke contractuele
verplichting indirect door hun voorwaarden tot stand brengen. De dividenden op die preferente aandelen worden
verantwoord in de resultatenrekening als rentelasten op basis van de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode.
Indien Fortis eigen schulden koopt, worden die schulden uit de balans verwijderd en wordt het verschil tussen de
boekwaarde van de verplichting en de betaalde vergoeding in de resultatenrekening verantwoord.
Bij het bepalen of preferente aandelen worden verantwoord als een financiële verplichting of als een
eigenvermogensinstrument, evalueert Fortis de specifieke rechten die aan de aandelen verbonden zijn om te bepalen of ze
het basiskenmerk van een financiële verplichting vertonen.
2.29
Personeelsbeloningen
Pensioenverplichtingen
Fortis heeft wereldwijd een aantal pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en pensioenregelingen op basis van
toegezegde bijdragen lopen, in overeenstemming met lokale voorwaarden of sectorgebonden praktijken. De
pensioenregelingen worden over het algemeen gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen of aan door een
trustee beheerde regelingen. De betalingen worden vastgesteld door middel van periodieke actuariële berekeningen.
Een pensioenregeling op basis van vaste toezeggingen is een regeling waarin een vaste toezegging aan een werknemer op
pensioenleeftijd wordt vastgelegd, doorgaans afhankelijk van een aantal factoren zoals leeftijd of dienstjaren. Een
pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen is een regeling waarbij Fortis vaste bedragen afdraagt aan een aparte
entiteit.
Minstens een keer per jaar berekenen actuarissen de pensioenactiva en -verplichtingen.
42 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Voor pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen worden de pensioenkosten en het daarmee verband houdend
pensioenactief of -verplichting geschat op basis van de ‘projected unit credit’-methode. Die methode rekent vergoedingen
toe aan elke periode van diensttijd en waardeert elke periode afzonderlijk om de uiteindelijke verplichting op te bouwen.
Volgens deze methode worden de kosten van het verstrekken van die voordelen in de resultatenrekening als last
verantwoord om de pensioenkosten te spreiden over de diensttijd van werknemers. De pensioenverplichting wordt
gewaardeerd tegen de contante waarde van de geschatte toekomstige uitstromen van geldmiddelen, verdisconteerd tegen
rentevoeten die gebaseerd zijn op de marktrendementen van kwalitatief hoogstaande bedrijfsobligaties waarvan de looptijd
consistent is met de resterende looptijd van de betreffende verplichting. Netto cumulatieve niet-opgenomen actuariële
winsten en verliezen voor pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen die een bepaalde bandbreedte (‘corridor’)
overschrijden (meer dan 10% van de contante waarde van de verplichting inzake toegezegd pensioen of 10% van de reële
waarde van eventuele fondsbeleggingen) worden in de resultatenrekening verantwoord over de gemiddelde resterende
diensttijd van de werknemers.
Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord, behalve indien de
wijzigingen aan een pensioenplan afhankelijk zijn van het aantal werknemers dat in dienst blijft gedurende een bepaalde
periode (wachtperiode of ‘vesting period’). In dat geval worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd lineair
geamortiseerd over de wachtperiode.
De fondsbeleggingen die bij de pensioenverplichtingen van een entiteit behoren moeten aan bepaalde criteria voldoen om te
worden verantwoord als ‘in aanmerking komende fondsbeleggingen van pensioenregelingen’. Die criteria hebben betrekking
op het feit dat de fondsbeleggingen juridisch dienen los te staan van Fortis of de crediteuren van Fortis. Indien niet aan die
criteria is voldaan, worden de fondsbeleggingen in de relevante rubriek in de balans verantwoord (beleggingen, materiële
vaste activa, etc.). Indien de fondsbeleggingen aan de criteria voldoen, worden ze met de pensioenverplichting verrekend.
Verrekening van de reële waarde van fondsbeleggingen met de contante waarde van de verplichtingen uit
pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen kan tot een negatief bedrag leiden (een actief). In dat geval mag het
verantwoorde actief niet groter zijn dan het totaal van de cumulatieve niet-verantwoorde actuariële nettoverliezen en de
pensioenkosten van verstreken diensttijd, en de contante waarde van economische voordelen die beschikbaar zijn in de
vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling.
Voorzorgsregelingen die voordelen voor langdurige diensttijd voorzien maar geen pensioenregelingen zijn, worden
gewaardeerd tegen contante waarde op basis van de ‘projected unit credit’-methode.
De bijdragen van Fortis aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden in de resultatenrekening als last
verantwoord in het jaar waarop ze betrekking hebben.
Andere verplichtingen na uitdiensttreding
Sommige ondernemingen van Fortis bieden vergoedingen na uitdiensttreding, zoals leningen tegen voordelige rentevoeten
en ziekteverzekeringen. Om het recht op die beloningen te genieten, is het gewoonlijk verplicht dat de werknemer in dienst
blijft tot en met de pensioenleeftijd en een minimumperiode in dienstverband presteert. De verwachte kosten van die
beloningen worden toegerekend over de periode van tewerkstelling, op basis van een methodologie die lijkt op die voor
pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen. De verplichtingen worden bepaald aan de hand van actuariële
berekeningen.
Aandelenopties en regelingen voor deelneming in aandelenkapitaal
Aandelenopties en aandelen onder voorwaarden (‘restricted shares’) worden aan bestuurders en werknemers toegekend als
tegenprestatie voor ontvangen diensten. De reële waarde van de ontvangen diensten wordt bepaald met verwijzing naar de
reële waarde van de toegekende aandelenopties en aandelen onder voorwaarden. De vergoedingskosten worden
gewaardeerd op toekenningsdatum op basis van de reële waarde van de opties en aandelen onder voorwaarden en worden
verantwoord, hetzij onmiddellijk indien er geen wachtperiode (‘vesting period’) is, hetzij over de wachtperiode van de opties
en aandelen onder voorwaarden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 43
De reële waarde van de aandelenopties wordt bepaald op basis van een optiewaardering die rekening houdt met de
aandelenkoers op toekenningsdatum, de uitoefenprijs, de verwachte looptijd van de optie, de verwachte volatiliteit van de
onderliggende aandelen en de verwachte dividenden erop, evenals de risicovrije rentevoet over de verwachte looptijd van de
optie. Wanneer de opties worden uitgeoefend en nieuwe aandelen worden uitgegeven, wordt de ontvangen opbrengst na
aftrek van eventuele transactiekosten in het aandelenkapitaal verantwoord (nominale waarde) en het surplus bij de
uitgiftepremie (het agio). Indien voor dit doel eigen aandelen zijn ingekocht, wordt dit in mindering gebracht op de rubriek
‘Eigen aandelen’.
Leningen toegestaan tegen voorkeurtarieven
Soms worden leningen aan werknemers toegestaan tegen een rentevoet die lager is dan de marktrentevoet. De
contractvoorwaarden bepalen doorgaans dat dit voordeel vervalt op de pensioenleeftijd waarna overgeschakeld wordt naar
de marktrentevoet. In een aantal entiteiten van Fortis wordt de voorkeurrentevoet ook toegekend na de pensioenleeftijd.
Voor de eerste reeks leningen wordt het verschil tussen de netto contante waarde van de leningen op basis van de
voorkeurrentevoet en de netto contante waarde van de leningen op basis van de huidige marktrente op de balans
verantwoord als overlopende rekening en verantwoord onder exploitatie- en administratieve kosten over de periode dat de
werknemer het voordeel geniet.
Wanneer de leningen doorlopen na de pensioenleeftijd en (ex-)werknemers blijven genieten van voorkeurtarieven als gevolg
van hun voorbije diensttijd bij Fortis dan wordt met dat voordeel rekening gehouden bij de bepaling van de verplichtingen na
uitdiensttreding andere dan pensioenen.
Personeelsrechten
Personeelsrechten inzake jaarlijkse toegezegde vakantiedagen en uit hoofde van langdurige diensttijd verdiende
vakantiedagen worden verantwoord wanneer ze voor de werknemers opneembaar worden. Indien werknemers de hun
rechtens toekomende vakantiedagen per periode einde niet hebben opgenomen, wordt hiervoor een verplichting gevormd.
2.30
Voorzieningen, voorwaardelijke gebeurtenissen, verbintenissen en financiële
garanties
Voorzieningen
Voorzieningen zijn verplichtingen met onzekerheden qua bedrag of tijdstip van betaling. Voorzieningen worden verantwoord
op de balans indien er een bestaande verplichting is tot overdracht van economische voordelen, zoals kasstromen, als
gevolg van gebeurtenissen in het verleden en indien op de balansdatum een betrouwbare schatting mogelijk is.
Voorzieningen worden aangelegd voor bepaalde garantieovereenkomsten waarvoor Fortis bij niet-betaling verantwoordelijk
is. Voorzieningen worden geschat op basis van alle relevante factoren en informatie die op balansdatum bestaan en worden
verdisconteerd tegen de risicovrije rentevoet.
Voorwaardelijke gebeurtenissen
Voorwaardelijke gebeurtenissen zijn onzekerheden waarvan het bedrag niet met voldoende betrouwbaarheid kan worden
geschat of wanneer het niet waarschijnlijk is dat betaling vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen.
44 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Verbintenissen
Kredietverbintenissen waarbij een lening kan worden opgenomen binnen het tijdskader dat algemeen door regelgeving of
een marktconventie is vastgesteld, worden niet verantwoord als derivaten. Een kredietverbintenis die aangemerkt wordt als
aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening of waarbij Fortis in het verleden
meestal de tegoeden heeft verkocht die uit de kredietverbintenissen voortvloeien, worden in de balans verantwoord tegen
reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Acceptaties omvatten verbintenissen van Fortis om op
klanten getrokken wissels te betalen. Fortis verwacht dat de meeste acceptaties zullen worden afgewikkeld op hetzelfde
ogenblik als de terugbetaling door de klanten. Acceptaties worden niet in de balans verantwoord en worden als
verbintenissen in de toelichting verantwoord.
Financiële garanties
Financiële garantiecontracten die betalingen voorzien als gevolg van veranderingen in een bepaalde rentevoet, effectenkoers,
grondstoffenprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex, of andere variabele, en waarbij
in geval van een niet-financiële variabele deze niet specifiek is voor een van de partijen in het contract, worden verantwoord
als derivaten.
Financiële garantiecontracten die voorzien in bepaalde betalingen door Fortis aan de houder als vergoeding voor een verlies
doordat een bepaalde debiteur niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, worden verantwoord als verzekeringscontracten
indien een belangrijk verzekeringsrisico overgedragen wordt aan Fortis.
2.31
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal en eigen aandelen
Kosten van aandelenuitgifte
Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen met uitzondering van die bij een
bedrijfscombinatie, worden in mindering gebracht van het eigen vermogen na aftrek van eventuele daarmee verband
houdende winstbelastingen.
Preferente aandelen
Preferente aandelen die niet-aflosbaar zijn en waarop naar vrije keuze van de bestuurders dividenden worden gedeclareerd,
worden verantwoord als eigen vermogen.
Eigen aandelen
Wanneer de moedermaatschappijen of hun dochterondernemingen aandelenkapitaal van Fortis kopen of rechten verkrijgen
om aandelenkapitaal van Fortis te kopen, dan wordt de betaalde vergoeding inclusief eventuele toerekenbare
transactiekosten, na aftrek van winstbelastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen.
Dividenden die worden betaald op ingekochte eigen aandelen die in handen van ondernemingen van Fortis zijn, worden
geëlimineerd wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld.
Fortis-aandelen die Fortfinlux S.A. in het kader van ‘FRESH capital securities’ aanhoudt zijn niet dividend- of
kapitaalgerechtigd. Bij het berekenen van het dividend, de nettowinst en het netto eigen vermogen per aandeel worden deze
aandelen geëlimineerd. De kostprijs van de aandelen wordt in mindering gebracht op het eigen vermogen.
Samengestelde financiële instrumenten
Componenten van samengestelde financiële instrumenten (delen van verplichtingen en van het eigen vermogen) worden
verantwoord in de respectievelijke rubrieken van de balans.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 45
Andere eigenvermogenscomponenten
Andere elementen die in eigen vermogen worden verantwoord hebben betrekking op:
• rechtstreekse verantwoording in eigen vermogen van geassocieerde deelnemingen (zie sectie 2.5
Consolidatiegrondslagen)
• vreemde valuta (zie sectie 2.6 Vreemde valuta)
• voor verkoop beschikbare beleggingen (zie sectie 2.16 Beleggingen)
• kasstroomafdekkingen (zie sectie 2.24 Derivaten en afdekking)
• DPF (zie sectie 2.26 Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten).
2.32
Rentebaten en -lasten
Rentebaten en -lasten worden verantwoord in de resultatenrekening voor alle rentedragende instrumenten (of ze nu zijn
verantwoord als tot einde looptijd aangehouden, voor verkoop beschikbaar, tegen reële waarde met waardeveranderingen in
de resultatenrekening, als derivaten of als overige activa of paasiva) op basis van het toerekeningsbeginsel (‘accrual basis’)
met behulp van de effectieve-rentemethode op basis van de werkelijke aankoopprijs inclusief directe transactiekosten.
Rentebaten omvatten coupons die op instrumenten tegen vaste of variabele rente verdiend zijn en de aangroei of amortisatie
van agio of disagio.
Wanneer de waarde van een financieel actief is verminderd tot de geschatte realiseerbare waarde, dan worden de
rentebaten verantwoord op basis van de effectieve rentevoet die werd gebruikt voor het disconteren van de toekomstige
kasstromen bij de bepaling van de realiseerbare waarde.
2.33
Bruto premiebaten, claims en uitkeringen
Kortlopende contracten
Een kortlopend verzekeringscontract is een contract dat voorziet in verzekeringsbescherming voor een vaste, maar korte
periode en dat de verzekeraar de mogelijkheid geeft om het contract op te zeggen of de bepalingen ervan te wijzigen aan
het einde van een contractperiode.
Langlopende contracten
Een langlopend contract is een contract dat over het algemeen niet onderhevig is aan eenzijdige wijzigingen van de
bepalingen ervan, zoals een niet-opzegbaar of gewaarborgd hernieuwbaar contract en vereist de uitvoering van
verschillende functies en diensten (waaronder verzekeringsbescherming) voor een lange periode.
Premiebaten bij ontvangst
Premies afkomstig van levensverzekeringspolissen en beleggingscontracten met DPF die als overeenkomsten van het
langlopende type worden beschouwd, worden verantwoord als opbrengsten wanneer ze ten aanzien van de polishouder
invorderbaar zijn. Geschatte toekomstige uitkeringen en uitgaven worden toegerekend tegenover die opbrengsten om
winsten over de geschatte looptijd van de polissen op te nemen. Deze ‘matching’ wordt bereikt door het vaststellen van
verplichtingen van de verzekeringspolissen en beleggingscontracten met DPF en het activeren en vervolgens afschrijven van
de overlopende acquisitiekosten.
Premiebaten bij verantwoording
Voor contracten van het kortlopende type (hoofdzakelijk schade) worden premies verantwoord als geschreven bij aanvang
van het contract. De premies worden proportioneel over de duur van de betreffende polisdekking in de resultatenrekening
verantwoord. De niet-verdiende premiereserve vertegenwoordigt het deel van de geschreven premies dat op de nietvervallen termijnen van de dekking betrekking heeft.
46 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2.34
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen
Voor financiële instrumenten die als voor verkoop beschikbaar worden verantwoord, vertegenwoordigen gerealiseerde
winsten of verliezen uit verkopen en desinvesteringen het verschil tussen de ontvangen opbrengst en de initiële boekwaarde
van het verkochte actief onder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen die zouden zijn verantwoord in de
resultatenrekening nadat rekening is gehouden met de impact van eventuele aanpassingen uit hoofde van hedge
accounting. Gerealiseerde winsten en verliezen uit verkopen worden verantwoord in de resultatenrekening in de rubriek
‘Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen’.
Voor financiële instrumenten die tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening zijn verantwoord,
wordt het verschil tussen de boekwaarde aan het einde van de lopende verslagperiode en de vorige verslagperiode
verantwoord onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’.
Voor derivaten wordt het verschil tussen de reële waarde exclusief overlopende rente (‘clean fair value’) aan het einde van de
huidige verslagperiode en de vorige verslagperiode verantwoord onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en
verliezen’.
Voorheen nog niet in het resultaat verantwoorde ongerealiseerde winsten en verliezen die rechtstreeks in het vermogen
werden verantwoord, worden verantwoord in de resultatenrekening bij verwijdering of bijzondere waardeverminderingen.
2.35
Commissiebaten
Commissies als vast onderdeel van effectieve rentevoet
Commissies die een vast onderdeel zijn van de effectieve rentevoet van een financieel instrument, worden over het algemeen
behandeld als een aanpassing aan de effectieve rentevoet. Dat is het geval voor de commissies bij het afsluiten van een
krediet, die worden ontvangen als vergoeding voor activiteiten zoals het evalueren van de financiële toestand van de
kredietnemer, het evalueren en boeken van garanties, etc. en voor commissies bij het afsluiten van een krediet die worden
ontvangen bij de uitgifte van tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde financiële verplichtingen. Beide types van
commissies worden uitgesteld en verantwoord als aanpassing van de effectieve rentevoet. Wanneer het financieel
instrument wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, dan worden de
commissies echter verantwoord in de resultatenrekening wanneer het instrument voor de eerste maal wordt verantwoord.
Commissies verantwoord wanneer de dienst wordt verricht
Commissies op verrichte diensten worden over het algemeen verantwoord als opbrengsten wanneer de dienst wordt
verricht. Indien het onwaarschijnlijk is dat een bepaalde lening zal worden toegestaan en de kredietverbintenis niet wordt
beschouwd als een derivaat, dan wordt de verbinteniscommissie, proportioneel over de duur van de verbintenis gespreid,
onder opbrengsten verantwoord.
Commissies verantwoord wanneer de onderliggende transactie wordt voltooid
Commissies die voortvloeien uit (het deelnemen aan) het onderhandelen over een transactie voor een derde, worden
verantwoord wanneer de onderliggende transactie wordt voltooid. Commissieopbrengsten worden verantwoord wanneer de
prestatieverplichting uitgevoerd is.
Commissies op kredietsyndicaten worden verantwoord als opbrengsten wanneer de syndicaatvorming afgerond is.
Commissieopbrengsten van beleggingscontracten
Dit heeft betrekking op contracten zonder DPF, uitgegeven door verzekeringsinstellingen, die verantwoord worden als
beleggingscontracten, omdat het gedekte verzekeringsrisico niet significant is. Opbrengsten uit deze contracten bestaan uit
commissies voor de kosten van verzekering, administratiecommissies en afkoopkosten. De uitgaven omvatten
sterfteschadelasten en gecrediteerde rente.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 47
2.36
Transactiekosten
Transactiekosten worden verantwoord in de eerste waardering van financiële activa en verplichtingen, met uitzondering van
die financiële activa en verplichtingen die worden gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de
resultatenrekening. Transactiekosten verwijzen naar extra kosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving of
vervreemding van een financieel actief of een financiële verplichting. Daarin zijn commissies die worden betaald aan agenten,
adviseurs, makelaars en effectenhandelaren begrepen, evenals heffingen door de regelgevende/toezichthoudende instanties
en beurzen en diverse soorten van overdrachtsbelasting.
2.37
Financieringskosten
Financieringskosten worden over het algemeen als last verantwoord in de periode waarin ze zijn gemaakt.
Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving of bouw van een actief worden, terwijl het actief in
opbouw is, geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief. De activering van financieringskosten dient in te gaan
wanneer:
• uitgaven voor het actief en financieringskosten worden gedaan; en
• werkzaamheden die nodig zijn om het actief klaar te maken voor het bedoelde gebruik of de verkoop ervan in gang zijn
gezet.
De activering wordt beëindigd wanneer het actief vrijwel klaar is voor het beoogde gebruik of verkoop. Indien de actieve
ontwikkeling voor een lange periode wordt onderbroken, dan wordt de activering opgeschort. Als de bouw in verschillende
delen wordt voltooid en elk deel afzonderlijk kan worden gebruikt terwijl de bouw van andere delen wordt voortgezet, wordt
de activering beëindigd voor elk deel wanneer dat deel vrijwel voltooid is.
Voor een lening die met een bepaald actief samenhangt wordt de effectieve rentevoet op die lening gebruikt. In andere
gevallen wordt een gewogen gemiddeld betaalde rentevoet gehanteerd.
2.38
Winstbelastingen
Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting is het bedrag van verschuldigde (terug te vorderen)
winstbelastingen met betrekking tot de fiscale winst (het fiscale verlies) over een periode.
Uitgestelde belastingverplichtingen zijn de bedragen van toekomstige perioden te betalen winstbelastingen met betrekking
tot belastbare tijdelijke verschillen.
Uitgestelde belastingvorderingen zijn de bedragen van toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met
betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen, voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en
voorwaartse compensatie van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden.
Winstbelasting die op winsten moet worden betaald, wordt als last verantwoord op basis van de belastingwetgeving die in
elk rechtsgebied geldt in de periode waarin de winsten ontstaan. De belastingeffecten van verrekenbare
winstbelastingverliezen worden verantwoord als een uitgestelde belastingvordering indien het waarschijnlijk is dat
toekomstige belastbare winst aanwezig zal zijn waartegen die verliezen kunnen worden benut.
Uitgestelde belastingen worden verantwoord op basis van de balansmethode op alle tijdelijke verschillen tussen de
boekwaarde van de activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en hun fiscale boekwaarde.
De tarieven waarvan het wetgevingsproces is afgesloten of grotendeels is afgesloten op de balansdatum worden gebruikt
om de uitgestelde belastingen te bepalen.
48 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Uitgestelde belastingvorderingen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst
voorhanden zal zijn waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden benut.
Een uitgestelde belastingverplichting wordt verantwoord voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met
beleggingen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, tenzij het tijdstip waarop
het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije
toekomst niet zal worden afgewikkeld.
Winstbelastingen en uitgestelde belastingen die betrekking hebben op herwaardering tegen reële waarde van voor verkoop
beschikbare geassocieerde deelnemingen en kasstroomafdekkingen die rechtstreeks als lasten of baten in eigen vermogen
worden verwerkt, worden ook rechtstreeks als baten of lasten in het eigen vermogen verantwoord en worden vervolgens
samen met de uitgestelde winst of het uitgestelde verlies verantwoord in de resultatenrekening.
2.39
Winst per aandeel
De gewone winst per aandeel wordt berekend door de voor gewone aandeelhouders beschikbare nettowinst te delen door
het gewogen gemiddelde aantal van de gewone aandelen die gedurende het jaar zijn uitgegeven, met uitsluiting van het
gemiddelde aantal van de gewone aandelen die door Fortis zijn gekocht en als eigen aandelen worden aangehouden.
Voor de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddelde aantal van de gewone aandelen die zijn uitgegeven,
aangepast op basis van de veronderstelling dat alle gewone aandelen met potentieel verwateringseffect worden
geconverteerd, zoals converteerbare obligatieleningen en aandelenopties die aan werknemers zijn toegekend. Potentiële of
voorwaardelijke aandelenuitgiftes worden behandeld als verwaterend wanneer hun conversie in aandelen de nettowinst per
aandeel zou doen verminderen.
De invloed van de niet voortgezette activiteiten op de gewone en de verwaterde resultaten per aandeel wordt verkregen door
het netto resultaat voor niet voortgezette activiteiten te delen door het gemiddeld aantal gewone uitgegeven aandelen tijdens
het jaar, exclusief het gemiddeld aantal gewone aandelen gekocht door Fortis en gehouden als eigen aandelen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 49
3
Overnames en desinvesteringen
In deze noot worden de belangrijkste overnames en desinvesteringen van Fortis beschreven.
3.1
Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2008
Als gevolg van de financiële crisis moest Fortis een groot deel van haar dochterondernemingen verkopen aan de lokale
overheden in de Benelux. Hierna volgt een chronologisch overzicht van alle transacties.
Op 29 september 2008 sloten Fortis en de Belgische en Luxemburgse overheid een overeenkomst waarbij de Belgische
overheid overeenkwam om EUR 4,7 miljard te investeren in Fortis Bank Belgium in ruil voor 49,93% van de gewone
aandelen van de bank, terwijl de Luxemburgse overheid een bedrag van EUR 2,5 miljard investeerde in Fortis Banque
Luxembourg, een volledige dochteronderneming van Fortis Bank Belgium, door middel van het inschrijven op een verplicht
converteerbare lening uitgegeven op 29 september door Fortis Banque Luxembourg.
Op 3 oktober 2008 verkreeg de Nederlandse overheid Fortis Bank Netherlands inclusief de deelneming van Fortis Bank
Netherlands in RFS Holdings (de houdstermaatschappij van ABN AMRO), Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate
Insurance.
De opbrengst van deze verkopen van EUR 16,8 miljard, overeengekomen tussen Fortis en de Nederlandse overheid in de
‘Term Sheet’ zijn vervolgens als volgt verdeeld door de Belgische overheid: EUR 12,8 miljard voor de verkoop door Fortis
Bank SA/NV van de Nederlandse bankactiviteiten (verkoop van de aandelen in Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. inclusief
het Fortis aandeel in ABN AMRO) en EUR 4 miljard voor de verkoop door Fortis Insurance N.V. van de Nederlandse
verzekeringsactiviteiten (verkoop van de aandelen in Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance
N.V.).
Op 10 oktober 2008 verkreeg de Belgische overheid van Fortis het resterende belang (50% + 1 aandeel) in Fortis Bank
Belgium voor een totaal bedrag van EUR 4,7 miljard in contanten. Op dezelfde datum tekende de Belgische overheid een
overeenkomst met BNP Paribas tot doorverkoop van 74,94% van Fortis Bank Belgium. Fortis en BNP Paribas sloten verder
een overeenkomst voor de verkoop van 100% van Fortis Insurance Belgium voor een totaal bedrag van EUR 5,73 miljard in
contanten, onder voorbehoud van een finale. De transacties tussen Fortis en de Belgische staat op 29 september en 10
oktober worden als één transactie gezien.
Echter, op 12 december 2008 besliste het Brusselse Hof van Beroep dat alle transacties met BNP Paribas moesten worden
opgeschort aangezien de aandeelhouders van Fortis SA/NV niet geconsulteerd zijn over de transacties. Dientengevolge
werd op 11 februari 2009 een aandeelhoudersvergadering gehouden door Fortis SA/NV. Tijdens deze
aandeelhoudersvergadering stemden de aandeelhouders tegen de voorgestelde overeenkomsten (zoals aangepast door het
avenant van 1 februari 2009). Als gevolg hiervan werden nieuwe onderhandelingen gestart tussen Fortis, BNP Paribas en de
Belgische overheid. Deze onderhandelingen resulteerde op 9 maart 2009 in een nieuwe overeenkomst inzake de structuur
en inhoud van de transactie. Een element van deze overeenkomst is dat Fortis niet langer 100% van Fortis Insurance
Belgium zal verkopen aan BNP Paribas; in plaats hiervan zal Fortis 25% van de aandelen plus 1 aandeel verkopen aan Fortis
Bank Belgium. Gedetailleerde informatie over de overeenkomst wordt gegeven in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum.
De overeenkomst staat op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV voor
goedkeuring door de aandeelhouders.
De nieuwe overeenkomst, welke getekend is op 12 maart 2009, heeft geen invloed op het resultaat van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten (Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate
Insurance) aangezien de verkoopprijs van Fortis Bank Belgium aan de Belgische overheid niet is gewijzigd.
50 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
In overeenstemming met IFRS 5 worden de verkochte dochterondernemingen, welke een substantieel onderdeel
representeerde van de activiteiten van Fortis, gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. Het resultaat na belasting van
de beëindigde bedrijfsactiviteiten tot het moment van verkoop wordt separaat gepresenteerd van de doorgaande
bedrijfsactiviteiten in de resultatenrekening onder Nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten. Resultaten over
voorgaande perioden zijn geherrubriceerd in overeenstemming met de IFRS vereisten. Details van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten worden hierna uiteengezet.
De impact van de beëindigde bedrijfsactiviteiten op de resultatenrekening van Fortis gebaseerd op de hiervoor vermelde
allocatie van de verkoopopbrengst van EUR 16,8 miljard is als volgt:
2008
2007
FBB
-20.822
491
FBN
-8.590
1.284
FIN
1.745
890
FCI
255
Caifor
64
1.013
Group eliminaties en minderheidsbelangen
Totaal
168
-27.412
3.910
De volgende tabellen geven een nadere specificatie van het operationele resultaat en het gerealiseerde resultaat bij verkoop
van de beëindigde bedrijfsactiviteiten per juridische entiteit.
3.1.1
Fortis Bank Belgium
Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Bank Belgium is als volgt:
2008
2007
Totale baten
84.203
Totale lasten
- 81.608
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
- 2.792
Winst voor belastingen
- 197
Winstbelastingen
702
Nettowinst over de periode
505
Gerealiseerd resultaat bij verkoop
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
14
-20.822
491
De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg
van het feit dat Fortis Bank Belgium aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het operationeel
resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 10 oktober 2008 te kunnen leveren door materiële onzekerheden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 51
3.1.1.1
Fortis Bank Netherlands
Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Bank Netherlands (inclusief de participatie in RFS
Holdings) als onderdeel van Fortis Bank Belgium is als volgt:
2008
2007
Totale baten
21.509
Totale lasten
- 19.820
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
- 41
Winst voor belastingen
1.648
Winstbelastingen
- 346
Nettowinst over de periode
1.302
Gerealiseerd resultaat bij verkoop
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
18
-8.590
1.284
De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg
van het feit dat Fortis Bank Netherlands aan Fortis Bank Belgium heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het
operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Bank Netherlands
door Fortis Bank Belgium is verkocht aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren door materiële onzekerheden.
3.1.2
Fortis Insurance Netherlands
Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Insurance Netherlands is als volgt:
2008
2007
Totale baten
8.102
Totale lasten
- 6.926
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
- 159
Winst voor belastingen
1.017
Winstbelastingen
- 111
Nettowinst over de periode
906
Gerealiseerd resultaat bij verkoop
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
16
1.745
890
De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg
van het feit dat Fortis Insurance Netherlands aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het
operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Insurance
Netherlands verkocht is aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren als gevolg van materiële onzekerheden.
3.1.3
Fortis Corporate Insurance
Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Corporate Insurance is als volgt:
2008
2007
Totale baten
781
Totale lasten
- 701
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
Winst voor belastingen
80
Winstbelastingen
- 16
Nettowinst over de periode
64
Gerealiseerd resultaat bij verkoop
Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
255
64
52 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg
van het feit dat Fortis Corporate Insurance aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het
operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Corporate Insurance
verkocht is aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren als gevolg van materiële onzekerheden.
3.2
Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2007
Op 13 november 2007 verkocht Fortis zijn belang in de Spaanse bankverzekerings-joint venture CaiFor aan ‘la Caixa’ voor
EUR 980 miljoen in contanten, waarin begrepen een interimdividend van EUR 30 miljoen voor 2007. In overeenstemming
met IFRS 5, wordt de investering in CaiFor gepresenteerd als een beëindigde bedrijfsactiviteit. Het resultaat na belasting van
beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt apart van de doorgaande activiteiten in de resultatenrekening gepresenteerd onder
Nettowinst op beëindigde bedrijfsactiviteiten.
Het gedetailleerde resultaat op CaiFor in 2007 kan als volgt worden weergegeven:
2007
Nettowinst van het jaar
66
Gerealiseerde winst bij verkoop
947
Nettowinst beëindigde bedrijfsactiviteiten
3.3
1.013
Overnames
In 2008 heeft Fortis alleen een beperkt aantal kleine overnames gedaan. De enige belangrijke overname welke in 2007
plaatsvond met betrekking tot de nieuwe Fortis scope was:
Naam aangekocht bedrijf
Fortis Insurance Company Asia (FICA)
Geactiveerde
Goodwill/
Kwartaal
Verwervings-
Percentage
immateriële
negatieve
overname
bedrag
verkregen
activa
goodwill
Q2 2007
666
100
266
292
De bedragen betreffende de geactiveerde immateriële vaste activa en de goodwill zijn de finale bedragen geconverteerd in
euro, rekeninghoudend met noodzakelijke wijzigingen in de waardebepaling indien deze voorlopig was bepaald aan het eind
van de periode waarin de overname heeft plaatsgevonden. Latere wijzigingen ten gevolge van koers- en andere verschillen
zijn niet inbegrepen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 53
3.4
Activa en verplichtingen van overnames en desinvesteringen
In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen als gevolg van overnames en desinvesteringen van
dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures per de datum van de overname of desinvestering
weergegeven.
2008
Verkopen
Acquisities
Verkopen
Geldmiddelen en kasequivalenten
- 23.354
280
- 32
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
- 74.594
1
Acquisities
Activa en verplichtingen van acquisities en verkopen
Vorderingen op banken
- 117.833
35
Vorderingen op klanten
- 310.425
321
Beleggingen
- 158.463
27.310
Beleggingen inzake unit-linked contracten
37
- 9.960
83
Herverzekering en overige vorderingen
- 8.411
80
Materiële vaste activa
- 2.942
34
-1
1
- 1.964
924
- 14
-6
- 78.032
36
- 14
- 188.539
207
- 25
- 262.153
260
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Overlopende rente en overige activa
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Schulden aan banken
- 89.105
10
Schulden aan klanten
Verplichtingen inzake verzekerings-
- 475
- 19.246
697
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
en beleggingscontracten
- 10.632
83
Schuldbewijzen
- 94.291
8
Achtergestelde schulden
- 20.165
8
4
- 1.064
84
Actuele en uitgestelde belastingen
2
- 1.767
26
-4
Overlopende rente en overige verplichtingen
9
-59.451
122
- 13
- 667
1
Overige financieringen
Voorzieningen
- 868
Minderheidsbelangen
Wijzigingen eigen vermogen samenhanged met desinvesteringen
Netto verworven activa / Netto vervreemde activa
- 53
-1.918
7
-36.112
27.608
Winst bij beëindiging bedrijfsactiviteiten, bruto
- 441
1.197
Belasting op resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten
- 128
Winst op beëindigde bedrijfsactiviteiten, na belasting
- 27.412
1.069
Geldmiddelen aangewend voor acquisities/ ontvangen bij verkopen:
Totaal aankoopprijs /verkoopopbrengst
-7
Min: verworven/vervreemde geldmiddelen en kasequivalenten
8.700
- 27.608
1.510
- 23.354
280
- 32
- 14.654
- 27.328
1.478
Geldmiddelen aangewend voor
acquisities/ ontvangen bij verkopen
-7
54 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
4
Eigen vermogen
De samenstelling van het Eigen vermogen per 31 december 2008 is als volgt:
Aandelenkapitaal
-
Gewone aandelen: 2.516.657.248 uitgegeven aandelen bestaande uit
-
Cumulatieve preferente aandelen Fortis NV à EUR 0,42 nominaal; 1.820 miljoen aandelen toegestaan, geen aandelen uitgegeven
1 aandeel Fortis NV à EUR 0,42 fractiewaarde en 1 aandeel Fortis SA/NV à EUR 4,28 nominaal
11.838
Agio reserve
23.508
Overige reserves
- 879
Koersverschillenreserve
- 73
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
- 28.022
Ongerealiseerde winsten en verliezen
423
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
4.1
6.795
Gewone aandelen
Uitgegeven aandelen en potentieel aantal aandelen
Naast de reeds uitstaande aandelen heeft Fortis opties of instrumenten met kenmerken van opties uitgegeven die bij
uitoefening kunnen leiden tot een toename van het aantal uitstaande aandelen. Tevens kunnen aandelen worden uitgegeven
ten gevolge van de zogenaamde Alternatieve Coupon Vereffenings Methode (zie hiervoor noot 29). De onderstaande tabel
toont het aantal uitgegeven aandelen en het potentiële aantal nieuwe aandelen per 31 december 2008.
Aantal aandelen per 31 december 2008
2.516.657.248
Potentieel nog uit te geven aandelen:
-
in verband met optieplannen, inclusief warrants (zie noot 10)
-
in verband met converteerbare obligatieleningen gerelateerd aan MCS (zie noot 29)
41.432.398
105.386.849
Totaal potentieel aantal aandelen per 31 december 2008
2.663.476.495
Eigen aandelen Fortis
Eigen aandelen Fortis zijn gewone aandelen die zijn teruggekocht door Fortis. Deze aandelen worden in mindering gebracht
op het eigen vermogen via de rubriek Overige reserves. Bij de aan- of verkoop van eigen aandelen Fortis of verkregen
rechten tot de koop of verkoop van deze aandelen wordt geen winst of verlies verantwoord. De betaalde of ontvangen
vergoeding, inclusief transactiekosten onder aftrek van belastingen, wordt rechtstreeks in het Eigen vermogen verantwoord.
Verloop uitstaande Fortis aandelen
Hieronder is het verloop weergegeven van het aantal uitstaande aandelen.
Balans per 1 januari 2007
Uitgegeven aandelen
Eigen aandelen
Uitstaande aandelen
1.342.815.545
- 50.698.454
1.292.117.091
Uitgegeven in het kader van optieplannen
2.284.985
2.284.985
Uitgegeven in het kader van claimemissie
896.181.684
896.181.684
Uitgegeven in verband met converteerbare obligatieleningen (Cashes, zie noot 29)
125.313.283
Netto gekocht/verkocht
Balans per 31 december 2007
Uitgegeven
Uitgegeven in het kader van optieplannen
2.366.595.497
- 123.934.575
- 174.633.029
2.191.962.468
150.000.000
150.000.000
61.751
Netto gekocht/verkocht
Balans per 31 december 2008
125.313.283
- 123.934.575
2.516.657.248
61.751
132.804.832
132.804.832
- 41.828.197
2.474.829.051
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 55
Fortis heeft op 26 juni 2008 150.000.000 Fortis aandelen geplaatst tegen EUR 10 per nieuw aandeel. De totale brutoopbrengst van de aandelenuitgifte bedroeg EUR 1,5 miljard. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte
bedroegen EUR 19,2 miljoen.
Fortis heeft op 25 september 2007 een volledig gegarandeerde claimemissie geplaatst van 896.181.684 nieuwe aandelen
tegen een inschrijvingsprijs van EUR 15,00 per nieuw aandeel (met Fortis SA/NV VVPR strips) op basis van 2 nieuwe
aandelen voor elke 3 bestaande aandelen in bezit bij de marktafsluiting op 24 september 2008. De inschrijving sloot op 9
oktober 2007. Er is in totaal ingeschreven op 878.216.262 nieuwe aandelen en 878.216.262 VVPR strips van Fortis SA/NV,
die samen circa 97,995% van het totale aantal nieuwe aandelen vertegenwoordigen dat in het kader van de volledig
gegarandeerde claimemissie aan aandeelhouders is aangeboden. De afwikkeling van de claimemissie vond op 15 oktober
2007 plaats. De resterende 17.965.422 nieuwe aandelen zijn middels een versnelde onderhandse plaatsing aangeboden. De
kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 121,2 miljoen.
De samenstelling van de eigen aandelen Fortis per 31 december is als volgt:
2008
Aantal
Waarde
Aantal
4.369.337
79
41.828.197
1.061
167.612.894
3.335
1.865.020
34
Gehouden in handelsportefeuille
Gehouden in beleggingsportefeuille voor verkoop beschikbaar
2007
Waarde
Gehouden in overige activa voor optieplannen
Gehouden voor unit-linked contracten
Gehouden door deelnemingen
Balans per 31 december
41.828.197
1.061
785.778
14
174.633.029
3.462
De eigen aandelen die worden gehouden door Fortis per jaareinde 2008 hebben hoofdzakelijk betrekking op de FRESH
(39.682.540). De waarde van deze aandelen is gebaseerd op de prijs van de datum van uitgifte. Details over de FRESH
worden gegeven in noot 29.
4.2
Cumulatief preferente aandelen Fortis N.V.
Geen van de 1.820 miljoen toegestane cumulatief preferente aandelen, met een nominale waarde van EUR 0,42, is
uitgegeven of uitstaand.
Indien er cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven, dan dient een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
bijeen te worden geroepen. Deze vergadering dient uiterlijk twee jaar na de datum waarop de cumulatief preferente aandelen
zijn uitgegeven te worden gehouden zodat een besluit over de wederinkoop of intrekking van deze uitgegeven
cumulatief preferente aandelen kan worden genomen.
Indien het ten aanzien van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot wederinkoop c.q. intrekking van de
cumulatief preferente aandelen, dan wordt, al naar gelang de situatie, binnen twee jaar na de vorige vergadering een
Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Voor deze vergadering dient een besluit met betrekking tot de
wederinkoop of intrekking, al naar gelang de situatie, van cumulatief preferente aandelen op de agenda te worden gezet tot
er geen uitstaande cumulatief preferente aandelen meer zijn.
Ten laste van de winst van Fortis N.V. zal eerst een dividend worden uitgekeerd aan de houders van
cumulatief preferente aandelen, alvorens een dividend wordt uitgekeerd op de gewone aandelen. Het uit te keren dividend
zal gelijk zijn aan het door de Europese Centrale Bank gepubliceerde gemiddelde Euribor gedurende het boekjaar waarover
het dividend uitgekeerd zal worden, vermeerderd met 1,5%. Het dividend zal worden berekend als een percentage van het
op dergelijke aandelen bij Fortis N.V. gestorte bedrag en naar rato van de periode dat de aandelen uitstaan.
56 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De cumulatief preferente aandelen hebben een liquidatiewaarde die gelijk is aan het bedrag dat bij Fortis N.V. op die
aandelen is gestort plus eventuele opgelopen maar nog niet uitgekeerde dividenden. De cumulatief preferente aandelen
hebben bij liquidatie voorrang ten opzichte van gewone aandelen.
Uitgegeven preferente aandelen kunnen uitsluitend worden overgedragen na toestemming van de Raad van Bestuur.
Bij ontbinding of faillissement van de Stichting Continuïteit Fortis of in het geval van een fusie van de Stichting met een
andere entiteit, zal de Fortis Raad van Bestuur besluiten hoeveel, indien aanwezig, preferente aandelen dienen te worden
overgedragen.
Fortis N.V. had aan Stichting Continuïteit Fortis (zie separate sectie over Stichting Continuïteit Fortis) een optie verleend om
een aantal cumulatief preferente aandelen te verkijgen van Fortis N.V. Het te verkrijgen aantal cumulatief preferente aandelen
mocht het aantal op het moment van verkrijging uitstaande aantal gewone Fortis aandelen niet overschrijden.
Echter, Fortis N.V. heeft het Bestuur van Stichting Continuïteit Fortis gevraagd om de activiteiten van Stichting Continuïteit
Fortis te beëindigen en de Stichting te liquideren. De achterliggende reden hiervoor is dat door de recente ontwikkelingen en
de significante veranderingen in de organisatie van Fortis, het niet langer in het belang van Fortis is om de Stichting in stand
te houden omdat het doel van de Stichting was om de continuïteit van Fortis N.V. te garanderen om daarmee de continuïteit
van Fortis en van alle ondernemingen die deel uitmaken van Fortis zeker te stellen. Het Bestuur van de Stichting Continuïteit
Fortis heeft ingestemd met dit voorstel en dientengevolge de Stichting Continuïteit Fortis per 13 maart 2009 geliquideerd.
4.3
Overige Reserves
Het negatieve bedrag dat is opgenomen onder Overige reserves heeft voornamelijk betrekking op de grondslagen voor
financiële verslaggeving zoals toegepast voor de invoering van IFRS en op de toepassing van een aantal
vrijstellingsmogelijkheden die worden geboden door IFRS 1, Eerste Toepassing van International Financial Reporting
Standards.
Volgens IFRS 1 moet IFRS met terugwerkende kracht worden toegepast wanneer een entiteit voor het eerst IFRS toepast.
Om de implementatie van IFRS te vereenvoudigen, voorziet de standaard echter in een aantal optionele vrijstelllingen. Fortis
heeft besloten gebruik te maken van een aantal van deze vrijstellingsmogelijkheden. Hiervan hebben de vrijstellingen met
betrekking tot bedrijfscombinaties en personeelsbeloningen een significante invloed gehad op het Eigen vermogen (Overige
reserves).
De vrijstelling met betrekking tot bedrijfscombinaties staat entiteiten toe IFRS 3, Bedrijfscombinaties, niet met terugwerkende
kracht toe te passen op bedrijfscombinaties uit het verleden. Fortis past de bepalingen van IFRS 3, Bedrijfscombinaties, toe
op alle bedrijfscombinaties die zich op of na 1 januari 2004 voordoen. Als gevolg hiervan worden bedrijfscombinaties, die
plaatsvonden vóór 1 januari 2004, niet aangepast en wordt de goodwill die in het Eigen vermogen was verantwoord niet
aangepast onder IFRS. Dit impliceert dat goodwill die eerder in mindering is gebracht op het Eigen vermogen (Overige
reserves) in mindering van het Eigen vermogen blijft.
Op grond van de vrijstellingsmogelijkheid van IFRS 1 met betrekking tot personeelsbeloningen kan een onderneming ervoor
kiezen alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen die voor 1 januari 2004 niet waren verantwoord in de
resultatenrekening geheel ten gunste of ten laste van het Eigen vermogen te brengen. Fortis heeft besloten van deze
mogelijkheid gebruik te maken en past IAS 19 derhalve niet met terugwerkende kracht toe. Fortis heeft alle actuariële
winsten en verliezen in de beginbalans per 1 januari 2004 opgenomen, wat heeft geresulteerd in een daling van het Eigen
vermogen (Overige reserves).
Eigen aandelen, zijnde gewone aandelen die zijn teruggekocht door Fortis, worden in mindering gebracht op het Eigen
vermogen en verantwoord onder Overige Reserves.
Onder Overige reserves is een bedrag opgenomen van EUR 266 miljoen (2007: EUR 675 miljoen) in verband met de eigenvermogencomponent van converteerbare obligatieleningen (zie ook noot 29).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 57
4.4
Koersverschillenreserve
De Koersverschillenreserve vormt een afzonderlijke component van het Eigen vermogen waarin valutaverschillen worden
verantwoord die voortkomen uit de omrekening van de resultaten en financiële posities van buitenlandse activiteiten die zijn
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Fortis.
Fortis dekt netto-investeringen in buitenlandse activiteiten af. De netto-investering in een buitenlandse activiteit bestaat uit
het belang dat Fortis heeft in de netto-activa van die activiteit. Omrekeningsverschillen die ontstaan op leningen en andere
valuta-instrumenten welke zijn aangewezen als hedging instrument voor dergelijke investeringen worden eveneens
opgenomen in het Eigen vermogen (in de Koersverschillenreserve) tot het moment van desinvestering van de nettoinvestering. Behoudens in het geval van afdekkings-ineffectiviteit worden omrekeningsverschillen direct in de
resultatenrekening verwerkt. In het geval van desinvestering van een buitenlandse entiteit worden dergelijke
omrekeningsverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van het resultaat.
4.5
Ongerealiseerde winsten en verliezen begrepen in het
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
De mutaties in de Ongerealiseerde winsten en verliezen, zoals begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de
aandeelhouders, zijn als volgt:
Voor verkoop
Herwaardering
beschikbare
van geassocieerde
beleggingen
deelnemingen
528
95
DPFAfdekkingen
component
Totaal
31 december 2008
Bruto
Gerelateerde belasting
Shadow accounting
623
- 183
- 183
- 73
- 73
Gerelateerde belasting
36
36
Minderheidsbelang
20
Discretionary Participation Feature (DPF)
Totaal
20
2
-2
330
95
109
49
-2
423
31 december 2007
Bruto
-4
154
Gerelateerde belasting
243
Shadow accounting
210
210
Gerelateerde belasting
- 44
- 44
Minderheidsbelang
243
39
Discretionary Participation Feature (DPF)
- 47
Totaal
510
39
47
49
-4
47
602
De ongerealiseerde winsten en verliezen op voor Verkoop beschikbare beleggingen worden nader toegelicht in noot 19.2.
Reële waardeveranderingen van derivaten die zijn aangewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, worden
in het Eigen vermogen verantwoord als een ongerealiseerde winst of verlies. Niet-effectieve afdekkingen worden onmiddellijk
verantwoord in de resultatenrekening. Koersverschillen die ontstaan door instrumenten die zijn aangewezen als afdekking
van een investering in een buitenlandse entiteit worden, tot het moment van desinvestering, in het Eigen vermogen
verantwoord met uitzondering van niet effectieve afdekkingen die onmiddellijk in de resultatenrekening worden verantwoord.
58 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis sluit verzekeringscontracten af met, naast de gegarandeerde winstdelingen, winstdelingscomponenten waarvan de
omvang en het moment van toekenning volledig onder de verantwoordelijkheid van Fortis vallen. Afhankelijk van de
contractuele en wettelijke voorwaarden en condities worden ongerealiseerde waardeveranderingen in de reële waarde van
de beleggingsmix verband houdende met dergelijke contracten, na de toepassing van shadow accounting, verantwoord in
een afzonderlijke discretionaire winstdelingscomponent (DPF) als onderdeel van de Niet-gerealiseerde winsten en verliezen in
het Eigen vermogen en als Niet-gerealiseerde winsten en verliezen met betrekking tot Voor verkoop beschikbare
beleggingen.
De mutaties in de bruto ongerealiseerde winsten en verliezen zoals begrepen in het Eigen vermogen over 2007 en 2008 zijn
als volgt:
Herwaardering
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 1 januari 2007
Voor verkoop
van
beschikbare
geassocieerde
beleggingen
deelnemingen
DPFAfdekkingen
component
Totaal
4.793
149
3
4.945
Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode
- 3.164
- 44
-7
- 3.215
Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop
- 1.504
Omrekeningsverschillen
18
Verkopen van geassocieerde deelnemingen
Overige
- 34
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2007
109
- 1.504
-2
16
- 54
- 54
- 34
49
-4
154
4
569
Ongerealiseerde winsten (verliezen) gerelateerd aan beëindigde
bedrijfsactiviteiten gereclassificeerd naar de resultatenrekening
562
3
Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode
548
27
Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop
Omrekeningsverschillen
- 686
575
- 686
-7
3
-4
2
13
15
528
95
623
Verkopen van geassocieerde deelnemingen
Overige
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2008
4.6
Dividend
Aandeelhouders kunnen kiezen of zij dividend van Fortis SA/NV (uit België) of Fortis N.V. (uit Nederland) willen ontvangen.
Het dividend van Fortis SA/NV is gelijk aan het dividend van Fortis N.V.
In het geval een aandeelhouder niet aangeeft een dividend te willen ontvangen van één van beide entiteiten geldt een
standaardprocedure welke voornamelijk is gebaseerd op de woonplaats van de aandeelhouder (in het geval van aandelen
op naam) of de vestigingsplaats van het centrale effectenbewaarkantoor waar de bank van de aandeelhouder de aandelen
heeft gedeponeerd (in het geval van aandelen die worden aangehouden op een effectenrekening). Hierbij geldt dat
aandeelhouders die woonachtig zijn in België uitsluitend een Belgisch dividend ontvangen en dat aandeelhouders die
woonachtig zijn in Nederland uitsluitend een Nederlands dividend ontvangen.
Aandeelhouders die niet in België of Nederland woonachtig zijn, ontvangen in gelijke delen een Belgisch en een Nederlands
dividend. Houders van fysieke aandelen aan toonder die geen dividendkeuze hebben gemaakt, ontvangen een volledig
Belgisch dividend.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 59
De vennootschappen van Fortis zijn onderhevig aan juridische beperkingen ten aanzien van de hoogte van het dividend dat
zij mogen uitkeren aan hun aandeelhouders. Het Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaalt dat dividenden alleen mogen
worden uitgekeerd door Nederlandse ondernemingen voor zover het Eigen vermogen van de onderneming het totaal van het
gestorte en opgevraagde kapitaal en de wettelijk of statutair vereiste reserves overtreft.
Volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen moet een onderneming 5% van de nettowinst over het boekjaar
toevoegen aan een reserve tot deze reserve gelijk is aan 10% van het aandelenkapitaal. Een onderneming mag geen
dividend uitkeren indien het nettovermogen van de onderneming lager is dan het totaal van het gestorte kapitaal en de
niet-uitkeerbare reserves of na uitkering van dividend zou dalen tot onder dat niveau.
De Belgische en Nederlandse dochterondernemingen zijn tevens onderworpen aan de dividendbeperkingen uit hoofde van
vereisten ten aanzien van minimumvermogen en solvabiliteit die worden gesteld door de lokale toezichthouders in de landen
waar zij opereren.
Dividendvoorstel voor het jaar 2008
Als onderdeel van de versnelde kapitaaluitbreiding van 26 juni 2008 is besloten om geen interimdividend te betalen voor het
boekjaar 2008. Op 15 maart 2009 kondigde Fortis aan dat het doorgeschoven statutaire verlies van EUR 22,5 miljard bij
Fortis SA/NV heeft geresulteerd in het niet beschikbaar zijn van toereikende middelen voor uitkering op jaareinde 2008. Als
gevolg hiervan heeft het Bestuur geconcludeerd dat voor het boekjaar 2008 geen dividend zal worden voorgesteld (het
dividend voor 2007 bedroeg EUR 1.18 per Fortis aandeel).
60 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
5
Minderheidsbelangen
De belangrijkste Minderheidsbelangen van derden in groepsmaatschappijen van Fortis zijn:
%
Bedrag per
%
Bedrag per
Minderheidsbelang
31 december 2008
Minderheidsbelang
31 december 2007
Fortis Bank AS (Turkije)
6,0%
59
Fortis Bank NV/SA
0,1%
37
n/a
50
Groepsmaatschappij
Fortis Fixed Rate Quarterly Capital Funding Trust
Fortis Luxembourg Vie SA
50,0%
37
Interparking SA
10,1%
81
10,1%
73
Millenniumbcp Fortis
49,0%
396
49,0%
366
Moeara Enim
30,3%
136
Archimedes Investments Coöperatieve U.A.
15,0%
180
0,1%
210
Fortis FBN Preferred Investment B.V.
Overig
1
36
Totaal
515
1.147
Fortis Groep had via Fortis Insurance International (50%) en Fortis Bank Luxembourg (50%), 100% van Fortis Luxembourg
Vie in zijn bezit. Echter, door de verkoop van Fortis Bank Belgium, de moedermaatschappij van Fortis Bank Luxembourg,
heeft Fortis nog slechts 50% van Fortis Luxembourg Vie in haar bezit.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 61
6
Winst per aandeel
Fortis heeft op 26 juni 2008 150.000.000 Fortis aandelen geplaatst tegen EUR 10,00 per nieuw aandeel. De totale bruto
opbrengst van de aandelenuitgifte bedroeg EUR 1,5 miljard. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte
bedroegen EUR 19,2 miljoen.
Fortis heeft op 25 september 2007 een volledig gegarandeerde claimemissie van 896.181.684 Nieuwe Aandelen geplaatst
tegen een uitgifteprijs van EUR 15,00 per Nieuw Aandeel (met Fortis SA/NV VVPR Strip) op basis van 2 Nieuwe Aandelen
voor iedere 3 Bestaande Aandelen in bezit op 24 september 2007. De inschrijfperiode voor de claimemissie sloot op 9
oktober 2007. Op 878.216.262 Nieuwe Aandelen en 878.216.262 VVPR strips Fortis SA/NV, vertegenwoordigend circa
97,995% van het totale aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de volledig gegarandeerde claimemissie aan
aandeelhouders is aangeboden, is ingeschreven. De afwikkeling van de claimemissie heeft op 15 oktober 2007
plaatsgevonden. De 17.965.422 resterende Nieuwe aandelen zijn versneld onderhands geplaatst. De kosten welke
samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 121,2 miljoen.
Fortis heeft op 19 december 2007 125.313.283 Fortis aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 18,75 geplaatst. De
plaatsing van deze aandelen hield verband met de uitgifte van de CASHES (een Converteerbare en achtergestelde Hybride
Obligatielening) zonder afloopdatum met variabele rente). In 2007 waren deze aandelen niet begrepen in de calculatie van de
winst per aandeel aangezien de aandelen werden gehouden Fortis Bank Belgium. Echter, omdat Fortis Bank Belgium per
jaareinde 2008 niet langer een dochteronderneming van Fortis is, zijn de aandelen in de berekening van de winst per aandeel
over 2008 wel inbegrepen.
Winst per aandeel
Fortis heeft de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel voor 2007 aangepast in overeenstemming met
IAS 33, Winst per aandeel, Appendix 2. In IAS 33A2 wordt aangegeven dat indien het aantal gewone of aantal potentieel
gewoon uitstaande aandelen toeneemt door een bonuselement in een claimemissie aan bestaande aandeelhouders de
berekening per aandeel voor deze periode alsook voor enige andere periode waarover gerapporteerd is op het nieuwe
aantal aandelen gebaseerd dient te worden.
De claimemissie van Fortis is aan alle bestaande aandeelhouders aangeboden. Dientenvolge is het aantal gewone aandelen
dat voor de berekening van de gewone winst en de verwaterde winst per aandeel in aanmerking dient te worden genomen
voor alle periodes voor de claimemissie, het aantal gewone uitstaande aandelen voor de emissie vermenigvuldigd met de
volgende factor:
Reële waarde per aandeel direct voor de uitoefening van de claim
Theoretische ex-claim reële waarde per aandeel
De theoretische reële waarde per aandeel ex-claim wordt berekend door het optellen van de totale marktwaarde van de
aandelen direct voor de uitoefening van de claims bij de opbrengsten van de uitoefening van de claims en dit bedrag
vervolgens te delen door het aantal uitstaande aandelen na de uitoefening van de claims. De aan de claimemissie
gerelateerde correctiefactor is 1,1945.
62 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
In de volgende tabel worden de uitgangspunten weergegeven voor de bepaling van de Winst per aandeel, rekening
houdend met de aanpassing zoals hiervoor beschreven van het aantal gewone uitstaande aandelen voor de emissie.
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
2008
2007
- 28.022
3.994
- 28.022
4.111
2.295.883.060
1.735.985.243
Eliminatie van rentelasten op converteerbare obligatieleningen (na belastingen)
Netto winst gebruikt om de verwaterde winst per aandeel te bepalen
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel
117
Aanpassingen voor:
- veronderstelde omzetting van converteerbare obligatieleningen
270.384.198
- aandelenopties
- aandelen onder voorwaarden
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel
Gewone winst per aandeel (in euro's per aandeel)
Gewone winst per aandeel voor resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten (in euro's per aandeel)
Verwaterde winst per aandeel (in euro's per aandeel)
Verwaterde winst per aandeel voor beëindigde bedrijfsactiviteiten (in euro's per aandeel)
4.379.751
738.895
1.170.388
2.296.621.955
2.011.919.580
- 12,21
2,30
- 0,27
0,05
- 12,21
2,04
- 0,27
0,04
Gedurende 2008 werden opties op een gewogen gemiddelde van 43.971.460 aandelen (2007: 2.678.079) en met een
gewogen gemiddelde uitoefenprijs van EUR 22,29 per aandeel (2007: EUR 28,46) buiten beschouwing gelaten bij de
berekening van de winst per aandeel, omdat de uitoefenprijs van de opties hoger was dan de gemiddelde beurskoers van
de aandelen. Gedurende 2008 werden 145.069.389 aandelen van converteerbare effecten buiten beschouwing gelaten,
omdat de bespaarde rente hoger was dan de gewone winst per aandeel.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 63
7
Risicomanagement
7.1
Inleiding
Het risicomanagement raamwerk dat gebruikt wordt binnen Fortis werd ontworpen om er voor te zorgen dat op consistente
wijze hoge risicomanagement standaarden gehandhaafd worden, om het bewustzijn van en het inzicht in de genomen
risico’s bij het executive management te verhogen en om een optimale risico-rendementverhouding te stimuleren. Dit
raamwerk combineert kernbeleidslijnen en meetmethoden vanuit een globaal overzicht door het opvolgen van en het toezien
op de kwaliteit van het risicobeheer zowel op centraal niveau als op lokaal businessniveau. We evalueren en verbeteren het
risicomanagement raamwerk continue en in 2009 zal deze structuur herzien worden rekening houdend met de lessen die
kunnen getrokken worden uit de uitzonderlijke marktomstandigheden en de wijzigingen binnen Fortis.
Gezien de veranderingen waaraan Fortis onderhevig is, focust deze sectie op het raamwerk dat van toepassing was voor de
verzekeringsactiviteiten.
De huidige risicoclassificatie binnen Fortis wordt in de volgende tabel weergegeven:
Totale Risico
Financieel
risico
Verzekerings
technisch risico
Liquiditeits
risico
Operationeel
risico
Kredietrisico
Leven
risico
Financierings
risico
Ondernemingsrisico
Tegenpartij-risico
Landenrisico
Markt
risico
ALM RISICO:
• Renterisico
• Aandelenrisico
• Vastgoedrisico
• Wisselkoersrisico
• Spreadrisico
Negatieve evolutie in
volumes
Negatieve evolutie in
marges en kosten
Strategisch risico
Sterfterisico
Langlevenrisico
Ziekterisico
Arbeidsongeschiktheidsrisico
Niet-leven
risico
• Woning claims
• Motorvoertuig
claims
• Wettelijke
aansprakelijkheid
claims
• Ongevallenclaims
• Bedrijfs-continuïteit
claims
• Reisclaims
Marktliquiditeits
risico
Gebeurtenis
risico
Gebeurtenisrisico door:
•
•
•
•
•
•
•
•
Interne fraude
Externe fraude
Opzettelijke Schade
Werknemeraangelege
nheden & veiligheid
op de werkplaats
Klanten, producten en
bedrijfspraktijk
Rampen en publieke
veiligheid
Technische storing en
falen van
infrastructuur
Uitvoering, aflevering
en procesbeheer
Een gedetailleerde uitleg van elk risicotype wordt gegeven bij de beschrijving van het hieraan gerelateerde risicobeheerraamwerk en proces (vanaf sectie 7.3), inclusief de beschrijving van de activiteiten waarin de groep betrokken is.
64 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
7.2
Risicomanagement-organisatie
De risicomanagement-organisatie werd opgezet om volgende zaken te waarborgen:
• duidelijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid inzake risicobeheer
• onafhankelijke risicobeheerfuncties
• een transparant en samenhangend risico gerelateerd beslissingsproces, waarbij alle risico’s van het risicoclassificatiemodel worden opgenomen.
Elke individuele business:
• is verantwoordelijk voor het beheer van de bedrijfseigen risico’s binnen de limieten, volgens de beleidslijnen en richtlijnen
die gesteld worden door de toezichthouder en het ‘Insurance Risk Committee’.
• heeft een eigen ’Business Risk Committee’, dat ondersteuning biedt aan het eigen management team door er voor te
zorgen dat de belangrijkste risico’s goed begrepen worden en dat juiste risicomanagement procedures van kracht zijn.
• is verantwoordelijk voor het beheer van de bedrijfseigen risico’s en het zorgen voor de aanwezigheid van
allesomvattende risicomanagement systemen die de hele risicoclassificatie omvatten.
De additionele rapporteringslijnen tussen de Business Chief Risk Officer en de Insurance Chief Risk Officer zorgen voor het
versterken van de principes van volledige transparantie aangaande risico gerelateerde informatie (kwantificeren van risico’s,
winstgevendheid, reserves, limieten, kapitaal, methodologie, aannames, de risicomanagement organisatie, enz.), volgen van
de beleidslijnen, richtlijnen en limieten, en onafhankelijkheid van de risicofunctie in het beslissings en toezichtproces
aangaande risico’s.
Het Insurance Risk Committee (IRC), voorgezeten door de Fortis Insurance Chief Executieve Officer, biedt ondersteuning aan
het Executieve Committee door te waarborgen dat de belangrijkste risico’s onderkend worden en dat het over een
allesomvattend risicomanagement-mechanisme beschikt. Een sleutelfunctie van het Insurance Risk Committee is erop toe te
zien dat een consistent beleid wordt gevoerd in de hele groep van het Verzekeringsbedrijf.
Het IRC overziet de activiteiten van de volgende business en regional2 Risk Committees:
• Business Risk Committee Fortis Insurance Belgium;
• Regional Risk Committee Fortis Insurance International – Europa;
• Regional Risk Committee Fortis Insurance International – Azië.
De Business Risk Committees zijn verantwoordelijk voor:
• voor het definiëren van de risicobeleidslijnen van het verzekeringsbedrijf en er voor te zorgen dat het verzekeringsbedrijf
handelt volgens deze risicobeleidslijnen, richtlijnen en limieten die voorgeschreven worden door het Insurance Risk
Committee (IRC);
• voor het identificeren, toezien op en beheren van alle risico’s (investeringsrisico, risico aangaande verplichtingen en
operationeel risico) waaraan het bedrijf wordt blootgesteld inclusief ALM.
De risico’s voor General betreffen met name de rente-mismatch op leningen van en aan banken en schuldinstrumenten.
Deze risico’s worden direct gemonitored door de afdeling Finance en de afdeling Juridische Zaken beide aangestuurd door
de Chief Financial Officer. Belangrijke beslissingen gerelateerd aan General kunnen alleen worden genomen door twee
personen en overeenkomsten moeten worden getekend door tenminste twee bevoegde personen.
2
De Regional Risk Committees van Fortis Insurance International – Europa en van Fortis Insurance International – Azië zorgen voor een volledig beeld en geaggregeerde
overzichten per regio over alle individuele verzekeringsbedrijven heen die, zoals eerder aangegeven, hun eigen Business Risk Committee (BRC) hebben.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 65
7.3
Financieel Risico
Financieel risico omvat twee risicotypes: kredietrisico en marktrisico.
7.3.1
Kredietrisico
Kredietrisico wordt gedefinieerd als het risico met betrekking tot het resultaat of eigen vermogen dat optreedt als een
schuldenaar niet in staat is zijn contractuele verplichtingen na te komen of niet kan handelen zoals overeengekomen.
7.3.1.1
Kredietrisicobeheer
Kredietrisico komt voor het Verzekeringsbedrijf hoofdzakelijk voor in de investeringsportefeuille. De kredietrisico beleidslijnen
binnen Fortis Insurance trachten het kredietrisico te spreiden over verschillende sectoren en landen. De gemiddelde
kredietrating van de geconsolideerde portefeuille is sterk. De risico’s bij General zijn gerelateerd aan leningen van en aan
banken en uitstaande schuldinstrumenten bij voormalige dochtermaatschappijen van Fortis.
7.3.1.2
Uitstaand kredietrisico
Het totaal uitstaande kredietrisico (vóór zekerheidstellingen en andere kredietverbeteringen) wordt gemeten en weergegeven
als het totaal van balanstegoeden of buiten balanskredietverplichtingen van klanten en tegenpartijen per 31 december. Het
uitstaande kredietrisico wordt voorgesteld op basis van de classificatie van de balans, ervan uitgaande dat deze
voorstellingswijze de aard en de karakteristieken van het uitstaande kredietrisico3) het beste weergeeft.
3)
Beleggingen inzake unit-linked contracten vallen niet onder het totale uitstaande kredietrisico omdat deze risico’s door de verzekeringnemers worden gedragen.
66 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2008
2007
5.933
3.006
5.933
3.006
Afgeleide financiële instrumenten
237
206
Totaal Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
237
206
237
206
Rentedragende deposito's
1.107
168
Leningen en voorschotten
5.751
1
Achtergestelde leningen
6.662
Geldmiddelen en kasequivalenten
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto Geldmiddelen en kasequivalenten (zie noot 15)
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (zie noot 16)
Effectenleentransacties
Overige
Totaal Vorderingen op banken
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto Vorderingen op banken (zie noot 17)
35
8
13.894
1.203
-1
13.893
Overheid en publieke sector
Hypothecaire leningen
1.026
339
1.203
1
1.561
1.568
Leningen aan particulieren, inclusief polisbeleningen
149
139
Leningen aan ondernemingen
103
2.841
707
1.340
2.520
5.889
Overige
Totaal Vorderingen op klanten
Bijzondere waardeverminderingen
-9
-6
2.511
5.883
Overheidsobligaties
27.549
24.865
Obligaties uitgegeven door ondernemingen
15.615
13.804
538
880
43.702
39.549
Totaal netto Vorderingen op klanten (zie noot 18)
Gestructureerde krediet instrumenten
Totaal Rentedragende investeringen
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto Rentedragende investeringen (zie noot 19)
Herverzekering en overige vorderingen
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto Herverzekering en overige vorderingen (zie noot 20)
Totaal bruto kredietrisico balans
Bijzondere waardeverminderingen
Totaal netto kredietrisico balans doorgaande bedrijfsactiviteiten
- 119
- 40
43.583
39.509
1.190
1.322
- 36
- 16
1.154
1.307
67.476
51.174
- 165
- 62
67.311
51.112
Totaal netto kredietrisico balans beëindigde bedrijfsactiviteiten
629.097
Totaal netto kredietrisico balans
67.311
680.209
Totaal krediet risico van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten, netto
67.311
210.044
Totaal krediet risico van beëindigde bedrijfsactiviteiten, netto
Totaal krediet risico, netto
628.650
67.311
838.694
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 67
7.3.1.3
Concentratie van kredietrisico
Met concentratie van kredietrisico bedoelt men een uitstaand belang bij een tegenpartij of een verzameling uitstaande
belangen bij positief gecorreleerde (bijvoorbeeld de tendens om in gebreke te blijven bij gelijke omstandigheden)
tegenpartijen die een aanzienlijk verlies kunnen opleveren door faillissement of indien die tegenpartijen in gebreke blijven van
betaling. Het vermijden van concentraties is daarom een essentiële component van de Fortis kredietrisico strategie om
voldoende granulaire, liquide en gediversifieerde portefeuilles te behouden.
De onderstaande tabel geeft informatie over de concentratie van het in de balans tot uiting komende kredietrisico naar
vestigingsplaats van de Fortis bedrijven per 31 december.
2007
2008
Kredietrisico
Kredietrisico
op de balans
Percentage
op de balans
Percentage
57.660
85,5%
42.483
83,0%
8.848
13,1%
7.990
15,6%
968
1,4%
701
1,4%
67.476
100,0%
51.174
100,0%
Vestigingsplaats van de Fortis onderneming
Benelux
Overige Europese landen
Azië
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
633.754
Totaal balans
67.476
684.928
In de volgende tabel wordt de concentratie van balanskredietrisico per 31 december weergegeven naar plaats van vestiging
van de klant.
2007
2008
Kredietrisico
Kredietrisico
op de balans
Percentage
op de balans
Percentage
Benelux
28.237
41,8%
17.865
35,0%
Overige Europese landen
37.264
55,2%
31.589
61,7%
1.328
2,0%
1.239
2,4%
Azië
512
0,8%
363
0,7%
Overige
135
0,2%
118
0,2%
67.476
100,0%
51.174
100,0%
Vestigingsplaats van de klant
Noord Amerika
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
633.754
Totaal balans
67.476
684.928
In de volgende tabel wordt de concentratie van balanskredietrisico per 31 december weergegeven naar type van de
tegenpartij.
Overheid en
Krediet-
Zakelijke
Retail
publieke sector
instellingen
klanten
klanten
Overige
Totaal
31 december 2008
Balans
Benelux
Overige Europese landen
Noord Amerika
Azië
5.433
19.153
1.665
1.630
356
28.237
21.743
12.675
2.659
39
148
37.264
391
545
378
14
1.328
35
242
155
40
40
512
93
42
32.708
4.899
1.709
558
67.476
Overige
Totaal balans
27.602
135
68 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Om onvoorziene concentratie van kredietrisico te voorkomen, past Fortis het concept van ‘total one obligor’ toe. Dat wil
zeggen dat groepen verbonden tegenpartijen voor het kredietrisicobeheer worden beschouwd als één tegenpartij. Het
kredietrisicobeleid van Fortis met betrekking tot concentratie van kredieten is erop gericht dat dit risico wordt gespreid over
diverse sectoren en landen. Echter, in afwijking van dit beleid heeft het krediet risico met betrekking tot banken voor een
groot deel betrekking op Fortis bank Belgium (EUR 11,5 miljard). Voor de verkoop van Fortis Bank Belgium werden deze
bedragen geëlimineerd, omdat Fortis Bank Belgium onderdeel was van Fortis groep.
31 december 2007
Balans
Benelux
Overige Europese landen
Noord Amerika
Azië
6.052
4.473
5.200
1.634
506
17.865
18.538
10.141
2.762
43
105
31.589
300
529
409
1
1.239
38
190
71
31
33
363
76
42
Overige
118
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
24.928
15.409
8.484
1.708
645
51.174
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
64.727
156.299
249.716
106.211
56.801
633.754
Totaal balans
89.655
171.708
258.200
107.919
57.446
684.928
7.3.1.4
Kredietrisico-rating
De kredietrisico-rating van de Schuldbewijzen van Fortis Insurance in bedragen per investeringsgraad is als volgt, per 31
december:
2007
2008
Boekwaarde
Percentage
Boekwaarde
Percentage
AAA
15.291
35,1%
13.874
35,1%
AA
10.676
24,5%
10.730
27,2%
A
16.812
38,6%
14.069
35,6%
617
1,4%
513
1,3%
43.396
99,6%
39.186
99,2%
0,2%
Beleggingskwaliteit
BBB
Beleggingskwaliteit
Minder dan beleggingskwaliteit
Zonder kredietbeoordeling
Totaal netto investeringen in rentedragende effecten
Bijzondere waardeverminderingen
55
0,1%
73
132
0,3%
251
0,6%
43.583
100,0%
39.510
100,0%
119
39
Totaal investeringen in rentedragende effecten van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten, bruto
43.702
Totaal investeringen in rentedragende effecten van beëindigde bedrijfsactiviteiten, bruto
Totaal investeringen in rentedragende effecten, bruto
39.549
121.370
43.702
160.919
7.3.1.5
Vermindering van kredietrisico
Risicovermindering is de techniek waarbij het kredietrisico verlaagd wordt door afdekking of het verkrijgen van zekerheden
(onderpand). Afdekking of hedging is iedere financiële techniek die gericht is op de verlaging of elimineren van door
producten of activiteiten veroorzaakte financiële risico’s.
Onderpand betreft een toezegging of voorrecht gesteld door de tegenpartij of een derde waarop Fortis ter beperking van de
waardeverminderingen op vorderingen een beroep kan doen, indien de tegenpartij in gebreke blijft of bij elke andere
overeenkomst of regeling met gelijkaardige gevolgen. Kredietverlening is nooit alleen gebaseerd op onderpand of afdekking.
Deze vormen van risicovermindering worden alleen beschouwd als een alternatieve vorm van terugbetaling
(uitwijkmogelijkheid).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 69
De onderstaande tabel geeft de onderpanden en garanties weer die zijn ontvangen als dekking voor financiële vorderingen
en verplichtingen:
Ontvangen onderpanden
Boekwaarde
Overige
Meerwaarde
Niet
Financiële
Materiële
onderpand
onderpand t.o.v.
gegarandeerd
instrumenten
vaste activa
en garanties
kredietrisico 1) uitstaand bedrag
2008
Geldmiddelen en kasequivalenten
5.933
5.933
Rentedragende investeringen
43.584
43.584
Vorderingen op banken
13.893
Hypothecaire leningen
35
1.556
6
Leningen aan particulieren
146
78
Leningen aan ondernemingen
102
44
Overige leningen
707
Totaal vorderingen op klanten
2.511
Overige vorderingen
1.154
13.858
2.403
861
8
68
4
9
45
707
128
2.407
9
861
828
1.154
Totaal balans
67.075
163
2.407
9
861
65.357
Totaal kredietrisico
67.075
163
2.407
9
861
65.357
2007
Geldmiddelen en kasequivalenten
Rentedragende investeringen
3.006
3.006
39.508
39.508
Vorderingen op banken
1.203
Hypothecaire leningen
1.567
9
136
78
Leningen aan ondernemingen
2.839
43
3
4
Overige leningen
1.341
Totaal vorderingen op klanten
5.883
130
2.478
4
917
4.188
Overige vorderingen
1.307
48
48
1.307
Leningen aan particulieren
1.026
177
2.475
917
58
2.789
1.341
Totaal kredietrisico van gecontinueerde
50.907
1.156
2.478
52
965
48.186
Totaal kredietrisico van beëindigde bedrijfsactiviteiten
bedrijfsactiviteiten
737.323
205.633
177.157
34.022
75.697
396.208
Totaal kredietrisico
788.230
206.789
179.635
34.074
76.662
444.394
1)
Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen
berekend op contractbasis .
De waarde van een onderpand wordt volgens een zorgvuldige waarderingsmethode bepaald, gebaseerd op een reeks van
criteria zoals de aard, mate van liquiditeit en de volatiliteit van de prijs van het onderpand. Het model houdt ook rekening met
het feit dat de uitwinning van het onderpand gebeurt in de context van een gedwongen verkoop van een onderpand evenals
met de plaats van Fortis in de rangorde van schuldeisers.
70 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
7.3.1.6
Management van probleemleningen en waardeverminderingen
Probleemleningen zijn uitstaande posities waarvoor de tegenpartij als niet volwaardig wordt aangemerkt, maar zijn ook
uitstaande posities waarvan er signalen worden opgevangen dat de tegenpartij een bijzondere waardevermindering zou
kunnen lijden in de toekomst.
Om een betere opvolging en herziening van probleemleningen te kunnen garanderen, worden deze ingedeeld in
verschillende risicoklassen indien ze betrekking hebben op individuele tegenpartijen, of gegroepeerd in homogene
categorieën van achterstallige leningen in geval van groepen van tegenpartijen. Omwille van het voorziene risicoprofiel van
probleemleningen, is een nauwe betrokkenheid vereist van de risicomanagementfuncties bij de behandeling van dit type
kredieten.
Achterstallig uitstaand kredietrisico
Een financieel actief wordt als achterstallig aangemerkt wanneer de tegenpartij niet in staat is gebleken een betaling te doen
zoals contractueel is afgesproken of wanneer het een advieslimiet heeft overschreden of een limiet is opgelegd die lager is
dan de huidige positie. Financiële vorderingen die de limiet van 90 dagen na de vervaldatum hebben overschreden,
ondergaan automatisch een bijzondere waardevermindering.
De volgende tabel verschaft informatie over de tijd die verstreken is sinds het eerste moment van achterstalligheid voor
financiële activa die nog geen waardevermindering hebben ondergaan (exclusief vorderingen die meer dan 90 dagen
achterstallig zijn), per 31 december.
Boekwaarde
> 30
van activa
dagen
< 30
< = 60
> 60
dagen
dagen
dagen
achterstallig
achterstallig
achterstallig
Totaal
2008
Geldmiddelen en kasequivalenten
5.933
Rentedragende investeringen
43.587
Vorderingen op banken
13.892
Hypothecaire leningen
164
1.495
37
Leningen aan particulieren
146
30
Leningen aan ondernemingen
100
Overige
164
17
7
7
9
63
30
707
Totaal vorderingen op klanten
2.448
67
17
9
93
Overige vorderingen
1.150
47
3
2
52
67.010
278
20
18
316
Totaal balans
2007
Geldmiddelen en kasequivalenten
Rentedragende investeringen
Vorderingen op banken
Overheid en publieke sector
Hypothecaire leningen
Leningen aan particulieren
Leningen aan ondernemingen
3.006
7
7
36.628
1.203
1
1.497
46
12
88
2
67
2
Overige
1.340
Totaal vorderingen op klanten
3.060
48
12
Overige vorderingen
1.196
5
1
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
9
134
9
69
6
45.093
60
13
9
82
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
576.925
6.058
678
886
7.622
Totaal balans
622.018
6.118
691
895
7.704
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 71
De ontvangen onderpanden als afdekking voor achterstallige maar nog niet afgeschreven financiële activa per 31 december
zijn hieronder gedetailleerd:
Ontvangen onderpanden
Meerwaarde
onderpand
Overige
Boekwaarde
Financiële
Materiële
onderpanden
instrumenten
vaste activa
en garanties
en garanties
t.o.v.
achterstallig-
Niet
gegarandeerd
kredietrisico 1) uitstaand bedrag
2008
Rentedragende investeringen
164
164
Vorderingen op banken
7
7
Hypothecaire leningen
63
Leningen aan particulieren
30
Leningen aan ondernemingen
1
Totaal vorderingen op klanten
94
Overige vorderingen
52
Totaal achterstallig kredietrisico
97
36
2
30
1
97
36
33
52
317
97
36
256
2007
Geldmiddelen en kasequivalenten
7
7
Rentedragende investeringen
Vorderingen op banken
Hypothecaire leningen
67
100
34
100
34
1
Leningen aan particulieren
Leningen aan ondernemingen
2
Totaal vorderingen op klanten
69
Overige vorderingen
2
3
6
6
Totaal achterstallig kredietrisico van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
82
100
34
16
Totaal achterstallig kredietrisico van
beëindigde bedrijfsactiviteiten
7.622
1.033
3.400
967
2.770
4.992
Totaal achterstallig kredietrisico
7.704
1.033
3.500
967
2.804
5.008
1)
Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen
berekend op contractbasis .
Waardevermindering uitstaand krediet
Een financieel actief wordt aangemerkt als niet-volwaardig als één of meerdere gebeurtenissen een negatief effect op de
toekomstige verwachte kasstromen van dat financieel actief veroorzaken.
Gebeurtenissen die een dergelijk negatief effect worden toegedicht, zijn onder meer:
• de tegenpartij zal waarschijnlijk niet (volledig) aan de verplichtingen jegens Fortis voldoen zonder dat Fortis een beroep
moet doen op een zekerheidsstelling
• de tegenpartij loopt meer dan 90 dagen achter in het voldoen van een belangrijke kredietverplichting (bankvoorschotten
in rekening-courant worden beschouwd als achterstallig zodra de klant de advieslimiet heeft overschreden of een limiet
heeft gekregen die lager ligt dan het huidige saldo).
72 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
In de praktijk hanteert Fortis een aantal voorgeschreven en op inschatting gebaseerde signalen die de status niet volwaardig
kunnen opleveren. Voorgeschreven signalen zijn onder andere: faillissement, financiële herstructurering of achterstallige
betaling van meer dan 90 dagen. Aanleidingen die de nadere inschatting van Fortis vereisen, zijn onder een meer negatief
eigen vermogen, regelmatige betalingsproblemen, onjuist gebruik van de kredietfaciliteiten en door andere schuldeisers
genomen juridische stappen. Deze gebeurtenissen kunnen mogelijk (maar niet noodzakelijk) leiden tot een classificatie als
niet volwaardig van de tegenpartij.
De herstructurering van een lening of schuld houdt een verandering in van één of meerdere voorwaarden van een bestaande
lening of schuldovereenkomst door economische of juridische redenen met betrekking tot financiële problemen van een
schuldenaar. De verandering kan onder andere een aanpassing betekenen in de terugbetalingsregeling en/of prijsstelling, of
een vermeerdering van zekerheden. Om de verliezen te beperken, kan een verandering inhouden dat de schuldeiser een
concessie doet aan de schuldenaar die anders niet zou worden overwogen (bijvoorbeeld een (on)voorwaardelijke korting op
het rentepercentage, op het schuldbedrag, op de openstaande rentebedragen of een combinatie hiervan). Een
herstructureringsproces vormt op zich geen aanleiding voor de overgang van een lening van niet-volwaardig naar de normale
status. Om die reden verliest een dergelijke geherstructureerde lening ook na de herstructurering niet automatisch zijn status
als niet volwaardig. De leningenportefeuille die niet onderhevig is aan bijzondere waardeverminderingen kent geen materiële
uitstaande bedragen inzake dergelijke geherstructureerde leningen per 31 december 2008.
Een bijzondere waardevermindering voor specifieke kredietrisico’s vindt plaats indien er objectieve aanwijzingen bestaan dat
Fortis niet alle bedragen zal kunnen innen die verschuldigd zijn overeenkomstig de contractuele voorwaarden. De omvang
van de bijzondere waardevermindering is het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde, of de contante
waarde van de verwachte kasstromen en de waarde van de zekerheden verminderd met de kosten die gemaakt worden om
de zekerheden te realiseren.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 73
In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over bijzondere waardeverminderingen en uitstaande niet-volwaardige
leningen per 31 december.
2008
Rentedragende investeringen
2007
Uitstaand
Bijzondere
Uitstaand
met
waarde-
met
Bijzondere
waarde-
bijzondere
verminderingen
bijzondere
verminderingen
waarde-
voor specifiek
Dekkings
waarde-
voor specifiek
Dekkings
verminderingen
kredietrisico
ratio
verminderingen
kredietrisico
ratio
39
- 39
100,0%
119
- 119
100,0%
Vorderingen op banken
2
-1
50,0%
Hypothecaire leningen
0,0%
66
-4
6,1%
71
-1
1,4%
Leningen aan particulieren
3
-3
100,0%
5
-3
60,0%
Leningen aan ondernemingen
3
-2
66,7%
3
-2
66,7%
Totaal vorderingen op klanten
72
-9
12,5%
79
-6
7,6%
Overige vorderingen
42
- 35
83,3%
20
- 15
75,0%
Totaal balans
235
- 164
69,8%
138
- 60
43,5%
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
235
- 164
69,8%
43,5%
138
- 60
12.082
- 4.424
36,6%
12.220
- 4.484
36,7%
Totaal buiten balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
610
- 398
65,2%
Totaal buiten balans
610
- 398
65,2%
138
- 60
43,5%
12.692
- 4.822
38,0%
12.830
- 4.882
38,0%
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totaal balans
235
- 164
69,8%
Totaal buiten balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van gecontinueerde
bedrijfsactiviteiten
235
- 164
69,8%
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen
235
- 164
69,8%
74 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over de ontvangen onderpanden en zekerheden als garantie voor in
bijzondere waarde verminderde financiële activa en krediettoezeggingen per 31 december:
Ontvangen
onderpanden
Meerwaarde
onderpand
Uitstaand met
en garanties
bijzondere
waarde-
Financiële
Materiële
verminderingen
instrumenten
vaste activa
Overige
t.o.v. bijzondere
Niet
onderpanden
waarde-
gegarandeerd
en garanties verminderingen 1) uitstaand bedrag
2008
Rentedragende investeringen
119
119
Vorderingen op banken
2
2
Hypothecaire leningen
66
4
Leningen aan particulieren
3
Leningen aan ondernemingen
3
1
Totaal vorderingen op klanten
72
5
Overige vorderingen
42
Totaal balans
73
11
3
2
73
11
5
42
235
5
73
11
168
235
5
73
11
168
Totaal buitenbalans
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen
2007
Rentedragende investeringen
39
39
Vorderingen op banken
Hypothecaire leningen
71
3
Leningen aan particulieren
5
Leningen aan ondernemingen
3
1
Totaal vorderingen op klanten
79
4
Overige vorderingen
20
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
80
13
1
5
2
80
13
8
20
138
4
80
13
67
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
12.082
475
3.105
453
1.707
9.756
Totaal balans
12.220
479
3.185
453
1.720
9.823
Totaal buiten balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
610
42
290
66
318
530
Totaal buiten balans
610
42
290
66
318
530
138
4
80
13
67
12.692
517
3.395
519
2.025
10.286
12.830
521
3.475
519
2.038
10.353
Totaal buiten balans van gecontinueerde
bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen
1)
Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen
berekend op contractbasis.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 75
In de onderstaande tabel wordt inzicht verschaft in de duur van bijzondere waardeverminderingen zijnde de verstreken
periode tussen het moment dat het financieel actief voor het eerst een bijzondere waardevermindering onderging en
31 december.
> 1 jaar
< 1 jaar
< 5 jaar
> 5 jaar
onderhevig
onderhevig
onderhevig
aan
aan
aan
bijzondere
bijzondere
bijzondere
waarde-
waarde-
waarde-
verminderingen
verminderingen
verminderingen
81
38
Totaal
2008
Rentedragende investeringen
119
Vorderingen op banken
2
Hypothecaire leningen
53
13
66
Leningen aan particulieren
2
1
3
Leningen aan ondernemingen
1
2
3
Totaal vorderingen op klanten
56
16
72
Overige vorderingen
28
7
7
42
167
61
7
235
167
61
7
235
Totaal balans
2
Totaal buitenbalans
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan
bijzondere waardeverminderingen
2007
Rentedragende investeringen
39
39
Vorderingen op banken
Hypothecaire leningen
58
13
71
Leningen aan particulieren
2
3
5
Leningen aan ondernemingen
2
1
3
Totaal vorderingen op klanten
62
17
79
9
10
Overige vorderingen
Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
1
20
110
27
1
138
Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
9.178
2.101
803
12.082
Totaal balans
9.288
2.128
804
12.220
Totaal buiten balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten
241
314
55
610
Totaal buiten balans
241
314
55
610
110
27
1
138
9.419
2.415
858
12.692
9.529
2.442
859
12.830
Totaal buiten balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van gecontinueerde
bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere
waardeverminderingen
76 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De afschrijvingen geven het verlies weer dat Fortis verwacht te zullen lijden. Deze zijn gebaseerd op Fortis laatste schattingen
van het inbare bedrag van het actief. Voorwaarden om tot afschrijving over te gaan, kunnen onder meer zijn dat de
faillissementsprocedure van de schuldenaar is afgelopen en alle zekerheden werden aangewend, dat de schuldenaar en/of
zijn garantiegever volledig onvermogend is, dat alle normale inspanningen ter recuperatie zijn uitgeput of dat het punt van
economisch verlies (dit is het punt dat de kosten het te recupereren bedrag overschrijden) is bereikt.
Bestaande maar niet gerapporteerde bijzondere waardeverminderingen
Bestaande maar niet gerapporteerde (‘incurred but not reported’ oftewel IBNR) waardeverminderingen op leningen omvatten
verliezen die aanwezig zijn in de onderdelen van de portefeuille van uitstaande leningen maar nog niet expliciet zijn
geïdentificeerd.
Voor de berekening van de IBNR bijzondere waardeverminderingen wordt uitgegaan van alle financiële activa waarvoor geen
individuele bijzondere waardevermindering werd verantwoord in de balansposten Vorderingen op klanten en Vorderingen op
banken. In deze berekening worden alle gerelateerde posten buiten de balans, zoals niet-opgenomen kredietfaciliteiten en
verbintenissen tot kredietverstrekking, meegenomen.
7.3.2
Marktrisico
Marktrisico heeft betrekking op verliezen die kunnen ontstaan door ongunstige marktbewegingen die kunnen voortkomen uit
het aanhouden van een positie in financiële instrumenten. Marktrisico kan voortvloeien uit een verscheidenheid van factoren,
zoals:
• renteschommelingen die invloed hebben op obligaties, andere vastrentende activa en verzekeringsverplichtingen
• verandering in effectenprijzen die van invloed zijn op de waarde van investeringsportefeuilles en
verzekeringsverplichtingen
• fluctuaties van buitenlandse valuta die een invloed hebben op niet ingedekte toekomstige kasstromen
• veranderingen in volatiliteit van rentevoeten en effectenprijzen die van invloed zijn op opties en andere derivaten
• vooruitbetalingsrisico, deposit runs en ander nadelig klantgedrag dat gerelateerd is aan de ontwikkeling van
marktfactoren.
Marktrisico, in de context van verzekeren, stemt overeen met het ALM-risico. ALM-risico is het risico dat het verschil in
marktwaarde van activa en verplichtingen wijzigt door veranderingen in rentetarieven, krediet spread, aandelenmarkten,
wisselkoersen, vastgoedprijzen of andere factoren op de markt. Het verschil in marktwaarde tussen activa en verplichtingen
wordt gemeten als een economische benadering van het eigen vermogen van het bedrijf. Een daling in het verschil tussen
de marktwaarde van de activa en de verplichtingen heeft een direct dalend effect op de totale bedrijfswaarde, zelfs in het
geval dat het bedrijf op basis van opbrengsten en kasstromen geen verliezen lijdt.
7.3.2.1 ALM Risico
ALM-risicobeheer
ALM-risico wordt door middel van een zelfstandig raamwerk beheerd en gemeten op basis van consistente methoden (zoals
berekeningen van de reële waarde, stresstesten en worst-case gevoeligheden).
Elk verzekeringsbedrijf heeft lokale deskundigheid en werkt binnen de limieten en richtlijnen die vastgesteld worden door het
IRC. Binnen deze investeringsrichtlijnen hebben ze de keuzevrijheid om de toewijzing aan activa te definiëren. ALM risico en
beslissingen worden besproken en beoordeeld in het Business Risk Committee en de uiteindelijke goedkeuring wordt
gegeven door de lokale Board waar het centrale “Insurance Risk Management Team” (IRMT) is vertegenwoordigd.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 77
Het lokale management beheert marktrisico’s die invloed hebben op waardecreatie, solvabiliteit en winsten. Dit betreft onder
meer:
• het opzetten van een raamwerk voor marktrisicomanagement van de verzekeringsactiviteiten met het oog op
identificatie, bewaking en management van marktrisico’s
• advisering van de verzekeringsbedrijven over strategische toewijzing van activa
• rapportering, aan de van toepassing zijnde besluitvormingsorganen, over marktrisico-issues gerelateerd aan
verzekeringsactiviteiten
• waarborgen van de noodzakelijke bezetting, management processen en controles
• advisering van Risk Committees over marktrisicobeleid, richtlijnen en limieten
• voldoen aan centrale rapportering vereisten
ALM-risicobeoordeling
ALM-risico’s worden beoordeeld, bewaakt en gerapporteerd overeenstemmend met de volgende soorten risico’s:
renterisico, valutarisico (of wisselkoersrisico), aandelenrisico en vastgoedrisico.
De vier belangrijkste bronnen van renterisico zijn:
• het renteherzieningsrisico, dat het gevolg is van een rentemismatch tussen activa en verplichtingen (gebruikelijke
mismatch)
• veranderingen in de vorm van de rentecurve (parallel, vervlakking of steiler worden)
• basisrisico dat het resultaat is van imperfecte correlaties tussen verschillende rentetarieven (bijvoorbeeld swap rates en
rente op staatsobligaties)
• opties: bepaalde financiële instrumenten kennen (al dan niet verborgen of expliciete) opties die afhankelijk van de
renteontwikkeling worden uitgeoefend (zoals winstdeling bij verzekeringen).
7.3.2.2
Meting, bewaking en rapportering van ALM-risico
Renterisico
Fortis Insurance meet, bewaakt en beheert het ALM-renterisico met behulp van de volgende indicatoren : gap-analyse,
duration van het eigen vermogen, de rentegevoeligheid en Value at Risk (VaR). In deze sectie worden resultaten van deze
indicatoren getoond.
Gap-analyse
Deze analyse geeft het profiel weer van de rentepositie in de tijd en wordt gebruikt om rentegevoelige activa- en
verplichtingenposities te kwantificeren en te vergelijken op basis van verschillende tijdsperiodes. Bij deze analyse komt de
mismatch tussen de activa- en verplichtingenpositie bij verschillende looptijden tot uitdrukking.
Onderstaande tabellen geven de rentepositie aan voor de verzekeringsbedrijven, die gekarakteriseerd wordt door lange
looptijden. De ‘interest-sensitivity gap’ voor een bepaalde tijdsperiode is het verschil tussen de te ontvangen bedragen en de
te betalen bedragen voor die periode.
Onderstaande tabel bevat het verloop van de te ontvangen bedragen. Bij verplichtingen die voortvloeien uit
levenverzekeringsovereenkomsten vinden de prognoses plaats op basis van statistische informatie conform de aannames
die toegepast worden in de Embedded Value verslaggeving:
• de bestaande portefeuille wordt beschouwd als aflopend
• er wordt rekening gehouden met toekomstige premiebetalingen voor bestaande contracten
• prognoses van toekomstige uitkeringen en claims vinden plaats op basis van de best mogelijke schattingen.
78 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De Niet-leven activiteiten worden geprojecteerd op basis van de best mogelijke schattingen, waarbij rekening wordt
gehouden met het natuurlijke verloop van de portefeuille.
<1 jaar
1-5 jaar
5 - 10 jaar
10 - 20 jaar
>20 jaar
Per 31 december 2008:
Verzekeringsbedrijf
Activa
Verplichtingen
Gap Activa - Verplichtingen
7.255
21.169
25.546
13.164
6.416
- 6.566
- 19.002
- 12.935
- 11.642
- 10.067
689
2.167
12.611
1.522
- 3.651
Per 31 december 2007:
Verzekeringsbedrijf
Activa
Verplichtingen
Gap Activa - Passiva doorgaande bedrijfsactiviteiten
Gap Activa – Passiva beëindigde bedrijfsactiviteiten
Gap Activa - Passiva
6.900
19.590
20.384
11.123
4.921
- 5.155
- 12.995
- 15.056
- 15.757
- 17.826
1.745
6.595
5.328
- 4.634
- 12.905
- 1.912
5.582
4.034
- 4.057
- 12.796
- 167
12.177
9.362
- 8.691
- 25.701
De typische lange termijn verzekeringsverplichtingen zorgen voor een negatieve gap voor de lange termijn
looptijdcategorieën en een positieve voor de korte termijn looptijdcategorieën. Opgemerkt dient te worden dat alleen
rentegerelateerde onderdelen getoond zijn in de bovenstaande tabel. Aandelen en vastgoed zijn hierin niet opgenomen.
Duration van het eigen vermogen
De duration is een maatstaf voor de gemiddelde termijn van kasstromen van een portefeuille bestaande uit activa of
verplichtingen.
De duration van het eigen vermogen wordt gebruikt als een maatstaf om de gevoeligheid van de netto waarde van activa en
verplichtingen ten opzichte van kleine rentebewegingen te meten.
Een positieve (negatieve) duration geeft een waardedaling (waardestijging) aan wanneer rentevoeten bewegen met een kleine
toename. Onderstaande tabel toont de duration van het eigen vermogen voor Fortis Insurance als geheel, dat een negatieve
duration van het eigen vermogen heeft. Dit betekent dat een stijging in rentevoeten tot een waardestijging leidt voor de
verzekeringsactiviteiten.
2008
2007
-2
-2
Duration van het eigen vermogen (in jaren):
Insurance
De duration van het eigen vermogen voor 2008 en 2007 is gebaseerd op de nieuwe Fortis consolidatiekring. De duration
voor 2007 gebaseerd op de oude consolidatiekring was -3 jaar. Echter deze duration is niet vergelijkbaar aangezien de
beëindigde bedrijfsactiviteiten een belangrijk effect op deze duration hadden.
Gevoeligheid
De rentegevoeligheid van het eigen vermogen aan sterkere rentevoet bewegingen wordt ook gemeten door toepassing van
stresstesten van +/- 100bp op een portefeuille . Hier meten we de procentuele verandering in marktconsistente waarde.
Onderstaande tabel toont de impact, op dit eigen vermogen, van een benaderende 100bp verschuiving van de rentecurve.
Insurance
+100bp
-100bp
1%
-4%
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 79
Valutarisico
Alle financiële producten zijn in een specifieke valuta genoteerd. Het valutarisico vloeit voort uit een verandering in de
wisselkoers van die bewuste valuta ten opzichte van de referentievaluta van Fortis Insurance (EUR).
Het beleid van Fortis Insurance, aangaande wisselkoersrisico afkomstig van buitenlandse holdings, schrijft voor dat de
structurele FX risicopositie van Fortis moet ingedekt worden door 100% van de nettowaarde van activa van buitenlandse
participaties te dekken. Uitzonderingen op deze regel dienen goedgekeurd te worden door het IRC. Als gevolg van de
marktomstandigheden was Fortis niet in staat om de valutarisico blootstelling af te dekken in het laatste kwartaal van 2008.
In de onderstaande tabel zijn de belangrijkste valutarisicoposities weergegeven per 31 december 2008. Het betreft hier
nettoposities (activa minus verplichtingen).
Valuta
Exposure (in EUR miljoen)
HKD
GBP
THB
MYR
CNY
TRY
UAH
USD
CHF
RUB
INR
451
434
144
141
87
9
7
7
7
7
5
Overige risicofactoren
Naast het renterisico en valutarisico bestaat het ALM-risico ook uit het aandelenrisico en vastgoedrisico. Het aandelenrisico
betreft het risico van verliezen door ongunstige ontwikkelingen op de aandelenmarkten. Bij het vastgoedrisico gaat het om
de kans op verliezen door ongunstige ontwikkelingen van vastgoedprijzen. Deze risicofactoren worden bewaakt aan de hand
van risico-indicatoren als Value-at-Risk (VaR) en Earnings-at-Risk.
Value at Risk (VaR)
VaR is een statistische raming die het mogelijke maximum waardeverlies weergeeft binnen een bepaalde
betrouwbaarheidsinterval en tijdsperiode. Deze methode kan in principe betrekking hebben op alle risicotypes.
In de onderstaande tabel wordt het maximumverlies weergegeven in het ‘worst-case’ scenario4) op basis van een VaRmodel (met een tijdshorizon van één jaar en een betrouwbaarheidsinterval van 99,97% - de volatiliteit is hier buiten
beschouwing gelaten). Dit ‘worst-case’ scenario komt overeen met het algemene kader voor het economische kapitaal
binnen Fortis Insurance.
Insurance
Aandelenrisico
8%
Interestvoetrisico
6%
Vastgoedrisico
7%
Wisselkoersrisico
4%
De Value at Risk voor 2007 voor de verzekeringsactiviteiten waren afwijkend van bovenstaande aangezien hierin de
beëindigde bedrijfsactiviteiten waren inbegrepen (aandelenrisico: 16%, interestvoetrisico: 8%, vastgoedrisico: 11%,
wisselkoersrisico:1%).
ALM-risico – stresstesten
Markten kunnen plotselinge, uitzonderlijke of catastrofale gebeurtenissen ondergaan en stressanalyse wordt dan uitgevoerd
om na te gaan hoe de business zou reageren onder bepaalde extreme gebeurtenissen zowel in het verleden als in de
toekomst. Een deel hiervan is inbegrepen in de ‘worst-case’ VaR scenario analyses die hierboven vermeld worden maar
bijkomende testen worden uitgevoerd over de groep heen zowel op lokaal als centraal niveau.
4)
Worst-case scenario’s zijn gebaseerd op veronderstellingen gerelateerd aan kansberekeningen die uitgaan van 10 jaar historische observaties.
80 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
ALM- risicovermindering
Verschillende benaderingen worden gebruikt om het ALM-risico te verminderen en te beheren. Dit kan gaan van
productontwikkeling (specifieke regels aangaande winstdeling en bescherming tegen afkopen), matching van kasstromen,
strategische en tactische investeringsstrategie tot directe bescherming door risicoafdekking strategie.
7.4
Verzekeringstechnisch risico
Het verzekeringstechnisch risico betreft alle risico’s verbonden aan verplichtingen uit hoofde van verzekeringsactiviteiten met
uitzondering van componenten die onder marktrisicofactoren vallen (zoals bijvoorbeeld de rentevoeten) of die onder
operationele risicofactoren vallen (zoals kostenrisico’s en afkooprisico’s).
Verzekeringstechnisch risico wordt onderverdeeld in twee groepen : levenrisico en niet-levenrisico5);
• Levenrisico omvat maar is niet beperkt tot langlevenrisico, sterfterisico, ziekterisico en arbeidsongeschiktheidsrisico.
Deze risico’s worden ook wel eens als biometrische risico’s aangeduid.
• Niet-levenrisico omvat maar is niet beperkt tot woning- en eigendomrisico6), motorvoertuigenrisico, wettelijke
aansprakelijkheidsrisico, ongevallenrisico, risico op onderbreking van de bedrijfscontinuïteit en reisrisico.
De belangrijkste componenten van alle verzekeringstechnische risicotypes kunnen op de volgende wijze worden
weergegeven:
• Onzekerheid aangaande de gemiddelde verwachte uitkomst of trend : het risico dat de reële uitkomsten verschillen van
de door het model voorspelde uitkomsten. Tot de voorbeelden behoren een groter dan verwachte stijging van de
levensverwachting door medische vooruitgang of hoger dan verwachte algemene verzekeringsclaims door veranderingen
in het klantgedrag of juridische uitspraken.
• Volatiliteit rond de gemiddeld verwachte uitkomst: het risico van willekeurige schommelingen in zowel de frequentie als
de omvang van een verzekeringstechnisch risico. Tot de voorbeelden behoren de willekeurige schommelingen van
jaarlijkse sterftecijfers of jaarlijkse motorvoertuigenschades. Wanneer de risico’s onafhankelijk en homogeen van aard zijn,
zal de volatiliteit van de portefeuille afnemen met de omvang van de portefeuille.
• Extreme gebeurtenissen: dit zijn gebeurtenissen met een hoge impact die niet zo vaak voorkomen. Tot de voorbeelden
behoren een grootschalig ongeluk bij een bedrijf waarmee een groepsverzekering werd afgesloten. Andere voorbeelden
zijn catastrofale natuurrampen als gevolg van orkanen, aardbevingen of overstromingen alsook door de mens
veroorzaakte rampen zoals een auto die een treinongeluk veroorzaakt. Vanwege de mogelijke omvang vormen deze
extreme gebeurtenissen een belangrijke component in de risicometing en risico beoordeling en vereisen deze
gebeurtenissen meestal een specifieke modellering.
Alle verzekeringstechnische risico’s worden gemodelleerd en gemeten, op consistente wijze, door een beste schatting te
bepalen van de activawaarde en de waarde van de verplichtingen waarbij een markt consistente methode voor waardering
gebruikt wordt. Er wordt een model ontwikkeld van de verdeling van mogelijke waarderingen rond deze beste schatting.
Fortis Insurance beheert de verzekeringstechnische risico’s door middel van een combinatie van:
• acceptatiebeleid;
• prijsstelling;
• reserveringsbeleid; en
• herverzekering
Elk verzekeringsbedrijf is verantwoordelijk voor het evalueren en beheren van verzekeringstechnische risico’s binnen het
raamwerk van vooropgestelde beleidslijnen en richtlijnen. De verzekeringstechnische risico’s worden beheerd samen met
andere risico’s waaronder het ALM-risico.
5)
Hierbij dient opgemerkt te worden dat deze risicocategorieën niet noodzakelijkerwijs overeenstemmen met het brede scala aan productclassificaties binnen Fortis
Insurance. Het kan bijvoorbeeld zijn dat een product gekwalificeerd is als ‘Niet-leven’ voor verslaggevingsdoeleinden maar in werkelijkheid bestaat uit leven- en nietlevenrisico of andere risicotypes zoals markt- en operationeel risico.
6)
Ook naar gerefereerd als zijnde het brandrisico.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 81
7.4.1
Acceptatiebeleid
Het acceptatiebeleid wordt lokaal vastgesteld door elk verzekeringsbedrijf als onderdeel van het algemene beheer van het
verzekeringstechnische risico. Hierbij worden risico’s beoordeeld door actuariële medewerkers en wordt de feitelijke
schadehistoriek geëvalueerd. Om het schadeverloop te verbeteren en/of te verzekeren dat de prijsstelling correct wordt
aangepast, wordt het acceptatiebeleid verfijnd aan de hand van een aantal indicatoren en statistische analyses.
7.4.2
Prijsstelling
Fortis Insurance bepaalt het premieniveau zodanig dat het bedrag van de premies, samen met de beleggingsinkomsten die
daarmee worden gegenereerd, groter is dan het totale bedrag van de schade, de schadeafhandelingskosten en de
beheerkosten. Het vastleggen van de premies voor polissen (prijsstelling) gebeurt op basis van statistische analyses die zijn
gebaseerd op interne en externe historische gegevens. De juistheid van de prijsstelling wordt getest met behulp van
technieken en belangrijke prestatie-indicatoren die passen bij de desbetreffende portefeuille. Dit gebeurt zowel a priori
(bijvoorbeeld beoordeling van de winstgevendheid) als a posteriori (bijvoorbeeld embedded value, combined ratio).
De factoren waar rekening mee wordt gehouden bij de prijsstelling voor verzekeringen verschillen van product tot product,
en zijn afhankelijk van de geboden dekking en uitkeringen. In het algemeen worden volgende factoren in aanmerking
genomen:
• verwachte claims van verzekeringnemers, het daaraan gerelateerde verwachte bedrag en tijdstip van uitkering
• de mate en aard van de variatie aangaande de verwachte uitkeringen. Dit houdt onder meer in dat er analyses gemaakt
worden van schadestatistieken, dat de ontwikkeling van jurisprudentie in acht genomen wordt evenals het economische
klimaat en de demografische ontwikkelingen
• overige productiekosten voor het betreffende product, zoals distributie-, marketing- en administratiekosten
• financiële omstandigheden die de tijdswaarde van geld weerspiegelen
• vereisten inzake solvabiliteit
• beoogde doelstellingen aangaande de winstgevendheid
• omstandigheden in de verzekeringsmarkt, voornamelijk de prijsstelling bij concurrenten voor vergelijkbare producten.
7.4.3
Reserveringsbeleid
Elk verzekeringsbedrijf binnen Fortis Insurance vormt voorzieningen voor toekomstige claims uit hoofde van polissen en
bestemt activa ten behoeve en ter dekking van deze verplichtingen. Hiertoe worden onder meer schattingen en assumpties
gemaakt die in het komende jaar een invloed kunnen hebben op activa, verplichtingen, eigen vermogen en resultaat. Deze
schattingen worden per elke verslagdatum geëvalueerd door middel van statistische analyses gebaseerd op interne en
externe historische gegevens.
De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen wordt periodiek geëvalueerd. Eventueel noodzakelijke verhogingen van
de verplichtingen worden direct erkend en ten laste van de resultatenrekening verantwoord. Onze beleidslijnen aangaande
‘Adequacy Liability Testing’ (LAT: toereikendheidstesten aangaande verplichtingen) en processen voldoen aan de vereisten
van IFRS. Deze zijn vastgesteld om het management van Fortis Insurance zekerheid te geven dat er voldoende activa
worden aangehouden om de verplichtingen te kunnen dekken door middel van een best mogelijke schatting, op
economische basis en met hoge betrouwbaarheid. Een mechanisme dat vroegtijdige waarschuwingen geeft, zorgt ervoor
dat gepaste acties worden ondernomen mocht het kritieke niveau van additionele voorzichtigheid (activa aangehouden
hoger dan het best mogelijke geschatte niveau van de verplichtingen) onder het 90% betrouwbaarheidsinterval vallen.
Bovendien zorgen de LAT-beleidslijnen ervoor dat aan alle wettelijke verplichtingen en verplichtingen ten opzichte van de
toezichthouder zijn voldaan zowel op groeps- als lokaal niveau.
De algemene toereikendheid van de verplichtingen uit hoofde van verzekerings- en beleggingscontracten per 31 december
2008 en 31 december 2007 is bevestigd door gecertificeerde (interne en externe) actuarissen.
Omwille van potentiële onjuistheden die inherent zijn aan de technieken, assumpties en gegevens die gebruikt worden bij het
maken van statistische analyses, kan het risico dat de uiteindelijke claims hoger zullen uitvallen dan de gevormde
verplichtingen uit hoofde van verzekerings- en beleggingscontracten niet volledig worden geëlimineerd. Om het risico te
vermijden dat Fortis Insurance niet meer zal kunnen voldoen aan de verplichtingen tegenover verzekeringnemers en anderen,
houdt Fortis Insurance extra solvabiliteitsvermogen aan.
82 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De relatieve variatie van de verwachte uitkomsten is geringer naarmate de portefeuilles groter en meer gediversifieerd
worden. Factoren die zouden leiden tot een toename van het verzekeringstechnische risico zijn onder meer: een gebrek aan
risicodiversificatie qua type risico, risicobedrag, geografische locatie en sector; negatieve veranderingen in het publieke
domein (zoals wetswijzigingen, enz …) en extreme gebeurtenissen, zoals zware stormen.
Wanneer zulke factoren zich voordoen bij Fortis Insurance, wordt het risiconiveau teruggebracht tot het niveau van
risicobereidheid van Fortis Insurance door middel van risicotransfermechanismen, zoals herverzekering. Dit behelst, maar is
niet gelimiteerd tot, Europese meteorologische gebeurtenissen.
7.4.4
Herverzekering
Indien noodzakelijk sluiten de verzekeringsbedrijven van Fortis Insurance herverzekeringscontracten af om de
verzekeringstechnische risico’s te beperken. Herverzekering kan plaatsvinden per afzonderlijke polis (per risico), of op
portefeuillebasis (per gebeurtenis), dat is wanneer het risico met betrekking tot individuele verzekeringnemers zich binnen de
locale limieten bevindt maar er sprake is van een onaanvaardbaar risico door accumulatie van claims op het niveau van de
groep (catastroferisico). Laatstgenoemde gebeurtenissen hangen over het algemeen samen met extreme
weersomstandigheden of worden door menselijk toedoen veroorzaakt. De selectie van herverzekeringsmaatschappijen is
voornamelijk gebaseerd op overwegingen rond de prijsstelling en het beheer van het risico dat de tegenpartij
vertegenwoordigd. Dit risico dat de tegenpartij vertegenwoordigd, is geïntegreerd in het totale kredietrisicobeheer.
Herverzekering wordt vooral gebruikt voor het verminderen van de invloed van natuurrampen (zoals zware stormen,
aardbevingen en overstromingen), grote enkelvoudige claims uit hoofde van polissen met een hoge limiet, en meervoudige
claims die voorvloeien uit één en dezelfde gebeurtenis door menselijk toedoen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 83
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de limieten en de retentie van het risico per productlijn (in nominale bedragen).
Deze vatten de herverzekeringsovereenkomsten samen die gelden voor geschreven contracten.
Hoogste behoud
Laagste bescherming
per risico
1)
per evenement
gekocht per gebeurtenis
10.000.000
2)
10.000.000
Ongelimiteerd
Hoogste behoud
2008
Product segmenten
Auto, wettelijke aansprakelijkheid
Auto overige
Niet toepasselijk
4.050.000
Verzekeringen schade aan eigendommen
10.000.000
120.000.000
Wettelijke aansprakelijkheid algemeen
20.000.000
3)
502.024.000
10.000.000
10.000.000
50.000.000
Zeevaart, luchtvaart en transport
4.750.000
4.750.000
90.250.000
Bedrijfsongevallenverzekering
9.500.000
3.500.000
171.500.000
10.000.000
Ongelimiteerd
Leven en arbeidsongeschiktheid
750.000
Persoonlijke ongevallen
500.000
2007
Product segmenten
Auto, wettelijke aansprakelijkheid
Auto overige
10.000.000
2)
Niet toepasselijk
28.215.000
Verzekeringen schade aan eigendommen
10.000.000
112.000.000
Wettelijke aansprakelijkheid algemeen
17.500.000
3)
508.000.000
10.000.000
10.000.000
50.000.000
Zeevaart, luchtvaart en transport
2.000.000
2.000.000
88.000.000
Bedrijfsongevallenverzekering
2.500.000
2.500.000
87.500.000
Leven en arbeidsongeschiktheid
750.000
5.000.000
73.500.000
Persoonlijke ongevallen
500.000
500.000
9.500.000
1)
Herverzekering in overeenstemming met acceptatierichtlijnen en polislimieten.
2)
Onbeperkte dekking voor wettelijke aansprakelijkheid motorvoertuigen.
3)
Externe bureaus verzorgen de risicomodellen voor natuurlijke en door menselijk toedoen veroorzaakte catastrofes voor West-Europa. Afdekking binnen
waarschijnlijkheidsinterval van 99%.
4)
Netto blootstelling aan catastrofes die een impact hebben op de segmenten Bedrijfsongevallenverzekering, Leven en arbeidsongeschiktheid.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de premies die per productlijn aan herverzekeraars zijn betaald, toestand per 31
december.
Bruto
geboekte
Afgegeven
Netto
premies
premies
premies
5.796
- 63
5.733
631
- 37
594
2.062
- 121
1.941
2008
Product segmenten
Leven
Ongevallen en ziekte
Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige
Eliminaties
Totaal verzekeringen
- 28
28
8.461
- 193
8.268
6.581
- 53
6.528
2007
Product segmenten
Leven
Ongevallen en ziekte
Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige
Eliminaties
Totaal verzekeringen
592
- 35
557
2.136
- 130
2.006
- 29
28
-1
9.280
- 190
9.090
84 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
7.4.5
Verzekeringstechnisch risico
7.4.5.1
Risico Niet-leven
De tijd die nodig is voor de identificatie en afhandeling van een schadeclaim is een belangrijke factor. Claims met een korte
doorlooptijd zoals autoschade en schade aan eigendommen worden over het algemeen binnen enkele dagen of weken
gemeld en kort daarna afgewikkeld. De afwikkeling van claims met een lange doorlooptijd, zoals bij lichamelijk letsel of
aansprakelijkheid, kan echter jaren in beslag nemen. Bij claims met een lange doorlooptijd is, als gevolg van de aard van de
schade, informatie over de gebeurtenis, bijvoorbeeld de vereiste medische behandeling, niet altijd direct beschikbaar.
Bovendien is schade met een lange doorlooptijd moeilijker te analyseren, zijn hiervoor meer gedetailleerde werkzaamheden
vereist en is de mate van onzekerheid groter dan bij schade met een korte doorlooptijd.
Er worden analyses gemaakt van onder andere de ervaringen van Fortis Insurance met vergelijkbare gevallen en historische
trends, zoals reserveringspatronen, de groei van de risicoblootstelling, schade-uitkeringen, omvang van lopende en nog niet
uitgekeerde schadegevallen, en van gerechtelijke uitspraken en economische omstandigheden.
Om het claimrisico te beperken, past Fortis Insurance een selectie- en acceptatiebeleid toe dat is gebaseerd op de
schadehistoriek en risicomodellen. Dit gebeurt per klantensegment en per soort activiteit. Tevens wordt gebruik gemaakt van
de kennis of verwachtingen ten aanzien van de toekomstige ontwikkeling van de frequentie en omvang van claims.
Daarnaast profiteert Fortis Insurance van diversificatie-effecten doordat de Niet-leven bedrijven actief zijn op een groot aantal
verschillende terreinen en in een groot aantal verschillende regio’s. Aan het gemiddelde aantal claims verandert dit niets,
maar de variatie in de totale claimportefeuille neemt hierdoor wel af, en daarmee tevens het risico. Het risico van onverwacht
grote schadeclaims wordt ingeperkt door polislimieten, concentratierisicobeheer en speciaal hiervoor ingerichte risicooverdracht overeenkomsten (bijvoorbeeld herverzekeringen).
Voorzieningen voor Niet-leven schaden worden getroffen voor schadegebeurtenissen die wel al hebben plaatsgevonden
maar die nog niet zijn afgewikkeld (vervallen risico’s). Over het algemeen treft Fortis Insurance verplichtingen voor schade per
productcategorie, dekking en jaar, en houdt daarbij rekening met voorzichtige, niet verdisconteerde uitkeringsramingen
inzake voorgevallen schaden en schattingen van (nog) niet voorgevallen schade. Hierbij wordt tevens rekening gehouden
met de kosten voor afwikkeling van de schade en inflatie.
Lopende risico’s - schadegevallen binnen contracten waarvoor premiebetalingen zijn ontvangen maar het risico nog niet is
vervallen - worden gedekt door de niet-verdiende premies.
De toereikendheid van de verplichtingen wordt minstens op kwartaalbasis getoetst aan het groepsbeleid. Eventuele
aanpassingen die voortvloeien uit veranderingen in de schattingen voor verplichtingen voor verzekeringscontracten komen
tot uiting in het huidige operationele resultaat.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 85
Analyse van historische schadeafwikkeling
Schade jaar
Per 31 december 2008
Eur '000
Alle vermelde cijfers zijn ongedisconteerd
Bruto schadeclaims (cumulatief)
voor brand, schade aan eigendommen en overige
schade en ongevallen en ziekte:
2001 &
eerder
Per het einde van het eerste schadejaar
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
1.026.123
1.012.238
1.112.117
1.174.542
1.264.754
1.553.532
1.320.764
2003
990.710
2004
985.776
982.882
2005
979.261
972.437
1.077.780
2006
974.250
961.016
1.063.771
1.144.684
2007
916.734
895.076
988.788
1.081.132
1.185.256
2008
813.994
774.671
854.163
941.581
1.034.238
1.336.940
Bruto schadeclaims per 31 december 2008
813.994
774.671
854.163
941.581
1.034.238
1.336.940
1.320.764
750.707
697.189
760.936
779.631
850.183
1.053.897
730.657
63.747
78.230
93.880
162.394
184.535
283.683
750.896
Totaal
Cumulatieve bruto betaalde schaden per 31
december 2008
Bruto uitstaande schadeverplichtingen (inclusief IBNR)
290.012
1.907.377
Overige schadeverplichtingen
(niet inbegrepen in de schaden hierboven)
344.410
Schaden met betrekking tot arbeidsongeschiktheidsuitkeringen en ziektes
1.283.213
Totaal schadeverplichtingen
3.535.000
De tabel met afwikkeling van de schaden geeft inzicht in de evolutie van de voorzichtige schade schattingen in de tijd en dit
per jaar van voorvallen van de schade en geeft inzicht in de toereikendheid van de schade verplichtingen.
7.4.5.2
Sterfte-/Langlevenrisico
Het langleven-risico (onverwachte stijging in overlevingskansen die resulteert in een verbeterde levensverwachting) wordt
beheerd door middel van het acceptatiebeleid, regelmatige evaluatie van de sterftetabellen die worden gebruikt voor de
prijsstelling en het vormen van voorzieningen, beperking van de contractperiode en het aanpassen van tarieven bij
hernieuwing van de polis. Wanneer blijkt dat de levensverwachting sneller toeneemt dan de sterftetabellen aangeven,
worden extra voorzieningen aangelegd.
Gezien het feit dat de levensverwachting van de verzekerde bevolking naar verwachting zal blijven stijgen, wordt de kans op
een onverwachte toename van het sterfterisico in de bestaande activiteiten op portefeuilleniveau in dit stadium niet significant
geacht. Er bestaat echter wel een kans op een extreme waarde in het sterfterisico als gevolg van epidemieën, of een
ernstige gebeurtenis zoals een industriële ramp of natuurramp. Dit soort sterfterisico wordt verminderd door het
acceptatiebeleid en verschillende excedentverzekeringen en herverzekeringsovereenkomsten voor grote rampen.
86 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
7.4.5.3
Arbeidsongeschiktheidsrisico
Het arbeidsongeschiktheidsrisico betreft de onzekerheid ten aanzien van schade als gevolg van hoger dan verwachte
invaliditeitspercentages en -niveaus en kan zich bijvoorbeeld voordoen in portefeuilles met arbeidsongeschiktheid- en
ziektekostenpolissen en ongevallenverzekeringen voor werknemers.
Het voorvallen van arbeidsongeschiktheid en het herstel ervan wordt beïnvloed door het economische klimaat,
overheidsinterventie, medische vooruitgang en kosten, en door de normen die worden toegepast bij de beoordeling van de
arbeidsongeschiktheid. Dit risico wordt beheerd door middel van een regelmatige evaluatie van historische schadepatronen,
verwachte toekomstige ontwikkelingen en de aanpassing van de prijsstelling, verplichtingen en het acceptatiebeleid. Fortis
Insurance beperkt het arbeidsongeschiktheidsrisico tevens door medische selectiestrategieën en een passende
herverzekering.
Onderstaande tabel geeft informatie over sensitiviteit met betrekking tot de belangrijkste verzekeringstechnische risico’s. De
sensitiviteiten voor het Levenbedrijf werden gekozen in overeenstemming met de sensitiviteiten die worden gebruikt in de
embedded value publicatie.
Leven
Sensitiviteiten
Mortaliteitsratio -5%
Lasten -10%
Afkoopratio -10%
Effect op
Effect op
de waarde
de waarde
per 31 december 2008
per 31 december 2007
72
39
176
136
59
104
Effect op
Effect op
de waarde
de waarde
Sensitiviteiten
per 31 december 2008
per 31 december 2007
Lasten -10%
83
84
-84
-92
Niet-Leven
Opgelopen schade 5%
De sensitiviteiten voor 2007 gebaseerd op de oude Fortis consolidatiekring waren sterk afwijkend als gevolg van de
beëindigde bedrijfsactiviteiten en zijn daarom niet vergelijkbaar. De waarden gebaseerd op de oude consolidatiekring voor
2007 waren:
Effect op
Leven
Sensitiviteiten
Mortaliteitsratio -5%
de waarde
per 31 december 2007
32
Lasten -10%
261
Afkoopratio -10%
127
Effect op
Niet-Leven
Sensitiviteiten
Lasten -10%
Opgelopen schade 5%
de waarde
per 31 december 2007
159
-164
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 87
7.5
Liquiditeitsrisico
Liquiditeitsrisico is het risico doordat niet kan worden voldaan aan actuele (en potentiële) verplichtingen of het leveren van
onderpand op de vervaldatum. Het bestaat uit twee componenten, die hieronder worden beschreven.
Financierings-liquiditeitsrisico: het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van depositohouders,
polishouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de
bedrijfsvoering te schaden.
Markt-liquiditeitsrisico: dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa te realiseren door ongunstige
marktomstandigheden of -ontwrichtingen. Het is dus in zekere zin gerelateerd aan het marktrisico. Markt-liquiditeitsrisico
heeft betrekking op de liquide waardegevoeligheid van een portefeuille door veranderingen in de grootte van de correcties en
veranderingen in marktwaarde. Het is bovendien gerelateerd aan de onzekere tijdsschaal voor het realiseren van liquide
waarde van de activa.
7.5.1
Beheer van liquiditeitsrisico
De basisprincipes van liquiditeitsrisico management worden gedefinieerd in de Fortis Liquiditeitsbeleidslijnen. De
belangrijkste doelstelling van deze beleidslijnen is er voor te zorgen dat Fortis voldoende kasmiddelen aanhoudt om altijd te
kunnen voldoen aan huidige en toekomstige verplichtingen zowel in normale als in moeilijke omstandigheden, voor elke munt
waar er een risico is.
Als liquide activa te lang in overmaat aangehouden worden dan kan dit resulteren in aanzienlijke opportuniteitsverliezen.
Beschikbare liquide activa moeten worden geïnvesteerd, zo veel mogelijk in overeenstemming met de beoogde mix van
activa voor elk label. Voor elk verzekeringsbedrijf zal de thesaurie de liquide activa, die aangehouden worden voor
investeringsdoeleinden, toekennen aan de investeringsportefeuilles.
7.5.2
Liquiditeitsverschil
In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen onderverdeeld in relevante clusters van looptijden op basis van de
resterende contractuele looptijd.
Zonder
Tot
1 maand
1-3 maand
3-12 maand
1-5 jaar Meer dan 5 jaar
looptijd
Totaal
Vastrentende financiële instrumenten
1.228
2.638
2.024
8.497
Vastrentende financiële instrumenten
8.431
200
394
1.338
30.709
1.031
46.127
8.280
1.132
Vastrentende financiële instrumenten
473
220
1.236
19.775
125
151
1.831
5.442
476
4.036
1.012
2.709
2.981
10.312
22.932
15.574
3.534
4.666
12.669
42.121
14.306
92.870
Vastrentende financiële instrumenten
Vastrentende financiële instrumenten
1.891
494
5.880
6.450
11.143
1.166
27.024
209
387
1.181
158
20
6.671
Vastrentende financiële instrumenten
8.626
458
465
2.066
6.514
13.151
6.283
28.937
Per 31 december 2008
Activa
Niet-financiële activa
Totaal activa
Verplichtingen
Niet-financiële verplichtingen
5.796
596
1.165
3.450
3.606
6.360
20.973
Totaal verplichtingen
8.354
1.942
10.292
16.572
27.920
20.480
85.560
Netto liquiditeitsverschil
7.220
1.592
- 5.626
- 3.903
14.201
- 6.174
7.310
Totaal activa
9.993
2.578
3.576
12.785
33.026
23.243
85.201
Totaal verplichtingen
9.232
3.337
5.937
19.650
29.985
17.714
85.855
761
- 759
- 2.361
- 6.865
3.041
5.529
- 654
Per 31 december 2007
Netto liquiditeitsverschil van gecontinueerde
bedrijfsactiviteiten
Netto liquiditeitsverschil van beeeindigde
bedrijfsactiviteiten
Netto liquiditeitsverschil
- 62.363
- 20.137
- 17.764
- 36.983
148.398
- 85.297
34.848
- 61.602
- 20.896
- 20.125
- 43.848
151.439
- 79.768
34.194
88 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Bovenstaande tabel toont een positieve netto liquiditeitspositie van EUR 7,2 miljard voor 1 maand en EUR 8,8 miljard voor
een periode tot 3 maanden. Dit is een opmerkelijk herstel aangezien Fortis geconfronteerd was met een financiële crisis
welke begon midden mei 2008 toen aandelenkoersen wereldwijd gingen dalen en het vertrouwen tussen banken verdween.
De markt herstelde enigszins in de zomermaanden, maar gebeurtenissen niet gerelateerd aan Fortis leidde tot een massale
crisis van vertrouwen tussen financiële instellingen en culimineerde in noodingrepen, nationalisaties en faillissementen. Fortis
was ernstig getroffen door geruchten over de liquiditeitspositie met als gevolg de verkoop van dochterondernemingen (zie
noot 3).
Deze verkoop werd gevolgd door transacties met BNP Paribas en de Belgische overheid. Echter de onzekerheden met
betrekking tot de uitkomst van de transacties met BNP Paribas en de Belgische overheid (als uiteengezet in detail in noot 55
Gebeurtenissen na balansdatum) kunnen een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie.
De onzekerheden zijn gerelateerd aan de overeenkomst van 12 maart 2009 tussen verschillende Fortis entiteiten (Fortis
SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A.,de Belgische
staat, de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij (Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale
Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV of the ‘SFPI/FPIM’), Fortis Bank en Fortis Insurance Belgium inzake
voorwaarden en condities van de verkoop van het meerderheidsbelang in Fortis Bank gehouden door SFPI/FPIM aan BNP
Paribas, en de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium gehouden door Fortis Insurance N.V. aan Fortis
Bank en de strategische samenwerking voortvloeiend uit deze transacties (de ‘ Overeenkomst’ ).
De onzekerheden kunnen als volgt worden samengevat (meer toelichting op de overeenkomst worden gegeven in noot 55
Gebeurtenissen na balansdatum).
Afronding van de Overeenkomst zou (indien goedgekeurd door de aandeelhouders):
• EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank;
• een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV
vertegenwoordigt;
• betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s,
Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een
interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag;
• de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de SFPI/FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68
op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas
aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504
miljoen te hebben.
In het geval van een negatieve stemming op het voorstel door de aandeelhouders blijft Fortis uit juridisch oogpunt gebonden
aan een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met
betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en
de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt
afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van
EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van aflossingen en wisselkoersaanpassingen). Om deze verplichting zeker te stellen,
heeft Fortis 100% van haar aandelen in Fortis Insurance Belgium als waarborg gesteld.
Hoewel, in het geval dat Fortis EUR 6,86 miljard moet financieren er een overeenkomst bestaat met SFPI/FPIM om EUR 3
miljard te financieren, kan een negatieve stemming ernstige negatieve gevolgen hebben op de liquiditeitspositie van Fortis.
Fortis is vol vertrouwen dat afgaande op de huidige discussies en overeenkomsten bereikt in de laatste maanden, dat het in
staat zal zijn om een financiering te arrangeren welke voldoende liquiditeit oplevert om de huidige operaties te continueren en
aan de verplichtingen als gevolg van de negatieve stemming te voldoen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 89
7.6
Operationeel risico
Door de inherente risico’s van operationele activiteiten en beslissingen, hebben alle ondernemingen waaronder financiële
instellingen, te maken met operationeel risico. Binnen het operationele risico wordt onderscheid gemaakt tussen het
bedrijfsrisico en gebeurtenisrisico.
Bedrijfsrisico is het risico dat ontstaat door het ontplooien van bedrijfsactiviteiten en is dus van invloed op elke financiële en
niet-financiële instelling. Het betreft het risico op verliezen door veranderingen in de concurrentieomgeving die de
bedrijfsactiviteiten of operationele omstandigheden aantasten. Het effect ontstaat doorgaans door wijzigingen in volumes,
prijsstelling of marges ten opzichte van een vast kostenniveau. Het bedrijfsrisico wordt dan ook extern gestuurd (door
wetgeving, fiscaal, marktontwikkelingen, strategisch, reputatierisico en dergelijke) maar kan worden beperkt door
doeltreffend management.
Het gebeurtenisrisico betreft het risico op verliezen door inadequate of falende interne processen, mensen en/of systemen
en anderzijds het risico op verliezen als gevolg van externe gebeurtenissen. Juridische en compliance risico’s worden
gerekend tot gebeurtenisrisico, terwijl het strategische risico en het reputatierisico hier buiten vallen. Gebeurtenisrisico wordt
meestal intern gestuurd (door interne en externe fraude, werknemers, klanten, producten, en bedrijfsvoering en bovendien
door technologische en infrastructurele gebreken en dergelijke) en kan met de juiste beheersprocessen en -controles
worden beperkt.
7.6.1
Operationeel risico en management control
Elke maatschappij is verantwoordelijk voor de implementatie van zijn eigen Operational Risk & Management Control (ORMC)
kader dat het beleid omvat voor de beheersing van operationeel risico, voor de identificatie, beoordeling, meting en
rapportage van deze risico’s en de beperking daarvan. Indien nodig bepaalt Fortis groep standaarden voor het operationeel
risicobeheer en management controle.
7.6.2
Operationele controle en beheer
7.6.2.1
Business continuity management
Business Continuity Management (BCM) is het managementproces van de identificatie van potentiële bedreigingen voor de
organisatie en de resulterende impact mochten deze bedreigingen zich daadwerkelijk realiseren. Het verschaft een kader
voor het bouwen van een veerkrachtige organisatie die in staat moet zijn om effectief te reageren op deze dreigingen ter
bescherming van de belangen van de stakeholders, reputatie, merk en waardecreërende activiteiten.
Elke activiteitstak, horizontale functie en land is verantwoordelijk voor een eigen BCP evenals de ontwikkeling en het
onderhoud ervan en schrijft eveneens het mobiliseren en de rollen van de teams voor bij het voordoen van een crisissituatie.
7.6.2.2
Informatiebeveiliging
Bij een financiële dienstverlener is sprake van een hoge intensiteit van kennis en informatie, en is betrouwbare informatie dus
van vitaal belang voor Fortis Insurance. Informatie moet zodoende continu en adequaat worden beschermd tegen een breed
scala aan bedreigingen. Fortis Insurance verwezenlijkt dit door in te staan voor de betrouwbaarheid, integriteit en
beschikbaarheid van informatie met behulp van een gestructureerde aanpak voor informatiebeveiliging.
De ‘Information Security Policy’ zet de organisatorische structuur, bestuur en verantwoordelijkheden uiteen en de te volgen
verplichte richtlijnen voor informatiebeveiliging die betrekking hebben op alle Fortis Insurance – activiteiten.
7.6.2.3
Overdracht van risico door middel van verzekering
Fortis Insurance beschouwt het verzekeren als een nuttig instrument voor het mitigeren van operationele risico’s. Deze
verzekering zorgt voor de overheveling van risico en doet meer specifiek de afhandeling van specifiek gebeurtenisrisico zoals
financiële schade door fraude, computercriminaliteit, beroepsaansprakelijkheid en persoonlijke aansprakelijkheid.
90 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
7.6.2.4
Management control verklaringen
Ligt bij het beheer van operationeel risico de nadruk op operationele gebeurtenisrisico’s, dan richt de management control
zich voornamelijk op het bedrijfsrisico (inclusief strategische en reputatie-aangelegenheden). Echter het beheer van
operationeel risico en management control hangen nauw met elkaar samen:
• de methoden voor risicobeoordeling, de beoordeling van de beheersing en de aanpak van zwakke punten verlopen op
vergelijkbare wijze
• de uitkomsten van de beoordeling van operationeel (gebeurtenis) risico vormen de input voor het beoordelen van het
bedrijfsrisico door het senior management, als onderdeel van de jaarlijkse procedure die leidt tot management control
verklaringen.
De managementteams tekenen management control verklaringen en formuleren indien nodig actieplannen voor de
verbetering van de sturing en bewaking. Lokaal en centraal risicobeheer coördineert de rapportage over de status en
voortgang van deze actieplannen. De Management Control Verklaringen dienen aan het eind van elk jaar als attest voor het
functioneren van risico management en interne beheerssystemen gedurende het jaar. De Management Control Verklaring
voor 2008 is getekend door alle operationele verzekeringsentiteiten. Ten gevolge van de onderbreking van sommmige
activiteiten op Groepsniveau vanaf oktober 2008 is de Management Control Verklaring niet gefinaliseerd voor de volledige
groep.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 91
8
Toezicht en solvabiliteit
Na de verkoop van de bankactiviteiten in oktober 2008 wordt Fortis beschouwd als een verzekeringshoudstermaatschappij.
Fortis is op grond hiervan zowel onderhevig aan toezicht op het niveau van Fortis geconsolideerd als op het niveau van de
afzonderlijke werkmaatschappijen.
8.1
Fortis geconsolideerd
Op groepsniveau staat Fortis onder toezicht van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
(CBFA). Het prudentiëel toezicht houdt onder meer in dat twee maal per jaar wordt gecontroleerd of Fortis voldoet aan de
solvabiliteitseisen. De dochteronderondernemingen van Fortis staan onder toezicht van de toezichthouders in de landen
waar de ondernemingen zijn gevestigd.
8.2
Verzekeringsbedrijf
De verzekeringsdochters moeten een minimaal toetsingsvermogen aanhouden ten opzichte van de premies die zijn
ontvangen voor Niet-leven verzekeringspolissen en de Levensverzekeringsverplichtingen die voortvloeien uit verzekerings- en
beleggingscontracten. De geconsolideerde solvabiliteitspositie van de verzekeringsdochters van Fortis is per 31 december
2008 EUR 2.528 miljoen (2007: EUR 4.108 miljoen) en is gedekt door het totaal beschikbare kwalificerende kapitaal.
8.3
General
Voorafgaand aan de verkoop van de bankactiviteiten had het segment General nagenoeg geen risico-exposure buiten de
Fortis groep. In het segment General werden negatieve kapitaalvereisten getoond door de compenserende effecten van het
toevoegen van delen van het bank- en verzekeringsrisico. Per jaareinde 2008 zijn er een aantal risico-exposures in het
segment General buiten de Fortis Groep welke primair gerelateerd zijn aan gecontinueerde relaties met Fortis Bank NV/SA.
Op dit moment zijn er geen kapitaalvereisten gedefinieerd om deze risico’s te dekken.
8.4
Fortis kernvermogen doelstelling en totaal vermogen
Sinds het eerste kwartaal van 2007 heeft Fortis haar geconsolideerde vermogenspositie beheerd met een focus op de
volgende vermogensdoelstellingen:
• een vermogensdoelstelling voor Fortis Bank gelijk aan een ratio van 6% van het kernkapitaal ten opzichte van Basel I
risicogewogen verbintenissen
• een vermogensdoelstelling voor Fortis Insurance van 175% van het totaal van het minimale toetsingsvermogen
• een groephefboomdoelstelling (bij General) gelijk aan 15% van het totaal van het kernvermogen van het Bankbedrijf plus
het kernvermogen van het Verzekeringsbedrijf, implicerend dat op het niveau van het Bank- en Verzekeringsbedrijf 15%
van het gecombineerde kernvermogen kan worden gefinancierd door groepschulden.
• Een groepsvermogendoelstelling gelijk aan het totaal van de kenvermogendoelstelling van het Bank- en
Verzekeringsbedrijf na aftrek van de groephefboomdoelstelling
Fortis vermogensdoelstelling reflecteerde een gediversifieerde samenstelling van de groep en de hefboom op holding niveau.
Zonder het Bankbedrijf, de afwezigheid van diversificatie en een positief netto vermogen op het nivo van de holding, zijn de
oude vermogensdoelstellingen niet langer geschikt.
92 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Na de aandeelhoudersvergadering welke een besluit zal nemen over de herziene overeenkomst met de Belgische staat en
BNP Paribas, zal Fortis een duidelijk zicht hebben op haar activa en passiva. Gedurende de hierop volgende periode zal
Fortis haar kapitaalbehoefte beoordelen. Uitgaande van een positieve stemming door de aandeelhouders, zal de beoordeling
van de kapitaalbehoefte onder andere afhangen van de verzekeringsverplichtingen, het risicoprofiel van de activa van de
verzekeringsentiteiten en de verschillende activa in General. Deze activa omvatten met name verschillende financiële
instrumenten uitgegeven door Fortis Bank SA/NV en een EUR 760 miljoen investering in een special purpose vehicle met
gestructureerde kredieten.
Vermogensratio’s
Fortis kernkapitaal bedroeg eind 2008 EUR 7,9 miljard. Het kernkapitaal overtreft het minimaal vereiste toetsingsvermogen
van de verzekeringsactiviteiten met EUR 5,4 miljard.
Ook de vermogenspositie van de bedrijfsactiviteiten van het Verzekeringsbedrijf is robuust. Het kernvermogen van het
Verzekeringsbedrijf bedroeg 4,7 miljard, met het totaal beschikbare vermogen bij het Verzekeringsbedrijf EUR van 5,1
miljard, 202% van het wettelijk vereist minimum. De solvabiliteitsratio van Fortis Insurance Begum bedroeg 189%.
Gebaseerd op lokale boekhouding en toezicht was de solvabiliteitsratio zelfs 203% voor Fortis Insurance Belgium.
Voor Fortis Insurance International was de solvabiliteitsratio 240% per jaareinde 2008.
Fortis Insurance International profiteerde van de EUR 0,5 miljard opbrengst van de verkoop van Fortis Corporate Insurance
aan de Nederlandse staat in het vierde kwartaal.
Kapitaal indicatoren
Year end 2008
Insurance
Insurance
Total
General
Total
Belgium
International
Insurance
(incl. elim)
Fortis
Kernkapitaal
2.890
1.767
4.657
3.225
7.882
Totaal vermogen
3.535
1.555
5.090
3.079
8.169
Minimale solvabiliteitsvereisten
1.871
654
2.525
Bedrag van total kapitaal boven minimum solvabiliteitsvereisten
1.664
901
2.565
Kernvermogen solvabiliteitsratio
154%
270%
184%
Totaal vermogen solvabiliteitsratio
189%
238%
202%
In EUR million
Tastbaar vermogen
De balans van Fortis bevat een relatief beperkt laag bedrag aan immateriële activa en overlopende acquisitiekosten. Het
totale bedrag van immateriële activa bedraagt EUR 1,8 miljard, gesplitst in Goodwill (EUR 531 miljoen), overlopende
acquisitiekosten (EUR 421 miljoen), Value of Business Acquired (VOBA, EUR 549 miljoen) en andere immateriële activa zoals
beheercontracten voor parkeergarages van EUR 287 miljoen. In aanmerking nemende belastingen voor immateriële activa
en het aandeel van minderheidsaandeelhouders, bedraagt het tastbaar netto eigen vermogen EUR 6,0 miljard, waarin zit
niet- gerealiseerde winsten na belasting op vastgoed. Dit is EUR 0,8 miljard beneden het gerapporteerde netto eigen
vermogen van EUR 6,8 miljard.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 93
De aansluiting van eigen vermogen per jaareinde 2008
De aansluiting van eigen vermogen per jaareinde 2008 naar totaal vermogen wordt hieronder getoond:
Aandelenkapitaal en reserves
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
Ongerealiseerde winsten en verliezen
2008
2007
34.394
28.451
- 28.022
3.994
423
602
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
6.795
33.047
Niet-innovatieve hybride kapitaal instrumenten
1.474
5.683
Minderheidsbelangen
515
1.147
Herwaardering vastgoed naar reële waarde
526
1.556
- 375
1.288
- 531
- 1.515
Overige
- 522
- 13.302
Kernvermogen
7.882
26.063
Herwaardering van schuldbewijzen, na aftrek van belastingen en shadow accounting
Herwaardering van aandelen, na aftrek van belastingen en shadow accounting
Goodwill
- 528
Verwacht dividend
Innovatieve kapitaal instrumenten
- 1.313
456
3.533
67
12.739
Overige prudentiële filters en aftrekposten op totaal kapitaal
- 236
- 14.336
Totaal kapitaal
8.169
27.999
Achtergestelde leningen
Participaties die niet volledig worden geconsolideerd, worden van het totaal kapitaal afgetrokken. De
kenvermogeninstrumenten uitgegeven door de Fortis Groep en doorgeleend aan Fortis Bank SA/NV (NITSH I en een deel
van NITSH II voor een totaal bedrag van EUR 875 miljoen) zijn niet meegenomen in het kernkapitaal. De niet-gerealiseerde
winsten op vastgoed na belastingen binnen Fortis Insurance Belgium zijn meegenomen in het kernvermogen voor 90%, het
restant voor 100%.
Het eigen vermogen van Fortis profiteerde in het vierde kwartaal van de positieve herwaardering van de vastrentende
beleggingen als gevolg van lagere rentevoeten. Dit compenseerde meer dan volledig de negatieve invloed van het toenemen
van de marge op bedrijfsobligaties en de doorgaande negatieve trend in de aandelen markten.
94 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
9
Vergoedingen na uitdiensttreding en andere langetermijn personeelsbeloningen
Vergoedingen na uitdiensttreding zijn personeelsbeloningen, zoals pensioenen en ziektekostenvergoedingen, die worden
uitgekeerd na beëindiging van de arbeidsrelatie. Andere lange-termijn personeelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die
niet volledig betaalbaar zijn binnen twaalf maanden na de periode waarin de medewerkers de betreffende dienst hebben
verleend, zoals jubileumpremies en langdurige arbeidsongeschiktheidsuitkeringen. Beëindigingvergoedingen zijn
personeelsbeloningen welke betaalbaar zijn tengevolge van het voortijdig beëindigen van de arbeidsrelatie met een
werknemer.
9.1
Vergoedingen na uitdiensttreding
9.1.1
Pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en andere vergoedingen na
uitdiensttreding
Fortis financiert pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen die voor het merendeel van de huidige medewerkers
gelden. De meeste nieuwe medewerkers treden toe tot pensioenregelingen op basis van beschikbare premies.
De uitkeringen volgens deze regelingen worden berekend op basis van het aantal dienstjaren en het salarisniveau. De
pensioenverplichtingen worden bepaald aan de hand van sterftecijfers, het personeelsverloop, de loonstijging en
economische aannames met betrekking tot bijvoorbeeld de inflatie en het disconteringspercentage. Het
disconteringspercentage wordt per land of per regio vastgesteld op basis van het rendement (per de einddatum) van
obligaties met een vergelijkbare looptijd, die zijn uitgegeven door ‘blue-chip’ ondernemingen of door de overheid, indien er
geen representatieve markt voor bedrijfsobligaties is.
Naast pensioenuitkeringen, omvatten de kosten van regelingen op basis van vaste toezeggingen ook andere kosten, zoals
de vergoeding van een deel van de ziektekostenpremie en personeelscondities voor financiële producten (bijvoorbeeld
hypotheken), welke in stand blijven na pensionering van medewerkers.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen die per 31 december zijn opgenomen in de balans in verband
met pensioenregelingen en andere vergoedingen na uitdiensttreding.
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
na uitdiensttreding
vaste toezeggingen
2008
2007
Contante waarde van verplichtingen met kwalificerende beleggingen
175
4.590
Contante waarde van verplichtingen zonder kwalificerende beleggingen
262
Verplichting voor plannen met vaste toezeggingen
437
- 159
- 4.438
278
2
Reële waarde van kwalificerende beleggingen
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen)
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen
2007
2.125
38
124
6.715
38
124
2.277
38
124
409
4
33
15
Niet-verantwoorde activa door restricties
Overige bedragen verantwoord in de balans
2008
213
1
-2
282
2.912
42
159
2
288
2.946
42
159
-6
- 34
282
2.912
42
159
Bedragen in de balans:
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen
Activa voor plannen met vaste toezeggingen
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 95
Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten worden verantwoord onder Overlopende rente en overige
verplichtingen (zie noot 33) terwijl activa inzake toegezegde pensioenrechten worden verantwoord onder Overlopende rente
en overige activa (zie noot 23).
Omdat Fortis als financiële instelling gespecialiseerd is in het beheer van personeelsbeloningsregelingen zijn een aantal
pensioenplannen voor medewerkers verzekerd via verzekeringsbedrijven die deel uitmaken van de groep. Derhalve, en in
overeenstemming met IFRS, worden deze activa niet tot het toetsingsvermogen gerekend en mogen deze niet worden
gerekend tot de fondsbeleggingen. Vanuit economisch oogpunt, wordt de nettoverplichting inzake toegezegde
pensioenrechten gecompenseerd door de niet tot het toetsingsvermogen gerekende fondsbeleggingen die binnen Fortis
worden aangehouden (EUR 218 miljoen in 2008). Dit resulteert in 2008, economische gezien, in een nettopensioenverplichting van EUR 64 miljoen.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste
toezeggingen in de balans.
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen per 1 januari
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
vaste toezeggingen
na uitdiensttreding
2008
2007
2008
2007
2.912
2.911
159
153
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen van
beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 2.572
120
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
340
Totaal lasten voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen
39
275
39
31
Bijdragen werkgevers
- 34
- 191
Uitkeringen direct betaald door de werkgever
- 29
- 143
Overdracht
- 32
34
Omrekeningsverschillen
-1
-1
Overige
-3
-4
282
2.912
10
3
3
-8
1
Netto verplichtingen (activa) voor plannen met
vaste toezeggingen per 31 december
42
159
Vergoedingen rechtstreeks betaald door de werkgever hebben betrekking op pensioenplannen met vaste toezeggingen die
rechtstreeks binnen de Fortis entiteit vallen waar de werknemers voor werken.
96 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen.
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
vaste toezeggingen
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen per 1 januari
na uitdiensttreding
2008
2007
2008
2007
6.715
7.022
124
121
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen van
beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 6.280
- 83
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen
van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
435
Totaal lasten voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
41
492
11
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten
20
20
1
1
Rentelasten
23
21
2
2
15
- 481
-6
-6
-5
- 242
- 29
- 143
1
9
Pensioenkosten van verstreken diensttijd -verworven rechten
Planinperkingen
5
-3
Afwikkelingen
5
Actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen
Bijdragen deelnemers
17
Uitkeringen
Uitkeringen direct betaald door de werkgever
Pensioenkosten van verstreken diensttijd -
-8
niet verworven rechten
Overdracht
Omrekeningsverschillen
Overige
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen per 31 december
3
1
- 27
-3
437
-1
6.715
38
124
De volgende tabel toont de mutaties in de reële waarde van de kwalificerende beleggingen.
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
na uitdiensttreding
vaste toezeggingen
Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 1 januari
2008
2007
4.438
4.425
2008
2007
Reële waarde van kwalificerende beleggingen van beëindigde
bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 4.294
Reële waarde van kwalificerende beleggingen van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
144
Totaal baten (lasten) op kwalificerende beleggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Afwikkelingen
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen
Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen
Bijdragen werkgevers
237
1
12
10
- 34
- 186
34
191
Bijdragen deelnemers
8
17
Uitkeringen
-5
- 242
Overdracht
33
- 29
Omrekeningsverschillen
- 26
15
Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 31 december
159
4.438
De actuariële winsten (verliezen) bestaan voornamelijk uit het verschil tussen het werkelijke en het verwachte rendement.
-8
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 97
De volgende tabel toont het werkelijke rendement op de kwalificerende beleggingen voor pensioenplannen met vaste
toezeggingen.
Pensioenplannen met
vaste toezeggingen
Werkelijk rendement op kwalificerende beleggingen
2008
2007
- 27
58
De volgende tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in het totaal van de niet verantwoorde actuariële winsten (verliezen)
op activa en verplichtingen.
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
na uitdiensttreding
vaste toezeggingen
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 1 januari
2008
2007
2008
2007
409
130
33
32
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) van
beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 355
- 35
54
-2
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen)
van beëindigde bedrijfsactiviteiten
-9
Planinperkingen
-1
Afwikkelingen
-1
-4
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de
verplichting voor plannen met vaste toezeggingen
-1
Actuariële winsten (verliezen) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen
- 15
481
Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen
- 34
- 186
Overdracht
-5
Omrekeningsverschillen
-1
Overige
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 31 december
6
6
-1
-1
2
409
4
33
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in het totaal van de niet-verantwoorde activa door restricties of
minimale financieringsvereisten.
Pensioenplannen met
vaste toezeggingen
Niet-verantwoorde activa door restricties per 1 januari
Niet-verantwoorde activa door restricties van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1
januari
2008
2007
213
167
- 213
Niet-verantwoorde activa door restricties van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde activa door
restricties van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Omrekeningsverschillen
Overige
Niet-verantwoorde activa door restricties per 31 december
30
15
1
213
98 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De volgende tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd.
Pensioenplannen met
vaste toezeggingen
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd per 1 januari
2008
2007
15
15
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken
diensttijd van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 20
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd
van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
-5
Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde pensioenkosten
van verstreken diensttijd van beëindigde bedrijfsactiviteiten
-1
Afschrijving van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd
5
Overdracht
1
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd per 31 december
15
Ervaringsaanpassingen zijn de actuariële winsten en verliezen die ontstaan door verschillen tussen de actuariële
veronderstellingen aan het begin van het jaar en de werkelijke uitkomsten gedurende het jaar.
De volgende tabel bevat informatie over de ervaringsaanpassingen met betrekking tot kwalificerende beleggingen en
verplichting voor plannen met vaste toezeggingen.
2008
Ervaringsaanpassingen op kwalificerende beleggingen, winst (verlies)
Als % van de kwalificerende beleggingen per 31 december
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
vaste toezeggingen
na uitdiensttreding
2007
- 25
- 187
-15,7%
-4,2%
2008
2007
Ervaringsaanpassingen op de verplichting voor pensioenplannen met vaste
toezeggingen, verlies (winst)
Als % van de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen per 31 december
16
131
5
-3
3,7%
2,0%
13,2%
-2,4%
De volgende tabel geeft een overzicht van de componenten van de kosten die betrekking hebben op de pensioenregelingen
op basis van vaste toezeggingen en overige uitkeringen na uitdiensttreding voor het jaar eindigend per 31 december.
Overige vergoedingen
Pensioenplannen met
na uitdiensttreding
vaste toezeggingen
2008
2007
2008
2007
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten
20
20
1
1
Rentelasten
23
21
2
2
- 12
- 10
3
3
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen
Pensioenkosten van verstreken diensttijd -verworven rechten
5
Afschrijving van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd
5
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen (winsten)
op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen
Planinperkingen
Afwikkelingen
-1
-4
3
Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
39
31
Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen
van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen
275
39
306
10
3
13
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 99
De aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, afschrijving van nietverantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen, en de verliezen
(winsten) op planinperkingen en afwikkelingen die van invloed zijn op de verplichtingen worden verantwoord als
Personeelskosten (zie noot 48). Alle overige kosten in verband met toegezegde pensioenrechten worden verantwoord als
Rentelasten (zie noot 43).
Omdat Fortis als financiële instelling zich gespecialiseerd heeft in het beheer van personeelsbeloningsregelingen zijn een
aantal pensioenplannen voor medewerkers verzekerd via verzekeringsbedrijven die deel uitmaken van de groep. Derhalve,
en in overeenstemming met IFRS, worden deze activa niet tot het toetsingsvermogen gerekend en mogen deze niet worden
gerekend tot de fondsbeleggingen. Vanuit economisch oogpunt, wordt de netto verplichting inzake toegezegde
pensioenrechten gecompenseerd door de niet tot het toetsingsvermogen gerekende fondsbeleggingen die binnen Fortis
worden aangehouden.
De volgende tabel geeft een overzicht van de reële waarde van niet-kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen met
vaste toezeggingen voor het per 31 december afgesloten boekjaar.
Reële waarde van niet-kwalificerende beleggingen
2008
2007
218
2.329
De onderstaande tabel toont het verwachte en het werkelijke rendement op de niet kwalificerende beleggingen voor
pensioenregelingen met vaste toezeggingen, dat volgens IFRS niet in mindering mag worden gebracht op de totale kosten
inzake toegezegde pensioenregelingen.
2008
2007
Verwacht rendement op niet-kwalificerende beleggingen
11
110
Werkelijk rendement op niet-kwalificerende beleggingen
14
45
De volgende tabel geeft een overzicht van de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de landen in
de eurozone.
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
vaste toezeggingen
na uitdiensttreding
2007
2008
2008
2007
Laag
Hoog
Laag
Hoog
Laag
Hoog
Laag
Hoog
Disconteringsvoet
5,2%
6,3%
4,7%
5,4%
4,8%
5,3%
4,2%
5,1%
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december
4,4%
5,8%
4,9%
6,3%
Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)
2,6%
4,6%
2,1%
4,0%
2,9%
3,5%
2,1%
3,9%
Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)
2,0%
3,3%
1,9%
2,3%
2,5%
2,5%
1,9%
1,9%
3,8%
6,0%
3,8%
3,8%
Evolutie medische kosten
100 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De volgende tabel bevat de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de overige landen.
Pensioenplannen met
vaste toezeggingen
2007
2008
Laag
Hoog
Disconteringsvoet
6,3%
4,7%
11,0%
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december
5,3%
5,3%
11,7%
Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)
5,4%
3,0%
8,5%
Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)
5,0%
1,3%
5,5%
De eurozone vertegenwoordigt 81% van de totale verplichting voor plannen met vaste toezeggingen van Fortis. Onder
overige landen valt uitsluitend het Verenigd Koninkrijk in 2008. De overige uitkeringen na uitdiensttreding in landen buiten de
eurozone worden niet materieel verondersteld.
Fortis gebruikt de staatsobligatiecurve en AA-gewaardeeerde obligaties uitgegeven door ondernemingen als referentie voor
het verwachte obligatierendement en voegt aan dat rendement een risicopremie toe voor aandelen en onroerend goed.
Een toe- of afname van de veronderstelde trendmatige groei met 1% van de medische kosten zou het volgende effect
hebben op de uitkeringsverplichting voor medische kosten en de netto periodieke medische kosten na uitdiensttreding:
Impact op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen - medische kosten
Impact op de totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen - medische kosten na uitdiensttreding
Medische
Een procent
Een procent
kosten
toename
afname
38
13,9%
-11,6%
3
5,4%
-4,4%
De pensioenplanbeleggingen bestaan voornamelijk uit vastrentende effecten en beleggingscontracten die zijn afgesloten bij
verzekeringsmaatschappijen. Volgens het interne beleggingsbeleid van Fortis dienen voor de financiering van
pensioenregelingen beleggingen in derivaten en opkomende markten te worden vermeden (Fortis wil in de toekomst het
activa-allocatiebeleid geleidelijk aanpassen om te komen tot een betere afstemming tussen de looptijd van de activa en de
looptijd van de pensioenverplichtingen). De samenstelling van de pensioenplanbeleggingen is als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Aandelen
38%
18%
Obligaties
27%
65%
Verzekeringscontracten
28%
5%
2%
4%
Vastgoed
Converteerbare obligaties
2%
Overige
Geldmiddelen
3%
5%
3%
De categorie Overige bestaat voornamelijk uit hypothecaire leningen en hoogrentende obligaties. Investeringen in Hedge
Funds worden in beperkte mate gedaan. Derivaten worden uitsluitend toegepast om de gevoeligheid van de
fondsbeleggingen voor bewegingen in de rentestand te beperken. Pensioenplanbeleggingen worden wereldwijd
geïnvesteerd op aandelen en obligatiemarkten. De fondsbeleggingen voor pensioenregelingen zijn inclusief een bedrag van
EUR 0 miljoen (2007: EUR 1 miljoen) dat is belegd in aandelen Fortis. In de pensioenplanbeleggingen zitten geen
beleggingen in vastgoed in gebruik door Fortis.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 101
De samenstelling van de pensioenplanbeleggingen voor de niet-kwalificerendede beleggingen voor pensioenregelingen is als
volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Aandelen
2%
20%
Obligaties
43%
74%
Verzekeringscontracten
55%
6%
Naar verwachting zal Fortis als werkgever in het komende boekjaar de volgende bijdragen betalen aan regelingen ten
behoeve van uitkeringen na uitdiensttreding:
Pensioenplannen met
Overige vergoedingen
vaste toezeggingen
na uitdiensttreding
Verwachte bijdragen voor volgend jaar
11
Verwachte bijdragen voor volgend jaar voor ongekwalificeerde pensioenplanbeleggingen
14
9.1.2
Pensioenregelingen op basis van beschikbare premies
Fortis financiert wereldwijd een aantal regelingen op basis van beschikbare premies. Bij dit type regelingen blijft de
verplichting van de werkgever beperkt tot de uitkering van de vergoedingen die zijn berekend in overeenstemming met het
reglement voor de regeling. In 2008 bedroegen de werkgeversbijdragen voor regelingen op basis van beschikbare premies
EUR 15 miljoen (2007: EUR 13 miljoen). Deze bijdragen worden verantwoord als personeelskosten (zie noot 48).
9.2
Andere lange-termijn personeelsbeloningen
De Andere lange-termijn personeelsbeloningen bestaan uit verplichtingen van de werkgever tot het uitkeren van bijvoorbeeld
jubileumpremies of het doen van uitkeringen bij langdurige arbeidsongeschiktheid. In onderstaande tabel is aangegeven
welke verplichtingen met betrekking tot Andere lange-termijn personeelsbeloningen zijn opgenomen in de balans onder
Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 33). De activa zijn in de balans verantwoord onder Overlopende rente
en overige activa (zie noot 23).
2008
2007
Contante waarde van de verplichting
10
131
Netto verplichting
10
131
10
131
10
131
Bedragen in de balans:
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen
Activa voor plannen met vaste toezeggingen
Netto verplichting
102 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake Andere lange termijn
personeelsbeloningen.
Netto verplichting per 1 januari
Netto verplichting van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2008
2007
131
116
- 119
Netto verplichting van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
12
Totaal lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
13
Totale lasten
-1
1
Werkgevers bijdragen
-6
Uitkeringen direct betaald door de werkgever
-1
Overige
7
Netto verplichting per 31 december
10
131
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de actuariële veronderstellingen die zijn gehanteerd voor het berekenen van
de verplichtingen met betrekking tot Andere lange-termijn personeelsbeloningen.
2008
2007
Laag
Hoog
Laag
Hoog
Disconteringsvoet
5,1%
5,3%
4,7%
6,5%
Salarisverhoging
2,5%
4,3%
3,3%
5,0%
De kosten van de Andere lange-termijn personeelsbeloningen worden hierna getoond. De rentekosten zijn verantwoord als
Rentelasten (zie noot 43) en de overige kosten zijn verantwoord als Personeelskosten (zie noot 48).
2008
2007
Rentelasten
1
1
Onmiddellijk verantwoorde netto actuariële verliezen (winsten)
1
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten
Verliezen (winsten) op planinperkingen of afwikkelingen
-3
Totale lasten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
-1
Totale lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale lasten
1
13
-1
14
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 103
9.3
Beeindigingsvergoedingen
Beëindigingvergoedingen zijn personeelsbeloningen die betaalbaar zijn tengevolge van of het voortijdig beëindigen van de
arbeidsrelatie met een werknemer voor de normale pensioendatum of het besluit van een werknemer om vrijwillig
overtolligheid te accepteren in ruil voor deze vergoeding. De onderstaande tabel toont verplichtingen die samenhangen met
beëindigingvergoedingen die in de balans begrepen zijn onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 33).
De volgende tabel toont de verplichtingen voor beëindigingsvergoedingen.
Contante waarde van de verplichting
2008
2007
39
228
39
228
Overige bedragen verantwoord in de balans
Netto verplichting
De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake beëindigingvergoedingen.
Netto verplichting per 1 januari
Netto verplichting van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Netto verplichting van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2008
2007
228
204
- 167
61
Totaal lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale lasten
Uitkeringen direct betaald door de werkgever
18
- 13
Omrekeningsverschillen
-1
Overige
Netto verplichting per 31 december
13
-9
-6
39
228
Kosten die gerelateerd zijn aan beëindigingvergoedingen worden hieronder getoond. De rentekosten zijn begrepen in de
interestlasten (zie noot 43), alle overige kosten zijn begrepen in de personeelskosten (zie noot 48).
2008
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten
Rentelasten
10
2
Onmiddellijk verantwoorde netto actuariële verliezen (winsten)
- 15
Totale lasten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten
- 13
Totale lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale lasten
2007
3
13
18
- 13
31
104 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
10
Beloningen in aandelen en opties
Fortis maakt gebruik van de mogelijkheid om zijn werknemers en bestuurders in aandelen en aan aandelen gerelateerde
instrumenten te belonen. Het gaat hierbij om de volgende instrumenten:
• personeelsopties
• aanbod van aandelen met korting
• toekennen van aandelen onder voorwaarden (restricted shares).
10.1
Personeelsopties
Fortis beslist jaarlijks of het opties zal aanbieden aan het personeel. De kenmerken van de plannen kunnen per land variëren
om rekening te kunnen houden met de specifieke fiscale regelgeving per land. Onder meer wordt onderscheid gemaakt in
voorwaardelijk en onvoorwaardelijk toegekende opties. Onvoorwaardelijke opties worden toegekend aan werknemers die
werkzaam zijn in landen waar de toekenning van opties direct leidt tot een fiscale heffing. Voorwaardelijke opties worden
toegekend aan werknemers in landen waar een fiscale heffing eerst na uitoefening van de opties plaatsvindt. Voorwaardelijke
opties worden onvoorwaardelijk indien de werknemer na een periode van vijf jaar na de toekenning nog in dienst is van
Fortis. In het algemeen geldt dat opties vijf jaar na de toekenningsdatum uitoefenbaar worden, ongeacht of ze voorwaardelijk
of onvoorwaardelijk zijn toegekend.
Fortis heeft zich gecommiteerd de bestaande optieverplichtingen jegens werknemers van beëindigde bedrijfsactiviteiten na
te komen. Het aantal opties dat dientengevolge in deze noot wordt toegelicht, heeft betrekking op huidige en voormalige
werknemers van Fortis welke werkzaam waren bij de beëindigde bedrijfsactiviteiten Fortis Bank Belgium, Fortis Bank
Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 105
Per 31 december 2008 lopen de volgende optieplannen (de uitoefenprijzen in de onderstaande tabellen zijn in EUR):
Uitstaande
opties
Gewogen gemiddelde
Hoogste
Laagste
(in '000)
uitoefenprijs
uitoefenprijs
uitoefenprijs
2009
11.418
24,41
32,15
12,44
2010
5.729
29,04
29,50
15,31
2011
796
22,07
22,28
21,08
2012
1.578
21,17
26,58
18,65
2013
3.467
14,24
27,23
12,17
2014
3.377
14,88
16,46
14,18
2015
3.351
18,55
18,65
18,41
2016
4.403
24,60
24,68
24,49
2017
4.983
28,03
28,62
27,23
2018
4.869
15,44
16,46
15,06
43.971
22,31
2008
1.467
27,27
29,05
21,08
2009
11.427
24,41
32,15
12,44
2010
5.732
29,04
29,50
15,31
2011
798
22,07
22,28
21,08
2012
1.589
21,17
26,58
21,08
2013
3.692
14,30
28,62
12,17
2014
3.377
14,88
16,46
14,18
2015
3.351
18,55
18,65
18,41
2016
4.403
24,60
24,68
24,49
2017
4.983
28,03
28,62
27,23
40.819
23,27
2008
Vervaljaar
Totaal
2007
Vervaljaar
Totaal
106 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Het verloop van de uitstaande opties is als volgt:
2008
2007
Aantal
Aantal
opties
Gemiddelde
opties
Gemiddelde
(in '000)
uitoefenprijs
(in '000)
uitoefenprijs
40.819
23,27
40.333
22,97
74
16,46
311
28,62
Toegekende opties aan overige werknemers
4.894
15,44
4.983
28,62
Uitgeoefende opties
- 608
Balans per 1 januari
Toegekende opties aan ExCo-leden
Vervallen opties
- 1.208
Balans per 31 december
43.971
Op bestaande Fortis aandelen
- 2.507
- 2.301
22,31
40.819
2.539
3.309
Op nieuw uit te geven Fortis aandelen
41.432
37.510
Waarvan voorwaardelijk
15.857
13.918
Waarvan onvoorwaardelijk
28.114
26.901
Uitoefenbaar 'in the money'
Uitoefenbaar 'out of the money'
21.282
23,82
23,27
309
12,44
19.497
25,91
In verband met de optieplannen is in 2008 een bedrag van EUR 1 miljoen aan Salariskosten verantwoord
(2007: EUR 19 miljoen). Zolang opties niet worden uitgeoefend hebben deze geen invloed op het Eigen vermogen van Fortis
aangezien de salariskosten zoals verantwoord in de resultatenrekening gecompenseerd worden door een overeenkomstige
toename van het Eigen vermogen. Op het moment van uitoefening van de opties wordt het Eigen vermogen verhoogd met
de uitoefenprijzen.
De door Fortis toegekende opties betreffen 10-jarige American at-the-money call options met een 5-jarige
blokkeringsperiode welke worden gewaardeerd op basis van het Simple Cox model.
De parameters hieronder zijn gebruikt om de reële waarde te berekenen van de toegekende opties.
2008
2007
Datum toekenning opties
1 april 2008
31 maart 2007
Eerste uitoefendatum
1 april 2013
02 april 2012
Eindvervaldag
1 april 2018
02 april 2017
Dividendrendement
6,14%
5,82%
10 jaarsrentepercentage
4,36%
4,08%
Koers van het aandeel op de toekenningsdatum
16,46
32,53
Volatiliteit
37,77%
26,04%
Reële waarde van optie in % van de uitoefenprijs
21,94%
15,31%
Alle optieplannen en plannen voor voorwaardelijke aandelen (zie hierna) worden afgewikkeld door het leveren van aandelen
Fortis. Er vindt geen verrekening in contanten plaats. Voor een aantal optieplannen en plannen voor voorwaardelijke
aandelen is specifiek aangegeven dat bij uitoefening bestaande aandelen moeten worden geleverd. Voor de overige plannen
kunnen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 107
10.2
Aan personeel aangeboden aandelen
In de jaren tot en met 2004 heeft Fortis zijn personeelsleden de gelegenheid geboden eigen aandelen met een korting te
kopen. Door lokale fiscale wetgevingen verschilden de voorwaarden van dit bod per land. Desalniettemin gold voor alle
verkochte aandelen dat ze niet konden worden doorverkocht tot vijf jaar na de aankoop.
De onderstaande tabel geeft inzicht in de verkochte aandelen met korting aan personeelsleden (er werden geen aandelen
aangeboden aan personeelsleden in 2005, 2006, 2007 en 2008).
(aantal aandelen in '000)
2004
Aantal aandelen waarop is ingeschreven
2.904
Prijs van plaatsing
15,64
Datum aandelen vrij verhandelbaar
10.3
2 november 2009
Toekenning van aandelen onder voorwaarden (‘Restricted Shares’)
Evenals in de voorgaande jaren zijn in 2008 onder voorwaarden aandelen aan de Executive Managers en leden van de
Raden van Bestuur van enkele groepsmaatschappijen aangeboden. De voorwaarden voor de toekenning en verkoop van
deze voorwaardelijke aandelen staan beschreven in noot 11.
Per 31 december zijn de volgende toezeggingen van aandelen onder voorwaarden gedaan:
(aantal aandelen in '000)
Aantal aandelen onder voorwaarden - toegekend
Datum aandelen vrij verhandelbaar
1)
2008
2007
2006
110
373
302
2 augustus 2011
2 april 2010
2 april 2009
Totaal is inclusief toegekende ‘aandelen onder voorwaarden’ van voor 2005.
De totale waarde van de toezeggingen van aandelen onder voorwaarden bedroeg voor 2008 EUR 1 miljoen, welk bedrag is
verantwoord in de Salariskosten (2007: EUR 8 miljoen).
De volgende tabel toont het verloop van de toezeggingen van aandelen onder voorwaarden gedurende het jaar:
(aantal aandelen in '000)
2008
2007
Aantal verstrekte aandelen onder voorwaarden per 1 januari
1.100
815
110
373
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - toegekend
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - verkocht
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - vervallen
Aantal verstrekte aandelen onder voorwaarden per 31 december
-3
- 472
- 85
738
1.100
108 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
11
Bezoldiging van de Raad van Bestuur en Executive
Managers
De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Executive Managers is gebaseerd op het bezoldigingsbeleid,
zoals uiteengezet in het Fortis Governance Statement. In 2008 en begin 2009 traden ingrijpende wijzigingen op in de
samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als het Executive Committee. De Raad van Bestuur bestaat sinds 13 februari
2009 nog uit drie leden: Jozef De Mey (voorzitter, niet-uitvoerend), Karel De Boeck (CEO) en Jan Zegering Hadders (nietuitvoerend). Het Executive Committee heeft sinds 1 januari 2009 nog slechts twee leden: Karel De Boeck (CEO) en Peer van
Harten (verantwoordelijk voor de verzekeringsactiviteiten).
Het bezoldigingsbeleid zoals dat in 2008 is toegepast wordt in dit hoofdstuk uiteengezet. Het bevat tevens gedetailleerde
informatie over de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur en Executive Managers die gedurende 2008
(of een deel daarvan) in functie waren.
Paragraaf 11.1 beschrijft de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De bezoldiging van de
uitvoerende bestuursleden (de CEO en de Deputy CEO) en de overige leden van het Executive Committee, wordt toegelicht
in paragraaf 11.2 ‘Bezoldiging van Fortis Executive Managers’.
11.1
Bezoldiging van de Raad van Bestuur
Wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2008 en 2009 – Bezoldiging 2008
In 2008 hebben de niet-uitvoerende bestuursleden een totale bezoldiging ontvangen van EUR 1,8 miljoen (2007:
EUR 2,0 miljoen). Dit bedrag omvat zowel de basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een
vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van bestuurscommissies.
De bezoldiging van de CEO en de Deputy CEO, die ook bestuursleden zijn, wordt toegelicht in de paragraaf 11.2.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 109
In de onderstaande tabel zijn de wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2008 en 2009, als ook details over de bezoldiging in
2008 en het aandelenbezit van de bestuursleden weergegeven.
Functie
Van
Totale
Bezit
vergoeding in 2008
Fortis-aandelen
Tot
(in EUR)
op 31 december 2008
Count Maurice Lippens
Voorzitter
29 september 2008
525.000
Jan-Michiel Hessels
Vice-voorzitter
29 september 2008
166.500
Waarnemend voorzitter
29 september 2008
13 februari 2009
Jean-Paul Votron
CEO
11 juli 2008
See infra
1)
Herman Verwilst
Deputy CEO
11 juli 2008
See infra
1)
See infra
1)
CEO
Uitvoerend bestuurslid
Karel De Boeck
CEO
Baron Philippe Bodson
Niet-uitvoerend bestuurder
Louis Cheung
Niet-uitvoerend bestuurder
Richard Delbridge
Clara Furse
11 juli 2008
26 september 2008
26 september 2008
2 december 2008
2 december 2008
13 februari 2009
117.500
1 februari 2009
59.917
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
113.250
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
101.250
8.416
Reiner Hagemann
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
113.250
6.164
Jacques Manardo
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
101.250
Aloïs Michielsen
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
104.250
Ronald Sandler
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
107.250
Rana Talwar
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
101.250
Baron Piet van Waeyenberge
Niet-uitvoerend bestuurder
29 april 2008
44.333
Klaas Westdijk
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
125.750
Jozef De Mey
Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
-
Jan Zegering Hadders
Niet-uitvoerend bestuurder
13 februari 2009
-
1)
29 april 2008
100.500
2)
2)
16.668
2)
Jean-Paul Votron, Herman Verwilst en Karel De Boeck werden niet bezoldigd als bestuurslid maar als CEO en Deputy CEO (zie paragraaf 11.2 voor de details van hun
bezoldiging).
2)
Totale bezoldiging is betaald aan een bedrijf buiten Fortis, waar dit bestuurslid een functie vervult.
Baron Piet Van Waeyenberge heeft de Raad van Bestuur verlaten op 29 april 2008. Zijn mandaat nam een einde op de
Algemene Vergaderingen van 29 april 2008 en werd niet hernieuwd wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens.
De heer Louis Cheung werd benoemd tot lid van de Raad van Bestuur op 29 april 2008. Hij heeft de Raad van Bestuur
verlaten op 1 februari 2009.
De heer Jean-Paul Votron is niet langer CEO sinds 11 juli 2008. Sinds dezelfde datum is hij tevens niet langer lid van de
Raad van Bestuur.
De heer Herman Verwilst was Deputy CEO tot 11 juli 2008 en CEO tussen 11 juli en 26 september 2008. Van 11 juli tot 2
december 2008 was hij het enige uitvoerende bestuurslid.
Graaf Maurice Lippens heeft de Raad van Bestuur verlaten op 28 september 2008. In afwachting van de aanstelling van een
nieuwe voorzitter heeft de heer Jan-Michiel Hessels de functie van voorzitter waargenomen tot 13 februari 2009.
De heer Karel De Boeck is aangesteld als uitvoerend bestuurslid door de Algemene Vergaderingen van 1 en 2 december
2008. Hij is vanaf dezelfde datum aangesteld als CEO en is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur sinds 2
december 2008.
110 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De heren Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders werden door de Algemene Vergaderingen van
Aandeelhouders op 11 en 13 februari 2009 benoemd tot niet-uitvoerend bestuurslid tot na afloop van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Het bestuur benoemde de heer Jozef De Mey als voorzitter op 13 februari 2009.
De heer Georges Ugeux besloot terug te treden als bestuurslid op dezelfde dag.
Mevrouw Clara Furse en de heren Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Reiner Hagemann, Jacques
Manardo, Aloïs Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar en Klaas Westdijk traden op 13 februari terug uit de Raad van
Bestuur. Dit betekent dat vanaf 13 februari 2009 de Raad van Bestuur uit 3 leden bestaat, waarvan de heer Karel De Boeck
het enige uitvoerende bestuurslid is.
Bezoldigingsbeleid
De bezoldiging van bestuursleden van Fortis wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, met inachtneming van de
prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.
Het Nomination & Remuneration Committee formuleert gedetailleerde voorstellen voor de bezoldiging van niet-uitvoerende
bestuursleden op basis van de adviezen van externe deskundigen.
De hoogte en de samenstelling van de bezoldiging worden voor niet-uitvoerende bestuursleden vastgesteld in lijn met hun
algemene en de specifieke verantwoordelijkheden, overeenkomstig de internationale praktijk.
Tot en met 30 september 2008 omvatte de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden zowel een vaste
basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor de aanwezigheid tijdens de
vergaderingen van bestuurscommissies.
Met ingang van 1 oktober 2008 heeft de Raad van Bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden
aangepast. De basisvergoeding voor de vice-voorzitter en de overige niet-uitvoerende bestuursleden bedroeg respectievelijk
EUR 170.000 en 115.000 op jaarbasis. Deze vergoeding werd gereduceerd tot EUR 1,000 per maand en de vergoeding
voor het bijwonen van vergaderingen van bestuurscommissies werd afgeschaft. De leden van het Special Board Committee,
dat op 26 september 2008 was opgericht en dat het Executive Management sindsdien op dagelijkse basis heeft
ondersteund, ontving EUR 3,000 (Jan-Michiel Hessels) en EUR 2,500 (Philippe Bodson en Klaas Westdijk) per maand.
Tot 30 september 2008, bedroeg de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen voor bestuurcommissies EUR 3.000
(EUR 4.000 voor de voorzitter) met uitzondering van het audit committee waar de vergoeding voor aanwezigheid EUR 6.000
(EUR 8.000 voor de voorzitter) bedroeg. Na deze datum zijn de aanwezigheidsvergoedingen voor de bestuursleden
beëindigd. Met ingang van 13 februari 2009 ontvangt de voorzitter een vaste vergoeding op jaarbasis van EUR 40.000 en de
overige niet-uitvoerende bestuursleden EUR 35.000. De vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van
Bestuur en van bestuurscommissies bedraagt EUR 1.000.
Niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties en bouwen ook geen
pensioenrechten op. Niet-uitvoerende bestuursleden hebben geen recht op enige beëindigingsvergoeding.
De bezoldiging van de uitvoerende bestuursleden, de CEO en de Deputy CEO, is uitsluitend gerelateerd aan hun functie als
CEO en Deputy CEO en wordt derhalve vastgesteld volgens de bepalingen van het bezoldigingsbeleid voor Executive
Managers (zie paragraaf 11.2.).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 111
11.2
Bezoldiging van Fortis Executive Managers
Executive managers zijn de CEO, de Deputy CEO, en overige leden van het Executive Committee in
2008.
Bezoldiging van de CEO, de Deputy CEO en overige leden van het Executive Committee in 2008
CEO en Deputy CEO
De bezoldiging van de CEO en de Deputy CEO, die ook leden van de Raad van Bestuur zijn (met uitzondering van de heer
Filip Dierckx), houdt enkel en alleen verband met hun functie als CEO en Deputy CEO. Deze bezoldiging werd vastgesteld
conform het bezoldigingsbeleid dat op 11 oktober 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V.
is goedgekeurd.
Het bezoldigingspakket van de vier personen die in de loop van 2008 gedurende een bepaalde periode (Deputy) CEO
waren, bestond uit de volgende elementen.
Deputy CEO van 1 januari
Plv CEO van 26
CEO van 1 januari
tot 11 juli, CEO van 11 juli
september
CEO van 2
tot 11 juli 2008
tot 2 december
tot 21 november
december
Jean-Paul Votron
Herman Verwilst
Filip Dierckx
Karel De Boeck
758.333
800.000
641.667
-
-
-
-
-
1.880.000
-
-
-
Toekenning opties
17.815
9.320
6.715
6.715
Toekenning aandelen restricted shares plan 2005
32.957
41.229
27.964
27.964
7.350
Period
Basissalaris
Jaarlijkse bonus
‘Stock Appreciation Rights’
Verbintenis aandelen toe te kennen
(restricted shares plan 2008)
Andere bezoldigingscomponenten
Opzegvergoeding
19.490
10.195
7.350
439.811
2.104.004
137.994
1.300.000
800.000
n/a
De heer Jean-Paul Votron
De heer Votron heeft Fortis als uitvoerend bestuurder verlaten op 11 juli 2008. De bezoldiging van de heer Votron in 2008
bestond uit:
• een basissalaris van EUR 758.333
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008
• een bedrag van EUR 1.880.000, in uitvoering van zijn oorspronkelijke overeenkomst van 11 oktober 2004; deze betaling
betreft de uitoefening van 'Stock Appreciation Rights' op basis van de evolutie van het Fortis-aandeel gedurende de
looptijd van dit initiële contract (van 20 september 2004 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april
2008)
• de toekenning van 17.815 opties
• de toekenning van 32.957 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005
• de verbintenis 19.490 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 439.811 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten)
• een opzegvergoeding van EUR 1.300.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris.
112 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De heer Herman Verwilst
De heer Verwilst was Deputy CEO tot 11 juli 2008 en CEO van11 juli 2008 tot 26 september 2008. Op 2 december 2008
heeft de heer Verwilst Fortis verlaten als uitvoerende bestuurder. Zijn bezoldigingspakket werd in de loop van 2008 niet
aangepast.
De bezoldiging van de heer Verwilst in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 800.000
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008
• de toekenning van 9.320 opties
• de toekenning van 41.229 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005
• de verbintenis 10.195 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 2.104.004 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten); in dit bedrag zitten
pensioenkosten van EUR 2.076.000, deze kosten vertegenwoordigen de af-financiering ten gevolge van de vervroegde
beëindiging van de loopbaan, conform het pensioenreglement van 25 september 2000.
• een opzegvergoeding van EUR 800.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris.
De heer Verwilst heeft uitdrukkelijk afgezien van een opzegvergoeding van EUR 4.760.000, waarop hij volgens zijn
overeenkomst met Fortis recht had.
De heer Filip Dierckx
De heer Dierckx was lid van het Executive Committee tot 26 september 2008. Van 26 september 2008 tot 21 november
2008 nam hij de functie van CEO waar. Vanaf 21 november 2008 was de heer Dierckx niet langer lid van het Executive
Committee. Zijn bezoldigingspakket, gebaseerd op zijn lidmaatschap van het Executive Committee, werd in de loop van
2008 niet aangepast.
De bezoldiging van de heer Dierckx in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 641.667
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008
• de toekenning van 6.715 opties
• de toekenning van 27.964 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 137.994 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten)
• geen opzegvergoeding naar aanleiding van het terugtreden uit het Executive Committee.
De heer Karel De Boeck
De heer De Boeck is uitvoerend bestuurder sinds 2 december 2008. Vanaf dezelfde datum is hij aangesteld als CEO.
De belangrijkste aspecten van de overeenkomst tussen Fortis en de heer De Boeck in verband met de uitoefening van zijn
functie als CEO van Fortis zijn de volgende.
• De overeenkomst tussen Fortis en de heer De Boeck bestrijkt een vaste periode die ingaat op 2 december 2008 en
eindigt na afloop van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2010.
• De heer De Boeck ontvangt een vaste bezoldiging van EUR 800.000 per jaar. Deze bezoldiging ligt ruim binnen de
grenzen van het bezoldigingsbeleid zoals dat op 11 oktober 2004 is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van Fortis NV.
• De variabele bezoldiging van de heer De Boeck wordt bepaald door de Raad van Bestuur na overleg met de
aandeelhouders en zal afhankelijk zijn van de gerealiseerde aandeelhouderswaarde gemeten aan de hand van de
gerealiseerde netto cash flow.
• Indien Fortis de overeenkomst beëindigt, zonder dat er sprake is van opzet of grove nalatigheid in hoofde van de heer De
Boeck, ontvangt de heer De Boeck een opzegvergoeding in overeenstemming met de regeling die door de Belgische
autoriteiten wordt uitgewerkt.
• De heer De Boeck ontving geen bonus bij aanvang van de overeenkomst en evenmin ‘Stock Appreciation Rights’.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 113
In zijn functie als CEO van Fortis heeft de heer De Boeck in 2008 geen bezoldiging ontvangen.
Executive Committee
De samenstelling van het Executive Committee heeft in 2008 een aantal veranderingen ondergaan.
De heer Votron heeft op 11 juli 2008 het Executive Committee en de Raad van Bestuur verlaten. Details over zijn bezoldiging
in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en Deputy CEO’.
De heer Verwilst heeft op 2 december 2008 het Executive Committee en de Raad van Bestuur verlaten. Details over zijn
bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en Deputy CEO’.
De heer Dierckx heeft op 21 november 2008 het Executive Committee verlaten. Details over zijn bezoldiging in 2008 zijn
hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en deputy CEO’.
De heer De Boeck is sinds 2 december 2008 in functie als uitvoerend bestuurder en CEO van Fortis. Details over zijn
bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en deputy CEO’.
De heer Gilbert Mittler heeft het Executive Committee verlaten op 1 augustus 2008.
De heer Camille Fohl heeft het Executive Committee verlaten op 31 oktober 2008.
De heer Lex Kloosterman heeft het Executive Committee verlaten op 31 oktober 2008.
De heren Alain Deschênes en Peer van Harten waren gedurende het gehele jaar lid van het Executive Committee. Het
contract met Alain Deschênes is per 31 maart 2009 ontbonden.
Sinds 2009 bestaat het Executive Committee nog slechts uit de heren Karel De Boeck en Peer van Harten.
Het bezoldigingspakket van de leden van het Executive Committee in 2008 (en 2009 wat de opzegvergoeding van de heren
Kloosterman en Deschênes betreft) bestaat uit volgende elementen.
Gilbert Mittler
Alain Deschênes
Camille Fohl
Lex Kloosterman
Peer van Harten
Executive Committee verlaten op
1 augustus 2008
31 december 2008
31 oktober 2008
31 oktober 2008
-
Fortis verlaten op
1 augustus 2008
31 maart 2009
31 oktober 2008
31 december 2008
-
466.667
630.000
525.000
700.000
700.000
-
-
-
-
-
6.715
6.715
6.715
6.715
6.715
15.535
Basissalaris
Jaarlijkse bonus
Teoken
Toekenning aandelen (restricted shares plan 2005)
27.964
-
-
-
7.350
7.350
7.350
7.350
7.350
Andere bezoldigingscomponenten
1.107.025
192.214
129.756
634.701
220.605
Opzegvergoeding
4.220.000
630.000
n/a
700.000
n/a
Verbintenis aandelen toe te kennen (restricted shares plan 2008)
114 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De bezoldiging van de heer Mittler in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 466.667
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008,
•
• de toekenning van 6.715 opties
• de toekenning van 27.964 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 1.107.025 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten)
• een opzegvergoeding van EUR 4.220.043; dit bedrag is gelijk aan drie jaar het basissalaris van 2008 + drie jaar bonus;
de in aanmerking te nemen bonus hierbij is het gemiddelde van de 3 laatst betaalde bonussen met een maximum gelijk
aan de on target bonus voor 2008, zijnde 100% van het basissalaris.
In zijn functie van bijzonder adviseur van de CEO ontving de heer Mittler via zijn managementvennootschap EUR 116.666
(exclusief BTW) aan management fees in 2008.
De bezoldiging van de heer Deschênes in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 630.000
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008,
•
• de toekenning van 6.715 opties
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 192.214 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten).
De heer Deschênes ontving bij de beëindiging van zijn overeenkomst met Fortis op 31 maart 2009 een opzegvergoeding van
EUR 630.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris.
De bezoldiging van de heer Fohl in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 525.000
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008,
•
• de toekenning van 6.715 opties
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen
• een bedrag van EUR 129.756 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten).
• geen opzegvergoeding naar aanleiding van het terugtreden uit het Executive Committee.
De bezoldiging van de heer van Harten in 2008 bestond uit:
• een basissalaris van EUR 700.000,
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008,
• ,
• de toekenning van 6.715 opties,
• de toekenning van 15.535 Fortis-aandelen toe te kennen in het kader van het ‘restricted-shares plan 2005’,
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen,
• een bedrag van EUR 220.605 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 115
De bezoldiging van de heer Kloosterman in 2008 was opgebouwd uit:
• een basissalaris van EUR 700.000,
• geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008,
• ,
• de toekenning van 6.715 opties,
• de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen,
• een bedrag van EUR 634.701 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten
(pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten) ( het hoge bedrag wordt
verklaard door de betaling in 2008 van een aanvulling op het pensioen vanaf oktober 2006).
De heer Kloosterman ontvangt bij de beëindiging van zijn overeenkomst met Fortis vanaf 1 januari 2009 een
opzegvergoeding van EUR 700.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris. De helft van dit bedrag wordt niet betaald
indien de heer Kloosterman in een aan zijn rol van lid van het Executive Committee vergelijkbare nieuwe positie aan de slag
gaat. Hierbij heeft de heer Kloosterman uitdrukkelijk afgezien van een opzegvergoeding van EUR 1.400.000, waarop hij
volgens zijn overeenkomst met Fortis recht op had. De heer Kloosterman heeft tevens uitdrukkelijk afgezien van de
uitoefening van zijn ‘Stock Appreciation Rights’ waarop hij recht had volgens zijn overeenkomst met Fortis.
Lange-termijn bonus
De tabel hieronder geeft een overzicht van de toegekende aandelenopties en de verbintenis om 'restricted shares' toe te
kennen ( conform de regels van het plan aan de CEO en leden van het Executive Committee in 2008 en eerdere jaren).
Totaal
Opties
Opties
Opties
toegekende
aantal
Uitoefen-
Verval-
uitgeoefend
uitgeoefend
uitstaand per
Jaar
opties
prijs
datum
voor 2008
in 2008
32 december 2008
2005
44.628
18,65
10-04-2011
44.628
32.957
2006
58.102
24,68
2-04-2012
58.102
39.790
2007
59.314
28,62
1-04-2013
59.314
49.901
2008
17.815
16,46
1-04-2014
17.815
19.490
1999
9.138
26,58
31-12-2012
9.138
1999
8.959
24,96
3-10-2009
8.959
2000
22.636
32,15
14-04-2009
22.636
2002
62.474
26,98
28-04-2008
62.474
2003
27.343
12,44
27-04-2009
27.343
2004
13.982
15,31
12-04-2010
13.982
9.150
2005
55.832
18,65
10-04-2011
55.832
41.229
2006
43.672
24,68
2-04-2012
43.672
29.911
2007
43.672
28,62
1-04-2013
43.672
33.411
2008
9.320
16,46
1-04-2014
9.320
10.195
1999
9.138
26,58
31-12-2012
9.138
1999
8.959
24,96
3-10-2009
8.959
2000
15.947
32,15
14-04-2009
15.947
2002
42.406
26,98
28-04-2008
42.406
2003
18.545
12,44
27-04-2009
18.545
2004
9.485
15,31
12-04-2010
9.485
6.206
2005
37.867
18,65
10-04-2011
37.867
27.964
2006
29.577
24,68
2-04-2012
29.577
20.259
2007
29.660
28,62
1-04-2013
29.660
24.954
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
’Restricted
shares’
J.P. Votron
H. Verwilst
19.845
G. Mittler
13.460
116 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Totaal
Opties
Opties
Opties
toegekende
aantal
Uitoefen-
Verval-
uitgeoefend
uitgeoefend
uitstaand per
Jaar
opties
prijs
datum
voor 2008
in 2008
32 december 2008
1999
9.138
26,58
31-12-2012
1999
8.959
24,96
3-10-2009
8.959
2000
14.334
32,15
14-04-2009
14.334
2002
42.406
26,98
28-04-2008
42.406
2003
18.545
12,44
27-04-2009
18.545
2004
9.485
15,31
12-04-2010
9.485
6.206
2005
37.867
18,65
10-04-2011
37.867
27.964
2006
29.577
24,68
2-04-2012
29.577
20.259
2007
29.660
28,62
1-04-2013
29.660
24.954
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
1999
9.138
26,58
31-12-2012
9.138
1999
8.959
24,96
3-10-2009
8.959
2000
14.334
32,15
14-04-2009
14.334
2002
42.406
26,98
28-04-2008
42.406
2003
18.545
12,44
27-04-2009
18.545
2004
9.485
15,31
12-04-2010
9.485
6.206
2005
37.867
18,65
10-04-2011
37.867
27.964
2006
29.577
24,68
2-04-2012
29.577
20.259
2007
29.660
28,62
1-04-2013
29.660
24.954
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
2002
8.959
21,08
28-04-2009
8.959
2003
6.630
12,44
27-04-2009
6.630
2004
5.071
15,31
12-04-2010
5.071
3.315
2005
21.036
18,65
10-04-2011
21.036
15.535
2006
29.577
24,68
2-04-2012
29.577
20.259
2007
29.660
28,62
1-04-2013
29.660
24.954
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
2007
29.660
28,62
1-04-2013
29.660
24.954
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
2002
597
21,08
30-06-2008
597
2002
8.959
21,08
28-04-2009
8.959
2003
8.959
12,44
27-04-2013
8.959
2004
8.959
15,31
13-04-2014
8.959
2005
8.959
18,65
11-04-2015
8.959
2006
10.751
24,68
3-04-2016
10.751
2007
11.945
28,62
2-04-2017
11.945
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
2008
6.715
16,46
1-04-2014
6.715
7.350
’Restricted
shares’
K. De Boeck
9.138
13.460
F. Dierckx
13.460
P. van Harten
4.815
L. Kloosterman
C. Fohl
A. Deschênes
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 117
Het aantal Fortis-aandelenopties, de uitoefenprijs (1999 - 2007) en het aantal restricted shares (2004 - 2007) is in 2007 met
een factor 1,19453 aangepast. Deze factor is berekend op basis van de regels van Euronext.liffe.
De bepalingen van het aandelenoptieplan en het restricted shares plan geven de Raad van Bestuur de bevoegdheid om
regels voor het beheer en de tenuitvoerlegging van de plannen vast te stellen of te wijzigen.
Conform de regels van het restricted shares plan 2005 zijn op 19 augustus 2008 'restricted shares' aan de Executive
Managers toegekend. Na aanvaarding hadden de Executive Managers gedurende een periode van tien dagen, ingaande op
de genoemde datum van 19 augustus 2008, de mogelijkheid om maximaal 50% van de aandelen te verkopen. Alle
Executive Managers hebben de restricted shares aanvaard. Hieronder zijn nadere bijzonderheden weergegeven over de
restricted shares die in 2008 werden toegekend.
Totaal
Aantal
Aantal
Aantal
aantal
restricted shares
niet-verkochte
niet-verkochte
restricted
restricted
verkocht
shares
shares uit
in 2008
in 2008
eerdere toekenningen
restricted shares
toegekend in 2005
J.P. Votron
32.957
16.479
16.478
0
H. Verwilst
41.229
0
41.229
19.150
G. Mittler
27.964
0
27.964
12.936
K. De Boeck
27.964
11.714
16.250
12.956
F. Dierckx
27.964
0
27.964
12.936
P. van Harten
15.535
0
15.535
5.722
Bezoldigingsbeleid
De bezoldiging van Executive Managers wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het
Nomination & Remuneration Committee, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van
Aandeelhouders.
Zowel de hoogte als de samenstelling van de bezoldiging van Executive Managers van Fortis wordt op jaarbasis
geanalyseerd. De concurrentiepositie van Fortis wordt, op initiatief van het Nomination & Remuneration
Committee,regelmatig beoordeeld door en besproken met een internationaal erkende organisatie, gespecialiseerd op het
gebied van bezoldigingen, en vergeleken met die van vooraanstaande internationale bank- en verzekeringsbedrijven en
andere internationaal opererende ondernemingen, die in Europa zijn gevestigd.
Het bezoldigingspakket van de Executive Managers weerspiegelt het concept van een geïntegreerde totale bezoldiging
(‘total direct compensation’), waarin de volgende drie belangrijkste componenten worden gecombineerd:
• basissalaris (‘base salary’),
• jaarlijkse bonus (‘annual incentive’) en
• lange-termijn bonus (‘long-term incentive’).
Bij het op elkaar afstemmen van de verschillende bezoldigingscomponenten is de doelstelling dat het totale
bezoldigingsniveau in lijn zou moeten zijn met de bezoldigingsniveaus bij andere vooraanstaande internationale
ondernemingen. De referentiemarkt is een combinatie van de financiële sector enerzijds en alle sectoren tezamen anderzijds,
zowel op Europees niveau als voor België en Nederland. De variabele, prestatiegerelateerde bezoldigingscomponenten
vormen het grootste deel van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers: dit betekent dat het deel
prestatiegerelateerde, niet gewaarborgde, als doelstelling gehanteerde bezoldiging (daaronder wordt verstaan de jaarlijkse
bonussen en de long-term incentives) tenminste 60% van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers
vertegenwoordigt.
118 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Het hierboven geschetste bezoldigingspakket vertaalt zich in een contract met de volgende hoofdkenmerken: de
beschrijving van de componenten, de einddatum (tussen 60 en 65 jaar), de beëindigingsregeling en diverse clausules zoals
confidentialiteit en exclusiviteit. Met ingang van 1 januari 2005 voorzagen de contracten in een vergoeding bij beëindiging
zonder reden op initiatief van Fortis, gelijk aan tweemaal het basissalaris, onder voorbehoud van het respecteren van voor
die datum door Fortis aangegane verbintenissen. Met ingang van 1 december 2008 voorzien de contracten in een
vergoeding bij beëindiging in overeenstemming met de regelingen uitgewerkt door de Belgische overheid of met de code
Tabaksblatt.
In 2008 werd een globale studie van het huidige bezoldigingsbeleid opgezet. Meer bepaald zouden de criteria van de
jaarlijkse bonus en van de huidige lange-termijn bonus aan een onderzoek onderworpen worden, met het oog op het
voorstellen van alternatieven in overeenstemming met de algemene markttrend. Gezien de ontwikkelingen en gebeurtenissen
in de tweede helft van 2008 en in 2009, werd dit onderzoek evenwel opgeschort.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 119
12
Accountantskosten
De vergoedingen aan accountants voor de jaren 2008 en 2007 kunnen worden onderverdeeld naar:
• vergoedingen voor controleopdrachten: hieronder zijn begrepen de vergoedingen voor het controleren van de statutaire
en geconsolideerde jaarrekening(en) alsmede kwartaalberichten en overige rapportages
• vergoedingen voor controlegerelateerde opdrachten: hieronder zijn begrepen vergoedingen voor werkzaamheden
verricht in het kader van prospecti, vergoedingen voor bijzondere controles en advisering die geen verband houdt met
statutaire controles
• vergoedingen voor belastingadviezen
• overige niet-controle gerelateerde vergoedingen: dit betreft onder meer kosten van ondersteuning en advisering bij
acquisities.
De accountantsvergoedingen zijn als volgt te specificeren per 31 december:
2008
Fortis
Overige
2007
Fortis
Overige
statutaire
Fortis
statutaire
Fortis
accountants
accountants
accountants
accountants
Accountantskosten
6
1
20
3
Controle-gerelateerde kosten
7
6
1
Belastingadvieskosten
3
Overige niet-controlegerelateerde kosten
Totaal
13
1
8
6
2
37
10
120 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
13
Verbonden partijen
Onder met Fortis verbonden partijen zijn begrepen: geassocieerde deelnemingen, pensioenfondsen, joint ventures,
bestuursleden, bestaande uit de niet-uitvoerende en de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Fortis, Executive
Managers, naaste familieleden van de hiervoor genoemde personen, entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen
zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en eventuele overige verbonden entiteiten.
Fortis gaat bij zijn bedrijfsvoering regelmatig transacties aan met verbonden partijen. De transacties hebben met name
betrekking op leningen, deposito’s en herverzekeringscontracten en worden uitgevoerd tegen de commerciële en
marktcondities die gehanteerd worden voor niet-verbonden partijen.
Groepsmaatschappijen van Fortis kunnen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening kredieten, leningen of
bankgaranties verstrekken aan executive managers of naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur danwel
naaste familieleden van de executive managers.
Per 31 december 2008 waren er geen uitstaande leningen, kredieten of bankgaranties verstrekt aan leden van de Raad van
Bestuur en executive managers, of aan naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur dan wel naaste familieleden
van executive managers.
De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties die werden aangegaan met onderstaande verbonden partijen per
31 december 2008:
• geassocieerde deelnemingen en joint ventures
• overige verbonden partijen zoals pensioenfondsen en belangrijke minderheidsaandeelhouders in geassocieerde
deelnemingen.
2007
2008
Geassocieerde
Geassocieerde
deelnemingen
deelnemingen
en joint
en joint
ventures
Overige
Totaal
ventures
Overige
Totaal
- 11
-2
- 13
- 11
-1
- 12
Baten en lasten - verbonden partijen
Operationele, administratieve en overige kosten
2008
2007
Geassocieerde
Geassocieerde
deelnemingen
deelnemingen
en joint
en joint
ventures
Overige
Totaal
ventures
Overige
Totaal
426
846
1.272
Balans - verbonden partijen
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen
Vorderingen op klanten
10
10
Vorderingen op banken
620
620
235
124
359
422
34
456
Schulden aan klanten
177
3
180
Schulden aan banken
1.327
2
1.329
Overige activa
1
3
4
Schuldbewijzen, achtergestelde schulden
en overige financieringen
Overige verplichtingen
3
3
392
292
392
183
475
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 121
De wijzigingen gedurende het jaar in de leningen aan en van verbonden partijen zijn als volgt:
Vorderingen
Vorderingen
op banken
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 1 januari
op klanten
2008
2007
2008
2007
359
120
633
494
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten
van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 359
- 623
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten
van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
10
Aan- en verkoop dochterondernemingen
208
Toevoegingen of voorschotten
10
52
3
421
Terugbetalingen
- 21
-3
- 292
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december
359
10
633
13
17
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
1
Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 13
Bijzondere waardeverminderingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Wijziging in de bijzondere waardeverminderingen
Terugname van bijzondere waardeverminderingen
-1
1
Terugnames bijzondere waardeverminderingen
-5
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december
13
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 1 januari
359
10
620
Schulden
Schulden
aan banken
aan klanten
2008
2007
2008
2007
1.329
394
180
79
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van
beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 1.329
- 180
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van
gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Aan- en verkoop dochterondernemingen
468
73
Toevoegingen of voorschotten
564
741
Terugbetalingen
- 93
- 713
Overige
Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december
-4
1.329
180
122 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
14
Segmentinformatie
14.1
Algemene informatie
Fortis is thans georganiseerd in drie businesses welke verder onderverdeeld zijn in business segmenten (voor details zie
hierna):
• Fortis Insurance Belgium
• Fortis Insurance International
• General Account
De segmentrapportage van Fortis reflecteert de volledige economische bijdrage van de businesses van Fortis. Het doel van
deze rapportage is het direct alloceren van alle balans- en resultatenrekeningposten aan die businesses die hiervoor de
volledige managementverantwoordelijkheid hebben.
De segmentinformatie wordt opgesteld in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals gebruikt voor het
opstellen van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening (zie hiervoor noot 1) en door het gebruiken van toepasselijke
allocatieregels.
Transacties tussen de verschillende businesses vinden plaats tegen marktconforme condities.
Allocatieregels
In overeenstemming met het businessmodel van Fortis verantwoorden de verzekeringsmaatschappijen de ondersteunende
activiteiten direct in de business..
Bij het alloceren van balansposten aan businesssegmenten wordt een bottom-up aanpak gehanteerd, gebaseerd op aan
externe klanten verkochte producten.
Voor de balansposten die niet gerelateerd zijn aan aan externe klanten verkochte producten wordt een op maat gemaakte
methodologie gehanteerd aangepast aan het specifieke businessmodel van elk gerapporteerd segment.
14.2
Fortis Insurance Belgium
Fortis Insurance Belgium biedt via meerdere kanalen een uitgebreid scala van Leven en Niet-leven verzekeringen.
Onafhankelijke tussenpersonen bedienen de particuliere markt alsook die van kleine en middelgrote ondernemingen. Fortis
Insurance Belgium richt zich via de bankfilialen van Fortis Bank Belgium op de retailmarkt. Fortis Employee Benefits biedt
collectieve Levenpolissen en gezondheidszorgdiensten voor grote en middelgrote ondernemingen.
Fortis Insurance Belgium – Leven
Levensverzekeringen omvatten spaarproducten, met op beleggingen georiënteerde unit-linked contracten, en traditionele
producten met een gegarandeerde interestvoet.
Fortis Insurance Belgium – Niet-Leven
Niet-leven verzekeringen omvat naast het op de particuliere en zakelijke markt gerichte productaanbod van het schadebedrijf
(Auto, Brand en Aansprakelijkheid) ook Arbeidsongeschiktheidsverzekeringen en producten voor Ongevallen & Ziekte.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 123
14.3
Fortis Insurance International
Fortis Insurance International optimaliseert haar bekwaamheden in distributie, operaties en producten van geselecteerde
Europese en Aziatische markten waar het leidende posities heeft opgebouwd.
Fortis Insurance International – Leven
Voor Leven is Fortis Insurance International actief via volledig in zijn bezit zijnde dochterondernemingen in Frankrijk,
Duitsland, Hong Kong, Polen, Rusland, Oekraïne, Turkije en het verenigd Koninkrijk. Fortis Insurance International heeft in
Portugal een belang van 51% in Millenniumbcp Fortis. In Luxemburg heeft Fortis Insurance International een belang van 50%
in Fortis Luxembourg Vie S.A. In Azië is Fortis Insurance International actief door middel van minderheidsbelangen in
Thailand, Maleisië en China.
Fortis Insurance International – Niet-Leven
Voor Niet-Leven is Fortis Insurance International actief via volledig in zijn bezit zijnde dochterondernemingen in Luxemburg
en het Verenigd Koninkrijk. In Portugal worden Niet-leven producten verkocht via Millenniumbcp Fortis. In Azië is Fortis
Insurance International actief door middel van minderheidsbelangen in Thailand en Maleisië. In Niet-leven zijn ook de
activiteiten van Fortis Reinsurance begrepen.
14.4
Algemeen
Tot het segment Algemeen behoren de niet aan het Verzekeringsbedrijf gerelateerde activiteiten zoals
groepfinancieringsactiviteiten en overige holdingactiviteiten. In het segment General zijn ook de beeindigde bedrijfsactiviteiten
Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance begrepen.
124 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
14.5
Balans per businesssegment
31 december 2008
Beëindigde
FIB
FII
Algemeen
Eliminaties bedrijfsactiviteiten
Totaal
2.815
609
2.509
73
6
158
237
Vorderingen op banken
177
976
12.740
13.893
Vorderingen op klanten
2.149
115
1.453
- 1.206
2.511
35.982
8.861
1.031
- 1.170
44.704
66
50
75
1.153
137
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
5.933
Beleggingen:
-
Tot einde looptijd aangehouden
-
Voor verkoop beschikbaar
-
Tegen reële waarde met waardeveranderingen
-
Vastgoedbeleggingen
-
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures
in de resultatenrekening
Beleggingen inzake unit-linked contracten
Herverzekering en overige vorderingen
Materiële vaste activa
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Overlopende rente en overige activa
Totaal activa
191
1.290
57
374
37.258
9.422
431
5.901
12.177
612
557
1.073
62
1.135
281
1.085
1.366
1.106
23
- 1.170
46.616
- 38
18.040
- 38
1.154
1.269
509
250
- 43
1.985
51.608
25.518
18.239
- 2.495
92.870
Verplichtingen
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Schulden aan banken
Schulden aan klanten
4
19
142
165
1.245
938
6.576
8.759
30
52
66
Verplichtingen inzake Levensverzekeringen
18.355
3.509
Verplichtingen inzake Beleggingscontracten
148
-9
21.855
17.523
4.084
Verplichtingen inzake Niet-levensverzekeringen
2.893
1.432
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
5.901
12.177
4.812
- 142
4.670
890
25
2.946
- 953
2.908
Overige financieringen
42
363
65
- 291
179
Voorzieningen
49
9
13
71
397
104
183
684
Schuldbewijzen
Achtergestelde schulden
Actuele en uitgestelde belastingen
Overlopende rente en overige verplichtingen
Totaal verplichtingen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
Minderheidsbelangen
Eigen vermogen
Totaal verplichtingen en eigen vermogen
Aantal werknemers
21.607
- 36
4.289
18.078
1.390
350
440
- 33
2.147
48.741
23.076
15.207
- 1.464
85.560
2.785
2.009
3.032
- 1.031
6.795
82
433
2.867
2.442
3.032
- 1.031
7.310
51.608
25.518
18.239
- 2.495
92.870
5.542
4.718
114
515
10.374
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 125
31 december 2007
Totaal nieuwe
Eliminaties
Beëindigde
FIB
FII
Algemeen
Fortis kring bedrijfsactiviteiten
Total
1.212
623
1.171
3.006
23.354
74
2
130
206
74.594
74.800
Vorderingen op banken
1.039
153
11
1.203
117.833
119.036
Vorderingen op klanten
2.160
103
5.330
- 1.710
5.883
310.425
316.308
4.234
4.234
35.793
8.929
1.031
- 1.215
44.538
119.551
164.089
285
123
1.194
1.602
4.591
6.193
1.148
163
1.311
2.345
3.656
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
26.360
Beleggingen:
-
Tot einde looptijd aangehouden
-
Voor verkoop beschikbaar
-
Tegen reële waarde met
-
Vastgoedbeleggingen
-
Geassocieerde deelnemingen
waardeveranderingen in de resultatenrekening
en joint ventures
Beleggingen inzake unit-linked contracten
Herverzekering en overige vorderingen
Materiële vaste activa
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Overlopende rente en overige activa
Totaal activa
42
324
37.268
9.539
8.155
13.005
2.225
134
- 1.215
- 39
366
27.742
28.108
47.817
158.463
206.280
21.160
9.960
31.120
690
522
1.307
8.411
9.718
1.023
39
1.062
2.942
4.004
263
1.112
1.375
1.964
3.339
1.457
450
295
- 20
2.182
78.032
80.214
53.341
25.548
9.296
- 2.984
85.201
785.978
871.179
482
484
89.105
89.589
158
1.006
3.892
188.539
192.431
25
145
262.153
262.298
21.190
15.032
36.222
Verplichtingen
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Schulden aan banken
Schulden aan klanten
2
2.728
52
68
Verplichtingen inzake Levensverzekeringen
17.923
3.272
Verplichtingen inzake Beleggingscontracten
16.010
3.860
-5
19.870
Verplichtingen inzake Niet-levensverzekeringen
2.752
1.711
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
8.155
13.001
7.920
643
25
1.760
Overige financieringen
50
1.110
1.836
Voorzieningen
21
10
393
100
Schuldbewijzen
Achtergestelde schulden
Actuele en uitgestelde belastingen
Overlopende rente en overige verplichtingen
Totaal verplichtingen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
Minderheidsbelangen
Eigen vermogen
Totaal verplichtingen en eigen vermogen
Aantal werknemers
- 37
19.870
4.426
4.214
8.640
21.156
10.632
31.788
- 138
7.782
94.291
102.073
- 668
1.760
20.165
21.925
- 1.042
1.954
1.064
3.018
31
868
899
723
1.767
2.490
230
1.359
403
693
- 13
2.442
63.300
65.742
50.088
23.718
13.952
- 1.903
85.855
751.130
836.985
3.176
1.427
- 4.656
- 1.081
- 1.134
34.181
33.047
77
403
480
667
1.147
3.253
1.830
- 4.656
- 1.081
- 654
34.848
34.194
53.341
25.548
9.296
- 2.984
85.201
785.978
871.179
5.298
4.684
181
10.163
51.847
62.010
126 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
14.6
Resultatenrekening per business segment gesplitst in Leven en Niet-Leven
2008
FIB
FIB
FII
FII
Leven
Niet-leven
Leven
Niet-leven
Verzekeringspremies
4.077
1.465
1.719
1.215
Rentebaten
1.686
146
355
507
59
17
22
3
4
- 116
Algemeen
Eliminaties
Totaal
- 28
8.448
102
914
- 114
3.089
6
1
- 19
571
-1
18
10
- 130
- 24
- 24
- 202
192
106
Baten
Dividenden en overige beleggingsbaten
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen
en joint ventures
Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen
Commissiebaten
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten
2
- 45
- 128
127
7
- 1.593
27
- 378
432
- 1.598
- 3.191
Overige baten
121
70
42
92
52
- 23
354
Totale baten
4.754
1.751
609
1.499
783
- 174
9.222
- 4.754
- 984
- 1.748
- 964
32
- 8.418
Lasten
Schadelasten en uitkeringen
Lasten inzake unit-linked contracten
1.584
Rentelasten
- 142
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
- 466
-7
Commissielasten
- 302
- 285
- 63
- 34
- 70
-7
Personeelskosten
- 250
- 140
- 84
- 114
- 44
- 12
Overige lasten
- 345
- 159
- 88
- 132
- 187
42
- 869
Totale lasten
- 4.738
- 1.619
- 665
- 1.392
- 1.472
187
- 9.699
13
- 477
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa
Winst voor belastingen
Winstbelastingen
1.635
- 10
- 69
3.219
- 18
- 1.215
111
- 1.343
- 72
-7
- 20
14
- 558
- 169
- 150
-6
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
- 174
- 644
16
132
- 56
107
- 689
- 96
- 40
1
- 33
60
- 108
- 27.412
- 27.412
5
1
10
9
- 85
91
- 65
65
Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
- 912
25
- 28.041
13
- 28.022
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 127
2007
FIB
FIB
FII
FII
Leven
Niet-leven
Leven
Niet-leven
Verzekeringspremies
4.970
1.357
1.611
1.318
Rentebaten
1.684
171
290
94
505
66
17
2
Algemeen
Eliminaties
Totaal
- 29
9.227
573
- 75
2.737
12
- 20
582
- 13
459
Baten
Dividenden en overige beleggingsbaten
Aandeel in het resultaat van geassocieerde
deelnemingen en joint ventures
Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen
3
233
25
46
7
72
14
128
- 194
- 103
3
-1
-4
Commissiebaten
126
5
162
124
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten
157
56
- 299
417
350
-1
506
Overige baten
91
71
23
119
71
- 26
349
Totale baten
7.666
1.698
2.570
1.674
590
- 164
14.034
- 5.796
- 905
- 1.539
- 1.229
29
- 9.440
75
- 1.280
Lasten
Schadelasten en uitkeringen
Lasten inzake unit-linked contracten
- 157
Rentelasten
- 382
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
Commissielasten
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa
- 484
- 49
- 25
- 641
- 24
- 40
-5
-1
-3
- 314
- 273
- 139
- 170
- 875
- 49
- 19
- 915
- 53
- 31
- 71
-8
Personeelskosten
- 236
- 143
- 80
- 123
- 49
- 14
Overige lasten
- 261
- 154
- 86
- 151
- 170
42
- 780
Totale lasten
- 7.239
- 1.560
- 2.425
- 1.708
- 1.113
132
- 13.913
427
138
145
- 34
- 523
- 32
121
3
- 40
- 26
7
Winst voor belastingen
Winstbelastingen
Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten
Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders
5
1
43
9
425
97
76
- 36
- 163
- 645
77
21
3.910
3.910
58
3.464
- 32
3.994
128 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
14.7
Technisch resultaat Insurance
Voor de analyse van de verzekeringsresultaten maakt Fortis gebruik van de concepten technisch resultaat en operationele
marge.
Het technisch resultaat omvat de premies, commissie en gealloceerde financiële opbrengsten, na aftrek van schadelasten,
uitkeringen en operationele lasten. De gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen die bepaalde
verzekeringsverplichtingen afdekken, zoals gesepareerde fondsen, maken deel uit van het gealloceerde financiële resultaat
en dus van het technisch resultaat. Het beleggingsresultaat, na aftrek van de samenhangende beleggingskosten, wordt
gealloceerd naar de diverse Leven en Niet-leven branches gebaseerd op de beleggingsportefeuilles die de verplichtingen van
deze branches afdekken.
De gerealiseerde en ongerealiseerde meerwaarden op de beleggingen, die verantwoord worden in de resultatenrekening en
die de verzekeringsverplichting afdekken voor de verschillende branches en die niet worden gealloceerd aan het technisch
resultaat, worden opgenomen in de operationele marge (operating margin).
De reconciliatie van de operationele marge naar de winst voor belastingen omvat alle niet aan verzekerings- en
beleggingscontracten gealloceerde opbrengsten en kosten welke derhalve dus ook niet in de operationele marge zijn
verantwoord.
De Leven- en Niet-levenactiviteiten binnen de verzekeringssegmenten worden door Fortis afzonderlijk beheerd. De Levenactiviteiten hebben onder meer betrekking op verzekeringscontracten die risico’s dekken welke gerelateerd zijn aan het leven
en overlijden van personen. De Levensverzekeringsactiviteiten omvatten daarnaast beleggingscontracten met en zonder
discretionaire winstdeling (DPF). De Niet-levenactiviteiten omvatten vier branches: Ongevallen en Ziekte, Autoverzekeringen,
Brand en Overige schade aan eigendommen, welke het risico dekken van schade aan eigendommen danwel verplichtingen
inzake claims.
Het technische resultaat voor de verschillende segmenten en branches en de reconciliatie naar de winst voor belasting
wordt hierna getoond.
2008
Technisch resultaat Leven
2007
FIB
FII
FIB
FII
- 11
- 24
242
75
74
6
50
11
38
54
- 12
- 48
-
Ongevallen en ziekte
-
Auto
-
Brand en overige schade aan eigendommen
30
57
5
-
Overig
15
8
9
-7
119
109
118
- 56
Technisch resultaat Niet-leven
Totaal technisch resultaat
108
85
360
19
Gealloceerde meerwaarden
- 68
- 37
122
27
40
48
482
46
2
25
3
53
Overig niet-technisch resultaat
106
- 22
80
12
Winst voor belastingen
148
51
565
111
Operationele marge
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 129
14.8
Overige segmentinformatie inzake Non-life insurance
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de ratio’s per verzekeringssegment per
31 december.
Schade-
Lasten-
Gecombineerde
ratio
ratio
ratio
Fortis Insurance Belgium
65,0%
35,9%
100,9%
Fortis Insurance International
69,6%
28,8%
98,4%
Fortis Insurance Belgium
63,7%
36,7%
100,4%
Fortis Insurance International
83,9%
30,1%
114,0%
2008
2007
Schaderatio: de kosten van schade, zijnde schaden voor eigen rekening bij Niet-leven verzekeringen, exclusief interne
schade-afhandelingskosten, als percentage van de netto verdiende premies.
Lastenratio: de lasten als percentage van de verdiende premies netto na herverzekering. De lasten zijn inclusief de interne
schade-afhandelingskosten vermeerderd met nettocommissies ten laste van het boekjaar, minus interne beleggingskosten.
Gecombineerde ratio: de som van schade- en lastenratio.
14.9
Geografische segmentatie
De activiteiten van de Fortis groep worden wereldwijd aangestuurd. In de volgende tabel worden de financiële kerngegevens
per regio weergegeven, gebaseerd op de plaats van vestiging van de Fortis groepsmaatschappij die de transactie is
aangegaan.
Netto
Totale
Totale
winst
baten
activa
- 28.075
6.358
75.620
44
2.694
15.823
9
170
1.427
- 28.022
9.222
92.870
4.671
10.229
700.841
716
3.518
97.689
31 december 2008
Benelux
Overige Europese landen
Noord Amerika
Azië
Overige landen
Totaal
31 december 2007
Benelux
Overige Europese landen
Noord Amerika
Azië
Overige landen
Totaal
- 1.602
185
52.553
287
19.074
14.034
871.179
24
3.994
1.022
130 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 131
Toelichting op de balans
132 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
15
Geldmiddelen en kasequivalenten
Onder Geldmiddelen en kasequivalenten zijn begrepen direct beschikbare kasgelden, vrij beschikbare tegoeden bij Centrale
Banken alsmede andere financiële instrumenten met een looptijd van minder dan drie maanden, na de datum van
verkrijging. De Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan per 31 december uit:
Geldmiddelen
31 december 2008
31 december 2007
2
782
5.471
20.713
Bedragen bij centrale banken, anders dan verplichte reservedeposito's
en onmiddelijk omzetbaar in geldmiddelen
Vorderingen op banken
795
Vorderingen op klanten, rekeningen-courant
Overige
Totaal
2.979
460
1.092
5.933
26.361
5.933
26.360
Bestaande maar niet gerapporteerde bijzondere waardeverminderingen (IBNR)
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten
-1
Onder Overige is EUR 363 miljoen (2007: EUR 348 miljoen) verantwoord met betrekking tot geldmarktpapier.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 133
16
Activa en verplichtingen aangehouden voor
handelsdoeleinden
16.1
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden
De Activa aangehouden voor handelsdoeleinden zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
31 december 2007
Handelsportefeuille effecten:
Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren
1.107
Obligaties:
-
Overheidsobligaties
7.840
-
Obligaties uitgegeven door ondernemingen
9.424
-
Gestructureerde kredietinstrumenten
3.249
Aandelen
23.766
Totaal portefeuille aangehouden voor handelsdoeleinden
45.386
Afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden
Niet op een beurs verhandeld (OTC)
237
28.368
237
28.848
237
74.800
Op een beurs verhandeld
Totaal afgeleide financiële instrumenten
480
Overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden
Totaal activa aangehouden voor handelsdoeleinden
566
Details van afgeleide financiële instrumenten worden getoond in noot 34. De waarderingsmethodiek voor deze instrumenten
wordt uiteengezet in noot 35.
16.2
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
De Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
Shortpositie effecten
31 december 2007
56.067
Afgeleide financiële instrumenten:
Niet op een beurs verhandeld (OTC)
165
33.188
165
33.521
165
89.589
Op een beurs verhandeld
Totaal afgeleide financiële instrumenten
333
Overige verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
Totaal verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
1
134 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
16.3
Waarderingstechnieken
Voor de bepaling van de reële waarde van de handelsportefeuille effecten per 31 december zijn de volgende
waarderingstechnieken toegepast:
2008
2007
Portefeuille aangehouden voor handelsdoeleinden (activa):
Reële waarden van effecten in de handelsportefeuille onderbouwd door waarneembare marktgegevens
Reële waarden van effecten in de handelsportefeuille verkregen door waarderingstechniek
Totaal
40.396
4.990
45.386
Shortpositie effecten (verplichtingen):
Reële waarden onderbouwd door waarneembare marktgegevens
56.067
Reële waarden verkregen door waarderingstechniek
Totaal
56.067
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 135
17
Vorderingen op banken
De Vorderingen op banken zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
31 december 2007
Rentedragende deposito's
1.107
8.186
Leningen en voorschotten
5.751
8.986
Achtergestelde leningen
Omgekeerde terugkoopovereenkomsten
65.858
Effectenleentransacties
35
27.404
Verplicht aangehouden reserves bij centrale banken
8.229
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
213
Overige
339
177
13.894
119.053
-1
- 12
13.893
119.036
Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting
Totaal
Minus bijzondere waardeverminderingen:
- specifiek kredietrisico
- bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)
-5
Vorderingen op banken
Bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op banken
Het verloop van de bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op banken is als volgt:
2008
Specifiek
kredietrisico
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2007
Specifiek
IBNR
kredietrisico
IBNR
12
5
17
8
- 12
-5
Balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Wijziging in bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Toename bijzondere waardeverminderingen
-3
1
Vrijval bijzondere waardeverminderingen
Afschrijvingen van oninbare leningen
-2
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen
-3
Balans per 31 december
1
12
In noot 7 zijn de details van de bijzondere waardeverminderingen inzake Specifiek kredietrisico en Bestaande maar niet
gerapporteerde (IBNR) nader beschreven.
5
136 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
18
Vorderingen op klanten
De Vorderingen op klanten zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
31 december 2007
1.561
99.376
Overheid en officiële instellingen
5.780
Hypothecaire leningen
Leningen aan particulieren
Leningen aan ondernemingen
10
9.787
103
138.001
Omgekeerde terugkoopovereenkomsten
27.763
Effectenleentransacties
21.460
Polisbeleningen
Financiële leasevorderingen
139
142
67
12.037
Factoring
1.914
Overige leningen
640
1.993
Voor verkoop beschikbare leningen
212
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
1.300
Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting
- 1.415
Totaal
2.520
318.350
-9
- 1.815
2.511
316.308
Minus bijzondere waardeverminderingen:
- specifiek kredietrisico
- bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)
- 227
Netto vorderingen op klanten
Financiële leasevorderingen
De Financiële leasevorderingen zijn per 31 december als volgt:
Contante waarde
Minimum
van de minimaal te ontvangen
lease betalingen
lease betalingen
2008
2007
2008
2007
Tot 3 maanden
2
1.407
1
1.275
3 maanden tot 1 jaar
5
2.645
1
2.314
28
7.267
8
6.155
Bruto investeringen in financiële lease:
1 jaar tot 5 jaar
Langer dan 5 jaar
Totaal
Onverdiende (toekomstige) financiële lease opbrengsten
95
2.866
57
2.293
130
14.185
67
12.037
63
2.148
De opbrengsten uit financiële lease overeenkomsten die verantwoord zijn in de resultatenrekening bedragen
EUR 7 miljoen over 2008 (2007: 7 miljoen).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 137
Bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op klanten
De volgende tabel toont de bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op klanten.
2008
IBNR
kredietrisico
IBNR
1.815
227
1.945
325
- 1.809
- 227
269
- 107
34
4
kredietrisico
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2007
Specifiek
Specifiek
6
Wijziging in bijzondere waardeverminderingen van
beëindigde bedrijfsactiviteiten
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toename bijzondere waardeveranderingen
Vrijval bijzondere waardeverminderingen
5
-3
Afschrijvingen van oninbare leningen
-1
- 321
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen
1
- 111
5
Balans per 31 december
9
1.815
227
In noot 7 zijn de details van de bijzondere waardeverminderingen inzake Specifiek kredietrisico en Bestaande maar niet
gerapporteerde (IBNR) nader beschreven.
De bijzondere waardeverminderingen op Vorderingen inzake financiële leaseovereenkomsten opgenomen in de
bovengenoemde tabel zijn nihil per 31 december 2008 (2007: nihil).
138 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
19
Beleggingen
De samenstelling van de Beleggingen is als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
45.018
166.916
191
6.193
Beleggingen
-
Tot einde looptijd aangehouden
-
Voor verkoop beschikbaar
-
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
-
Vastgoedbeleggingen
-
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
4.234
Totaal bruto
1.328
3.722
431
28.108
46.968
209.173
- 314
- 2.827
Bijzondere waardeverminderingen:
-
op beleggingen voor verkoop beschikbaar
-
op vastgoedbeleggingen
Totaal bijzondere waardeverminderingen
Totaal
19.1
- 38
- 66
- 352
- 2.893
46.616
206.280
Beleggingen aangehouden tot einde looptijd
De geamortiseerde kostprijs en de reële waarde van de Beleggingen aangehouden tot einde looptijd zijn per 31 december
als volgt:
2008
Overheidsobligaties
Obligaties uitgegeven door ondernemingen
Totaal beleggingen aangehouden tot einde looptijd
2007
Boek-
Reële
Boek-
Reële
waarde
waarden
waarde
waarden
3.933
4.002
301
299
4.234
4.301
Per 31 december 2008 en 2007 waren er geen bijzondere waardeverminderingen op Beleggingen aangehouden tot einde
looptijd.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 139
19.2
Voor verkoop beschikbare beleggingen
De reële waarde en geamortiseerde kostprijs, alsmede de hieraan gerelateerde positieve en negatieve bruto
herwaarderingen van de Beleggingen beschikbaar voor verkoop zijn als volgt:
Reële waarde
Historische/
Bruto
Bruto aanpassingen ten
geamortiseerde
ongerealiseerde
kostprijs
winsten
Overheidsobligaties
26.997
926
- 381
Obligaties uitgegeven door ondernemingen
15.389
379
- 303
- 24
15.441
535
4
- 26
- 95
418
ongerealiseerde
Bijzondere
gevolge van
waarde-
Reële
verliezen hedge accounting
verminderingen
waarden
31 december 2008
Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren
Gestructureerde kredietinstrumenten
Private equities en durfkapitaal
Aandelen
Overige beleggingen
Totaal
27.542
4
1.555
-1
3
20
- 91
- 194
1.290
1.329
- 801
- 314
44.704
-4
69.964
10
44.490
10
31 december 2007
Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren
313
313
Overheidsobligaties
70.530
732
- 1.076
Obligaties uitgegeven door de onderneming
47.582
171
- 930
3
- 28
46.798
Gestructureerde kredietinstrumenten
36.666
51
- 958
-8
- 2.568
33.183
130
150
- 11
-2
-6
261
10.983
2.039
- 289
- 35
- 199
12.499
- 22
1.071
- 3.264
- 260
- 2.827
164.089
Private equities en durfkapitaal
Aandelen
Overige beleggingen
Totaal
863
230
167.067
3.373
- 218
De waardering van aandelen en overheidsobligaties is gebaseerd op marktnoteringen in actieve markten, terwijl de
waardering van bedrijfsobligaties en gestructureerde kredietinstrumenten gebaseerd is op noteringen opgegeven door
brokers. De waardering van private equity en andere investeringen is gebaseerd op veronderstellingen welke niet worden
ondersteund door beschikbare marktgegevens.
140 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Overheidsobligaties naar land van uitgifte
De overheidsobligaties naar land van uitgifte zijn per 31 december als volgt:
Reële waarde
Historische/
Bruto
aanpassingen ten
geamortiseerde
ongerealiseerde
gevolge van
Bijzondere
waarde-
Reële
kostprijs
winsten (verliezen)
hedge accounting
vermindering
waarden
31 december 2008
Belgische overheid
4.612
348
4.960
Nederlandse overheid
362
25
387
Duitse overheid
515
41
556
8.598
- 30
8.568
Franse overheid
741
68
809
Britse overheid
565
35
600
5.218
- 217
5.001
Italiaanse overheid
Griekse overheid
Spaanse overheid
Portugese overheid
Oostenrijkse overheid
Finse overheid
Overige overheden
Totaal
697
41
738
2.853
104
2.957
802
23
825
81
5
86
1.953
102
2.055
26.997
545
27.542
31 december 2007
Belgische overheid
13.408
163
Nederlandse overheid
4.428
- 33
Duitse overheid
8.270
- 164
14.490
- 110
Franse overheid
5.725
- 92
Britse overheid
1.573
1
Griekse overheid
7.736
- 40
Italiaanse overheid
- 177
13.394
4.395
8.106
- 36
14.344
5.633
1.574
-9
7.687
Spaanse overheid
1.647
-3
1
1.645
Portugese overheid
4.569
- 41
-1
4.527
Oostenrijkse overheid
2.389
- 11
Finse overheid
1.038
-3
Overige overheden
5.257
- 11
4
-4
5.246
70.530
- 344
- 218
-4
69.964
Totaal
2.378
1.035
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 141
Netto ongerealiseerde winsten en verliezen op Voor verkoop beschikbare beleggingen opgenomen in
het Eigen vermogen
31 december 2008
31 december 2007
1.303
13.831
- 71
2.119
2
- 259
Voor verkoop beschikbare beleggingen in aandelen en overige beleggingen:
Boekwaarde
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen
-
Gerelateerde belasting
Shadow accounting
-
- 73
Gerelateerde belasting
Netto ongerealiseerde winsten en verliezen
2
19
- 67
1.806
43.401
150.258
599
- 2.010
- 185
502
Voor verkoop beschikbare beleggingen in obligaties:
Boekwaarde
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen
-
Gerelateerde belasting
Shadow accounting
-
Gerelateerde belasting
Netto ongerealiseerde winsten en verliezen
- 73
283
34
- 63
375
- 1.288
Voor Verkoop beschikbare beleggingen in aandelen hebben betrekking op private equities en durfkapitaal en alle overige
beleggingen, met uitzondering van obligaties.
Bijzondere waardeverminderingen van Voor verkoop beschikbare beleggingen
De volgende tabel toont de bijzondere waardeverminderingen van Voor verkoop beschikbare beleggingen.
31 december 2008
31 december 2007
Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen:
- op aandelen en overige beleggingen
- 195
- 227
- op obligaties
- 119
- 2.600
Totaal bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen
- 314
- 2.827
Een voor verkoop beschikbare belegging wordt automatisch verondersteld te worden afgewaardeerd indien de reële waarde
meer dan 25% beneden de gewogen gemiddelde aankoopprijs ligt op de rapporteringsdatum of indien de reële waarde ligt
beneden de gewogen gemiddelde aankoopprijs gedurende vier aaneensluitende kwartalen, met uitzondering indien kan
worden aangetoond met documenten dat de belegging niet wordt afgewaardeerd op basis van een aantal andere
kenmerken.
De wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen van Beleggingen voor verkoop beschikbaar zijn als volgt:
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1
Balans van doorgaande activiteiten per 1 januari
2008
2007
2.827
324
- 2.706
123
Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten
Vrijval bijzondere waardeverminderingen
Terugname bij de verkoop/desinvestering
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen
Balans per 31 december
2.572
524
46
-1
- 331
- 87
-1
- 28
314
2.827
142 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
19.3
Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de
resultatenrekening
Een nadere toelichting op de Beleggingen welke tegen reële waarde worden gehouden met verwerking van ongerealiseerde
waardeveranderingen in de resultatenrekening is per 31 december als volgt:
31 december 2007
31 december 2008
Overheidsobligaties
Obligaties uitgegeven door ondernemingen
Gestructureerde kredietinstrumenten
7
34
150
364
26
3.429
Private equities en durfkapitaal
1.005
Aandelen
1
Overige beleggingen
7
94
191
6.193
Totaal
1.267
Investeringen welke tegen reële waarde worden gehouden met waardeveranderingen in de resultatenrekening worden
gewaardeerd op basis van genoteerde marktprijzen (met uitzondering van overige beleggingen).
Overige financiële activa, die onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille verantwoord tegen Reële waarde in de
resultatenrekening, hebben onder meer betrekking op de beleggingen inzake de verzekeringsactiviteiten van Fortis. Deze zijn
gerelateerd aan verzekeringstechnische verplichtingen, waarbij de kasstromen contractueel of op basis van discretionaire
deelname verbonden zijn aan de performance van deze activa en waarvan de waardering actuele informatie bevat. Als
zodanig reduceert deze waardering derhalve significant een administratieve mismatch. Deze mismatch zou zijn ontstaan
door de niet gelijkwaardige waardering van activa en verplichtingen en de daarmee samenhangende verantwoording van
winsten en verliezen.
De geamortiseerde kostprijs van de schuldbewijzen welke tegen reële waarde met waardeveranderingen in de
resultatenrekening worden gewaardeerd, bedraagt per 31 december 2008 EUR 551 miljoen (2007: EUR 4.223 miljoen). De
boekwaarde bedraagt EUR 183 miljoen (2007: EUR 3.827 miljoen).
19.4
Gestructureerde kredietinstrumenten
Fortis houdt als onderdeel van zijn beleggingsportefeuille zogenaamde Gestructureerde kredietinstrumenten (GKI) aan.
Gestructureerde kredietinstrumenten zijn waardepapieren, die gecreëerd worden door het herverpakken van kasstromen uit
financiële contracten en bevatten Obligaties gedekt door overige activa (ABS), Obligaties gedekt door hypotheken (MBS) en
Schuldpapieren met onderpand (CDO’s).
De netto-exposure van de wereldwijde portefeuille van Fortis aan Gestructureerde kredietinstrumenten is per 31 december
2008 als volgt samengesteld:
31 december 2008
Totaal netto
Totaal netto
exposure
exposure
exposure
exposure
excl. SPE activa
incl. SPE activa
excl. SPE activa
incl. SPE activa
3.249
3.886
GKI begrepen in Activa gehouden voor handelsdoeleinden (noot 16)
GKI begrepen in Vorderingen op klanten (leningen beschikbaar voor verkoop) (noot 18)
GKI begrepen in Beleggingen voor verkoop beschikbaar (noot 19.2)
31 december 2007
Totaal netto
Totaal netto
212
212
418
418
33.183
33.495
26
26
3.429
3.553
GKI begrepen in Beleggingen tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de resultatenrekening (noot 19.3)
Overige
Totaal
444
444
6.169
6.169
46.242
47.315
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 143
De activa van Special Purpose Entities (SPE’s) houden verband met beleggingen van Fortis-maatschappijen in
Schuldbewijzen van Special Purpose Entities die zijn opgezet door Fortis met als doel activa secutarisatie of uitgifte van
Gestructureerde kredietinstrumenten. Deze beleggingen zijn verantwoord in de balans van Fortis. De exposure van de SPE’s
wordt in de balans voornamelijk verantwoord onder de balansposten Vorderingen op klanten (hypothecaire leningen) en
Vorderingen op banken (Omgekeerde terugkoopovereenkomsten).
Gestructureerde kredietinstrumenten worden in 2008 gewaardeerd tegen reële waarde op basis van marktprijzen. De
Gestructureerde kredietinstrumenten die in 2007 niet tegen reële waarde werden gewaardeerd, hadden voornamelijk
betrekking op de activa pools van Scaldis en zijn gewaardeerd tegen amortisatiewaarde. De waardering van de reële waarde
van de financiële activa, die deel uitmaken van de Gestructureerde kredietinstrumentenportefeuille kan als volgt worden
gerubriceerd;
• categorie 1: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van referentie aan gepubliceerde
prijsnoteringen in een actieve markt
• categorie 2: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van een waarderingstechniek waarbij de
aannames zijn gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens
• categorie 3: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van een waarderingstechniek waarbij de
aannames niet zijn gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens.
De rubricering binnen de reële waarde hiërarchie is gebaseerd op het laagste niveau van input dat significant is voor de reële
waarde waardering. Noot 35 ‘Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen bevat een omschrijving van de
waarderingsmethoden die worden toegepast voor het bepalen van de reële waarde van activa en verplichtingen.
De onderstaande tabel geeft de financiële instrumenten weer die begrepen zijn in de Gestructureerde
kredietinstrumentenportefeuille naar categorie van reële waarde waardering met als doel inzicht te geven in de input voor de
waardering van de reële waarde per 31 december 2008:
31 december 2008
31 december 2007
Categorie 1
Categorie 2
63%
100%
Categorie 3
30%
7%
De vermelde percentages zijn gebaseerd op de netto-exposure, inclusief obligaties gedekt door overige activa welke
gehouden worden bij SPE’s van Fortis.
Gedurende het tweede halfjaar van 2007 veranderden de marktomstandigheden voor de Gestructureerde
kredietinstrumenten dramatisch hetgeen leidde tot een significante achteruitgang in de waarneembaarheid van marktprijzen
voor activa primair gerelateerd aan Amerikaanse subprime hypothecaire leningen, inclusief door activa gedekte effecten
(ABS) en schuldbewijzen met onderpand (CDO’s). Onder deze markomstandigheden was het niet langer mogelijk de door
Fortis zelf gecreëerde CDO-portefeuille te waarderen op basis van de gepubliceerde prijsnoteringen omdat deze niet langer
beschikbaar waren. Ten gevolge hiervan werd een waarderingstechniek toegepast op basis van het contante-waardemodel.
Net als bij andere financiële activa hanteert Fortis een tweestappen aanpak voor het toetsingsproces van bijzondere
waardeverminderingen van financiële instrumenten. Eerst vindt een beoordeling plaats of er objectieve bewijzen bestaan dat
een actief een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan. De beoordeling van objectief bewijs geschiedt op basis
van waarneembare gegevens (‘triggers’) van verliesgevende gebeurtenissen.
De door Fortis gecreëerde verplichte triggers voor CDO-producten die kunnen leiden tot een bijzondere
waardevermindering, zijn de volgende:
• voor alle tranches die Fortis bezit elk voorval onder de overeenkomst van in gebreke blijven van de uitgever van de CDO
• het verlagen van het kredietwaardigheidsoordeel van een tranche onder de beleggingskwaliteit.
144 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Indien een verplichte trigger is geraakt, dan wordt het instrument verondersteld een bijzondere waardevermindering te
hebben ondergaan.
Naast de verplichte triggers wordt er ook gebruik gemaakt van schattingselementen:
• de overwaarde van het onderpand daalt onder de 100%
• de interestafdekking daalt onder de 100%
• een verlaging van de waardering van een willekeurige tranche met 1 of meer graden ten opzichte van de oorspronkelijke
waardering
• de reële waarde daalt onder 80% van de aankoopprijs.
Indien een schattingselement wordt geraakt, dan vindt een nadere analyse van de kredietkwaliteit plaats.
19.5
Vastgoedbeleggingen
Beleggingen in vastgoed hebben met name betrekking op woningen, kantoor- en winkelpanden en vastgoed voor gemengd
gebruik, primair gelokaliseerd in de Benelux. De wijzigingen in de Vastgoedbeleggingen zijn per 31 december als volgt:
Kostprijs per 1 januari
Kostprijs van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Kostprijs van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2008
2007
4.604
3.972
- 2.865
1.739
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
30
354
Toevoegingen/aankopen
28
421
-
- 288
Verbeteringen
Verkopen
Overboeking van (naar) materiële vaste activa
Omrekeningsverschillen
Overige
9
- 29
150
7
- 14
-3
Kostprijs per 31 december
1.772
4.604
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari
- 882
- 864
Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Cumulatieve afschrijvingenvan doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
480
- 402
Afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten
- 50
- 44
Terugname afschrijving door desinvesteringen
- 39
71
Overboeking naar vastgoed voor eigen gebruik
Omrekeningsverschillen
-
Overige
2
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
Bijzondere waarderverminderingen per 1 januari
Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 444
- 882
- 66
- 61
38
- 28
Wijzigingen in bijzonderde waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening
-
- 15
- 10
-2
- 38
- 66
1.290
3.656
Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening
Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen
Bijzondere waarderverminderingen per 31 december
Netto vastgoedbeleggingen per 31 december
Kostprijs van vastgoedbeleggingen in aanbouw
12
124
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 145
De onderstaande tabel toont de reële waarde van het vastgoed van het Verzekeringsbedrijf.
31 december 2008
31 december 2007
1.479
1.589
320
4.083
Totaal reële waarde van vastgoedbeleggingen
1.799
5.672
Totaal boekwaarde
1.290
3.656
509
2.016
Reële waarden gebaseerd op marktinformatie
Reële waarden gebaseerd op onafhankelijke waardering
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen
Belasting
Netto ongerealiseerde winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)
- 162
- 561
347
1.455
De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode teneinde de kosten van die activa af te
schrijven gedurende de geschatte levensduur tot de restwaarde. Het vastgoed worden gesplitst in de volgende
componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detail afwerking.
De maximale levensduur van de componenten is als volgt:
Ruwbouw
50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen
Ramen en deuren
30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen
Technische uitrusting
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Ruwe afwerking
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Detail afwerking
10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen
Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur
en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die indvidueel is vastgesteld. Als algemene regel
worden de restwaarden nihil verondersteld.
Vastgoed verhuurd op basis van operationele lease
Fortis verhuurt bepaalde activa (voornamelijk vastgoed voor beleggingsdoeleinden) aan externe partijen op basis van
operationele leaseovereenkomsten. De toekomstige minimale leasetermijnen die inzake niet-opzegbare overeenkomsten
ontvangen zullen worden, bedragen per 31 december:
2008
2007
Tot 3 maanden
32
77
3 maanden tot 1 jaar
85
82
1 jaar tot 5 jaar
281
313
5 jaar en langer
255
376
Totaal
653
848
146 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
19.6
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Een overzicht van de belangrijkste Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures per 31 december is als
volgt:
2008
2007
Reële
Reële
waarde
waarde
Joint ventures
Banque de La Poste
67
Deltafort
145
Deelnemingen
BAFB
990
BGL Investment Partners
150
Caipora International Finance Cooperatiëve UA
107
Debra International Finance Cooperatiëve UA
210
Mayban Fortis Holding
145
141
Muang Thai Holdings
146
104
NIB Capital Foreign Debt fund V
150
Tai Ping Life
77
69
ABN AMRO
24.201
Leyden Bay B.V.
1.376
Overige
63
398
Totaal
431
28.108
Ondernemingen die Fortis in bezit heeft en welk zij gezamenlijk controleert met andere ondernemingen (joint ventures)
worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde.
De belangen van Fortis in de belangrijkste deelnemingen zijn per 31 december als volgt:
Totaal activa
Totaal passiva
Totale baten
Totale lasten
Mayban Fortis Holding
4.198
3.728
970
- 934
Muang Thai Holdings
1.661
1.128
436
- 416
Tai Ping Life
6.381
6.033
2.156
- 2.125
BGL Investment Partners
591
10
83
- 11
Caipora International Finance Cooperatieve UA
429
35
- 18
Debra International Finance Cooperatieve UA
838
64
- 34
2008
2007
Mayban Fortis Holding
3.964
3.509
469
- 425
Muang Thai Holdings
1.071
913
382
- 355
-2
NIB Capital Foreign Debt fund V
200
21
BAFB
1.008
21
Leyden Bay B.V.
1.831
Tai Ping Life
4.377
4.094
23
-7
2.165
- 2.055
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 147
20
Herverzekering en overige vorderingen
De Herverzekering en overige vorderingen zijn per 31 december als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings-(en beleggings-) contracten
263
956
Vorderingen op polishouders
408
779
35
269
Vorderingen op tussenpersonen
158
419
Vorderingen op herverzekeraars
48
Vorderingen inzake commissiebaten
Operationele leasevorderingen
7
Vorderingen uit hoofde van factoring
Vorderingen uit hoofde van effecten transacties met banken
1
Vorderingen uit hoofde van effecten transacties met klanten
Overige
Totaal bruto
Bijzondere waardeverminderingen
Netto totaal
312
1.959
124
1.457
277
3.495
1.190
9.777
- 36
- 59
1.154
9.718
De overige vorderingen hebben betrekking op BTW en andere indirecte belastingen.
Verloop van de Bijzondere waardeverminderingen van Herverzekering, handels- en overige
vorderingen
Het verloop van de Bijzondere waardeverminderingen van de Herverzekering, handels- en overige vorderingen is als volgt:
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande activiteiten per 1 januari
2008
2007
59
88
-43
16
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
2
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
1
Toename bijzondere waardeverminderingen
28
Terugname bijzondere waardeverminderingen
-7
Afschrijvingen van niet-inbare bedragen
-7
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen
-1
- 25
Balans per 31 december
36
59
148 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Verloop van het Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings- en
beleggingscontracten
Het verloop van het Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings- en beleggingscontracten is als volgt:
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2008
2007
956
1.003
- 750
206
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
1
Wijzigingen verplichtingen huidig jaar
27
Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren
34
11
Betaalde schaden huidig jaar
-1
- 39
- 14
- 73
21
- 77
Betaalde schaden voorgaande jaren
Overige netto-toevoegingen via de resultatenrekening
133
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen
- 10
-3
Balans per 31 december
263
956
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 149
21
Materiële vaste activa
De boekwaarde van de verschillende categorieën Materiële vaste activa per 31 december is als volgt:
Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik
31 december 2008
31 december 2007
974
2.537
Verbeteringen aan gehuurde gebouwen
20
412
Bedrijfsmiddelen
51
875
Gebouwen in aanbouw
90
180
1.135
4.004
Totaal
Wijzigingen in de materiële vaste activa
De wijzigingen in de Materiële vaste activa voor de jaren 2007 en 2008 zijn als volgt:
2007
Terreinen en
gebouwen
voor
Verbeteringen
eigen gebruik
gebouwen
Bedrijfsmiddelen
in aanbouw
Totaal
3.774
627
1.507
247
6.155
10
10
15
Toevoegingen
171
170
669
83
1.093
Terugname door desinvesteringen
- 87
- 20
- 225
Kostprijs per 1 januari
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
gehuurde
Gebouwen
Overdracht van/naar vastgoedbeleggingen
-9
Omrekeningsverschillen
-1
-2
3
-1
3.861
784
1.933
- 1.242
- 332
- 1.038
Overige
Kostprijs per 31 december
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari
35
- 332
- 141
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
- 33
- 150
- 36
-9
-7
180
6.758
- 2.612
-2
-2
Afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten
- 95
- 53
- 158
- 306
Afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten
- 25
-2
- 19
- 46
37
14
157
208
1
3
Terugname afschrijving door desinvesteringen
Omrekeningsverschillen
Overige
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de
resultatenrekening
4
10
1
11
- 1.315
- 372
- 1.057
- 2.744
- 13
-1
-7
- 21
-
van beëindigde bedrijfsactiviteiten
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord
in de resultatenrekening van doorgaande bedrijfsactiviteiten
Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen
4
Overige
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december
Materiële vaste activa per 31 december
1
-
-9
2.537
-1
412
875
- 10
180
4.004
150 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2008
Terreinen en
gebouwen voor
eigen gebruik
Kostprijs per 1 januari
Kostprijs van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Kostprijs van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Verbeteringen
gehuurde
Gebouwen
gebouwen Bedrijfsmiddelen
in aanbouw
Totaal
3.861
784
1.933
180
6.758
-2.507
-739
- 1.760
- 157
- 5.163
1.354
45
173
23
1.595
20
4
18
12
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toevoegingen
Terugname door desinvesteringen
- 18
Overdracht van/naar vastgoedbeleggingen
29
Omrekeningsverschillen
-1
Overige
Kostprijs per 31 december
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari
Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Cumulatieve afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
54
-6
- 24
-7
-8
29
- 19
1
10
55
47
1.365
50
188
90
1.693
- 1.315
- 372
- 1.057
- 2.744
937
344
931
2.212
-378
-26
- 126
- 532
- 27
-2
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Afschrijvingen
- 19
- 48
12
5
17
Omrekeningsverschillen
1
4
5
Overige
3
-
3
- 137
- 556
-9
-1
- 10
7
1
8
Terugname afschrijving door desinvesteringen
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
- 389
- 30
Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde
bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande
bedrijfsactiviteiten per 1 januari
-2
-2
-2
-2
Verkoop van dochterondernemingen
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening
Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening
Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen
Overige
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december
Materiële vaste activa per 31 december
974
20
51
90
1.135
De bedragen in Overige onder Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik hebben voornamelijk betrekking op transfers naar
en van Gebouwen gehouden voor verkoop.
In de Materiële vaste activa zijn per 31 december 2008 geen geactiveerde financieringskosten begrepen (2007:
EUR 5 miljoen).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 151
Reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik
De reële waarde van vastgoed in eigen gebruik van het Bank- en Verzekeringsbedrijf is als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Totaal reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik
1.369
3.279
Totaal boekwaarde
974
2.537
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen
395
742
- 126
- 226
269
516
Belasting
Netto ongerealiseerde winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)
De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode, waarbij de kosten over de geschatte
levensduur af worden geschreven tot de restwaarde. De vastgoedbeleggingen worden gesplitst in de volgende
componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detail afwerking.
De maximale levensduur van de componenten is als volgt:
Ruwbouw
50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen
Ramen en deuren
30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen
Technische uitrusting
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Ruwe afwerking
20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Detail afwerking
10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen
Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur
en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die indvidueel is vastgesteld. Als algemene regel
worden de restwaarden nihil verondersteld.
152 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
22
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Per 31 december is de samenstelling van Goodwill en overige immateriële vaste activa als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Goodwill
531
1.515
VOBA
549
1.007
Gekochte software
18
160
Zelf ontwikkelde software
28
292
Overige immateriële vaste activa
Totaal
240
365
1.366
3.339
Op Goodwill vindt in overeenstemming met IFRS geen afschrijving plaats, maar wordt tenminste jaarlijks beoordeeld of een
bijzondere waardevermindering dient plaats te vinden door de boekwaarde met de reële waarde te vergelijken. De overige
immateriële activa worden afgeschreven naar gelang de verwachte levensduur.
Overige immateriële vaste activa omvatten immateriële vaste activa met een bepaalde economische levensduur, zoals
concessies, octrooien, licenties, kennis, handelsmerken en vergelijkbare rechten. Over het algemeen wordt software
afgeschreven over maximaal vijf jaar en hebben overige immateriële vaste activa een verwachte economische levensduur van
maximaal 10 jaar.
De waarde van verworven activiteiten, of VOBA, is het verschil tussen de reële waarde per de acquisitiedatum en de op dat
moment geldende boekwaarde van een portfolio van contracten welke separaat is verkregen danwel als onderdeel van een
bedrijfscombinatie. VOBA wordt verantwoord als immateriele vaste activa en geamortiseerd over de periode waarin de
opbrengsten van de portfolio worden verantwoord.
Afgezien van goodwill, heeft Fortis geen immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensduur.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 153
Wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa
De wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa kunnen voor 2007 en 2008 als volgt worden weergegeven:
2007
Zelf
Overige
Gekochte
ontwikkelde
immateriële
Goodwill
VOBA
software
software
vaste activa
Totaal
Kostprijs per 1 januari
985
1.035
299
67
451
2.837
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
563
318
6
29
916
52
383
Toevoegingen
105
Aanpassingen die voortvloeien uit latere
identificatie van waardeveranderingen van activa en passiva
Terugname door desinvesteringen
Omrekeningsverschillen
Overige
Kostprijs per 31 december
226
-
-
1
1
- 19
-2
-
- 21
- 26
- 22
-1
-1
-4
- 54
-2
-3
-7
5
1.521
1.328
383
295
528
4.055
- 114
- 558
- 28
- 92
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari
-7
- 233
- 211
Afschrijvingslasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
- 20
- 41
Afschrijvingslasten van doorgaande bedrijfsactiviteiten
- 63
-4
- 11
- 78
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
-1
-2
-3
Terugname afschrijving door desinvesteringen
17
Omrekeningsverschillen
Overige
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
-6
1
1
-1
16
- 316
- 223
-3
17
2
-3
-2
-8
7
- 163
- 705
- 10
- 18
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord
in de resultatenrekening van beëindigde bedrijfsactiviteiten
-3
-3
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord
in de resultatenrekening van doorgaande bedrijfsactiviteiten
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Terugname bijzondere waardeverminderingen
verantwoord in de resultatenrekening
Overige
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december
Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december
10
-6
-5
1.515
1.007
10
- 11
160
292
365
3.339
154 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
2008
Zelf
Kostprijs per 1 januari
Kostprijs van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Kostprijs van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Goodwill
VOBA
Gekochte
ontwikkelde
immateriële
software
software
vaste activa
Totaal
1.521
1.328
383
295
528
4.055
- 1.066
- 502
- 335
- 272
- 223
- 2.398
455
826
48
23
305
1.657
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toevoegingen
Overige
1
7
11
1
1
8
26
-1
-1
Aanpassingen die voortvloeien uit latere
identificatie van waardeveranderingen van activa en passiva
52
- 52
Terugname door desinvesteringen
-
Omrekeningsverschillen
14
Overige
10
Kostprijs per 31 december
532
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari
Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Cumulatieve afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
15
-
-2
-2
-
-1
27
12
22
790
54
32
322
1.730
- 316
- 223
-3
- 163
- 705
3
134
192
- 182
- 31
- 58
-5
93
423
- 70
- 283
- 14
- 81
1
2
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Afschrijvingslasten
-4
Terugname afschrijving door desinvesteringen
Omrekeningsverschillen
-1
Overige
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari
-
- 241
- 36
-4
-
-
- 82
- 362
-6
-5
- 11
5
5
10
Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde
bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande
bedrijfsactiviteiten per 1 januari
-1
-1
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toename bijzondere waardeverminderingen
verantwoord in de resulatenrekening
-
-1
-1
-
-1
-2
28
240
1.366
Terugname bijzondere waardeverminderingen
verantwoord in de resulatenrekening
Overige
Bijzondere waardevermindering per 31 december
Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december
-1
531
549
18
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 155
Bijzondere waardevermindering van Goodwill
Goodwill wordt jaarlijks aan het eind van het jaar getoetst op bijzondere waardevermindering door vergelijking van de
opbrengstwaarde van kasstroomgenererende eenheden (CGU) met hun boekwaarde. De hoogste van de waarde in gebruik
enerzijds en de reële waarde verminderd met verkoopkosten anderzijds bepaalt de opbrengstwaarde. Het type van
overgenomen onderneming is bepalend voor de definiering van een CGU. Binnen Fortis zijn thans alle CGU’s gedefinieerd
als een (juridische) entiteit.
De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald door berekening van de contante waarde
van de verwachte toekomstige kasstromen van die CGU. De belangrijkste aannames die zijn gebruikt in het kasstroommodel
zijn afhankelijk van de inputgegevens die verschillende financiële en economische variabelen weerspiegelen, zoals de
risicovrije rente in een land en een premie die het inherente risico van de betreffende entiteit weergeeft. Deze variabelen
worden bepaald op basis van een beoordeling door het management. Indien een onderneming een beursnotering kent,
wordt deze eveneens als een element in de evaluatie betrokken.
Hieronder volgt een overzicht van de goodwillbedragen en de bijzondere waardevermindering daarvan per
31 december 2008 voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden:
Kasstroom genererende eenheid (CGU)
Goodwill
Bijzondere
Netto
bedrag
waardeverminderingen
bedrag
Segment
voor waardebepaling
Gebruikte methode
Fortis (UK) Limited (Outright)
15
15
Insurance International
Waarde in gebruik
Milleniumbcp Fortis Limited
168
168
Insurance International
Waarde in gebruik
Fortis Asia Holdings
313
313
Insurance International
Waarde in gebruik
Overige
35
35
Insurance International
Waarde in gebruik
Totaal
531
531
Afschrijvingsschema van VOBA
VOBA zal met ingang van 2009 naar verwachting als volgt worden afgeschreven:
Geschatte afschrijving van VOBA
2009
2010
2011
2012
2013
Later
55
43
41
37
36
337
156 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
23
Overlopende rente en overige activa
De Overlopende rente en overige activa per 31 december zijn als volgt samengesteld:
Overlopende acquisitiekosten
Overlopende overige kosten
Overlopende rentebaten
Overlopende overige baten
31 december 2008
31 december 2007
421
1.091
91
615
1.092
36.894
7
2.729
Derivaten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden
Gebouwen bestemd voor verkoop
Activa voor plannen met vaste toezeggingen
Uitgestelde belastingvorderingen
1.297
112
331
6
34
117
2.500
Vordering winstbelasting
73
471
Overige
66
34.291
1.985
80.253
Totaal bruto
Bijzondere waardeverminderingen
Overlopende rente en overige activa
- 39
1.985
80.214
Voor meer informatie over pensioenplannen en pensioen gerelateerde activa wordt verwezen naar noot 9.
Wijziging in de Overlopende acquisitiekosten
Het verloop van de Overlopende acquisitiekosten in verband met verzekerings- en beleggingscontracten over het jaar is als
volgt:
2008
2007
Balans per 1 januari
1.091
1.057
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 689
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
402
Afschrijvingslasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten
- 10
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Geactiveerde overlopende acquisitiekosten
Afschrijvingen
1
194
199
- 153
- 145
Overige aanpassingen inclusief omrekeningsverschillen
- 22
- 11
Balans per 31 december
421
1.091
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 157
24
Schulden aan banken
De Schulden aan banken zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
31 december 2007
Bankdeposito's:
Direct opeisbaar
2.285
10.243
Termijn
285
77.537
Overige deposito's
120
298
Totaal deposito's
2.690
88.078
Terugkoopovereenkomsten
1.184
69.340
Geleende effecten
Voorschotten met onderpand
12.560
35
21.035
Overige
4.850
1.037
Totaal schulden aan banken
8.759
192.431
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
381
Per 31 december 2008 is in de lijn Overige een 10-jarige lening begrepen van Fortis Bank Belgium begrepen van EUR 4,750
miljard. Fortis heeft bepaalde activa als zekerheid gesteld (bijvoorbeeld beleggingen en handelsactiva voor EUR 1,100
miljoen (2007: EUR 104,756 miljoen) ten opzichte van Schulden aan banken.
Contractuele looptijd van deposito’s van banken
De contractuele looptijd van door banken aangehouden deposito’s is per 31 december als volgt verdeeld:
2008
2008
2009
87.555
2.601
2010
19
89
Later
Totaal deposito's
52
23
2011
2012
2007
112
317
2.690
88.078
158 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
25
Schulden aan klanten
De samenstelling van Schulden aan klanten is als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Direct opeisbaar
83.847
Spaardeposito's
50.795
Termijndeposito's
77.568
Overige deposito's
1
312
Totaal deposito's
1
212.522
Terugkoopovereenkomsten
41.857
Geleende effecten
Overige financieringen
Depots van herverzekeraars
5.425
5
2.285
113
154
29
30
148
262.298
Tegen reële waarde met waardeveranderingen
in de resultatenrekening
Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting
Totaal schulden aan klanten
25
Fortis heeft financiële verplichtingen verantwoord onder Schulden aan klanten tegen reële waarde met waardeveranderingen
in de resultatenrekening. Binnen de gedefinieerde beleggingsstrategieën worden financiële activa en verplichtingen, inclusief
derivaten, samengebracht in specifieke portefeuilles waarvan de performance en het risico wordt beheerd en geëvalueerd op
basis van de reële waarde.
Contractuele looptijd deposito’s van klanten
De contractuele looptijd van de per 31 december uitstaande deposito’s van klanten is als volgt:
2008
2007
2007
2008
197.600
2009
1.816
2010
1.386
2011
909
2012
1.307
Later
1
9.504
Totaal deposito's van klanten
1
212.522
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 159
26
Verplichtingen inzake verzekerings- en
beleggingscontracten
De Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten zijn per 31 december als volgt:
Totaal
Verzekerings-
Beleggings-
Leven
Niet-leven
Overige (incl.
contracten
contracten
contracten
contracten
eliminaties)
Totaal
21.586
21.485
43.072
-9
43.063
3.535
- 36
3.499
2008
Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders
Schadeverplichting
Niet-verdiende premies
Verplichting voor winstdeling polishouders
Aanpassing 'Shadow accounting'
Bruto
Herverzekering
Netto
782
782
8
334
240
86
326
38
35
73
21.864
21.606
43.471
- 39
- 260
36
- 263
21.825
21.606
43.432
4.065
-9
47.488
38.084
19.557
57.641
- 1.835
55.806
- 16
7.106
- 39
73
4.325
- 45
47.751
2007
Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders
Schadeverplichting
7.122
Niet-verdiende premies
Verplichting voor winstdeling polishouders
Aanpassing 'Shadow accounting'
Bruto
Herverzekering
Netto
1.571
1.571
291
278
569
- 258
35
- 223
3
- 100
- 320
38.117
19.870
57.987
8.696
- 1.951
64.732
- 46
- 963
53
- 956
57.941
7.733
- 1.898
63.776
- 46
38.071
19.870
569
Het verloop van de Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten (voor herverzekering) kan als volgt worden
weergegeven:
Balans per 1 januari 2007
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toevoegingen ten laste van de resultatenrekening
Omrekeningsverschillen
Levensverzekering-
Beleggings-
contracten
contracten
36.938
16.680
685
15
1.357
3.202
- 48
Aanpassing shadow accounting
- 614
Overdracht van verplichtingen
- 201
43
38.117
19.870
Balans per 31 december 2007
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 70
- 16.922
21.195
19.870
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
- 19
2
Toevoegingen ten laste van de resultatenrekening
644
1.700
38
1
- 85
1
Omrekeningsverschillen
Aanpassing shadow accounting
Overdracht van verplichtingen
Balans per 31 december 2008
91
32
21.864
21.606
160 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Het verloop van de Verplichtingen uit hoofde van Niet-leven verzekeringscontracten (voor herverzekering) is als volgt:
Niet-leven
contracten
Balans per 1 januari 2007
8.184
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toevoeging verplichtingen huidig jaar
Betaalde schaden huidig jaar
Wijziging verplichtingen huidig jaar
Toevoeging verplichtingen voorgaande jaren
2
3.770
- 1.735
2.035
- 139
Betaalde schaden voorgaande jaren
- 1.285
Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren
- 1.424
611
Aanpassing niet-verdiende premies
98
Oprenting verplichting
- 71
Omrekeningsverschillen
- 131
Aanpassing shadow accounting
3
Balans per 31 december 2007
8.696
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 4.242
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
4.462
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toevoeging verplichtingen huidig jaar
1.874
Betaalde schaden huidig jaar
- 986
Wijziging verplichtingen huidig jaar
888
Toevoeging verplichtingen voorgaande jaren
- 87
Betaalde schaden voorgaande jaren
- 695
Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren
- 782
106
Aanpassing niet-verdiende premies
13
Oprenting verplichting
48
Omrekeningsverschillen
- 304
Aanpassing shadow accounting
Balans per 31 december 2008
4.325
Per jaareinde is een toereikendheidstoets voor de verplichtingen (LAT) uitgevoerd. Hierbij is gebruik gemaakt van de huidige
portfolio rendementen om de toekomstige kasstromen te schatten, om te bepalen of de opgenomen verplichtingen
toereikend zijn.
Een vergelijkbare toereikendheidstoets is uitgevoerd, waarbij de huidige marktrendementen van de beleggingsportefeuille,
exclusief ongerealiseerde winsten, zijn toegepast voor de berekening van de toekomstige kasstromen.
Het beleid van Fortis voor de uitvoering van toereikendheidstoetsen is erop gericht dat door geharmoniseerde processen en
testen toezicht wordt gehouden om te waarborgen dat verplichtingen die voortvloeien uit verzekerings- en
beleggingscontracten voldoende gemonitord, getest en adequaat zijn. Een formeel proces van het testen op iedere
rapporteringsdatum op het niveau van homogene productgroepen is hierin inbegrepen. De toereikendheidstoetsen per
jaareinde 2008 hebben de toereikendheid van de verplichtingen bevestigd.
Het effect van wijzigingen in veronderstellingen die gebruikt worden voor het waarderen van de verplichtingen, die
voortvloeien uit Leven- en Niet leven-verzekeringscontracten, was niet materieel in 2008 en 2007.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 161
27
Verplichtingen inzake unit-linked contracten
De Verplichtingen inzake unit-linked contracten voor rekening en risico van polishouders gesplitst naar verzekerings- en
beleggingscontracten kunnen als volgt worden weergegeven:
Verzekeringscontracten
2008
2007
1.362
12.453
Beleggingscontracten
16.716
19.335
Totaal
18.078
31.788
Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten op basis van verzekeringscontracten is als volgt:
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
2008
2007
12.453
11.394
- 10.633
1.821
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Premies
15
261
1.830
Betalingen voor afkopen en expiraties
- 230
- 950
Wijzigingen in waarde beleggingseenheden
- 432
131
Overige wijzigingen
Balans per 31 december
- 58
33
1.362
12.453
Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten samenhangend met beleggingscontracten is als volgt:
Balans per 1 januari
2008
2007
19.335
17.762
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
19.335
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Nieuwe deposito's
68
3.052
3.308
Betalingen voor afkopen en expiraties
- 3.313
- 2.306
Wijzigingen in waarde beleggingsunits
- 2.819
415
Overige wijzigingen
Balans per 31 december
461
88
16.716
19.335
Er zijn geen materiële wijzigingen in de aannames die gebruikt worden om de Verplichtingen inzake unit-linked contracten te
berekenen in 2008 en 2007.
162 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
28
Schuldbewijzen
De volgende tabel toont de verschillende Schuldbewijzen die Fortis heeft uitgegeven en de bedragen die per 31 december
uitstaan:
31 december 2008
31 december 2007
3.617
74.884
Totaal tegen geamortiseerde kostprijs
3.617
86.549
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
1.053
15.524
Totaal schuldbewijzen
4.670
102.073
Kasbons
Commercial paper
5.387
Overige
6.278
Tegenover schuldbewijzen heeft Fortis geen activa (bijvoorbeeld beleggingsactiva en activa aangehouden voor
handelsdoeleinden) in onderpand gegeven (2007: EUR 4.885 miljoen).
Fortis heeft geselecteerde schuldbewijzen met ingesloten derivaten en de corresponderende beleggingen verantwoord tegen
Reële waarde in de resultatenrekening, waardoor een mogelijke administratieve mismatch wordt uitgesloten. Voor
uitgegeven schuldbewijzen met ingesloten (embedded) derivaten wordt het complete contract verantwoord tegen Reële
waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, waardoor het ingesloten derivaat niet hoeft te worden
afgescheiden. De nominale waarde van de schuldbewijzen die tegen reële waarde met waardeveranderingen in de
resultatenrekening worden gehouden bedraagt op 31 december 2008 EUR 1.053 miljoen (2007: EUR 15.610 miljoen).
De contractuele looptijdverdeling van de Schuldbewijzen die per 31 december uitstonden, is als volgt:
2008
2008
2009
2007
59.571
4.670
12.786
2010
7.356
2011
7.038
2012
6.766
2013
Later
Totaal schuldbewijzen
8.556
4.670
102.073
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 163
29
Achtergestelde schulden
Fresh (noot 29.1)
31 December 2008
31 December 2007
1,229
1,169
CASHES (noot 29.2)
2,409
MCS (noot 29.3)
2,106
Schuldcomponent van de achtergestelde converteerbare obligaties
1,229
5,684
Fortis Capital Funding Trust (noot 29.4)
600
Fortis Capital Company (noot 29.5)
450
Fortis Bank Tier 1 debt securities 2001 (noot 29.6)
1,000
Fortis Bank Tier 1 debt securities 2004 (noot 29.7)
1,000
Hybride en Tier 1 leningen:
3,050
-
Hybrone
500
-
Nitsh 1
487
-
Nitsh 2
625
Fortis Hybrid Financing (noot 29.8)
Overige achtergestelde schulden (noot 29.9)
500
1,612
67
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening (noot 29.10)
500
10,769
1,953
Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting
Totaal achtergestelde schulden
29.1
( 31 )
2,908
21,925
FRESH
Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met
onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van
EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 135 basispunten.
De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. De coupons van FRESH,
tezamen met de coupons van CASHES en de verplichtingen van de MCS (zie 29.2 and 29.3), zijn achtergesteld op alle
andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten opzichte
van houders van gewone aandelen. Terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats. De houders van de FRESH
kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 39.682.540 Fortis aandelen die Fortfinlux S.A. ten
gunste van de houders van de FRESH in onderpand heeft gegeven.
In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen
beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling
van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De
ACSM impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de
opbrengst van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de
ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen,
zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt.
Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de
ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal.
164 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd
dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na
goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van
een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de
betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de
genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM
voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons.
De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch
omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk
is aan of hoger is dan EUR 47,25.
De FRESH wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd:
Eigen-vermogencomponent
2008
2007
266
266
266
266
1.169
1.108
136
128
Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december
Schuld component
Balans per 1 januari
Rentelasten
Betaalde rente
Balans per 31 december
- 76
- 67
1.229
1.169
Op het moment van uitgifte van de FRESH zijn de ontvangen bedragen gesplitst in een schuld- en een eigenvermogencomponent. De eigen-vermogencomponent is gerelateerd aan het ingesloten derivaat dat is inbegrepen in de
FRESH. De schuldcomponent wordt berekend op basis van de nettocontantewaarde van de verwachte kasstromen welke
samen hangen met het instrument. De eigen-vermogencomponent is het verschil tussen de ontvangen bedragen en de
schuldcomponent en wordt verantwoord na aftrek van uitgestelde belasting.
29.2
CASHES
Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening
(‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde
van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 200 basispunten.
Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van
EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de
opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie
gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven
met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel
van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de
CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis
Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 165
De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. De coupons van
de CASHES, tezamen met de coupons van FRESH en de verplichtingen van MCS (zie 29.2 and 29.3), zijn achtergesteld op
alle andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten
opzichte van houders van gewone aandelen.
In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen
beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling
van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en
het beschikbare geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling
worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt.
Vanwege deze karakteristieken wordt het verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en
de uitgegeven hoofdsom van CASHES, zijnde de optie remie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als
onderdeel van het Tier 1 vermogen op het niveau van Fortis Bank.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de
ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend.
Onder de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd dat de uitgifte
van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur pas mogelijk is na goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot
kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van twee maanden wachttermijn en op voorwaarde dat de
beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de betalingen van de kwartaal coupons worden uitgesteld
van de hierboven genoemde periode tot het moment dat de hierboven genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de
uitgestelde coupon betalingen moeten voldoen volgens de ACSM voordat zij weer een dividend kan uitkeren. De uitgestelde
ACSM coupons zijn niet rentedragend
De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties
automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende
handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91.
Ondanks dat de CASHES onderdeel zijn van de beëindigde bedrijfsactiviteiten blijven de voorwaarden van het instrument
met betrekking tot de situatie dat Fortis geen (onvoldoende) dividend betaalt van kracht en veroorzaken een ACSM
verrekening van de coupon door Fortis, in welk geval Fortis een verhaalsrecht heeft op Fortis Bank NV/SA voor de volledige
waarde van de betaalde coupon.
166 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De CASHES wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd:
2008
Eigen-vermogencomponent per 1 januari 2008
540
Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 540
Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december
Schuld component
Balans per 1 januari 2007
Uitgegeven
2.406
Rentelasten
6
Betaalde rente
-3
Balans per 31 december 2007
Balans per 1 januari 2008
Schuld component van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari
2.409
2.409
- 2.409
Balans per 31 december
Op het moment van uitgifte van de CASHES zijn de ontvangen bedragen gesplitst in een schuld- en een eigenvermogencomponent. De eigen-vermogencomponent is gerelateerd aan het derivaat dat is inbegrepen in de CASHES. De
schuldcomponent wordt berekend op basis van de netto contante waarde van de verwachte kasstromen welke
samenhangen met het instrument. De eigen-vermogencomponent is het verschil tussen de ontvangen bedragen en de
schuldcomponent en wordt verantwoord na aftrek van uitgestelde belasting.
29.3
MCS
Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als
mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De
obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000.
De MCS tezamen met de coupons van de FRESH and CASHES (see 29.1 en 29.2) zijn achtergesteld ten opzichte van alle
andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten opzichte
van de houders van gewone aandelen.
De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een rentevoet van 8,75% per jaar. De coupon betaling is naar keuze
voor Fortis Bank Nederland (Holding), maar is verplicht indien Fortis een dividend declareert in een periode 12 maanden
voorafgaand aan de coupondatum. Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde
conversie met gebruikmaking van de ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft
aangekondigd geen dividend voor te stellen over het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is
het aan de discretie van Fortis Bank Nederland (Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen.
Vanwege deze karakteristieken en het verplicht converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als
onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis Bank Nederland (Holding).
De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende
aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van
alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen
kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare
aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 167
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Echter de conversie van het instrument in de
hierboven vermelde Fortis aandelen blijft van kracht. Gebaseerd op een overeenkomst tussen betrokken partijen, moet Fortis
Bank Nederland (Holding) Fortis compenseren door uitgifte van nieuwe aandelen. Deze compensatie wordt betwist door de
Nederlandse staat, nadat zij de controle overnam van Fortis Bank Nederland (Holding).
Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige
opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse
staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van
de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen.
De MCS wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd:
2008
Eigen-vermogencomponent per 1 januari 2008
- 131
Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
- 131
Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december
Schuld component
Balans per 1 januari 2007
Uitgegeven
2.107
Rentelasten
11
Betaalde rente
- 12
Balans per 31 december 2007
Balans per 1 januari 2008
Schuld component van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari
2.106
2.106
- 2.106
Balans per 31 december
De netto ontvangen bedragen worden vanaf de datum van uitgifte van de MCS gesplitst in een schuldcomponent en in een
eigen-vermogencomponent. De berekende schuldcomponent is gebaseerd op de netto gedisconteerde waarde van de
verwachte kasstromen gerelateerd aan het instrument. Het verschil tussen de ontvangen bedragen en de schuldcomponent
bepaalt de eigen-vermogencomponent en wordt netto van uitgestelde belastingen gerapporteerd.
29.4
Fortis Capital Funding Trusts
De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke
zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste
rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands
Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument
vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type
instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd
in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een
solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit
instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR.
Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis
moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio
komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de
declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend
over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op
Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien
het instrument door ASR wordt omgewisseld.
168 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
29.5
Fortis Capital Company
Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven
met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De
preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands
Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis
Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor
toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap.
Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen
wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis
wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis.
Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken.
Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door
Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital
Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale
hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze
terugbetaling.
Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd
staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente
aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital
Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de
onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank
Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis
stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde
lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van
compensatie in de gegeven omstandigheden.
29.6
Fortis Bank Tier 1 leningen 2001
Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support
Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands
Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt,
wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als
onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis
Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven
de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en
Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze
entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis
gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 169
29.7
Fortis Bank Tier 1 leningen 2004
Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’
aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus
1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de
coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel
van het statutair vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.
29.8
Fortis Hybrid Financing
In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht.
Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze
uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven
door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De
effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van
5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd
‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR
625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012
of elke daaropvolgende coupon datum.
De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750
miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden
minimum niveau’s komt.
Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van
haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven
vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support
Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in
het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM.
In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn
dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via
de ACSM (zie 29.1).
29.9
Overige achtergestelde schulden
De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening
waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97
miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde
leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610
miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende
leningen in verschillende valuta.
170 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
29.10 Verantwoord tegen reële waarde in de resultatenrekening
In 2007 had Fortis bepaalde achtergestelde verplichtingen en gerelateerde investeringen verantwoord tegen reële waarde in
de resultatenrekening om een administratieve mismatch te voorkomen. Deze verplichtingen zijn onderdeel van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 171
30
Overige financieringen
De Overige financieringen zijn per 31 december als volgt:
2007
2008
Verplichting tot teruggave van effecten
1.605
Financiële leaseverplichtingen
9
82
Onderhandse leningen
646
Deposito's dienende als onderpand
195
Overige
170
490
Totaal overige financieringen
179
3.018
De lijn overige heeft in 2008 met name betrekking op de financiering van vastgoed investeringen.
Financiële leaseverplichtingen
De verplichtingen van Fortis inzake financiële lease-overeenkomsten kunnen als volgt worden weergegeven:
Contante waarde
Minimum
van minimum
leasebetalingen
leasebetalingen
2008
2007
2008
2007
Tot 3 maanden
1
42
1
42
3 maanden tot 1 jaar
5
14
4
13
1 jaar tot 5 jaar
2
26
1
23
Langer dan 5 jaar
4
5
3
4
12
87
9
82
3
5
Totaal
Toekomstige financieringslasten
Overige
De looptijdverdeling van de Overige financieringen, exclusief financiële leaseverplichtingen, is als volgt:
Tot 3 maanden
2008
2007
8
2.009
3 maanden tot 1 jaar
19
161
1 jaar tot 5 jaar
69
391
Langer dan 5 jaar
74
375
170
2.936
Totaal
172 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
31
Voorzieningen
De Voorzieningen over het jaar eindigend op 31 december zijn als volgt samengesteld:
31 december 2008
31 december 2007
Verbintenissen tot kredietverstrekking
447
Herstructurering
59
Overige
71
393
Totaal voorzieningen
71
899
De Overige voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor fiscale zaken en juridische zaken. De Voorzieningen zijn gebaseerd
op de best mogelijke schattingen zoals beschikbaar op jaareinde waarbij rekening wordt gehouden met de adviezen van
juridische en fiscale adviseurs. Het tijdstip van de uitgaande kasstromen die samenhangen met deze voorzieningen is per
definitie onzeker, gezien de onvoorspelbaarheid van de uitkomst van en de tijd die gemoeid is met het afwikkelen van
geschillen.
Het verloop van de Voorzieningen gedurende het jaar is als volgt:
Verbintenissen tot
Per 1 januari 2007
kredietverstrekking
Herstructurering
230
149
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toename voorziening van beëindigde bedrijfsactiviteiten
370
47
Toename voorziening van doorgaande bedrijfsactiviteiten
Terugname niet-gebruikte voorzieningen van beëindigde bedrijfsactviteiten
- 151
Totaal
438
817
- 53
- 53
69
486
7
7
- 96
- 21
- 268
-4
-4
- 29
- 41
- 70
Terugname niet-gebruikte voorzieningen van doorgaande bedrijfsactviteiten
Aanwendingen in de loop van het jaar
Overige
Aanwending van beëindigde bedrijfsactiviteiten
-
Aanwending van doorgaande bedrijfsactiviteiten
Omrekeningsverschillen
Overige
Per 31 december 2007
-4
-
2
-2
2
- 12
-4
- 14
447
59
393
899
- 447
- 59
- 363
- 869
30
30
52
52
Per 1 januari 2008
Balans van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactviteiten per 1 januari
Aan- en verkoop van dochterondernemingen
Toename voorzieningen
Terugname niet-gebruikte voorzieningen
Aanwendingen in de loop van het jaar
-
-1
-1
- 10
- 10
-
-
71
71
Impact disconteringsvoet
Omrekeningsverschillen
Overige
Per 31 december 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 173
32
Acute en uitgestelde belastingen
De belastingpositie per 31 december kan als volgt worden samengevat:
2008
Actueel
Uitgesteld
Totaal
Activa
73
117
Verplichtingen
75
609
2007
Actueel
Uitgesteld
Totaal
190
471
2.500
2.971
684
1.133
1.357
2.490
De acute en uitgestelde belastingvorderingen zijn begrepen onder Overlopende rente en overige activa (zie noot 23).
Een nadere detaillering van de uitgestelde winstbelastingen per 31 december is als volgt:
Balans
2008
2007
Resultatenrekening
2008
2007
Uitgestelde belastingvorderingen op:
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (handelsportefeuille effecten/afgeleide
financiële instrumenten / overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden)
38
- 109
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden (verkochte effecten/
afgeleide financiële instrumenten / overige handelsschulden)
213
- 37
Beleggingen (tot einde looptijd aangehouden / beschikbaar voor verkoop)
6
414
-2
Vastgoedbeleggingen
6
11
1
2
Materiële vaste activa
11
36
-3
-3
233
430
- 36
- 86
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)
Verzekeringspolis en claim reserves
5
- 17
3
Vorderingen op klanten
194
42
Bijzondere waardeverminderingen op leningen
167
- 54
Schuldbewijzen en achtergestelde schulden
46
25
Voorzieningen voor pensioenen en uitkeringen na uitdiensttreding
57
352
- 10
- 33
Overige voorzieningen
51
258
8
88
1
44
144
1.473
48
1.150
- 107
Overlopende kosten en vooruit ontvangen opbrengsten
Niet-aangewende compensabele verliezen
Overige
15
55
156
1
564
3.837
7
879
- 124
- 161
- 48
- 51
440
3.676
- 41
828
- 14
527
18
- 284
181
101
- 19
44
Vastgoedbeleggingen
84
114
- 13
-2
Materiële vaste activa
230
539
9
10
83
189
12
- 44
3
84
-
Bruto uitgestelde belastingvorderingen
Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen
Netto uitgestelde belastingvorderingen
Uitgestelde belastingverplichtingen op:
Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (handelsportefeuille effecten/afgeleide
financiële instrumenten / overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden)
Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden (verkochte effecten/
afgeleide financiële instrumenten / overige handelsschulden)
Beleggingen (tot einde looptijd aangehouden / beschikbaar voor verkoop)
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)
Vorderingen op klanten
1
Bijzondere waardeverminderingen op leningen
Schuldbewijzen en achtergestelde schulden
Overige voorzieningen
Overlopende acquisitiekosten
Vooruitbetaalde lasten en overlopende baten
Belastingvrij gerealiseerde reserves
-1
45
9
-1
36
- 11
132
38
164
2
84
-5
1
11
- 16
48
50
2
2
Overige
277
503
37
195
Totaal uitgestelde belastingverplichtingen
932
2.533
47
- 57
6
771
Uitgestelde belastingopbrengsten (lasten)
Netto uitgestelde belastingen
- 492
1.143
174 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen worden gesaldeerd wanneer er sprake is van een wettelijk
afdwingbaar recht om acute belastingvorderingen te salderen met acute belastingverplichtingen en de uitgestelde
belastingen dezelfde belastingautoriteit betreffen. De volgende salderingen zijn toegepast:
2008
2007
Uitgestelde belastingvorderingen
117
2.500
Uitgestelde belastingverplichtingen
609
1.357
- 492
1.143
Netto uitgestelde belastingen
Per 31 december 2008 bedraagt het totaal van uitgestelde en acute belasting met betrekking tot bedragen die begrepen zijn
in het eigen vermogen respectievelijk EUR 135 miljoen en EUR 12 miljoen (2007: EUR 144 miljoen negatief en
EUR 4 miljoen).
Uitgestelde belastingvorderingen worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige
resultaten zullen zijn waarmee de uitgestelde belastingvordering verrekend kan worden. Er zijn geen uitgestelde
belastingvorderingen verantwoord (2008: EUR 412 miljoen; 2007: EUR 698 miljoen) met betrekking tot niet benutte
belastingverliezen en belastingwinsten die ongelimiteerd in de tijd kunnen worden doorgeschoven.
Uitgestelde belastingvorderingen welke afhangen van toekomstige belastbare winsten die de winsten die voortvloeien uit het
terugboeken van bestaande tijdelijke belastingverschillen overtreffen, bedragen EUR 123 miljoen (2007: EUR 848 miljoen).
De uitgestelde belastingvorderingen zijn verantwoord op basis van de verwachting dat in de toekomst voldoende belastbare
winsten zullen worden gegenereerd om deze belastingvorderingen te innen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 175
33
Overlopende rente en overige verplichtingen
De samenstelling van de Overlopende rente en overige verplichtingen is per 31 december als volgt:
31 december 2008
31 december 2007
Uitgestelde baten
23
769
Overlopende rente
364
33.863
Overlopende lasten
126
2.737
Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen
330
3.105
Overige personeelsvoordelen
139
1.346
Handelsschulden
205
1.405
Schulden aan agenten, polishouders en tussenpersonen
329
1.110
BTW en overige te betalen belastingen
85
252
Te betalen dividenden
43
51
Derivaten gehouden voor afdekkingsdoeleinden
Te betalen dividenden aan polishouders
Schulden aan herverzekeraars
Overige verplichtingen
Totaal
246
1
1
43
161
459
20.696
2.147
65.742
Op 31 december 2008 had Fortis geen derivaten die kwalificeren als afdekkingsinstrument. In 2007 was een bedrag van
EUR 243 miljoen gerelateerd aan reële waarde afdekkingen en EUR 3 miljoen aan kasstroomafdekkingen. De
afdekkingstrategieën worden nader toegelicht in noot 7.
Nadere details over de verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen zijn te vinden in noot 9. Overige
personeelsvoordelen hebben betrekking op andere lange-termijn personeelsbeloningen (zie noot 9), sociale lasten en
afvloeiingsregelingen.
Alle aan- en verkopen van financiële activa met verplichte levering binnen een tijdsbestek dat is voorgeschreven door
regelgeving of marktconventie worden opgenomen op de transactiedatum, zijnde de datum waarop Fortis toetreedt tot de
contractuele bepalingen van het instrument.
Om de invloed op het resultaat van waardeveranderingen in de reële waarde van de initieel EUR 3 miljard CASHES en initieel
EUR 2,35 miljard waarde aan uitgegeven Fortis aandelen in relatie tot de CASHES (zie noot 29.2) te neutraliseren zijn Fortis
SA/NV en Fortis Bank overeengekomen een Relative Performance Note (RPN). In de overeenkomst van 12 maart 2009 met
BNP Paribas en de Belgische staat, is overeengekomen een interestvergoeding te betalen met betrekking tot het uitstaande
bedrag onder deze RPN. De RPN blijft van kracht tot aflossing van al de CASHES-obligaties. Op basis van de evolutie van
de reële waarde van de CASHES en de Fortis aandelen, vertegenwoordigd de RPN een notioneel bedrag, waar of Fortis of
Fortis Bank een bedrag over verschuldigd is aan de ander tegen een interestvoet van 3-maands Euribor + 0,2%. Per einde
2008 vertegenwoordigde het notioneel bedrag een vordering van Fortis op Fortis Bank, welke is gerapporteerd onder
Overige verplichtingen.
De regel Overige verplichtingen bevat geen boekwaarden van niet-afgeleide financiële instrumenten die dienen als
afdekkingsinstrumenten voor netto investeringshedges (2007: EUR 1.784 miljoen) en geen bedragen voor niet-afgeleide
financële verplichtingen die als indekkingsinstrument dienen voor reële waarde-afdekkingen (2007: EUR 834 miljoen).
176 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
34
Derivaten
Onder derivaten worden swaps, forwards, futures en optiecontracten verstaan. Voor alle derivaattypen wordt de waarde
afgeleid van onderliggende rentetarieven, valutakoersen, goederenprijzen, aandelenkoersen of kredietinstrumenten.
Een derivatencontract kan op een beurs of over-the-counter (OTC) worden verhandeld. Ter beurze verhandelde derivaten,
zoals futures en opties, zijn gestandaardiseerd en brengen door de margeverplichtingen, die door de verschillende beurzen
opgelegd worden, over het algemeen geen significant tegenpartij-risico met zich mee. Over-the-counter verhandelde
derivatencontracten worden onderling door contractpartijen overeengekomen. Onder overige derivaten zijn begrepen de in
sommige contracten ingesloten (embedded) derivaten. Het hybride (gecombineerd) instrument omvat tevens een nietderivaat basiscontract (host contract). Dit heeft tot gevolg dat bepaalde kasstromen van het gecombineerde instrument op
dezelfde wijze variëren als een afgescheiden derivaat.
De notionele bedragen worden niet als activa of verplichtingen in de balans opgenomen en zijn geen afspiegeling van de
potentiële winst of het verlies waarmee een dergelijke transactie gepaard kan gaan. Het risico dat Fortis loopt wanneer een
tegenpartij zijn verplichtingen niet kan nakomen, is beperkt tot de positieve netto-vervangingswaarde van de
derivaten-contracten.
Renteswaps zijn contractuele overeenkomsten tussen twee partijen op grond waarvan rente kasstromen in dezelfde valuta
worden uitgewisseld. Deze verplichtingen worden berekend op basis van verschillende rentetypen. Bij de meeste
renteswaps vindt een netto-uitwisseling van kasstromen plaats. Dit bestaat uit het verschil tussen de vaste en variabele
rentebetalingen. Fortis maakt onder meer gebruik van renteswaps om de rentekenmerken van bepaalde activa en
verplichtingen te wijzigen. Zo kan bijvoorbeeld uit hoofde van langlopende schulden een renteswap worden aangegaan om
een rente-instrument met een vast rentetarief om te zetten in een rente-instrument met een variabel tarief, teneinde de
rentemismatch te verminderen. Daarnaast gebruikt Fortis renteswaps om het risico van koersfluctuaties van de
handelsportefeuille effecten af te dekken.
Rentefutures worden ter beurze verhandeld en betreffen een verplichting om effecten of een geldmarktinstrument te kopen
of verkopen op een vastgestelde datum in de toekomst tegen een vooraf bepaalde prijs.
Renteforwards worden over-the-counter verhandeld en zijn afgeleide instrumenten waarbij twee partijen een rentetarief en
-periode overeenkomen die als referentiepunt worden gebruikt voor de berekening van een nettobetaling die door de ene
partij aan de andere partij moet worden gedaan, afhankelijk van de marktrente die geldt op een bepaald moment in de
toekomst.
Rente-opties worden gebruikt als bescherming tegen het renterisico en zijn opties waarbij de verkoper zich verplicht aan de
koper een renteverschil te betalen in ruil voor een door de koper betaalde premie. Dit renteverschil is het verschil tussen de
huidige rente en een afgesproken rentetarief voor een notioneel bedrag. Bij alle rentecontracten is het risico van een verlies
gedurende de looptijd afhankelijk van de rentestand.
Valutaswaps zijn, in hun eenvoudigste vorm, contractuele overeenkomsten op grond waarvan zowel periodieke als
eenmalige betalingen in verschillende valuta worden geruild. De waarde van deze contracten is afhankelijk van de
expiratiedatum, de rentetarieven, valutakoersen en de timing van de betalingen.
Valutacontracten, waaronder spot-, forward- en futurecontracten, zijn overeenkomsten om betalingen in verschillende
valuta's op een bepaalde datum te ruilen tegen een vooraf overeengekomen wisselkoers. Deze contracten hebben tot doel
de netto investerings- en valutaposities af te dekken.
Valuta-optiecontracten lijken op rente-optiecontracten maar zijn gebaseerd op valutakoersen in plaats van rentetarieven. De
waarde van deze contracten wordt gedurende de looptijd groter of kleiner naarmate de valutakoersen en rente fluctueren.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 177
Voor ter beurze verhandelde rentefutures, opties en valutacontracten geldt dat het buiten de balans kredietrisico voor Fortis
beperkt is, aangezien deze transacties tot stand komen op georganiseerde beurzen die de verplichting van de tegenpartij
overnemen en over het algemeen eisen dat er zekerheden worden gestort en dat margeverplichtingen dagelijks worden
afgerekend.
Goederenforwards en futures zijn contracten waarbij de onderliggende waarde een bepaald product is. Een goederenswap
is een swap waarbij kasstromen worden uitgewisseld op basis van het onderliggende product. Een goederenoptie is het
recht om goederencontracten te kopen of verkopen tegen een vaste prijs tot een specifiek tijdstip.
Kredietderivaten bieden de mogelijkheid om kredietrisico te separeren alsmede af te zonderen van het instrument waaraan
het derivaat verbonden is. Hierdoor kan het kredietrisico worden overgedragen aan een andere partij. Bij een credit default
swap betaalt de koper/begunstigde een premie voor het recht om een obligatie terug te verkopen aan de
verkoper/garantiegever indien een bepaalde kredietgebeurtenis plaatsvindt.
Een total return swap is een contract waarbij de begunstigde er mee instemt om de garantiegever de totale opbrengst van
de onderliggende-activa, welke bestaat uit alle contractuele betalingen alsook elke waardevermeerdering van de reële
waarde in de onderliggende activa, te vergoeden.
Aandelenderivaten hebben betrekking op aandelenswaps, opties, forwards en futures. Een aandelenswap is een swap
waarbij de kasstromen die uitgewisseld worden, gebaseerd zijn op de totale opbrengst van een bepaalde beursindex of
individuele aandelen en een rentetarief (vast of variabel). Aandelenopties geven het recht tot koop (in geval van een call optie)
of verkoop (in het geval van een put optie) van een vaste hoeveelheid aandelen, tegen een vooraf bepaalde prijs, voor of op
een uiterlijke datum.
178 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
34.1
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden
De Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden waren per 31 december als volgt samengesteld:
Activa
Verplichtingen
Notioneel
Notioneel
Reële waarde
bedrag
Reële waarde
bedrag
Forwards en futures
19
86
Rente-
24
378
51
407
43
464
51
476
2008
Valutacontracten
en valutaswaps
69
Opties
Totaal
Rentecontracten
Forwards en futures
3
101
3
101
140
3.140
3
3.140
143
3.241
6
3.241
50
1
Opties en warrants
14
103
Totaal
14
153
1
153
Swaps
32
373
87
372
Totaal
32
373
87
372
5
15
20
750
237
4.246
165
4.992
Swaps
Opties
Totaal
Commodity contracten
Forwards en futures
Swaps
Opties
Totaal
Aandelen-/Indexcontracten
Forwards en futures
Swaps
50
103
Kredietderivaten
Overige
Balans per 31 december 2008
Reële waarde gebaseerd op
marktgegevens
195
160
42
5
Totaal
237
165
Niet op een beurs verhandeld (OTC)
237
4.246
165
4.992
237
4.246
165
4.992
Reële waarde verkregen via een
waarderingstechniek
Beursgenoteerde derivaten
Totaal
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 179
Activa
Verplichtingen
Notioneel
Notioneel
Reële waarde
bedrag
Reële waarde
bedrag
Forwards en futures
984
222.804
1.299
222.654
Rente- en valutaswaps
447
17.815
449
17.693
2007
Valutacontracten
Opties
759
69.358
571
68.253
Totaal
2.190
309.977
2.319
308.600
Rentecontracten
Forwards en futures
Swaps
16
104.943
35
21.313
13.200
1.490.716
14.489
1.490.843
Opties
5.805
865.183
6.016
854.238
Totaal
19.021
2.460.842
20.540
2.366.394
9.468
96
9.763
8.687
Commodity contracten
Forwards en futures
Swaps
931
10.388
780
Opties
348
1.053
257
1.044
Totaal
1.279
20.909
1.133
19.494
Aandelen-/Indexcontracten
Forwards en futures
1
990
7
1.962
368
30.414
1.081
14.480
Opties en warrants
4.300
34.993
6.478
43.167
Totaal
4.669
66.397
7.566
59.609
Swaps
1.474
23.980
1.369
24.372
Totaal
1.474
23.980
1.369
24.372
215
894
594
1.203
28.848
2.882.999
33.521
2.779.672
Swaps
Kredietderivaten
Opties
Overige
Balans per 31 december 2007
1.910
2.702
Reële waarde verkregen via een waarderingstechniek
26.938
30.819
Totaal
28.848
33.521
Niet op een beurs verhandeld (OTC)
28.369
2.735.200
33.188
480
147.799
333
59.286
28.848
2.882.999
33.521
2.779.672
Reële waarde gebaseerd op marktgegevens
Beursgenoteerde derivaten
Totaal
2.720.386
180 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
34.2
Derivaten aangehouden voor afdekking (‘hedging’)
De Derivaten aangehouden voor afdekking (hedging) bestaan voornamelijk uit reële waarde afdekkingen. Fortis gebruikt
derivaten, met name renteswaps, voor het afdekken van posities bij het beheer van de eigen activa- en
verplichtingenportefeuilles en voor het afdekken van structurele posities. Fortis kan hierdoor het marktrisico beperken dat
anders zou ontstaan door structurele ongelijkheden tussen de looptijden en andere kenmerken van zijn activa en
verplichtingen. Per 31 december 2008 kende Fortis geen derivaten aangehouden voor afdekking.
Activa
Verplichtingen
Notioneel
Notioneel
bedrag
Reële waarde
bedrag
Rente- en valutaswaps
105
3
104
Totaal
105
3
104
Reële waarde
2007
Valutacontracten
Forwards en futures
Rentecontracten
Forwards en futures
14
Swaps
1.297
51.400
243
51.384
Totaal
1.297
51.414
243
51.384
Balans per 31 december 2007
1.297
51.520
246
51.488
Reële waarde gebaseerd op marktgegevens
1.208
108
Reële waarde verkregen via een waarderingstechniek
89
138
Totaal
1.297
246
Niet op een beurs verhandeld (OTC)
1.297
51.520
246
51.488
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 181
35
Reële waarde van financiële activa en
financiële verplichtingen
In de volgende tabel zijn de boekwaarde en de reële waarde weergegeven van de financiële activa en financiële
verplichtingen, die op de geconsolideerde balans van Fortis niet tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De tabel is aangevuld
met een beschrijving van de gebruikte methodes om de reële waarde van de financiële instrumenten te bepalen.
2008
2007
Boek
Reële
Boek
Reële
waarde
waarde
waarde
waarde
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten
5.933
5.933
26.360
26.138
Vorderingen op banken
13.893
13.893
119.036
119.129
Vorderingen op klanten
2.511
2.643
316.308
314.402
4.234
4.301
Beleggingen tot einde looptijd aangehouden
Herverzekering en overige vorderingen
Totaal financiële activa
1.154
1.146
9.718
9.672
23.491
23.615
475.656
473.642
8.759
8.759
192.431
192.285
Verplichtingen
Schulden aan banken
Schulden aan klanten
148
148
262.298
261.211
Schuldbewijzen
4.670
4.670
102.073
102.250
Achtergestelde schulden
2.908
1.901
21.925
22.201
179
179
3.018
3.030
16.664
15.657
581.745
580.977
Overige financieringen
Totaal financiële verplichtingen
De reële waarde is de waarde waartegen een actief kan worden verhandeld, of een verplichting kan worden afgewikkeld,
tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen. Deze partijen zijn onafhankelijk.
Fortis gebruikt de volgende hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde van financiële instrumenten:
genoteerde prijzen in een actieve markt waarderingsmethoden en kostprijs.
Indien een financieel instrument wordt verhandeld in een actieve en liquide markt is de genoteerde prijs of waarde de beste
indicator voor de reële waarde en wordt deze gehanteerd. Er wordt geen aanpassing gemaakt op de reële waarde van een
groot pakket aandelen, tenzij er een bindende afspraak is gemaakt om de aandelen te verkopen tegen een andere prijs dan
de marktprijs. De meest geschikte marktprijs voor een actief in bezit of een uit te geven passief is de huidige laatprijs, en voor
een aan te kopen actief of een passief in bezit, de biedprijs. Indien Fortis activa en verplichtingen bezit met tegengestelde
marktrisico’s worden middenkoersen gebruikt als basis voor het bepalen van de reële waarde.
Als er geen marktprijs op een actieve markt beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van de contante
waarde- of andere waarderingsmethode gebaseerd op de marktcondities op rapportagedatum. Als er een
waarderingsmethode gebruikelijk is in de markt om de prijs van een instrument te bepalen en van deze methode is
aangetoond dat de bepaalde waardering een betrouwbare schatting is van de prijs bij een daadwerkelijke markttransactie,
dan gebruikt Fortis deze methode.
Algemeen geaccepteerde methoden voor waardering in de financiële markt zijn recente markttransacties, het contante
waardemodel en optiewaarderingsmodellen. Een geaccepteerde waarderingsmethode omvat alle factoren die marktpartijen
belangrijk achten voor de prijszetting. Deze methode dient tevens consistent te zijn met geaccepteerde economische
modellen voor de waardering van financiële instrumenten.
182 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
De basisprincipes voor het bepalen van de reële waarde zijn:
• maximaliseren van marktinvloeden en het minimaliseren van interne schattingen en ramingen
• aanpassing van de schattingsmethode (waarderingsmethode) alleen als er een verbetering van de waardering kan
worden aangetoond of als de verandering noodzakelijk is omdat er onvoldoende informatie aanwezig is.
De reële waarde die getoond wordt is de reële waarde exclusief opgelopen rente (‘clean fair value’). Opgelopen rente wordt
apart verantwoord.
De gebruikte methoden en aannames om de reële waarde te bepalen zijn grotendeels afhankelijk van het feit of het
instrument verhandeld wordt op een financiële markt en welke informatie gebruikt kan worden in de waarderingsmodellen.
Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de verschillende financiële instrumenten met de gehanteerde reële
waarderingsmethode.
Genoteerde prijzen worden gebruikt voor financiële instrumenten die op een markt worden verhandeld met notering van
prijzen.
Niet-beursgenoteerde financiële instrumenten worden vaak verhandeld op ‘over-the-counter’ (OTC) markten waar de
marktprijzen verkrijgbaar zijn via handelaren of andere bemiddelaars.
Vanuit verschillende bronnen zijn beursnoteringen verkrijgbaar voor een aantal financiële instrumenten die geregeld worden
verhandeld op een OTC-markt. De financiële pers, verschillende beurspublicaties en informatie van individuele market
makers zijn voorbeelden van deze bronnen.
Genoteerde marktprijzen zijn de meest betrouwbare reële waarden voor op de beurs verhandelbare derivaten. Voor nietbeursgenoteerde derivaten is de reële waarde die waarde die gerealiseerd kan worden door beëindiging of afwikkeling van
het derivaat.
Gangbare methoden voor de waardering van een interest rate swap (IRS) hanteren een vergelijking van het rendement (de
yield) van de swap met het huidige marktrendement. De swap yield curve wordt afgeleid van de genoteerde
swaprendementen. Voor gangbare IRS’en zijn over het algemeen aan- en verkoopkoersen beschikbaar voor partijen met
een rating.
Factoren die van invloed zijn op de waardering van de individuele derivaten zijn onder andere het kredietrisico van de
tegenpartij en de complexiteit van het derivaat. Wanneer deze factoren afwijken van de basisfactoren zal overwogen worden
of een aanpassing van de genoteerde prijs noodzakelijk is.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 183
De berekening van de reële waarde van financiële instrumenten, die niet actief worden verhandeld op financiële markten, kan
als volgt worden samengevat:
Type instrument
Fortis Producten
Reële waarde berekening
Instrumenten zonder vaste
Zichtrekeningen
Nominale waarde
looptijd
(rekeningen-courant)
spaarrekeningen, etc.
Instrumenten zonder
Lineaire kredieten,
Contante waardeberekening; het disconteringspercentage
derivaatachtige
deposito's, etc.
is de swap yield curve plus een marge (activa) of swap
elementen
yield curve min een marge (passiva); de marge is gebaseerd
op de gerealiseerde commerciële marge berekend
op basis van het gemiddelde aan nieuwe productie van de laatste
drie maanden.
Instrumenten met
Hypotheken en
Het product wordt gesplitst in enerzijds een lineair (zonder
derivaatachtige
andere instrumenten
derivaat) deel dat gewaardeerd wordt middels de
elementen
met derivaatachtige
contante waardeberekening, anderzijds wordt het derivaat
elementen
gewaardeerd middels een optie-waarderingsmethode.
Achtergestelde
Achtergestelde
Contante waardeberekening waarbij hetdisconteringspercentag
schulden
schulden
e is gebaseerd op de voor Fortis geldende marktnoteringen
voor de uitgifte van achtergestelde leningen
Niet-beursgenoteerde
Niet-
In het algemeen gebaseerd op de richtlijnen van de
aandelen
beursgenoteerde
European Venture Capital Association,
aandelen en niet-
gebruik makend van ondermeer de ratio's
beursgenoteerde
bedrijfswaarde/EBITDA, bedrijfswaarde/cashflow
deelnemingen
en bedrijfswaarde/netto resultaat.
Preferente aandelen
Als het aandeel wordt gekarakteriseerd als vreemd
Preferente aandelen
(niet-genoteerd)
vermogen wordt de Contantewaardemethode gebruikt.
Fortis heeft een beleid geformuleerd om de onzekerheden met betrekking tot de berekening van reële waarde door middel
van waarderingsmethoden en interne modellen te kunnen kwantificeren en bewaken. Gerelateerde onzekerheden worden
benoemd in het modelrisicoconcept.
Modelrisico ontstaat wanneer de productwaarderingsmethode die gehanteerd wordt nog niet is gestandaardiseerd of
wanneer gebruik wordt gemaakt van inputgegevens die niet rechtstreeks in de markt zichtbaar zijn maar op aannames zijn
gebaseerd.
De ontwikkeling van nieuwe, gecompliceerde producten in de markt resulteert in de ontwikkeling van wiskundige modellen
om deze producten te waarderen. Deze modellen repliceren het complexe patroon van de functie van een optie op basis
van aannames over het stochastische gedrag van de onderliggende variabelen, numerieke algoritmen en andere
theoretische benaderingen welke nodig zijn om de compexiteit van het financiële instrument na te bootsen.
Voorts zijn de onderliggende hypothesen van een model afhankelijk van de algemene marktomstandigheden (specifieke
rentestanden, volatiliteit, etc.) heersend op het moment van ontwikkeling van het model. Er bestaat geen garantie dat het
model nog steeds de juiste resultaten weergeeft wanneer marktcondities radicaal veranderen.
De procedure van Fortis inzake de reële waardeaanpassing gaat verder dan bestaande procedures die de kwaliteit van de
reguliere reële-waardebepalingsprocessen probeert te beoordelen. Een gekwantificeerde onzekerheid binnen een model
vormt de basis voor de aanpassing van de reële-waardeberekening door de waarderingsmethoden en interne modellen.
184 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 185
Toelichting op de
resultatenrekening
186 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
36
Rentebaten
De verdeling van de Rentebaten per product is per 31 december als volgt:
2008
2007
Rentebaten op kasequivalenten
309
170
Rentebaten uit vorderingen op banken
406
289
1.932
1.712
Rentebaten uit vorderingen op klanten
219
258
Rentebaten uit derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden
216
301
Rentebaten
Rentebaten op beleggingen
Overige rentebaten
7
7
Totaal rentebaten
3.089
2.737
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 187
37
Verzekeringspremies
Hieronder volgt een overzicht van de bruto premies van het verzekeringsbedrijf zoals verantwoord in de resultatenrekening
per 31 december.
2008
2007
Levensverzekeringen
5.796
6.581
Niet-levensverzekeringen
2.680
2.675
Eliminaties
Totaal bruto premies
- 28
- 29
8.448
9.227
2008
2007
In de onderstaande tabel worden de Levensverzekeringspremies weergegeven per 31 december.
Unit-linked contracten
Geboekte eenmalige premies
7
20
Geboekte periodieke premies
120
105
Collectief
127
125
Geboekte eenmalige premies
84
174
Geboekte periodieke premies
50
56
Individueel
134
230
Totaal unit-linked contracten
261
355
Geboekte eenmalige premies
320
301
Geboekte periodieke premies
699
675
1.019
976
Geboekte eenmalige premies
675
693
Geboekte periodieke premies
749
706
Individueel
1.424
1.399
Totaal niet unit-linked contracten
2.443
2.375
2.706
3.498
Niet unit-linked contracten
Collectief
Beleggingscontracten met DPF
Geboekte eenmalige premies
periodieke premies
386
353
Totaal beleggingscontracten met DPF
3.092
3.851
Totaal geboekte premies Levensverzekeringen
5.796
6.581
Verzekeringspremies verantwoord in de resultatenrekening
5.796
6.581
Premies inzake beleggingscontracten
3.123
3.481
Totaal premies ontvangen door het Levenbedrijf
8.919
10.062
De totale premie-instroom bij Levensverzekeringen bestaat uit de bruto ontvangen premies van de
verzekeringsmaatschappijen voor de uitgegeven verzekerings- en beleggingscontracten. De premie-instroom van
verzekeringscontracten en van beleggingscontracten met DPF, wordt verantwoord in de resultatenrekening. De premie
instroom van beleggingscontracten zonder DPF, met name unit-linked contracten, wordt - na aftrek van commissies - direct
verantwoord als verplichting (deposit accounting). Commissies worden verantwoord als commissiebaten in de
resultatenrekening.
188 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de opbouw van de Niet-levensverzekeringspremies gedurende het boekjaar. De
verzekeringspremies voor auto, brand en overige zijn samengevoegd onder Overige Niet-leven.
Ongevallen en
Overige
Ziekte
Niet-leven
Totaal
631
2.062
2.693
-1
- 12
- 13
Bruto verdiende premies
630
2.050
2.680
Afgegeven herverzekeringspremies
- 37
- 121
- 158
1
-4
-3
594
1.925
2.519
592
2.136
2.728
-3
- 50
- 53
Bruto verdiende premies
589
2.086
2.675
Afgegeven herverzekeringspremies
- 35
- 130
- 165
-2
-2
-4
552
1.954
2.506
2008
Bruto geboekte premies
Wijziging in niet-verdiende premies
Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies
Netto verdiende premies Niet-levensverzekeringen
2007
Bruto geboekte premies
Wijziging in niet-verdiende premies
Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies
Netto verdiende premies Niet-levensverzekeringen
De verdeling van de bruto verdiende premies uit Niet-levensverzekeringen per segment is als volgt:
Ongevallen en
Overige
Ziekte
Niet-leven
Totaal
Fortis Insurance Belgium
435
1.030
1.465
Fortis Insurance International
195
1.020
1.215
Bruto verdiende premies Niet-levensverzekeringen
630
2.050
2.680
2008
2007
Fortis Insurance Belgium
392
965
1.357
Fortis Insurance International
197
1.121
1.318
Bruto verdiende premies Niet-levensverzekeringen
589
2.086
2.675
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 189
38
Dividend en overige beleggingsbaten
De onderstaande tabel geeft een specificatie van het Dividend en de overige beleggingsbaten per 31 december.
2008
2007
Dividenden op aandelen
119
174
Huurbaten uit vastgoedbelegging
110
104
Opbrengsten parkeergarage
242
229
Overige baten op beleggingen
100
75
Totaal dividenden en overige beleggingsbaten
571
582
Dividenden en overige beleggingsbaten
39
Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen
De Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen per 31 december kunnen als volgt worden gespecificeerd:
2008
2007
Obligaties
- 15
- 198
Aandelen
- 145
625
Vastgoed
12
31
Overige
Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen
18
1
- 130
459
190 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
40
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en
verliezen
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen zoals per 31 december verantwoord in de resultatenrekening
hebben betrekking op:
2008
2007
Activa/verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden
- 201
- 175
Activa en verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
- 174
- 88
Afdekkingsresultaten
Overige
Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen
-8
5
5
- 41
- 378
- 299
Alle winsten en verliezen die zich voordoen door wijzigingen in de reële waarde van financiële activa of verplichtingen, met
uitzondering van toerekende rente zoals opgenomen onder Rentebaten en Rentelasten, zijn verantwoord onder Overige
gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen.
Activa en verplichtingen, met inbegrip van derivaten, welke voor handelsdoeleinden worden aangehouden, zijn specifiek
aangekocht om een winst te realiseren door korte termijn fluctuaties in de prijs of de handelsmarge. De initiële waardering is
de aanschafprijs van het financiële instrument, inclusief transactiekosten gepaard gaande met de aanschaf. Na de initiële
waardering vindt waardering plaats tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening.
Alle wijzigingen in de reële waarde van activa en verplichtingen die worden gehouden tegen reële waarde met waarde
veranderingen in de resultatenrekening worden hierboven verantwoord. Inbegrepen zijn zowel ongerealiseerde winsten en
verliezen door herwaardering als gerealiseerde winsten en verliezen bij het verkopen van activa of het voldoen van
verplichtingen.
De resultaten van afdekking bevatten de wijzigingen in de reële waarde die kan worden toegewezen aan het afgedekte
risico, in de meeste gevallen het renterisico, van afgedekte activa en verplichtingen en de wijziging in reële waarde van de
afdekkingsinstrumenten.
41
Commissiebaten
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de Commissiebaten per 31 december:
2008
2007
Commissiebaten
Herverzekering
Verzekeringen en beleggingen
Vermogensbeheer
58
54
217
210
33
21
Service vergoedingen
124
132
Totaal commissiebaten
432
417
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 191
42
Overige baten
De Overige baten per 31 december bestaan uit de volgende componenten:
2008
2007
Overige baten
Aandeel herverzekeraars in betaalde schaden
107
87
Aandeel herverzekeraars in wijzigingen verplichtingen
13
59
Winst op voor verkoop gehouden gebouwen
45
30
Overige
189
173
Totaal overige baten
354
349
2008
2007
Rentelasten verschuldigd aan banken
405
438
Rentelasten verschuldigd aan klanten
33
13
Rentelasten op schuldbewijzen
413
344
Rentelasten op achtergestelde schulden
233
161
43
Rentelasten
De onderstaande tabel toont de Rentelasten naar product per 31 december.
Rentelasten
Rentelasten op overige financieringen
Rentelasten op passiva aangehouden voor handelsdoeleinden en derivaten
Rentelasten op overige schulden
Totaal rentelasten
11
16
218
285
30
23
1.343
1.280
192 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
44
Schadelasten en uitkeringen
De opbouw van de Schadelasten en uitkeringen zoals per 31 december verantwoord in de resultatenrekening is als volgt:
2008
2007
Levensverzekeringen
6.502
7.335
Niet-levensverzekeringen
1.948
2.134
Eliminaties
Totaal schadelasten en uitkeringen
- 32
- 29
8.418
9.440
De volgende tabel toont de nettoschadelasten en uitkeringen voor Levensverzekeringen na herververzekering.
2008
2007
Uitkeringen en afkopen
4.017
3.026
Wijzigingen verplichtingen levensverzekering
2.422
4.256
Afgegeven herverzekeringspremies
Totaal schadelasten en uitkeringen Leven
Aandeel herverzekeraars in schadelasten en uitkeringen
Totaal schadelasten en uitkeringen Leven, netto
63
53
6.502
7.335
- 23
- 18
6.479
7.317
De volgende tabel toont de nettoschadelasten en uitkeringen voor Niet-levensverzekeringen, na herververzekering.
Schaden
2008
2007
1.680
1.640
Wijzigingen in verplichtingen inzake verzekeringscontracten
107
325
Uitgaande herverzekeringspremies
158
165
Aandeel herverzekeraars in wijziging in voorziening voor niet-verdiende premies
3
4
1.948
2.134
Aandeel herverzekeraars in wijziging in verplichtingen inzake verzekeringscontracten
- 11
- 59
Aandeel herverzekeraars in betaalde schaden
- 87
- 70
1.850
2.005
Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-levensverzekeringen
Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-levensverzekeringen, netto
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 193
45
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen
De Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen per 31 december kunnen als volgt worden gespecificeerd:
2008
2007
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen op:
Vorderingen op banken
Vorderingen op klanten
Beleggingen in obligaties
1
2
80
39
443
7
Vastgoedbeleggingen
10
3
Herverzekering en overige vorderingen
21
Beleggingen in aandelen en overige beleggingen
Goodwill en overige immateriële vaste activa
Totaal wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen
46
1
558
49
2008
2007
Commissielasten
De samenstelling van de Commissielasten per 31 december is als volgt:
Commissielasten
Effectenbedrijf
10
27
859
845
Vermogensbeheer
2
1
Bewaarneming
4
4
Tussenpersonen
Overige commissielasten
37
38
Totaal commissielasten
912
915
47
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa
De Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa per 31 december kan als volgt worden gespecificeerd:
2008
2007
27
25
Afschrijving van materiële vaste activa
Gebouwen voor eigen gebruik
Verbeteringen aan gehuurde objecten
2
2
Vastgoedbeleggingen
44
39
Bedrijfsmiddelen
20
19
Gekochte software
5
4
Zelf ontwikkelde software
4
Afschrijving van immateriële vaste activa
VOBA
58
Overige immateriële vaste activa
14
11
174
163
Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa
63
194 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
48
Personeelskosten
De Personeelskosten zijn per 31 december als volgt te specificeren:
2008
2007
Salarissen
475
462
Sociale lasten
110
105
Lasten pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen
27
21
Lasten pensioenregelingen op basis van beschikbare premies
15
13
Personeelskosten
Op aandelen gebaseerde beloning
Overige
Totaal personeelskosten
1
16
44
644
645
De kosten van niet-monetaire voordelen zoals medische kosten, afvloeïngsregelingen en herstructureringen zijn opgenomen
in de post Overige.
Noot 9 geeft nadere informatie over Vergoedingen na uitdiensttreding en Andere lange-termijn personeelsbeloningen, met
inbegrip van pensioenlasten inzake pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en pensioenregelingen op basis
van beschikbare premies.
49
Overige lasten
De Overige lasten kunnen per 31 december als volgt worden gespecificeerd:
2008
2007
Lasten op operationele lease en gerelateerde lasten
46
30
Huurlasten en overige directe kosten uit hoofde van vastgoedbeleggingen
36
37
Overige lasten
Advieskosten
Geactiveerde overlopende acquisitiekosten
Afschrijving overlopende acquisitiekosten
Marketing en public relations
IT-kosten
Overige beleggingslasten
124
94
- 194
- 199
153
145
75
101
77
83
153
131
Onderhouds- en reparatiekosten
10
8
Kosten van gebouwen bestemd voor verkoop
32
13
Overige
357
337
Totaal overige lasten
869
780
Onder Overige zijns onder meer begrepen: reis- en verblijfkosten, porto en telefonie, uitzendkrachten, opleidingskosten
personeel en toevoegingen aan voorzieningen
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 195
50
Winstbelastingen
De details van de acute en uitgestelde belastinglasten per 31 december zijn hier onder weergegeven.
2008
2007
122
- 24
-7
- 13
Totaal actuele belastinglast
115
- 37
Uitgestelde belastingen van het boekjaar
- 28
25
-1
-5
48
-2
- 25
-2
-7
16
108
- 21
Belasting over het boekjaar
Aanpassing belastingen voorgaande jaren
Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten
en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verhogen (verminderen)
Invloed belastingtariefwijzigingen op uitgestelde belastingen
Uitgestelde belastingen voortvloeiend uit de afschrijving of de afboeking van
een afschrijving van een uitgestelde belastingvordering
Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten
en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verminderen
Totaal uitgestelde belastinglasten
Belastingslast (-bate) betreffende wijzigingen van verslaggevingsgrondslagen en
fouten in de resultatenrekening
Totaal belastingen
Hieronder is een reconciliatie van de verwachte winstbelastingen met de werkelijke winstbelastingen. De verwachte
winstbelastingen zijn bepaald door het resultaat voor belasting te relateren aan het gewogen gemiddelde belastingtarief in
Nederland en België.
2008
2007
- 477
121
29,7%
29,7%
- 141
36
Belastingvrije baten
28
- 93
Niet-aftrekbare lasten
35
40
- 31
-1
49
-2
Winst voor belastingen
Van toepassing zijnde belastingpercentage
Verwachte winstbelastingen
Verhoging (verlaging) van belastingen door:
Voorheen niet erkende belastingverliezen en tijdelijke verschillen
Afschrijving en terugname van afschrijving van uitgestelde belastingvorderingen
Invloed van afwijkende buitenlandse belastingtarieven
Aanpassingen voor verschuldigde belastingen van voorgaande boekjaren
Overige
Werkelijke winstbelastingen
149
2
-7
- 13
26
10
108
- 21
196 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 197
Toelichting op transacties
buiten de balans
198 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
51
Verbintenissen en garanties
Tot de verbintenissen en garanties worden accepten, verbintenissen tot het verstrekken van kredieten, kredietbrieven,
borgstellingen en financiële garanties gerekend. In het geval van verbintenissen tot het verstrekken van kredieten,
kredietbrieven en financiële garanties bestaat het potentiële verlies dat Fortis kan lijden, indien de tegenpartij zijn
verplichtingen niet nakomt, uit de contractuele notionele bedragen voor die instrumenten. Commissies uit hoofde van deze
activiteiten worden in de resultatenrekening verantwoord op het moment van ontvangst.
Accepten worden door klanten gebruikt om betalingen te verrichten voor handelsgoederen die worden verkocht via
import-exporttransacties.
Verbintenissen tot kredietverstrekking betreffen toezeggingen om een lening aan een klant te verstrekken als aan alle in de
overeenkomst gestelde voorwaarden wordt voldaan. De overeenkomsten hebben in het algemeen een vaste afloopdatum of
een andere beëindigingsclausule. De spreiding naar geografisch gebied en tegenpartij van de verplichtingen tot
kredietverstrekking is vergelijkbaar met de spreiding van uitstaande leningen. In de meeste gevallen zijn de kredieten
ongedekt. Indien nodig kunnen evenwel zekerheden worden verlangd.
Documentaire kredieten worden toegepast als garantie dat Fortis een betaling aan derden zal verrichten in het kader van een
binnen- of buitenlandse handelstransactie van een klant of als garantie dat een klant zijn verplichting jegens een derde zal
nakomen. In dit laatste geval vormt het documentaire krediet voor Fortis een voorwaardelijke verplichting. Fortis beoordeelt
de kredietwaardigheid van elke klant op individuele basis. De waarde van (eventueel) verkregen zekerheden is gebaseerd op
de beoordeling van de kredietwaardigheid van de tegenpartij. Zekerheden kunnen bestaan uit de gefinancierde goederen of
kasstortingen. De meeste documentaire kredieten worden opgenomen, in veel gevallen echter gevolgd door onmiddellijke
betaling.
Borgstellingen en garanties dienen als garantie voor het nakomen van een verplichting door een klant. Het kredietrisico
waarmee de afgifte van deze waarborgen gepaard gaat, is in wezen gelijk aan het risico dat verbonden is aan het
verstrekken van kredietfaciliteiten aan klanten. Borgstellingen en garanties kunnen worden afgegeven zonder dat er
zekerheden worden verlangd.
De buiten-balans kredietverplichtingen kunnen als volgt worden weergegeven:
2008
2007
Verbintenissen tot verlening van kredieten
Kredietverplichtingen
2.028
Overheid en publieke sector
2.882
Hypothecaire leningen
7.141
Leningen aan partiulieren
Leningen aan ondernemingen
Overige leningen
Totaal beschikbaar op toegestane kredietlimieten
8.322
93.657
10.180
124.210
Verbintenissen tot kredietverstrekking
Garanties en beschikbare kredietbrieven
Handelskredietbrieven
Documentaire kredieten
Totaal andere verbintenissen tot kredietverstrekking
22.598
819
11.305
158.932
Van deze verplichtingen heeft geen van de verplichtingen een een looptijd van meer dan een jaar 2007: EUR 31.665 miljoen).
De liquiditeitsvereisten voor beroepen op afgegeven garanties en toegezegde kredieten zijn aanzienlijk lager dan de
contractueel uitstaande bedragen, aangezien veel van deze toezeggingen vervallen of aflopen zonder dat hierop een beroep
wordt gedaan.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 199
52
Voorwaardelijke verplichtingen
Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken
die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008
beperkt is tot verzekeringsactiviteiten.
In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en
oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde
solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in
september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals
administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een
aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis.
Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor
Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben.
Dit is bijvoorbeeld het geval voor de snelrecht procedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België
en in Nederland om de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en om de financiële situatie van
Fortis en de ontwikkelingen binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken.
Afhankelijk van de bevindingen van deze lopende expertise onderzoeken (welke in het geval van de Nederlandse
onderzoeken, niet verwacht worden voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe
procedures voor schadevergoeding tegen Fortis op een later tijdstip.
Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld
tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007:
•
een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in
België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in
september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft
in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. Modrikamen voor
de Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door
Mr De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat een van deze gerechtelijke acties zou leiden
tot doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of van
de veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor
de financiële positie van Fortis.
•
een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een
rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008
•
een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade
geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008.
Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende
informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen
leiden in toekomstige verplichtingen.
Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op
Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële
positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend.
Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen
als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een
betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat.
Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke
vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of
succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingren wel of niet resulteren in een significant verlies
in de Fortis jaarrekening.
200 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse
verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met
één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals
ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease
producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent
(‘beleggingsverzekeringen’).
Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis
N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van
het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze
gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride
instrument.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 201
53
Lease-overeenkomsten
Fortis is lease-overeenkomsten aangegaan voor het verkrijgen van kantoorruimte, kantoorapparatuur en voertuigen.
Hieronder volgen gegevens over de toekomstige verplichtingen uit hoofde van niet-opzegbare operationele
lease-overeenkomsten per 31 december.
2008
2007
Tot 3 maanden
2
4
3 maanden tot 1 jaar
6
12
1 jaar tot 5 jaar
12
41
Meer dan 5 jaar
1
30
21
87
19
14
Totaal
Jaarlijkse huurlasten:
Leasebetalingen
202 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
54
Vermogen onder beheer
Vermogen onder beheer heeft zowel betrekking op beleggingen voor eigen rekening, beleggingen voor unit-linked
contracten als op voor klanten beheerd vermogen.
Onder voor ‘Klanten beheerd vermogen’ worden de beleggingen voor klanten, particulier danwel institutioneel, verantwoord
waar Fortis een management- of adviescommissie voor ontvangt. Discretionair vermogen (vermogen dat actief beheerd
wordt door Fortis) alsook adviserend vermogen is inbegrepen in het voor klanten beheerd vermogen.
De lijn ‘Intra-groep’ in de verschillende tabellen heeft betrekking op voor klanten beheerd vermogen belegd in door Fortis
beheerde beleggingsfondsen, die anders dubbel zouden worden meegenomen.
De volgende tabel geeft een overzicht van het vermogen onder beheer naar beleggingstype en herkomst.
31 december 2008
31 december 2007
- Obligaties
43.585
158.322
- Aandelen
1.297
15.505
- Vastgoed
1.290
3.656
444
28.797
Totaal beleggingen voor eigen rekening
46.616
206.280
Beleggingen inzake unit-linked contracten
18.040
31.120
- Obligaties
3.682
122.782
- Aandelen
2.651
106.756
- Vastgoed
1.757
Beleggingen voor eigen rekening:
- Overige
Voor klanten beheerd vermogen:
- Intra-groep
Totaal voor klanten beheerd vermogen
Totaal vermogen onder beheer
3.576
- 25.283
8.090
207.831
72.746
445.231
De veranderingen in het voor klanten beheerd vermogen zijn als volgt:
Balans per 1 januari
Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari
Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari
In-/uitstroom
Markt winsten/verliezen
Balans per 31 december 2008
207.831
- 199.040
8.791
446
- 1.147
8.090
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 203
55
Gebeurtenissen na balansdatum
Op 12 maart 2009 sloten verscheidene Fortis entiteiten (zijnde Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis
Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij SA/NV (de “FPIM”), Fortis Bank SA/NV (“Fortis Bank”) en Fortis Insurance Belgium SA/NV (“Fortis
Insurance Belgium”) een overeenkomst die de modaliteiten en voorwaarden bepaalt van de overdracht van een meerderheid
van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance
Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking die uit deze transacties voortvloeit (de
“Overeenkomst”). Voor de Fortis groep laten de hoofdlijnen van de overeenkomst zich als volgt samenvatten:
Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank
Onder de Overeenkomst zal Fortis Insurance N.V. 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium verkopen aan Fortis Bank
voor een totale prijs van EUR 1.375.000.000. Dit is gebaseerd op een totale waarde voor Fortis Insurance Belgium (100%
van het kapitaal) van EUR 5.500.000.000.
In verscheidene opzichten versterkt de Overeenkomst de commerciële banden tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis,
Fortis Bank en de BNP Paribas Group meer in het algemeen. De Overeenkomst bepaalt dat:
• De bestaande overeenkomsten tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank voor de distributie van
verzekeringsproducten via Fortis Bank minstens tot eind 2020 van kracht zullen blijven en de basis zullen vormen van
een sterke en langdurige strategische samenwerking in bankverzekering tussen de Fortis Group en BNP Paribas.
• Daarnaast bepaalt de Overeenkomst ook dat de kaderovereenkomst tussen Fortis Luxembourg Vie S.A. (een 50/50
dochtervennootschap van de Fortis Group en Banque Générale de Luxembourg S.A. (“BGL”) ) en BGL zal worden
aangepast om te voorzien in een minimumduur en exclusiviteit van vijf jaar voor de distributie van de
verzekeringsproducten van Fortis Luxembourg Vie aan retail cliënten in Luxemburg via het netwerk van BGL gedurende
die periode van exclusiviteit.
• Tenslotte hebben BNP Paribas en Fortis zich ertoe verbonden om verdere samenwerkingsdomeinen te verkennen, in het
bijzonder in de auto- en woonverzekeringssector (en enige andere tussen de partijen overeengekomen
verzekeringsproducten), in andere landen dan Frankrijk, België, Turkije en enig ander land waar de bestaande
overeenkomsten van BNP Paribas of de Fortis Group met derden zulke samenwerking zouden verbieden. Als gevolg
hiervan zal de Fortis Group de bevoorrechte commerciële partner van BNP Paribas worden voor “non-life”
verzekeringsproducten.
Fortis Bank, BNP Paribas, Fortis Insurance Belgium en de relevante entiteiten van de Fortis Group zullen een
aandeelhoudersovereenkomst aangaan met betrekking tot Fortis Insurance Belgium. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal
onder meer het volgende bepalen:
• Fortis Bank zal recht hebben op twee niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium
zolang haar aandelenbelang minstens 15% van het kapitaal bedraagt en op één niet-uitvoerende bestuurder zolang zulk
aandelenbelang gelijk is aan of hoger is dan 5% maar lager is dan 15%. Bijkomend zal Fortis Bank recht hebben op één
lid in bepaalde operationele comités binnen Fortis Insurance Belgium.
• Het zal Fortis Bank niet toegestaan zijn om haar belang van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium te verkopen
vóór 1 januari 2018. Na die datum zal Fortis Bank het recht hebben om haar belang in Fortis Insurance Belgium te
verkopen aan Fortis. Deze put optie kan worden uitgeoefend gedurende een periode van zes maanden na 1 januari
2018.
• Andere gebruikelijke rechten (zoals. wederkerige voorkooprechten en een volgrecht voor Fortis Bank).
204 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Financiering van de special purpose vehicle “Royal Park Investments”
De Overeenkomst bepaalt de financiering van een special purpose vehicle (“SPV”) die een gedeelte van de gestructureerde
kredietenportefeuille van Fortis Bank zal verwerven. Overeenkomstig het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 werd
deze SPV op 20 november 2008 opgericht met de naam “Royal Park Investments SA/NV”.
De portefeuille die door Fortis Bank aan de SPV wordt verkocht op de datum van de afronding van de Overeenkomst omvat
de gestructureerde kredieten die oorspronkelijk waren overeengekomen onder het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008,
alsmede bepaalde bijkomende lijnen voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 2 miljard. Dit zal de koopprijs evenwel
slechts verhogen met ongeveer EUR 1 miljard, aangezien terugbetalingen van ongeveer EUR 1 miljard hebben
plaatsgevonden met betrekking tot de oorspronkelijke portefeuille sinds 31 augustus 2008, en EUR 1 miljard van de EUR 2
miljard aan nieuwe lijnen dus in de plaats zal komen van het aldus terugbetaalde gedeelte.
De koopprijs die door de SPV aan Fortis Bank zal moeten worden betaald bedraagt ongeveer EUR 11,4 miljard. De
overeengekomen prijs voor die aankoop is afgeleid van de waarde die de portefeuille had in de boeken van Fortis Bank per
31 augustus 2008 (aangepast voor bepaalde waardeverminderingen). De koopprijs moet bovendien worden aangepast voor
wisselkoersschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van de afronding van de Overeenkomst. Elke zulke
aanpassing van de koopprijs zal resulteren in een aanpassing van de schuld die zal worden verstrekt aan de SPV (maar niet
van het kapitaal).
Om de aankoop van de portefeuille te financieren zullen de partijen een totaal bedrag van EUR 1,7 miljard als kapitaal van de
SPV aanbrengen, waarvan Fortis EUR 760 miljoen (44,7%) zal bijdragen, de FPIM EUR 740 miljoen (43,5%) en BNP Paribas
EUR 200 miljoen (11,8%).
Het resterende deel van de financiering van de SPV zal worden verstrekt in de vorm van schuld, onderverdeeld in twee
tranches (onderworpen aan aanpassingen op een pro rata basis voor valutaschommelingen):
• een senior tranche van EUR 4,850 miljard in totaal, waarvan EUR 485 miljoen (10%) door BNP Paribas en EUR 4,365
miljard (90%) door Fortis Bank; en
• een super senior tranche van EUR 4,850 miljard volledig te verstrekken door Fortis Bank, die bij voorrang zal worden
terugbetaald en die ook bevoorrecht zal zijn wat betreft de betalingen van interesten.
De senior schuld die zal worden verstrekt door Fortis Bank ten belope van EUR 4,365 miljard zal genieten van een garantie
vanwege de Belgische Staat.
De blootstelling van Fortis met betrekking tot de SPV zal beperkt zijn tot haar belang van EUR 760 miljoen in het kapitaal.
Vergeleken met de EUR 1 miljard aan kapitaal en achtergestelde schuld die Fortis diende te verstrekken onder het Avenant
van 1 februari 2009 (op een totaal van EUR 2,5 miljard aan kapitaal en EUR 900 miljoen aan achtergestelde schuld onder dat
Avenant), vertegenwoordigt dit een vermindering van EUR 240 miljoen. Daarnaast zal, ten gevolge van de vermindering van
de totale omvang van de kapitaalstranche (van EUR 2,5 miljard tot EUR 1,7 miljard), het kapitaalsbelang van Fortis verhogen
van 29,6% onder het Avenant van 1 februari 2009 tot 44,7% onder de Overeenkomst. Dit betekent dat de eventuele
meerwaarde of het eventuele opwaarts potentieel voor Fortis verhoogt onder de Overeenkomst.
Het moet desalniettemin worden opgemerkt dat, ten gevolge van de verminderde omvang van het kapitaal (en de vergroting
van de omvang van de portefeuille), het kapitaal een groter risicoprofiel zal hebben dan onder het Avenant van 1 februari
2009. Om zulk effect te milderen zijn de partijen in de Overeenkomst een mechanisme voor de aanzuivering van verliezen
overeengekomen met betrekking tot de senior schuld op grond waarvan verliezen in exces van het kapitaal van de SPV
zullen worden aangezuiverd met zulke senior schuld. Gezien het terugbetalingsprofiel van de onderliggende activa van de
SPV onzeker is, zal het mechanisme tegelijkertijd een “retour à meilleure fortune” type van clausule bevatten. In essentie zal
deze clausule bepalen dat, ingeval van eventuele boekhoudkundige winsten in latere jaren, het gedeelte van de schuld
waarop verliezen werden aangerekend in eerdere jaren eerst zal worden hersteld en dat, indien enige winsten worden
gemaakt na de volledige terugbetaling van de schuld (met inbegrip van het herstelde gedeelte van de schuld en de interest
daarop), de oorspronkelijke aandeelhouders van de SPV bij de vereffening van de SPV gerechtigd zullen zijn op enige zulke
winsten in verhouding tot hun initiële investering.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 205
De partijen zullen de precieze voorwaarden van de diverse uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de SPV uitwerken,
waaronder de financieringsregelingen, de daaraan verbonden kosten, de garantie van de Belgische Staat en eventuele
wisselkoers hedging. Bijgevolg is het onmogelijk om op dit ogenblik verdere informatie te geven in dit verband.
Onder de Overeenkomst zal Fortis een lening van EUR 1 miljard ontvangen van Fortis Bank die onder andere moet worden
aangewend om het gedeelte van Fortis in het kapitaal te financieren. De lening die zal worden verstrekt door Fortis Bank zal
ook genieten van een garantie van de Belgische Staat en Fortis zal de garantie verschaft door de Belgische Staat vergoeden.
De precieze voorwaarden van deze lening moeten nog worden overeengekomen tussen de partijen. Tot zekerheid van de
garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder deze lening van Fortis Bank, zal Fortis
ten gunste van de Belgische Staat een pand vestigen op 35% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium of, indien
onderling overeengekomen, enig ander onderpand verschaffen voor een bedrag van EUR 1,5 miljard.
In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen
Fortis SA/NV zal het voordeel hebben van een call optie toegekend door de FPIM. Deze optie zal worden gelinkt aan de BNP
Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM onder de Overeenkomst als tegenprestatie voor de Fortis Bank
aandelen die het zal inbrengen in het kapitaal van BNP Paribas. De optie zal Fortis recht geven op het verschil tussen de
beurskoers van de BNP Paribas aandelen op het moment van de uitoefening van de optie en EUR 68. Deze optie zal
uitsluitend in cash worden afgewikkeld. Fortis zal deze optie kunnen uitoefenen op elk moment gedurende een periode van 6
jaar vanaf 10 oktober 2010 (zijnde na het verloop van een lock-up periode van 2 jaar die aan de FPIM wordt opgelegd met
betrekking tot de BNP Paribas aandelen die zij zal verwerven).
De call optie laat de Fortis Group en derhalve alle Fortis aandeelhouders toe te genieten van een potentiële stijging van de
waarde van de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM overeenkomstig de Overeenkomst. Zoals
hierboven aangegeven zal de FPIM in twee fasen BNP Paribas aandelen verwerven: (i) 88.235.294 BNP Paribas aandelen op
de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor 54,55% van de aandelen in Fortis Bank en (ii) 32.982.760 BNP
Paribas aandelen zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor een bijkomende 20,39%
van de aandelen in Fortis Bank. De uitgifte van de bijkomende 32.982.760 BNP Paribas aandelen is afhankelijk van de
goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas (bij niet-goedkeuring zal BNP Paribas het bijkomende
aandelenbelang van 20,39% in Fortis Bank verwerven in ruil voor cash). In de veronderstelling van een goedkeuring door de
BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van zulke 32.982.760 BNP Paribas aandelen zal de optie van Fortis betrekking
hebben op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, hetgeen – op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen – een
belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas vertegenwoordigt. Anders zal de optie beperkt zijn tot 88.235.294 BNP
Paribas aandelen.
Deze regeling vervangt de zogenaamde “coupon 42”, een vergoedingsmechanisme gecreëerd (maar niet geïmplementeerd)
door de Belgische Staat ten gunste van bepaalde categorieën van Fortis aandeelhouders.
De Overeenkomst bepaalt ook dat de Fortis Group zal genieten van bepaalde anti-verwateringsrechten die erop gericht zijn
de waarde van de optie van Fortis te beschermen bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsrechtelijke
gebeurtenissen bij BNP Paribas (zoals een kapitaalverhoging van BNP Paribas met voorkeurrecht voor de BNP Paribas
aandeelhouders, een buitengewoon dividend, een fusie of splitsing). De anti-verwateringsbescherming zal evenwel niet van
toepassing zijn op een kapitaalverhoging van BNP Paribas zonder voorkeurrecht noch op enige andere gevallen waar de
FPIM zelf als BNP Paribas aandeelhouder zou worden verwaterd zonder vergoeding.
De geschatte reële waarde van de optie op 12 maart 2009, gebaseerd op normale marktvolatiliteit en in de veronderstelling
dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, bedraagt EUR 504 miljoen.
206 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance
Note verbonden met de CASHES
De CASHES zijn verhandelbare effecten die Fortis Bank in november 2007 uitgaf voor een hoofdsom van EUR 3 miljard om
haar solvabiliteit te versterken. De CASHES kunnen enkel worden terugbetaald via een omruiling tegen 125.313.283 Fortis
aandelen gehouden door Fortis Bank. Fortis Bank gaf deze aandelen in pand ten voordele van de houders van de CASHES.
Toen de CASHES werden uitgegeven kwamen Fortis SA/NV en Fortis Bank een Relative Performance Note (“RPN”) overeen
waarvan het de bedoeling was om de impact op Fortis Bank te neutraliseren van verschillen in de waardewijzigingen in de
CASHES en in de Fortis aandelen die plaatsvinden op de balans van Fortis Bank en anderszins de resultatenrekening van
Fortis Bank beïnvloeden.
Onder het Avenant van 1 februari 2009 werd overeengekomen om het mechanisme opgenomen in het Protocole d’Accord
van 10 oktober 2008 te vervangen waaronder Fortis een betaling op voorhand van EUR 2,35 miljard aan Fortis Bank diende
te doen in verband met de beëindiging van de RPN en het aangaan van een total return swap. In de plaats ervan werd in het
Avenant van 1 februari 2009 overeengekomen om de RPN van kracht te laten en een interestbetaling te voorzien met
betrekking tot het bedrag dat mogelijk van tijd tot tijd uitstaat onder de RPN.
De Overeenkomst behoudt het interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank met betrekking tot de RPN zoals
het was opgezet door het Avenant van 1 februari 2009 en bepaalt tevens dat de RPN van kracht zal blijven tot de
terugbetaling van alle CASHES.
Afhankelijk van de evolutie van de marktwaarde van de CASHES en van de Fortis aandelen, zal ofwel Fortis ofwel Fortis
Bank een bedrag verschuldigd zijn aan de andere partij onder de RPN. De partij die dit notioneel bedrag verschuldigd is
(hetgeen, gebaseerd op de huidige verwachtingen, waarschijnlijk Fortis en niet Fortis Bank zal zijn) zal verplicht zijn om aan
de andere partij op kwartaalbasis interest te betalen op zulk bedrag aan EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten.
Indien Fortis haar interestbetalingen met betrekking tot de RPN niet zou nakomen (en de Belgische Staat er niet voor zou
opteren om zulke interestbetalingen in de plaats van Fortis te doen), zal Fortis Bank de optie hebben om de RPN te
beëindigen. In het geval van dergelijke beëindiging zal Fortis verplicht zijn om aan Fortis Bank het bedrag te betalen dat dan
verschuldigd is onder de RPN (beperkt tot een limiet van EUR 2,35 miljard).
Bovendien zal Fortis verplicht zijn om een vergoeding te betalen op het aan Fortis Bank verschuldigde bedrag om de
garantie te compenseren die de Belgische Staat zal verschaffen aan Fortis Bank met betrekking tot zulke interestbetalingen
alsook met betrekking tot het bedrag betaalbaar bij beëindiging. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met
betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder de RPN zal Fortis een pand vestigen op 10% tot 20% van de aandelen in
Fortis Insurance Belgium (afhankelijk van het bedrag van de interestbetalingen onder de RPN). De kost van de garantie zal
rekening houden met het pand dat Fortis zal vestigen op een variabel aantal aandelen in Fortis Insurance Belgium.
De verplichtingen van Fortis met betrekking tot de RPN zullen een impact hebben op de winst- en verliesrekening van Fortis.
De RPN zal van kracht blijven op het uitstaande bedrag van de CASHES, wat een eeuwigdurend instrument is. Eind 2008
bedroeg de basis voor de berekening van de RPN interestbetalingen EUR 29 miljoen verschuldigd door Fortis aan Fortis
Bank. Dit bedrag zal, naar alle waarschijnlijkheid, toenemen doorheen de tijd en is gelimiteerd tot EUR 2,35 miljard.
Alle partijen bij de Overeenkomst zijn het er over eens dat zolang dat de CASHES niet zijn omgeruild in Fortis Aandelen, de
onderliggende Fortis aandelen die daarop betrekking hebben dividend- noch stemgerechtigd zijn.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 207
Afronding van de Overeenkomst
De datum van de afronding van de Overeenkomst is de datum waarop de FPIM 54,55% (263.568.083 aandelen) van de
aandelen in Fortis Bank zal overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen en waarop de overdracht van
25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank zal plaatsvinden. Op de datum van afronding van de
Overeenkomst zullen Fortis, de FPIM, BNP Paribas en Fortis Bank ook de SPV financieren.
De afronding van de Overeenkomst en de uitvoering van de verscheidene daarmee beoogde transacties is onderworpen aan
de verwezenlijking van (of verzaking door BNP Paribas aan) een aantal opschortende voorwaarden. Deze bevatten
gebruikelijke voorwaarden zoals de goedkeuringen en instemmingen door bepaalde regelgevende overheden. Ook de
goedkeuring, niet later dan 18 april 2009, door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis
SA/NV van de transacties met betrekking tot de Fortis Group is één van de opschortende voorwaarden van de
Overeenkomst.
De Overeenkomst zal vervallen indien de opschortende voorwaarden (waaraan enkel door BNP Paribas kan worden
verzaakt) niet zijn verwezenlijkt tegen 30 april 2009.
Het is de intentie van de partijen bij de Overeenkomst om over te gaan tot de afronding ervan zodra alle opschortende
voorwaarden zijn verwezenlijkt. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat de afronding van de Overeenkomst zal plaatsvinden
op het einde van april 2009 of ten laatste in het begin van mei 2009.
Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV
Fortis zal de transacties met betrekking tot de Fortis Group, zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst, ter
goedkeuring voorleggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van zowel Fortis N.V. als Fortis SA/NV.
Fortis zal de transacties vrijwillig voorleggen aan de algemene vergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV gezien het
belang van deze transacties voor de toekomst van de Fortis Group en gezien de noodzaak dat een serene atmosfeer rond
Fortis terugkeert.
Het voorleggen van de transacties aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV
houdt in geen enkel opzicht een berusting in door Fortis in het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december
2008 noch een erkenning in van de juridische motivering die aan dit arrest ten grondslag ligt. Zulke vrijwillige voorlegging
betekent niet dat Fortis erkent dat de Fortis Governance Statement deel uitmaakt van de statuten van Fortis SA/NV of dat
deze dezelfde status heeft als de statuten van Fortis SA/NV, noch dat de transacties die werden aangegaan in oktober 2008
ter goedkeuring hadden moeten worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV
of van Fortis N.V.
Impact van de transactie op de pro forma financiële positie
Afronding van de Overeenkomst zou:
• EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank;
• een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV
vertegenwoordigt;
• betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s,
Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een
interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag;
• de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de
BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en
op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te
hebben.
Naast het opwaarts potentieel vanuit de verzekeringsactiviteiten, werd het neerwaartse risico voor Fortis verder beperkt ten
gevolge van een verminderde blootstelling aan de SPV ten belope van EUR 760 miljoen.
208 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Ten slotte zullen de aan Fortis toegekende anti-verwateringsrechten de waarde van haar in cash afgewikkelde call optie op
de BNP Paribas aandelen bewaren. Deze optie stelt Fortis in staat te genieten van een potentiële waardevermeerdering van
de BNP Paribas aandelen.
Het moet ook worden opgemerkt dat Fortis, ingeval van een negatieve stemming op het voorstel van besluit vanuit juridisch
oogpunt desalniettemin gebonden zou blijven door een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober
2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de
financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht
wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te
financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van terugbetalingen en
wisselkoersaanpassingen). Een negatieve stemming over de deal die voortvloeit uit de Overeenkomst zou ook een nieuwe
periode van onzekerheid betekenen voor de Fortis aandeelhouders en de andere Fortis stakeholders, waaronder de
werknemers van de verschillende entiteiten van de Fortis Group.
General
Er hebben na de balansdatum geen materiële gebeurtenissen plaatsgevonden die noodzaken tot een bijstelling van de
Geconsolideerd Fortis Jaarrekening per 31 december 2008.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 209
Bericht van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening in overeenstemming
met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de Europese Transparantie
Richtlijn (2004/109/EC) per 31 december 2008.
De Raad van Bestuur heeft op 30 maart 2008 de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening beoordeeld en goedgekeurd voor
publicatie.
De Raad van Bestuur verklaart dat, naar zijn beste weten, de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening een getrouw en juist
beeld geeft van de activa, verplichtingen, financiële positie en het resultaat van Fortis en dat de informatie die in deze
jaarrekening is opgenomen geen tekortkomingen bevat die het noodzakelijk maken om significant de reikwijdte van enige
berichtgeving aan te passen.
Echter, als gevolg van omstandigheden buiten de invloed van de raad van bestuur is Fortis niet in staat om op gedetailleerd
niveau IFRS toe te passen, omdat de verkochte dochterondernemingen van Fortis niet in staat waren om financiële
gegevens voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring te verstrekken over het operationele resultaat tot het
moment van de verkoop. Fortis kon niet de door IFRS verlangde splitsing opleveren van het resultaat van beëindigde
bedrijfsactiviteiten in een resultaat op desinvesteringen en een aantal details van het operationele resultaat over 2008.
Fortis was ook niet in staat zijn verplichtingen op jaaareinde 2008 te waarderen ten geveolge van haar verplichting om een
special purpose company, opgericht om een portfolio van giftige activa te kopen, te financieren, als gevolg van verschillende
onzekerheden met betrekking tot de afspraken die gemaakt zijn tussen de betrokken partijen.
De Raad van Bestuur van Fortis verklaart tevens dat het Jaaroverzicht een juist beeld geeft van de ontwikkelingen en
resultaten van de businesses van de groep.
De Jaarrekening zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 28 en
29 april 2008.
Brussel/Utrecht, 30 maart 2008
Raad van Bestuur
Voorzitter
Chief Executive Officer
Bestuurder
Jozef De Mey
Karel De Boeck
Jan Zegering Hadders
210 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 211
Verslag van de Raad van Bestuur van
Fortis SA/NV en Fortis N.V.
212 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Raad van Bestuur, Commissaris en Accountant
Voorzitter
Jozef De Mey
Chief Executive Officer
Karel De Boeck
Bestuurder
Jan Zegering Hadders
Commissaris voor Fortis SA/NV
PricewaterhouseCoopers
Réviseurs d’Entreprises S.C.C.R.L.
Represented by Yves Vandenplas and
Luc Discry
Accountant voor Fortis N.V.
KPMG Accountants N.V.
Represented by Stef Kroon
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 213
Verslag van de Raad van Bestuur van
Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Algemeen
De maatschappijen Fortis SA/NV en Fortis N.V. zijn de twee moedervennootschappen van Fortis. Zij staan aan het hoofd van
Fortis, dat op zijn beurt bestaat uit een aantal groepsmaatschappijen die actief zijn in verzekeren.
Structuur van Fortis
De huidige structuur van Fortis ontstond in 1998 toen de twee moedervennootschappen van de groep een identieke
bestuursstructuur aannamen. In de jaren die daarop volgden werden verschillende initiatieven genomen in het streven tot
verdere eenmaking van de groep: de installatie van de één gemaakte Raad van Bestuur in september 2000, de introductie
van het Fortis-aandeel, een nieuw financieel instrument samengesteld uit de aandelen van elk van de
moedervennootschappen, in december 2001, wijziging van de statuten van de moedervennootschappen in 2004 met het
oog op een meer internationale samenstelling van de Raad van Bestuur, die voortaan door één enkele voorzitter wordt
geleid.
Een gedetailleerde beschrijving van de structuur van Fortis en de rechten van de aandeelhouders, de organisatie van de
Raad van Bestuur, de bestuurscommissies en het Executive Management, evenals van de beleidslijnen die van toepassing
zijn binnen Fortis is opgenomen in het Fortis Governance Statement. Dit is gepubliceerd op de Fortis website en is eveneens
verkrijgbaar in de vorm van een brochure ten kantore van de vennootschappen.
Alle feitelijke informatie over de samenstelling en de activiteiten van de Raad van Bestuur en zijn commissies, de bezoldiging
van de bestuurders en de Executive Managers en de toepassing van Corporate Governance zoals voorgeschreven door de
heersende codes en reglementen, evenals alle wijzigingen hierin in de loop van het boekjaar 2008, zijn elders in het
Jaaroverzicht en de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis opgenomen.
Ontwikkelingen en resultaten
Het jaar 2008 was de meest turbulente periode in de geschiedenis van Fortis. De financiële crisis begon medio mei met een
wereldwijde daling van de aandelenkoersen en het verdwijnen van het vertrouwen tussen de banken onderling. Gedurende
de zomermaanden stabiliseerden de markten enigszins maar gebeurtenissen buiten de invloedssfeer van Fortis liepen al snel
uit de hand. Het gevolg was een enorme vertrouwenscrisis tussen financiële instellingen onderling die uitmondde in
‘reddende’ overnames, nationalisaties en faillissementen. Fortis kreeg het zwaar te verduren door geruchten over de
liquiditeit. Noodfondsen van de centrale banken eind september bleken ontoereikend en onmiddellijke actie was
noodzakelijk.
Op 29 september 2008 maakte Fortis bekend dat er met België, Nederland en Luxemburg overeenstemming was bereikt
over een totale investering van EUR 11,2 miljard waarmee de drie nationale overheden elk een belang van 49,9% namen in
het Fortis bankbedrijf in eigen land. De overeenkomst met de Nederlandse staat heeft echter nooit haar beslag gekregen. In
plaats daarvan zijn Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance
N.V. op 3 oktober voor EUR 16,8 miljard aan de Nederlandse staat verkocht.
Op 6 oktober 2008 maakte Fortis de verkoop aan de Belgische staat (via de Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij ‘FPIM’) bekend van de resterende 50% plus 1 aandeel in Fortis Bank voor een bedrag van EUR
4,7 miljard. De Belgische regering bereikte daarnaast overeenstemming met BNP Paribas over de overdracht van 75% van
Fortis Bank aan BNP Paribas in ruil voor aandelen BNP Paribas; de resterende 25% van Fortis Bank zou eigendom van de
Belgische staat blijven. Daarnaast werd afgesproken dat Fortis 100% van Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas zou
verkopen voor een bedrag van EUR 5,7 miljard (afhankelijk van de afrondingsvoorwaarden). Tot slot werden Fortis, de
Belgische staat (via SFPI/FPIM) en BNP Paribas het eens over de oprichting van een special purpose vehicle (SPV) die een
gestructureerde kredietportefeuille van Fortis Bank zou kopen.
214 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Deze beslissingen waren genomen om te waarborgen dat de Fortis ondernemingen konden blijven functioneren en zijn
klanten zou blijven bedienen en dat Fortis aan de verplichtingen jegens tegenpartijen van alle werkmaatschappijen zou blijven
voldoen.
Op 12 december 2008 bepaalde het Hof van Beroep in Brussel dat de overeenkomsten van 3 en 6 oktober ter goedkeuring
aan de aandeelhouders van Fortis SA/NV dienden te worden voorgelegd. Een college van deskundigen werd daarnaast
belast met een onderzoek naar de omstandigheden en voorwaarden voor de transacties. Dit college, dat zijn tussentijds
verslag op 27 januari 2009 publiceerde, stelde dat de beslissingen konden worden beschouwd als naar omstandigheden
logisch en redelijk. Voorafgaand aan de stemming door de aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur en het
management alles in werking gesteld om betere voorwaarden voor de aandeelhouders uit de onderhandelingen te halen,
terwijl tegelijkertijd de geldigheid van de overeenkomst met de Belgische staat en BNP Paribas werd gerespecteerd. De
herziene voorwaarden werden echter door de aandeelhoudersvergadering van Fortis SA/NV op 11 februari 2009 afgewezen.
Dat was het startschot voor een nieuwe onderhandelingsronde tussen de Belgische overheid, Fortis en BNP Paribas.
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van februari 2009 is een nieuwe Raad van Bestuur gekozen. De heer
Jozef De Mey werd tot voorzitter benoemd.
Op 6 maart 2009 zijn Fortis, BNP Paribas en de FPIM het eens geworden over de herziene voorwaarden van de transactie.
De voorgestelde nieuwe overeenkomst werd getekend op 12 maart 2009 en wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. in Utrecht, Nederland en van Fortis SA/NV in Brussel, België.
De verkoop van de hierboven genoemde activiteiten heeft het resultaat van Fortis SA/NV negatief beïnvloed (EUR 24.047
miljoen, negatief) omdat Fortis SA/NV een verlies heeft moeten nemen op haar 50% participaties in Fortis Brussels SA/NV
(de moedermaatschappij van Fortis Bank Belgium SA/NV) en Fortis Utrecht N.V. (de moedermaatschappij van Fortis
Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance) van EUR 25.163 miljoen door het feit dat deze ondernemingen
verliezen hebben geleden op de verkoop van de bank- en verzekeringsactiviteiten omdat deze onder de kostprijs werden
verkocht. Aangezien Fortis N.V. de andere 50% van de participaties houdt, is het resultaat van Fortis N.V. eveneens negatief
beïnvloed in 2008 (EUR 14.099 miljoen, negatief).Het verschil in impact op het resultaat is het gevolg van een verschil in
waarderingsmethoden tussen de twee ondernemingen. Fortis SA/NV waardeert haar participaties op kostprijs (met mogelijke
bijzondere waardeverminderingen), terwijl Fortis N.V. de participaties op netto-vermogenswaarde waardeert.
Aandelenkapitaal
Op 31 december 2008 waren 2.2.516.657.248 aandelen geplaatst en volgestort.
In 2008 besloot de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. tot uitgifte van opties ten gunste van een
geselecteerde groep senior managers en professionele staf van Fortis. Het totale aantal effectief uitgegeven opties bedraagt
4.869.000. De ontvangen optiepremies – EUR 7,8 miljoen door Fortis SA/NV en EUR 1,2 miljoen door Fortis N.V. – zijn
toegevoegd aan de agioreserves. Fortis N.V. evenwel zal de optiepremies amortiseren over de ‘vestingperiode’ van de opties
(normaal vijf jaar).
De Raad van Bestuur heeft tevens 61.751 nieuwe aandelen uitgegeven voor de uitoefening van 61.751 opties welke waren
toegekend aan senior management en professionals.
Het kapitaal van Fortis SA/NV is verhoogd met EUR 642,8 miljoen, waarbij er EUR 115,4 miljoen aan de agioreserve is
toegevoegd. Het kapitaal van Fortis N.V. werd verhoogd met EUR 63 miljoen, waarbij er EUR 676,4 aan de agioreserve werd
toegevoegd.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 215
Voorgestelde wijzigingen van de statuten van Fortis SA/NV
Fortis SA/NV heeft eind 2008 zich naar de toekomst uitstrekkende verliezen geleden van EUR 22.507 miljoen. Deze verliezen
hebben een waardevermindering tot gevolg van de deelnemingen van Fortis SA/NV. Als gevolg hiervan zijn de netto activa
van de onderneming verlaagd tot onder het niveau van het totaal van het uitgegeven kapitaal en de niet uitkeerbare reserves,
waardoor er geen dividend meer kan worden uitbetaald. Bovendien, omdat de nominale waarde van het Fortis SA/NV
aandeel op dit moment vastligt op EUR 4.284, hetgeen substantieel hoger is dan de marktwaarde van het Fortis aandeel,
kan de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV momenteel het maatschappelijk kapitaal niet vergroten als gevolg van artikel 606
2° van het Belgische ondernemingswet, die het verbiedt om het maatschappelijk kapitaal uit te breiden door aandelen uit te
geven beneden de nominale waarde.
Om Fortis SA/NV in staat te stellen om in de toekomst dividend te betalen en om het bestuur op nieuw toe te staan om het
maatschappelijk kapitaal te kunnen vergroten, door de nominale waarde van de Fortis SA/NV aandelen te verlagen, wordt
aan de aandeelhoudersvergadering van 8 April 2009 voorgesteld:
Ten eerste om de eigen middelen van de onderneming te herschikken en om het kapitaal van de onderneming te
verminderen om het verwachte zich naar de toekomst uitstrekkende verlies van 22.507 weg te werken (Statutaire
jaarrekening op Belgische verslaggevingsgrondslagen eind 2008) op de volgende wijze:
• Vermindering van de “Reserves die uitkeerbaar zijn” met een bedrag van EUR 5.357.718.878,08
• Vermindering van de “Agioreserve” met een bedrag van EUR 9.239.682.069,75
• Vermindering van de “Wettelijke reserve” met een bedrag van EUR 660.358.433,55
• Vermindering van de “Uitgegeven kapitaal” met een bedrag van EUR 7.248.590.350,10
Na deze eerste stap bedraagt het Uitgegeven kapitaal van de onderneming EUR 3.523.570.904,92, met een nominale
waarde van het Fortis SA/NV aandeel van EUR 1,403.
Vervolgens om het ‘Uitgegeven kapitaal’ nogmaals te verlagen met een bedrag van EUR 2.475.574.860,76 en dit bedrag
toe te voegen aan de ‘Reserves die uitkeerbaar zijn’.
Na deze tweede stap zal het kapitaal van de onderneming worden vastgesteld op EUR 1.056.996.044,16
vertegenwoordigd door 2.516.657.248 gecombineerde aandelen zonder nominale waarde. Dit betekent dat de nominale
waarde van het Fortis SA/NV aandeel wordt verminderd tot EUR 0,42, overeenkomstig met de nominale waarde van het
Fortis N.V. aandeel.
De aandeelhouders van Fortis SA/NV stemden overeenkomstig artikel 633 van de Belgische ondernemingswet op de
aandeelhoudersvergadering van 2 december 2008 dat de activiteiten van Fortis SA/NV moeten worden voortgezet.
Dientengevolge is de jaarrekening van Fortis SA/NV opgesteld op basis van het ‘going concern’ principe.
Dividend
Als onderdeel van de versnelde kapitaaluitbreiding van 26 juni 2008, is besloten om geen interim dividend te betalen voor het
boekjaar 2008. Op 15 maart 2009 kondigde Fortis aan dat het doorgeschoven statutaire verlies van EUR 22,5 miljard bij
Fortis SA/NV heeft geresulteerd in het niet beschikbaar zijn van toereikende middelen voor uitkering op jaareinde 2008. Als
gevolg hiervan heeft het Bestuur geconcludeerd dat voor het boekjaar 2008 geen dividend zal worden voorgesteld (het
dividend voor 2007 bedroeg EUR 1.18 per Fortis aandeel).
Fortis Raad van bestuur
Maurice Lippens is op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderingen van 29 april 2008 herbenoemd als nietuitvoerend bestuurslid voor een periode van vier jaar, tot aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen in 2012. Jacques
Manardo, Rana Talwar (beide niet-uitvoerend bestuurslid) en Jean-Paul Votron (uitvoerend bestuurder) werden herbenoemd
voor drie jaar. Louis Cheung Chi Yan trad toe tot de Raad van Bestuur als nieuw niet- uitvoerend bestuurslid. Hij werd
benoemd voor een periode van drie jaar.
216 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Op 11 juli kondigde de Raad van Bestuur en Jean-Paul Votron aan dat zij, in gemeen overleg en in het in belang van de
groep, hadden besloten zijn mandaat als Fortis CEO te beëindigen. Hij werd opgevold door Herman Verwilst, voorheen
Deputy CEO en uitvoerend lid van de Raad van Bestuur.
Fortis kondigde op 29 september aan dat Maurice Lippens aftrad als voorzitter van de Raad van Bestuur. Vice-Voorzitter
Jan-Michiel Hessels heeft met ingang van dat moment de functie van voorzitter waargenomen.
De Raad van Bestuur heeft op 31 oktober besloten dat een kleinere Raad van Bestuur nodig was met een nieuwe, nietuitvoerende, voorzitter. De Raad van Bestuur heeft daarom aan de Aandeelhoudersvergaderingen op 1 en 2 december 2008
de benoeming van Etienne Davignon en Louis Cheung voorgesteld. In het belang van de continuïteit werd ook de
benoemingen van Jan-Michiel Hessels en Philippe Bodson voorgesteld. Karel De Boeck werd voorgesteld als uitvoerend
bestuurslid.
Op 1 en 2 december 2008 hebben de aandeelhouders van Fortis SA/NV en Fortis N.V. de benoeming van Karel De Boeck
als uitvoerend bestuurslid en van Louis Cheung als niet-uitvoerend bestuurslid goedgekeurd. Zij werden benoemd tot aan de
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk 2009 en 2010. Herman Verwilst is per 2 december
afgetreden als uitvoerend bestuurslid. Aangezien de aandeelhouders de benoeming van slechts twee van de voorgestelde
bestuursleden goedkeurde kon op juridische gronden geen nieuwe Raad van Bestuur geïnstalleerd worden. Dit had tot
gevolg dat de zittende Raad van Bestuurd tijdelijk bleef, samen met Karel De Boeck en Louis Cheung. Deze laatste heeft per
1 februari 2009 ontslag genomen als bestuurder.
Op 11 en 13 februari 2009 hebben de aandeelhouders van Fortis SA/NV and Fortis N.V. de benoeming goedgekeurd van
Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerende bestuursleden tot aan de algemene
vergaderingen van aandeelhouders van 2011. De Raad van Bestuur heeft Jozef De Mey benoemd als zijn voorzitter. George
Ugeux is op de dag van zijn benoeming afgetreden.
Alle zittende leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van Karel De Boeck, zijn per 13 februari 2009 afgetreden:
Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Clara Furse, Reiner Hagemann, Jacques Manardo, Aloïs
Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar and Klaas Westdijk.
De Raad van Bestuur bestaat sedert 14 februari 2009 uit drie personen: Jozef De Mey (Voorzitter), Karel De Boeck (CEO)
and Jan Zegering Hadders.
Dekking van Bestuurders & Executive managers aansprakelijkheid
De Fortis verzekeringspolis inzake de aansprakelijkheid van bestuursleden en executive managers is na de gebeurtenissen
van 3 oktober door de verzekeraars in ‘run off’ geplaatst. Dit beïnvloedt de positie van zowel de oude als de nieuwe
bestuursleden.
Met het oog op het waarborgen dat (i) de kandidaat bestuursleden die voorgedragen waren voor benoeming op de
aandeelhoudersvergaderingen van 11 en 13 februari 2009 hun mandaat zouden accepteren en (ii) dat de bestuursleden die
benoemd werden op de aandeelhoudersvergaderingen van 1 en 2 december 2008 in functie blijven, heeft de voorzitter
uitgelegd dat de onderneming zou moeten overwegen om een waarborg te geven aan de bestuursleden dat de
onderneming hun schadeloos zal stellen voor juridische kosten of schade welke het gevolg is van juridische procedures die
jegens hun worden ondernomen in hun hoedanigheid als bestuurslid.
In de situatie waarin Fortis SA/NV zich thans bevindt waarbij er onzekerheid is over de toekomstige strategie en structuur van
de Fortis groep is geen verzekeraar bereid om de aansprakelijkheid van bestuurders en executive managers te dekken. De
behoefte aan een waarborg commitering vloeit voort uit het ontbreken van deze dekking voor de bestuursleden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 217
In overeenstemming met artikel 523 van de Belgische ondernemingscode hebben de heren De Boeck en Cheung het
bestuur geïnformeerd dat zij een conflicterend persoonlijk belang hebben bij het behandelde onderwerp, aangezien zij
zouden profiteren van dezelfde waarborg als die welke wordt voorgesteld voor nieuwe bestuursleden die aantreden na 13
februari 2009. De heren De Boeck en Cheung hebben de bestuursecretaris verzocht de externe accountants van de
onderneming op de hoogte te stellen van dit conflicterende persoonlijke belang.
De heren De Boeck en Cheung hebben niet deel genomen aan het overleg en de stemming over de resolutie van het
bestuur met betrekking tot dit agenda-onderwerp.
Een oplossing werd gepresenteerd voor de dekking van nieuwe bestuursleden (inclusief de heren De Boeck en Chung) vanaf
11 februari 2009 (of de datum waarop de nieuwe bestuursleden zijn benoemd). Volgens de Belgische wet is het mogelijk dat
de onderneming, handelend middels haar bestuur, haar leden schadeloos stelt voor kosten en schades in verband met de
aansprakelijkheid van de leden, vooropgesteld dat dit niet kosten en schades dekt gerelateerd aan de
aansprakelijkheidsstelling die namens de onderneming zelf is ingesteld (de zogenaamde actio mandati). Vervolgens
presenteerde Linklaters aan het bestuur een tekst voor een schadeloosstelling van de onderneming die bescherming
voorziet voor iedere eis afkomstig van derden. Op deze gronden besloot het bestuur, na uitgebreide discussie (de heren De
Boeck en Cheung namen niet deel aan de discussies en stemming) dat de tekst volgens deze lijnen zal worden opgenomen
in de aanstellingsbrief van de nieuwe bestuursleden (inclusief de heren De Boeck en Cheung).
“De onderneming garandeert hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk om de leden van de Raad van bestuur te vrijwaren
en schadeloos te stellen, zo volledig als toegestaan is door de wet, tegen alle eisen, procedures en claims ongeacht welke
derde deze aanbrengt (inclusief de schijn tegen hebben in de hoedanigheid van een aandeelhouder die voor eigen rekening
handelt) of iedere schade daaromtrent waar de eis, procedure of claim op welke wijze dan ook op is betrokken of wat het
dan ook betreft of is verbonden met daden of nalatigheden in de uitoefening van hun taken vanaf (de datum van de
aanstelling van de nieuwe bestuurder) (i) als een lid van de Raad van Bestuur of (ii) in iedere andere functie die men uitoefent
op verzoek van de onderneming.
De huidige garantie geldt niet voor:
• strafrechtelijke maatregelen (inclusief schikkingen die dergelijke strafrechterlijke maatregelen aangaan) van ieder lid van
de raad van bestuur; om elk misverstand te voorkomen, dekt deze garantie echter de juridische kosten en de
burgerrechtelijke gevolgen van een dergelijke strafrechtelijke strafmaatregel wel.
• iedere aansprakelijkheid, verlies, alle kosten, uitgaven (inclusief juridische kosten) of schade als gevolg van fraude
(“bedrog”) of bewuste misleiding (“opzettelijke fout”) begaan door enig lid van de Raad van Bestuur;
• iedere aansprakelijkheid, verlies, alle kosten, uitgaven (inclusief juridische kosten) of schade die daadwerkelijk gedekt zijn
door een verzekering.
Wanneer een eis, procedure of claim is aangebracht tegen enig lid van de Raad van bestuur door een gekwalificeerde
minderheid van de aandeelhouders (die 1 % vertegenwoordigen van de stemgerechtigde aandelen met een totale nominale
waarde van EUR 1.250.000) uit eigen naam maar handelend namens de onderneming, dan zal de onderneming de
redelijkerwijs gemaakte juridische kosten vooruit betalen die dit lid van de raad van bestuur voor zijn/haar verdediging maakt
(de “juridische kosten”). Echter, wanneer de aansprakelijkheid van zo’n lid van de Raad van Bestuur vis-a-vis de
onderneming wordt bevestigd door een definitief gerechtelijk besluit, zal dit lid van de Raad van Bestuur onmiddellijk de
juridische kosten aan de onderneming vergoeden.
Het bestuur besloot eveneens dat de dekking gelimiteerd zou moeten worden, voor het bestuur als geheel, op het niveau
van de voormalige aansprakelijkheidsverzekering (EUR 100 miljoen).
Het bestuur (exclusief de heren De Boeck en Cheung) meent dat dit besluit is genomen in het zakelijk belang van de
onderneming omdat het de enige wijze is om nieuwe leden van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV aan te trekken –
hetgeen alleen mogelijk is door hen het vertrouwen te verschaffen dat er een redelijke aansprakelijkheidsdekking aanwezig is
– en de bestuurders te behouden die in december 2008 zijn aangesteld. Zonder aansprakelijkheidsdekking hebben de
bestuurders geen bescherming tegen aansprakelijkheid. Zoals uiteengezet door de voorzitter, is er geen enkele verzekeraar
bereid om aansprakelijkheidsdekking te verschaffen aan de onderneming in de huidige situatie. De vrijwaringsverplichting is
218 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
afgeleid van dit gebrek aan bescherming van de bestuurders en voorziet het niveau van bescherming dat iedere bestuurder
zou mogen verwachten in de uitoefening van zijn/haar bestuursfunctie.
De Raad van Bestuur heeft verder bevestigd dat er geen financiële consequenties voor de onderneming voortvloeien
vanwege deze vrijwaring anders dan die voortkomen door elke betaling die de onderneming maakt in dit kader.
Vergoedingen aan de bestuurders en totaal aandelenbezit
In 2008 bedroeg de totale vergoeding die aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur voor hun mandaat als
bestuurder van Fortis EUR 1,8 miljoen (2007: EUR 2,0 miljoen). Per het einde van het verslagjaar bedroeg het aantal
aandelen dat in bezit is van de leden van de Raad van Bestuur 131.748. Aan de niet-uitvoerende leden van de
Raad van Bestuur zijn geen opties op Fortis-aandelen toegekend.
Gebeurtenissen na balansdatum
Op 12 maart 2009 sloten verscheidene Fortis entiteiten (zijnde Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis
Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij SA/NV (de “FPIM”), Fortis Bank SA/NV (“Fortis Bank”) en Fortis Insurance Belgium SA/NV (“Fortis
Insurance Belgium”) een overeenkomst die de modaliteiten en voorwaarden bepaalt van de overdracht van een meerderheid
van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance
Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking die uit deze transacties voortvloeit (de
“Overeenkomst”).
Voor de Fortis groep laten de hoofdlijnen van de overeenkomst zich als volgt samenvatten:
Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank
Onder de Overeenkomst zal Fortis Insurance N.V. 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium verkopen aan Fortis Bank
voor een totale prijs van EUR 1.375.000.000. Dit is gebaseerd op een totale waarde voor Fortis Insurance Belgium (100%
van het kapitaal) van EUR 5.500.000.000.
In verscheidene opzichten versterkt de Overeenkomst de commerciële banden tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis,
Fortis Bank en de BNP Paribas Group meer in het algemeen. De Overeenkomst bepaalt dat:
• De bestaande overeenkomsten tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank voor de distributie van
verzekeringsproducten via Fortis Bank minstens tot eind 2020 van kracht zullen blijven en de basis zullen vormen van
een sterke en langdurige strategische samenwerking in bankverzekering tussen de Fortis Group en BNP Paribas.
• Daarnaast bepaalt de Overeenkomst ook dat de kaderovereenkomst tussen Fortis Luxembourg Vie S.A. (een 50/50
dochtervennootschap van de Fortis Group en Banque Générale de Luxembourg S.A. (“BGL”) ) en BGL zal worden
aangepast om te voorzien in een minimumduur en exclusiviteit van vijf jaar voor de distributie van de
verzekeringsproducten van Fortis Luxembourg Vie aan retail cliënten in Luxemburg via het netwerk van BGL gedurende
die periode van exclusiviteit.
• Tenslotte hebben BNP Paribas en Fortis zich ertoe verbonden om verdere samenwerkingsdomeinen te verkennen, in het
bijzonder in de auto- en woonverzekeringssector (en enige andere tussen de partijen overeengekomen
verzekeringsproducten), in andere landen dan Frankrijk, België, Turkije en enig ander land waar de bestaande
overeenkomsten van BNP Paribas of de Fortis Group met derden zulke samenwerking zouden verbieden. Als gevolg
hiervan zal de Fortis Group de bevoorrechte commerciële partner van BNP Paribas worden voor ’non-life‘
verzekeringsproducten.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 219
Fortis Bank, BNP Paribas, Fortis Insurance Belgium en de relevante entiteiten van de Fortis Group zullen een
aandeelhoudersovereenkomst aangaan met betrekking tot Fortis Insurance Belgium. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal
onder meer het volgende bepalen:
• Fortis Bank zal recht hebben op twee niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium
zolang haar aandelenbelang minstens 15% van het kapitaal bedraagt en op één niet-uitvoerende bestuurder zolang zulk
aandelenbelang gelijk is aan of hoger is dan 5% maar lager is dan 15%. Bijkomend zal Fortis Bank recht hebben op één
lid in bepaalde operationele comités binnen Fortis Insurance Belgium.
• Het zal Fortis Bank niet toegestaan zijn om haar belang van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium te verkopen
vóór 1 januari 2018. Na die datum zal Fortis Bank het recht hebben om haar belang in Fortis Insurance Belgium te
verkopen aan Fortis. Deze put optie kan worden uitgeoefend gedurende een periode van zes maanden na 1 januari
2018.
• Andere gebruikelijke rechten (bv. wederkerige voorkooprechten en een volgrecht voor Fortis Bank).
Financiering van de special purpose vehicle “Royal Park Investments”
De Overeenkomst bepaalt de financiering van een special purpose vehicle (“SPV”) die een gedeelte van de gestructureerde
kredietenportefeuille van Fortis Bank zal verwerven. Overeenkomstig het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 werd
deze SPV op 20 november 2008 opgericht met de naam “Royal Park Investments SA/NV”.
De portefeuille die door Fortis Bank aan de SPV wordt verkocht op de datum van de afronding van de Overeenkomst omvat
de gestructureerde kredieten die oorspronkelijk waren overeengekomen onder het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008,
alsmede bepaalde bijkomende lijnen voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 2 miljard. Dit zal de koopprijs evenwel
slechts verhogen met ongeveer EUR 1 miljard, aangezien terugbetalingen van ongeveer EUR 1 miljard hebben
plaatsgevonden met betrekking tot de oorspronkelijke portefeuille sinds 31 augustus 2008, en EUR 1 miljard van de EUR 2
miljard aan nieuwe lijnen dus in de plaats zal komen van het aldus terugbetaalde gedeelte.
De koopprijs die door de SPV aan Fortis Bank zal moeten worden betaald bedraagt ongeveer EUR 11,4 miljard. De
overeengekomen prijs voor die aankoop is afgeleid van de waarde die de portefeuille had in de boeken van Fortis Bank per
31 augustus 2008 (aangepast voor bepaalde waardeverminderingen). De koopprijs moet bovendien worden aangepast voor
wisselkoersschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van de afronding van de Overeenkomst. Elke zulke
aanpassing van de koopprijs zal resulteren in een aanpassing van de schuld die zal worden verstrekt aan de SPV (maar niet
van het kapitaal).
Om de aankoop van de portefeuille te financieren zullen de partijen een totaal bedrag van EUR 1,7 miljard als kapitaal van de
SPV aanbrengen, waarvan Fortis EUR 760 miljoen (44,7%) zal bijdragen, de FPIM EUR 740 miljoen (43,5%) en BNP Paribas
EUR 200 miljoen (11,8%).
Het resterende deel van de financiering van de SPV zal worden verstrekt in de vorm van schuld, onderverdeeld in twee
tranches (onderworpen aan aanpassingen op een pro rata basis voor valutaschommelingen):
• een senior tranche van EUR 4,850 miljard in totaal, waarvan EUR 485 miljoen (10%) door BNP Paribas en EUR 4,365
miljard (90%) door Fortis Bank; en
• een super senior tranche van EUR 4,850 miljard volledig te verstrekken door Fortis Bank, die bij voorrang zal worden
terugbetaald en die ook bevoorrecht zal zijn wat betreft de betalingen van interesten.
De senior schuld die zal worden verstrekt door Fortis Bank ten belope van EUR 4,365 miljard zal genieten van een garantie
vanwege de Belgische Staat.
De blootstelling van Fortis met betrekking tot de SPV zal beperkt zijn tot haar belang van EUR 760 miljoen in het kapitaal.
Vergeleken met de EUR 1 miljard aan kapitaal en achtergestelde schuld die Fortis diende te verstrekken onder het Avenant
van 1 februari 2009 (op een totaal van EUR 2,5 miljard aan kapitaal en EUR 900 miljoen aan achtergestelde schuld onder dat
Avenant), vertegenwoordigt dit een vermindering van EUR 240 miljoen. Daarnaast zal, ten gevolge van de vermindering van
de totale omvang van de kapitaalstranche (van EUR 2,5 miljard tot EUR 1,7 miljard), het kapitaalsbelang van Fortis verhogen
van 29,6% onder het Avenant van 1 februari 2009 tot 44,7% onder de Overeenkomst. Dit betekent dat de eventuele
meerwaarde of het eventuele opwaarts potentieel voor Fortis verhoogt onder de Overeenkomst.
220 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Het moet desalniettemin worden opgemerkt dat, ten gevolge van de verminderde omvang van het kapitaal (en de vergroting
van de omvang van de portefeuille), het kapitaal een groter risicoprofiel zal hebben dan onder het Avenant van 1 februari
2009. Om zulk effect te milderen zijn de partijen in de Overeenkomst een mechanisme voor de aanzuivering van verliezen
overeengekomen met betrekking tot de senior schuld op grond waarvan verliezen in exces van het kapitaal van de SPV
zullen worden aangezuiverd met zulke senior schuld.
Gezien het terugbetalingsprofiel van de onderliggende activa van de SPV onzeker is, zal het mechanisme tegelijkertijd een
“retour à meilleure fortune” type van clausule bevatten. In essentie zal deze clausule bepalen dat, ingeval van eventuele
boekhoudkundige winsten in latere jaren, het gedeelte van de schuld waarop verliezen werden aangerekend in eerdere jaren
eerst zal worden hersteld en dat, indien enige winsten worden gemaakt na de volledige terugbetaling van de schuld (met
inbegrip van het herstelde gedeelte van de schuld en de interest daarop), de oorspronkelijke aandeelhouders van de SPV bij
de vereffening van de SPV gerechtigd zullen zijn op enige zulke winsten in verhouding tot hun initiële investering.
De partijen zullen de precieze voorwaarden van de diverse uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de SPV uitwerken,
waaronder de financieringsregelingen, de daaraan verbonden kosten, de garantie van de Belgische Staat en eventuele
wisselkoers hedging. Bijgevolg is het onmogelijk om op dit ogenblik verdere informatie te geven in dit verband.
Onder de Overeenkomst zal Fortis een lening van EUR 1 miljard ontvangen van Fortis Bank die onder andere moet worden
aangewend om het gedeelte van Fortis in het kapitaal te financieren. De lening die zal worden verstrekt door Fortis Bank zal
ook genieten van een garantie van de Belgische Staat en Fortis zal de garantie verschaft door de Belgische Staat vergoeden.
De precieze voorwaarden van deze lening moeten nog worden overeengekomen tussen de partijen. Tot zekerheid van de
garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder deze lening van Fortis Bank, zal Fortis
ten gunste van de Belgische Staat een pand vestigen op 35% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium of, indien
onderling overeengekomen, enig ander onderpand verschaffen voor een bedrag van EUR 1,5 miljard.
In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen
Fortis SA/NV zal het voordeel hebben van een call optie toegekend door de FPIM. Deze optie zal worden gelinkt aan de BNP
Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM onder de Overeenkomst als tegenprestatie voor de Fortis Bank
aandelen die het zal inbrengen in het kapitaal van BNP Paribas. De optie zal Fortis recht geven op het verschil tussen de
beurskoers van de BNP Paribas aandelen op het moment van de uitoefening van de optie en EUR 68. Deze optie zal
uitsluitend in cash worden afgewikkeld. Fortis zal deze optie kunnen uitoefenen op elk moment gedurende een periode van 6
jaar vanaf 10 oktober 2010 (zijnde na het verloop van een lock-up periode van 2 jaar die aan de FPIM wordt opgelegd met
betrekking tot de BNP Paribas aandelen die zij zal verwerven).
De call optie laat de Fortis Group en derhalve alle Fortis aandeelhouders toe te genieten van een potentiële stijging van de
waarde van de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM overeenkomstig de Overeenkomst. Zoals
hierboven aangegeven zal de FPIM in twee fasen BNP Paribas aandelen verwerven: (i) 88.235.294 BNP Paribas aandelen op
de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor 54,55% van de aandelen in Fortis Bank en (ii) 32.982.760 BNP
Paribas aandelen zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor een bijkomende 20,39%
van de aandelen in Fortis Bank. De uitgifte van de bijkomende 32.982.760 BNP Paribas aandelen is afhankelijk van de
goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas (bij niet-goedkeuring zal BNP Paribas het bijkomende
aandelenbelang van 20,39% in Fortis Bank verwerven in ruil voor cash). In de veronderstelling van een goedkeuring door de
BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van zulke 32.982.760 BNP Paribas aandelen zal de optie van Fortis betrekking
hebben op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, hetgeen – op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen – een
belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas vertegenwoordigt. Anders zal de optie beperkt zijn tot 88.235.294 BNP
Paribas aandelen.
Deze regeling vervangt de zogenaamde “coupon 42”, een vergoedingsmechanisme gecreëerd (maar niet geïmplementeerd)
door de Belgische Staat ten gunste van bepaalde categorieën van Fortis aandeelhouders.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 221
De Overeenkomst bepaalt ook dat de Fortis Group zal genieten van bepaalde anti-verwateringsrechten die erop gericht zijn
de waarde van de optie van Fortis te beschermen bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsrechtelijke
gebeurtenissen bij BNP Paribas (zoals een kapitaalverhoging van BNP Paribas met voorkeurrecht voor de BNP Paribas
aandeelhouders, een buitengewoon dividend, een fusie of splitsing). De anti-verwateringsbescherming zal evenwel niet van
toepassing zijn op een kapitaalverhoging van BNP Paribas zonder voorkeurrecht noch op enige andere gevallen waar de
FPIM zelf als BNP Paribas aandeelhouder zou worden verwaterd zonder vergoeding.
De geschatte reële waarde van de optie op 12 maart 2009, gebaseerd op normale marktvolatiliteit en in de veronderstelling
dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, bedraagt EUR 504 miljoen.
Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance
Note verbonden met de CASHES
De CASHES zijn verhandelbare effecten die Fortis Bank in november 2007 uitgaf voor een hoofdsom van EUR 3 miljard om
haar solvabiliteit te versterken. De CASHES kunnen enkel worden terugbetaald via een omruiling tegen 125.313.283 Fortis
aandelen gehouden door Fortis Bank. Fortis Bank gaf deze aandelen in pand ten voordele van de houders van de CASHES.
Toen de CASHES werden uitgegeven kwamen Fortis SA/NV en Fortis Bank een Relative Performance Note (“RPN”) overeen
waarvan het de bedoeling was om de impact op Fortis Bank te neutraliseren van verschillen in de waardewijzigingen in de
CASHES en in de Fortis aandelen die plaatsvinden op de balans van Fortis Bank en anderszins de P&L van Fortis Bank
beïnvloeden.
Onder het Avenant van 1 februari 2009 werd overeengekomen om het mechanisme opgenomen in het Protocole d’Accord
van 10 oktober 2008 te vervangen waaronder Fortis een betaling op voorhand van EUR 2,35 miljard aan Fortis Bank diende
te doen in verband met de beëindiging van de RPN en het aangaan van een total return swap. In de plaats ervan werd in het
Avenant van 1 februari 2009 overeengekomen om de RPN van kracht te laten en een interestbetaling te voorzien met
betrekking tot het bedrag dat mogelijk van tijd tot tijd uitstaat onder de RPN.
De Overeenkomst behoudt het interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank met betrekking tot de RPN zoals
het was opgezet door het Avenant van 1 februari 2009 en bepaalt tevens dat de RPN van kracht zal blijven tot de
terugbetaling van alle CASHES.
Afhankelijk van de evolutie van de marktwaarde van de CASHES en van de Fortis aandelen, zal ofwel Fortis ofwel Fortis
Bank een bedrag verschuldigd zijn aan de andere partij onder de RPN. De partij die dit notioneel bedrag verschuldigd is
(hetgeen, gebaseerd op de huidige verwachtingen, waarschijnlijk Fortis en niet Fortis Bank zal zijn) zal verplicht zijn om aan
de andere partij op kwartaalbasis interest te betalen op zulk bedrag aan EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten.
Indien Fortis haar interestbetalingen met betrekking tot de RPN niet zou nakomen (en de Belgische Staat er niet voor zou
opteren om zulke interestbetalingen in de plaats van Fortis te doen), zal Fortis Bank de optie hebben om de RPN te
beëindigen. In het geval van dergelijke beëindiging zal Fortis verplicht zijn om aan Fortis Bank het bedrag te betalen dat dan
verschuldigd is onder de RPN (beperkt tot een limiet van EUR 2,35 miljard).
Bovendien zal Fortis verplicht zijn om een vergoeding te betalen op het aan Fortis Bank verschuldigde bedrag om de
garantie te compenseren die de Belgische Staat zal verschaffen aan Fortis Bank met betrekking tot zulke interestbetalingen
alsook met betrekking tot het bedrag betaalbaar bij beëindiging. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met
betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder de RPN zal Fortis een pand vestigen op 10% tot 20% van de aandelen in
Fortis Insurance Belgium (afhankelijk van het bedrag van de interestbetalingen onder de RPN). De kost van de garantie zal
rekening houden met het pand dat Fortis zal vestigen op een variabel aantal aandelen in Fortis Insurance Belgium.
De verplichtingen van Fortis met betrekking tot de RPN zullen een impact hebben op de winst- en verliesrekening van Fortis.
De RPN zal van kracht blijven op het uitstaande bedrag van de CASHES, wat een eeuwigdurend instrument is. Eind 2008
bedroeg de basis voor de berekening van de RPN interestbetalingen EUR 29 miljoen verschuldigd door Fortis aan Fortis
Bank. Dit bedrag zal, naar alle waarschijnlijkheid, toenemen doorheen de tijd en is gelimiteerd tot EUR 2,35 miljard.
222 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Alle partijen bij de Overeenkomst zijn het er over eens dat zolang dat de CASHES niet zijn omgeruild in Fortis Aandelen, de
onderliggende Fortis aandelen die daarop betrekking hebben dividend- noch stemgerechtigd zijn.
Afronding van de Overeenkomst
De datum van de afronding van de Overeenkomst is de datum waarop de FPIM 54,55% (263.568.083 aandelen) van de
aandelen in Fortis Bank zal overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen (zie de inleidende paragrafen bij
sectie 2) en waarop de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank zal plaatsvinden (zie
sectie 2.1). Op de datum van afronding van de Overeenkomst zullen Fortis, de FPIM, BNP Paribas en Fortis Bank ook de
SPV financieren (zie sectie 2.2).
De afronding van de Overeenkomst en de uitvoering van de verscheidene daarmee beoogde transacties is onderworpen aan
de verwezenlijking van (of verzaking door BNP Paribas aan) een aantal opschortende voorwaarden. Deze bevatten
gebruikelijke voorwaarden zoals de goedkeuringen en instemmingen door bepaalde regelgevende overheden. Ook de
goedkeuring, niet later dan 18 april 2009, door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis
SA/NV van de transacties met betrekking tot de Fortis Group is één van de opschortende voorwaarden van de
Overeenkomst.
De Overeenkomst zal vervallen indien de opschortende voorwaarden (waaraan enkel door BNP Paribas kan worden
verzaakt) niet zijn verwezenlijkt tegen 30 april 2009.
Het is de intentie van de partijen bij de Overeenkomst om over te gaan tot de afronding ervan zodra alle opschortende
voorwaarden zijn verwezenlijkt. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat de afronding van de Overeenkomst zal plaatsvinden
op het einde van april 2009 of ten laatste in het begin van mei 2009.
Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV
Fortis zal de transacties met betrekking tot de Fortis Group, zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst, ter
goedkeuring voorleggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van zowel Fortis N.V. als Fortis SA/NV die
respectievelijk zullen worden gehouden op 8 april 2009 en 9 april 2009. De agenda van die algemene vergaderingen van
aandeelhouders zijn opgenomen in de Bijlage bij deze circulaire voor aandeelhouders.
Fortis zal de transacties vrijwillig voorleggen aan de algemene vergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV gezien het
belang van deze transacties voor de toekomst van de Fortis Group en gezien de noodzaak dat een serene atmosfeer rond
Fortis terugkeert.
Het voorleggen van de transacties aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV
houdt in geen enkel opzicht een berusting in door Fortis in het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december
2008 noch een erkenning in van de juridische motivering die aan dit arrest ten grondslag ligt. Zulke vrijwillige voorlegging
betekent niet dat Fortis erkent dat de Fortis Governance Statement deel uitmaakt van de statuten van Fortis SA/NV of dat
deze dezelfde status heeft als de statuten van Fortis SA/NV, noch dat de transacties die werden aangegaan in oktober 2008
ter goedkeuring hadden moeten worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV
of van Fortis N.V.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 223
Impact van de transactie op de pro forma financiële positie
Afronding van de Overeenkomst zou:
• EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank;
• een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV
vertegenwoordigt;
• betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s,
Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een
interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag;
• de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de
BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en
op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te
hebben.
Naast het opwaarts potentieel vanuit de verzekeringsactiviteiten, werd het neerwaartse risico voor Fortis verder beperkt ten
gevolge van een verminderde blootstelling aan de SPV ten belope van EUR 760 miljoen.
Ten slotte zullen de aan Fortis toegekende anti-verwateringsrechten de waarde van haar in cash afgewikkelde call optie op
de BNP Paribas aandelen bewaren. Deze optie stelt Fortis in staat te genieten van een potentiële waardevermeerdering van
de BNP Paribas aandelen.
Het moet ook worden opgemerkt dat Fortis, ingeval van een negatieve stemming op het voorstel van besluit dat is
opgenomen in de Bijlage hierbij, vanuit juridisch oogpunt desalniettemin gebonden zou blijven door een terugvalclausule in
de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de
SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de
Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis,
dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder
voorbehoud van terugbetalingen en wisselkoersaanpassingen). Een negatieve stemming over de deal die voortvloeit uit de
Overeenkomst zou ook een nieuwe periode van onzekerheid betekenen voor de Fortis aandeelhouders en de andere Fortis
stakeholders, waaronder de werknemers van de verschillende entiteiten van de Fortis Group.
Informatie welke verband houdt met de invoering van de EU overnamerichtlijn en het Fortis
Jaaroverzicht
Voor juridische doeleinden verklaart de Raad van Bestuur hierbij dat het Fortis Jaarverslag 2008 is opgesteld in
overeenstemming met de nieuwe regelgeving welke in Nederland en België met ingang van respectievelijk 31 december
2006 en 1 januari 2008 van toepassing is geworden ten gevolge van de EU overnamerichtlijn. De Raad van Bestuur geeft
hierbij de volgende uitleg met betrekking tot de respectievelijke elementen welke door deze nieuwe regelgeving worden
geraakt:
• Een volledig overzicht van de huidige kapitaalstructuur is te vinden in note 4, en 29 van de Fortis Geconsolideerde
Jaarrekening 2008.
• Beperkingen inzake de overdracht van aandelen gelden alleen voor preferente aandelen (indien uitgegeven) en de
effecten zoals beschreven in noot 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening over 2008.
• Fortis heeft in het Fortis jaaroverzicht over 2008 onder het hoofdstuk ‘Aandeelhoudersinformatie’ belangrijke
aandelenbelangen van derden vermeld welke de drempelwaarden overschrijden zoals vastgelegd in de wet in België en
in Nederland en in de statuten van Fortis SA/NVvermeld onder het hoofd ‘Aandeelhoudersinformatie’ in het Fortis
jaaroverzicht over 2008.
• Er zijn geen speciale rechten verbonden aan uitgegeven aandelen anders dan die welke vermeld zijn in noot 4 en 29 van
de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008.
• Opties op aandelen en aandelen aankoopplannen, voorzover relevant, zijn beschreven in noot 10 van de Fortis
Geconsolideerde Jaarrekening 2008. De Raad van Bestuur besluit over de uitgifte van aandelen en opties, indien van
toepassing, rekening houdend met lokale juridische voorschriften.
• Behoudens de informatie zoals opgenomen in het Jaaroverzicht over de overeenkomst met Ping An en de informatie
opgenomen in noot 4, 13 en 29 in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening over 2008, heeft Fortis geen kennis van enige
overeenkomst met een aandeelhouder die de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrechten beperkt.
224 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.
•
•
•
•
•
•
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd, gekozen of ontslagen door een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen tijdens op de aandeelhoudersvergadering van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V.
Enige wijziging van de statuten vereist een daartoe door de Raad van Bestuur aan de aandeelhoudersvergaderingen ter
beslissing voor te leggen voorstel. Indien minder dan 50% van de aandeelhouders vertegenwoordigdaanwezig is, moet
een tweede vergadering worden belegd welke de mogelijkheid zal hebben om de resolutie aan te nemen met 75% van
de uitgebrachte stemmen. Voor wijzigingen welke samenhangen met het twinned share-verbonden aandeel principe,
moeten de AvA’s van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. voldoen aan de in de statuten opgenomen quorum- en
meerderheidsvereisten.
De Raad van Bestuur van Fortis is bevoegd om aandelen uit te geven en in te kopen, in overeenstemming met de
mandaten zoals verleend door de AvA’s van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De huidige mandaten lopen af op 29 oktober
2009.
Noch Fortis SA/NV noch Fortis N.V. is partij in enige belangrijke overeenkomst die effectief kan worden, wordt gewijzigd
en/of wordt beëindigd door een verandering in de zeggenschapcontrole over de onderneming door een openbaar
overnamebod.
Noch Fortis SA/NV noch Fortis N.V. is een overeenkomst aangegaan met zijn leden van de Raad van Bestuur of
werknemers welke kan leiden tot uitkering van speciale ontslagvergoedingen bij beëindiging van het dienstverband ten
gevolge van een openbaar overnamebod.
De wet van 2 mei 2007 over de openbaarmaking van belangrijke aandelenbelangen in emittenten wiens aandelen zijn
toegelaten tot een gereguleerde markt en die verschillende maatregelen bevat, legt openbaarmakingsvereisten op aan
ieder individu of entiteit die aandelen met stemrecht verkrijgt of overdraagt of waardepapieren die een recht geven op
stemgerechtigde aandelen, zodra, als gevolg van een dergelijke acquisitie of overdracht, het totale stemrecht direct of
indirect gehouden door deze individue of entiteit, alleen of in samenhang met anderen, uitkomt boven of daalt onder een
grens van 5%, of ieder meervoud van 5% van het totaal aantal stemrechten dat is verbonden met de aandelen van de
onderneming. Artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 staat onderneming toe om voor de eerste openbaarmaking statutair
de grenzen te beperken tot 1%,2%,3%, 4%. De onderneming heeft gebruik gemaakt van dit recht in artikel 28 van haar
statuten door de eerste openbaarmakingsgrens te beperken tot 3%. Een aandeelhouder wiens belang uitkomt boven of
daalt beneden de van toepassing zijnde grens moet, iedere keer, dit feit openbaar maken aan de CBFA en aan de
onderneming, zo snel mogelijk en op het laatst vier handelsdagen nadat het feit zich voordeed. Een overtreding van dit
openbaarmakingvereiste kan leiden tot een schorsing van de stemrechten.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 225
Vooruitzichten
Vanuit het perspectief van de wereldeconomie wordt verwacht dat het herstel langzaam en sporadisch zal zijn. Terwijl
niemand van ons vandaag weet hoe snel de economie zich zal herstellen – of hoe lang het zal duren voordat het vertrouwen
weer terug is in de markt – kunnen we u verzekeren dat we geen tijd verliezen om iedere mogelijkheid te onderzoeken die
ons ter beschikking staat om waarde te creëren en rendement voor de aandeelhouders te maken.
Het is tijd om vooruit te kijken en de mogelijkheid ter hand te nemen om aan de toekomst te bouwen. We hebben het begin
van een nieuwe start van Fortis – een forse lokale en internationale verzekeringsonderneming dat ons een platform bied voor
groei en toekomstige waarde creatie. Fortis Verzekeringen België is de nationale marktleider in zowel leven als niet leven
producten met een omvangrijk marktaandeel, de activiteiten van Fortis Insurance International reiken zich uit over zowel
Europa als Azië met prominente posities in de markten van het Verenigd Koninkrijk, Portugal, Frankrijk en Luxemburg en met
vestigingen in Duitsland, Turkije, Rusland en de Oekraïne. In Azië is Fortis aanwezig in China, Maleisië, Thailand, Hong Kong
en India.
De Raad van Bestuur en de uitvoerende bestuurders zullen tezamen een nieuwe strategie voor de onderneming ontwikkelen,
die aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd op het daarvoor geschikte tijdstip. Ons doel is nu om zo snel mogelijk te
herstellen uit deze moeilijke periode; naar de toekomst te kijken en waarde te creëren voor onze aandeelhouders.
Aandeelhouders hebben onze volledige en toegewijde aandacht bij deze inspanningen.
Brussel/Utrecht, 30 maart 2008
Raad van Bestuur
226 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 227
Fortis SA/NV
Jaarrekening 2008
Fortis SA/NV
Koningsstraat 20
1000 Brussel, België
228 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Algemene informatie
1.
Voorwoord
Het merendeel van de ‘Algemene informatie’ wordt verantwoord in het verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV
en Fortis N.V. In deze algemene informatie treft u alleen informatie aan over Fortis SA/NV, die niet elders is verstrekt.
2.
Identificatie
Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Koningsstraat 20, 1000 Brussel. Zij kan bij beslissing van
de Raad van Bestuur naar overal elders in België worden overgebracht. De vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel onder nr. 0451.406.524.
3.
Oprichting en publicatie
De vennootschap is opgericht op 6 november 1993 onder de benaming ‘Fortis Capital Holding’.
4.
Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden geraadpleegd
De statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel
en op de zetel van de vennootschap.
De jaarrekening wordt gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoeming en afzetting van de
leden van de organen van de vennootschap worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De financiële
berichten over de vennootschap alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de
financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. De jaarverslagen van de vennootschap zijn verkrijgbaar op de zetel
en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. Zij worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam
verstuurd en naar de personen die er om gevraagd hebben.
5.
Bedragen
De bedragen in deze jaarrekening zijn in miljoenen euro’s (EUR), tenzij anders is vermeld.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 229
Balans voor winstdeling
31 december 2008
31 december 2007
4.092
28.005
Financiële vaste activa
4.092
28.005
Verbonden ondernemingen
4.092
28.005
4.092
28.005
63
95
28
25
Activa
VASTE ACTIVA
Oprichtingskosten
Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa
Deelnemingen
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op meer dan één jaar
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen
1
Overige vorderingen
27
25
15
13
15
13
20
55
Geldbeleggingen
Eigen aandelen
Liquide middelen
2
Overlopende rekeningen
Totaal der activa
4.155
28.100
230 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
31 december 2008
31 december 2007
Passiva
Eigen vermogen
Kapitaal
Geplaatst kapitaal
Uitgiftepremies
4.103
27.392
10.781
10.138
10.781
10.138
9.240
9.125
Herwaarderingsmeerwaarden
6.589
6.589
Wettelijke reserve
660
660
Onbeschikbare reserves
571
570
Reserves
Voor eigen aandelen
15
14
556
556
5.358
5.359
- 22.507
1.540
52
708
51
708
Handelsschulden
5
10
Leveranciers
5
10
Andere
Belastingvrije reserves
Beschikbare reserves
Overgedragen winst
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
Voorzieningen voor risico’s en kosten
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Belastingen
Grote herstellings- en onderhoudswerken
Overige risico’s en kosten
Uitgestelde belastingen
Schulden
Schulden op meer dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vallen
Financiële schulden
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
14
Belastingen
14
Bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Overlopende rekeningen
Totaal der passiva
46
684
1
4.155
28.100
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 231
Resultatenrekening
2008
2007
Bedrijfsopbrengsten
Omzet
Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in
uitvoering
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten
20
126
7
5
13
121
- 20
- 126
1.183
1.844
1.180
1.840
3
4
47
15
Bedrijfskosten
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Inkopen
Wijziging in de voorraad
Diensten en diverse goederen
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële
vaste activa
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen
Voorzieningen voor risico’s en kosten
.
Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten
Bedrijfsverlies
Financiële opbrengsten
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Andere financiële opbrengsten
Financiële kosten
Kosten van schulden
1
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden,
bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen
Andere financiële kosten
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting
46
15
1.116
1.703
232 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
2008
2007
Uitzonderlijke opbrengsten
Uitzonderlijke kosten
Winst van het boekjaar vóór belasting
25.163
- 24.047
1.703
- 24.047
1.703
- 24.047
1.703
2008
2007
- 24.047
2.765
- 24.047
1.703
Belastingen op resultaat
Belastingen
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
Winst van het boekjaar
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
Overboeking naar de belastingvrije reserves
Te bestemmen winst van het boekjaar
Resultaatverwerking
Te bestemmen winstsaldo
Te bestemmen winst van het boekjaar
Overgedragen winst van het vorige boekjaar
1.062
Onttrekking aan het eigen vermogen
Aan het kapitaal en de uitgiftepremies
Aan de reserves
Toevoeging aan het eigen vermogen
85
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de wettelijke reserves
85
Aan de overige reserves
Over te dragen resultaat
1.540
Tussenkomst van de vennoten in het verlies
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal
Bestuurders of zaakvoerders
Andere rechthebbenden
1.140
1.140
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 233
Toelichting
2008
2007
Staat van oprichtingskosten
Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar:
Nieuwe kosten van het boekjaar
13
Afschrijvingen
13
Andere
Netto boekwaarde per einde van het boekjaar,
Waarvan:
Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij
uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten
Herstructureringskosten
2008
2007
Staat van de financiele vaste activa
Verbonden ondernemingen - Deelnemingen en aandelen
28.005
Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar:
-
Aanschaffingen
-
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-
Overboekingen van een post naar een andere
Per einde van het boekjaar
1.250
29.255
Meerwaarden
Waardeverminderingen
25.163
Niet-opgevraagde bedragen
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
Verbonden ondernemingen - Vorderingen
Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
Gecumuleerde waardeverminderingen op
Vorderingen per einde boekjaar
4.092
234 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere
ondernemingen
Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming Fortis SA/NV een deelneming bezit, alsmede de
andere ondernemingen waarin de onderneming Fortis SA/NV maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste
10% van het geplaatste kapitaal.
NAAM, volledig adres van de ZETEL
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het
Maatschappelijke rechten
Gegevens uit de laatst
BTW- of NATIONAAL NUMMER
aangehouden door
beschikbare jaarrekening
Jaarrekening
De onderneming
(rechtstreeks)
dochters
per
Eigen
Muntcode
vermogen
Nettoresultaat
(+) of (-)
Aantal
%
Fortis Brussels SA/NV
%
(in miljoenen munteenheden)
31/12/2007
EUR
36.103
143
31/12/2007
EUR
2.891
2.347
Koningsstraat 20
1000 Brussel, BELGIE
BE 0476.301.276
Gewone aandelen
810.551.285
50,00
Fortis Utrecht N.V.
Archimedeslaan 6
3584 BA Utrecht, NEDERLAND
Gewone aandelen
500.000.001
50,00
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 235
2008
2007
Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar
xxxxxxxxxx
10.138
Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar
10.781
Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur
Staat van het kapitaal
Maatschappelijk kapitaal
Amounts
Number of shares
643
150.061.751
10.781
2.516.657.248
Wijzigingen tijdens het boekjaar
kapitaalsverhogingen
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen
Op naam
xxxxxxxxxx
179.494.178
Aan toonder
xxxxxxxxxx
2.337.163.070
Niet-gestort kapitaal
Eigen aandelen gehouden door:
De vennootschap zelf
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
15
1.100.269
Door zijn dochters
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
1.032
40.727.928
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefiening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal
Maximum aantal uit te geven aandelen
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
Bedrag van het te plaatsen kapitaal
Maximum aantal uit te geven aandelen
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
41.432.398
924
41.432.398
1.379
Aandelen buiten kapitaal
Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting,
zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen
Voor zover bij Fortis SA/NV bekend, ziet de structuur van het stabiele aandeelhoudersschap
Number of shares
%
Fortis Bank
125.313.283
4.98
Ping An Life Insurance Cdmpany of China LTD
120.996.265
4.81
van de vennootschap er op 31 december 2008 als volgt uit:
De leden van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV bezitten op
31 december 2008 samen 136.249 aandelen, 164.280 opties en 29,206
aandelen onder voorwaarden (restricted shares) en 52.563 opties op restricted shares
236 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
2008
2007
Staat van de schulden en overlopende rekeningen
Schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar,
naar gelang hun resterende looptijd
Gewaarborgde schulden
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten
Vervallen schulden tav de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden mbt bezoldigingen en sociale lasten
1
Overlopende rekeningen
Toe te rekenen kosten van algemene vergaderingen
Financiële resultaten
2008
2007
46
14
Andere financiële opbrengsten
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van risico
Geactiveerde interesten
Waardeverminderingen op vlottende activa
Andere financiële kosten
Voorzieningen met financieel karakter
Uitsplitsing van de overige financiële kosten, indien het belangrijke bedragen betreft
Kosten mbt eigen vermogen
Andere kosten mbt eigen vermogen
1
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 237
2008
Belastingen en taksen
Belastingen op het resultaat
Belastingen op het resultaat van het boekjaart
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
Geraamde belastingsupplementen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingensupplemten
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen,
zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Dividenden van filialen, waarvan 95% niet belastbaar
1.121
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Bronnen van bealstinglatenties
Actieve latenties
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten
45
45
Andere actieve latenties
2008
2007
61
130
Belasting op toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden
Aan de belasting op toegevoegde waarde in rekening gebracht:
De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van:
bedrijfsvoorheffing
roerende voorheffing
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
1
2008
Persoonlijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk
gewaarborgd voor schulden of verplichtingen van derden, waarvan:
-
De door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop
-
De door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten
-
Het maximum bedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden
door de onderneming zijn gewaarborgd
7.629
7.629
Fortis (voormalige) werkmaatschappijen hebben een aantal hybride instrumenten en achtergesteld schuldpapier uitgegeven
welke een leiden tot verbintenissen en garanties voor Fortis N.V. en Fortis SA/NV, omdat deze concernmaatschappijen
optraden als garantiegever, mede debiteur of een ‘support agreement’verleenden. De volgende hoofdstukken beschrijven de
voorwaardelijke verplichtingen die aan deze instrumenten zijn verbonden.
238 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
FRESH
Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met
onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van
EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 135 basispunten.
De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen
dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel
(dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons
plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De ACSM
impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de opbrengst
van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de ACSM in
werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen, zal de
coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt.
Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de
ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal.
Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd
dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na
goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van
een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de
betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de
genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM
voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons.
De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch
omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk
is aan of hoger is dan EUR 47,25.
CASHES
Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening
(‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde
van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 200 basispunten.
Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van
EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de
opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie
gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven
met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel
van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de
CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis
Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven.
Fortis Bank sa-nv en Fortis SA/NV zijn een Relative Performance Note (RPN) overeengekomen. Dit instrument transfereert
effectief waardeveranderingen in de netto reële waarde mutaties van de CASHES en de Fortis aandelen van Fortis Bank sanv naar Fortis SA/NV. Echter, onder BGAAP wordt de RPN niet gewaardeerd.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 239
De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat
geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een
drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons
plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare
geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort
tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt het
verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en de uitgegeven hoofdsom van CASHES,
zijnde de optiepremie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen op het
niveau van Fortis Bank.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de
ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend.
De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties
automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende
handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91.
MCS
Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als
mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De
obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een
rentevoet van 8,75% per jaar.
Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde conversie met gebruikmaking van de
ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft aangekondigd geen dividend voor te stellen over
het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is het aan de discretie van Fortis Bank Nederland
(Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen. Vanwege deze karakteristieken en het verplicht
converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis
Bank Nederland (Holding).
De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende
aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van
alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen
kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare
aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal.
Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige
opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse
staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van
de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen.
240 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Fortis Capital Funding Trusts
De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke
zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste
rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands
Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument
vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type
instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd
in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een
solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit
instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR.
Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis
moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio
komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de
declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend
over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op
Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien
het instrument door ASR wordt omgewisseld.
Fortis Capital Company
Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven
met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De
preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands
Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis
Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor
toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap.
Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen
wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis
wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis.
Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken.
Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door
Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital
Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale
hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze
terugbetaling.
Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd
staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente
aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital
Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de
onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank
Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis
stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde
lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van
compensatie in de gegeven omstandigheden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 241
Fortis Bank Tier 1 leningen 2001
Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support
Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands
Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt,
wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als
onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis
Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven
de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en
Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze
entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis
gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.
Fortis Bank Tier 1 leningen 2004
Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’
aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus
1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de
coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel
van het statutair vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.
Fortis Hybri Financing
In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht.
Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze
uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven
door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De
effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van
5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd
‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR
625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012
of elke daaropvolgende coupon datum.
De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750
miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden
minimum niveau’s komt.
Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van
haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven
vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support
Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in
het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM.
242 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn
dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via
de ACSM (zie 29.1).
Overige achtergestelde schulden
De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening
waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97
miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde
leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610
miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende
leningen in verschillende valuta.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 243
Voorwaardelijke verplichtingen
Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken
die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008
beperkt is tot verzekeringsactiviteiten.
In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en
oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde
solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in
september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals
administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een
aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis.
Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor
Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben. Dit is bijvoorbeeld
het geval voor de snelrecht procedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België en in Nederland
om de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en om de financiële situatie van Fortis en de
ontwikkelingen binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken. Afhankelijk van
de bevindingen van deze lopende expertise onderzoeken (welke in het geval van de Nederlandse onderzoeken, niet
verwacht worden voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe procedures voor
schadevergoeding tegen Fortis op een later tijdstip.
Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld
tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007:
•
•
•
een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in
België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in
september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft
in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. Modrikamen voor
de Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door
Mr De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat een van deze gerechtelijke acties zou leiden
tot doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of van
de veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor
de financiële positie van Fortis.
een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een
rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008
een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade
geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008.
Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende
informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen
leiden in toekomstige verplichtingen.
Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op
Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële
positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend.
Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen
als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een
betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat.
244 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke
vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of
succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingren wel of niet resulteren in een significant verlies
in de Fortis jaarrekening.
Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse
verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met
één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals
ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease
producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent
(‘beleggingsverzekeringen’).
Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis
N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van
het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze
gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride
instrument.
Verbonden ondernemingen
2008
2007
Financiële vaste activa
4.092
28.005
Deelnemingen
4.092
28.005
Betrekking met verbonden ondernemingen en met ondernemingen
waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Verbonden ondernemingen
Vorderingen
Geldbeleggingen
Schulden
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 245
Verbonden ondernemingen
2008
2007
7.629
9.725
1.180
1.840
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke
en zakelijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijke beloofde
persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
4
Andere financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Andere financiële kosten
15
Realisatie van vaste activa
Financiële betrekkingen met
bestuurders en zaakvoerders.
natuurlijke of rechtspersonenen die de onderneming rechtstreeks
of onrechtstreeks controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn of andere
ondernemingen die door deze personen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden
2008
Uitstaande vorderingen op deze personen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel
Andere betekenisvolle verplichten aangegeven in hun voordeel
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening
toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking
heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon:
aan bestuurders en zaakvoerders
1
aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders
2008
Bezoldiging van de commissaris
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden
of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissariis verbonden zijn
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale
Vemeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen.
Uitzondering op de 1:1 regel: Fortis SA/NV is niet onderworpen aan de 1:1 regel daar het consortium Fortis, waar Fortis
SA/NV deel van uitmaakt, geaudit wordt door een gezamenlijke audit. Bovendien beslist het auditcomité van het consortium
Fortis op een systematische wijze over de goedkeuring voor de uitvoering van niet-revisorale diensten.
1
246 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Samenvatting van de waarderingsregels
Oprichtingskosten
De kosten van een kapitaalsverhoging of een uitgifte van aandelen of obligaties, al dan niet converteerbaar, worden over
maximaal vijf jaar afgeschreven.
Financiële vaste activa
De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit deelnemingen in en vorderingen op Fortis maatschappijen. Zij worden
geactiveerd tegen aanschaffingsprijs, exclusief aanschaffingskosten.
Vorderingen en liquide middelen
De vorderingen worden tegen hun nominale waarde of aanschaffingsprijs geboekt, al naar gelang.
Waardeverminderingen worden geboekt wanneer op de balansdatum, en rekening houdend met de waarde van de
eventuele waarborgen die aan elk type vordering zijn verbonden, de inning ervan onzeker is of in het gedrang komt.
Geldbeleggingen
Effecten worden geboekt tegen aanschaffingsprijs.
Waardeverminderingen worden geboekt voor vastgestelde duurzame vermogensverliezen. Als deze verliezen vervolgens
verminderen, worden ze teruggedraaid voor het bedrag dat het verlies verminderd.
Resultaten bij verkoop van effecten worden bepaald op basis van de gemiddelde aanschaffingswaarde van de effecten.
Omzetting van activa en passiva in vreemde valuta
Activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden omgezet in Euro tegen de wisselkoersen op het einde van het
boekjaar. De winsten of verliezen voortvloeiend uit deze omzetting, evenals de wisselkoersverschillen op de verrichtingen
tijdens het boekjaar, worden in de resultatenrekening opgenomen.
Sociale balans
Fortis SA/NV heeft geen personeel per 31 december 2008.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 247
nformatie betreffende de geconsolideerde rekeningen
De onderneming maakt samen met Fortis NV deel uit van het Fortis consortium. Beide ondernemingen maken samen een
geconsolideerde jaarrekening op.
De jaarrekeningen van het Fortis consortium zijn beschikbaar op de twee zetels van de groep, Koningsstraat 20,
1000 Brussel (België) en Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht (Nederland).
Resultaatverwerking
Fortis SA/NV en Fortis NV in Nederland vormen samen de holdingmaatschappijen van Fortis.
Eind 2001 werden de genoteerde aandelen van Fortis SA/NV en Fortis NV samengevoegd tot een nieuw enkelvoudig
beursgenoteerd effect, het Fortis aandeel. Eén aandeel Fortis bestaat uit één gewoon aandeel Fortis SA/NV en één gewoon
aandeel Fortis NV, met alle daarbijbehorende rechten zoals stemrechten en dividendrechten.
Fortis SA/NV en Fortis NV voeren hetzelfde dividendbeleid en de aandeelhouders hebben het recht om te kiezen of zij hun
dividend van Fortis SA/NV of van Fortis NV willen ontvangen. Daartoe moeten de aandeelhouders een ‘dividendkeuze
formulier’ invullen dat pas beschikbaar is na de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Fortis SA/NV en Fortis NV.
Daar de dividendkeuze pas na de Jaarlijkse Algemene Vergadering gebeurt, verkeert Fortis SA/NV in de onmogelijkheid om
een jaarrekening na toewijzing aan deze Algemene Vergadering voor te leggen. Op basis daarvan heeft de Minister de
toestemming gegeven om voor de boekjaren 2008 en volgende een vennootschappelijke jaarrekening vóór winstverdeling
op te stellen.
248 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 249
Fortis N.V.
Jaarrekening 2008
Fortis N.V.
Archimedeslaan 6
3584 BA Utrecht
250 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Balans
(voor winstbestemming)
31 december 2008
31 december 2007
3.483
16.692
Activa
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vlottende activa
- Vorderingen op groepsmaatschappijen
2
- Overige vorderingen en overlopende activa
2
Liquide middelen
42
54
3.525
16.750
Passiva
Eigen vermogen
- Gestort en opgevraagd kapitaal
1.057
994
- Agioreserve
14.275
13.599
- Ongerealiseerde winsten en verliezen
- 1.475
- 2.304
- Wettelijke reserve deelnemingen
- Overige reserves
- Onverdeeld resultaat boekjaar
94
74
3.666
2.241
- 14.099
2.138
3.518
16.742
Vlottende passiva
- Schulden aan groepsmaatschappijen
- Overige schulden en overlopende passiva
8
7
3.525
16.570
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 251
Resultatenrekening
Aandeel resultaat groepsmaatschappijen
Overige resultaten na belastingen
Netto winst
2008
2007
- 14.101
2.135
2
3
- 14.099
2.138
252 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Toelichting op de balans en resultatenrekening
Algemeen
Fortis is een internationaal vertakte organisatie.
De geconsolideerde Fortis jaarrekening 2008 is opgesteld op basis van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Gebruikmakend van BW afdeling 2: 362 lid 8, heeft de Raad van Bestuur van Fortis N.V. besloten om met ingang van 2005
voor de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling te gebruiken zoals deze zijn
toegepast in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, conform de
waarderingsgrondslagen in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. Het aandeel in de resultaten van de deelnemingen in
groepsmaatschappijen wordt gerapporteerd conform de waarderingsgrondslagen en methoden van resultaatbepaling in de
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
Fortis N.V. heeft gebruik gemaakt van artikel 2:402 voor de opstelling van de resultatenrekening. Alle bedragen opgenomen
in de cijferopstellingen van deze jaarrekening luiden in miljoenen euro's tenzij anders vermeld.
Balans
Hierna volgt een toelichting bij de verschillende balansposten waarbij tevens wordt ingegaan op de waarderingsgrondslagen.
Waar geen waarderingsgrondslag is vermeld, zijn de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde, rekening houdend
met bijzondere waardeverminderingen, indien noodzakelijk.
Financiële vaste activa
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Onder deze post is ultimo 2008 en ultimo 2007 het 50% aandeel in Fortis Brussels SA/NV en het 50% aandeel in
Fortis Utrecht N.V. opgenomen. De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde
in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals deze gelden voor de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 253
Het verloop van de balanspost is als volgt:
Balanswaarde per 1 januari
Inbreng kapitaal
Aandeel resultaat deelnemingen
2008
2007
16.692
10.390
1.250
8.475
- 14.101
2.135
- 1.195
- 1.505
Herwaardering deelnemingen
867
- 2.544
Koersverschillen
- 38
- 98
Overige mutaties
8
- 161
3.483
16.692
Ontvangen dividend
Balanswaarde per 31 december
De herwaardering van de deelnemingen houdt verband met herwaarderingen van investeringen.
De overige mutaties vloeien voort uit de keuze van aandeelhouders voor dividend uit Nederlandse dan wel Belgische bron. In
verband met deze keuze is het dividend dat Fortis Utrecht N.V. en Fortis Brussels SA/NV uitgekeerd hebben niet verdeeld op
basis van de aandelenverhouding (ieder 50%). Deze post egaliseert dit verschil.
Vorderingen op groepsmaatschappijen
De vorderingen op groepsmaatschappijen worden tegen hun eerste reële waarde verantwoord en vervolgens tegen
geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode onder aftrek van waardeverminderingen. Alle vorderingen
hebben een looptijd korter dan een jaar.
Liquide middelen
De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde en staan volledig ter vrije beschikking van de
vennootschap.
Eigen vermogen
Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:
2008
Balanswaarde per 1 januari
Kapitaalverhogingen
Resultaat
Herwaardering deelnemingen inclusief koersverschillen
2007
16.742
10.428
739
7.818
- 14.099
2.138
837
- 2.802
Overige mutaties
-1
- 15
Betaald dividend
- 700
- 825
Balanswaarde per 31 december
3.518
16.742
Fortis N.V. heeft via het 50% belang in Fortis Utrecht N.V. en Fortis Brussels SA/NV een belang van 50% in Fortis. Het Eigen
vermogen van Fortis N.V. komt ongeveer overeen met 50% van het geconsolideerde eigen vermogen van Fortis. Afwijkingen
ontstaan door verschillen in de eigen activa en passiva van Fortis N.V. en Fortis SA/NV.
De post kapitaalverhoging is onder aftrek van de gemaakte kosten (EUR 11 miljoen in 2008 en EUR 110 miljoen in 2007).
254 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Gestort en opgevraagd kapitaal
Het verloop van het gestort en opgevraagd kapitaal is als volgt:
Geplaatst kapitaal per 1 januari 2006: 1.342.815.545 aandelen
564
Uitgifte van 1.023.779.962 aandelen
430
Geplaatst kapitaal per 31 december 2006: 2.366.595.497 aandelen
994
Uitgifte van 150.061.758 aandelen
Geplaatst kapitaal per 31 december 2008: 2.516.657.248 aandelen
63
1.057
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 1.948.800.000 verdeeld in 1.820.000.000 Preferente Aandelen en
2.820.000.000 Verbonden Aandelen elk met een nominale waarde van EUR 0,42. Per 31 december 2008 zijn
2.516.657.248 Verbonden Aandelen uitgegeven en geheel volgestort. Per 31 december 2008 zijn geen Preferente Aandelen
uitgegeven.
Op 7 mei 2002 zijn 39.682.540 aandelen uitgegeven in verband met uitgifte van Floating Rate Equity-linked
Subordinated Hybrid (FRESH) Capital Securities. Deze aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij
Fortfinlux SA. Aangezien deze aandelen geen stemrecht en geen recht op dividend hebben worden deze economisch als
ingetrokken beschouwd. Voor een nadere toelichting op de FRESH wordt verwezen naar paragraaf 29 van de Fortis
Geconsolideerde Jaarrekening.
Fortis NV heeft in verband met de diverse optieplannen in 2008 61.758 aandelen uitgegeven.
Per 19 december 2007 zijn 125.313.283 aandelen uitgegeven voor een bedrag van EUR 1,2 miljard in verband met uitgifte
van Convertible and Subordinated Hybrid Equity linked Securities (CASHES), waarvoor Fortis NV mede-debiteur is. Deze
aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij Fortis Bank SA/NV. Aangezien deze aandelen geen
stemrecht en geen recht op dividend hebben worden deze economisch als ingetrokken beschouwd. Voor een nadere
toelichting op de CASHES wordt verwezen naar paragraaf 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
Aan de Stichting Continuïteit Fortis is een optie verleend tot verwerving van preferente aandelen Fortis N.V. Nadere
informatie over preferente aandelen wordt verstrekt in de toelichting in noot 4 van de jaarrekening van Fortis.
Fortis heeft het bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis gevraagd om te besluiten de Stichting Continuïteit Fortis te
ontbinden in 2009 aangezien door de recente ontwikkelingen en de aanzienlijke wijzigingen in de organisatie van Fortis
Groep het niet langer strookt met de belangen van Fortis om deze Stichting in stand te houden. Het bestuur van de Stichting
Continuïteit Fortis heeft ingestemd met dit voorstel. Derhalve is de Stichting Continuïteit Fortis ontbonden op13 maart
2009.
Agioreserve
Het verloop van de agioreserve is als volgt:
Stand per 1 januari 2007
Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties
6.211
10
Uitgifte van 1.993.000 aandelen
7.378
Stand per 31 december 2007
13.599
Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties
Uitgifte van 150.061.758 aandelen
Stand per 31 december 2008
1
675
14.275
In 2008 en 2007 hebben diverse werkmaatschappijen van Fortis opties verstrekt aan personeel. De opties zijn ingedekt bij
Fortis SA/NV en Fortis N.V. De vergoeding die hiervoor is ontvangen, is ten gunste van de agioreserve gekomen. Vanaf 2008
wordt deze vergoeding geamortiseerd over de looptijd van de opties (meestal vijf jaar).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 255
Ongerealiseerde winsten en verliezen
Dit betreft een reserve in verband met herwaardering van de deelnemingen. Het verloop van de ongerealiseerde winsten en
verliezen is als volgt:
Stand per 1 januari 2007
337
Mutatie in 2007
- 2.641
Stand per 31 december 2007
- 2.304
Mutatie in 2008
Stand per 31 december 2008
829
- 1.475
Wettelijke reserve deelnemingen
Dit is een reserve voor:
• ongerealiseerde vermogenswinsten van deelnemingen welke via de resultatenrekening worden verantwoord en waarvoor
geen liquide markt bestaat
• ingehouden winsten van minderheidsdeelnemingen.
Stand per 1 januari 2007
64
Mutatie in 2007
10
Stand per 31 december 2007
74
Mutatie in 2008
20
Stand per 31 december 2008
94
Overige reserves
Het verloop van de overige reserves is als volgt:
Stand 1 januari 2007
1.065
Uit winstverdeling 2006
2.187
Dividend 2006
- 416
Interimdividend 2007
- 409
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen
Inkoop eigen aandelen
- 10
- 15
Overige mutaties
- 161
Stand per 31 december 2007
2.241
Uit winstverdeling 2007
2.138
Dividend 2007
- 663
Additionele uitkering op CASHES/FRESH
- 37
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen
- 20
Inkoop eigen aandelen
Overige mutaties
Stand per 31 december 2008
De overige mutaties vloeien voort uit de waardering van de deelnemingen. Zie hiervoor de toelichting op de post
deelnemingen in groepsmaatschappijen.
In 2008 is uit hoofde van het co-obligorschap inzake de FRESH en CASHES een bedrag van EUR 37 miljoen betaald.
-1
8
3.666
256 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Onverdeeld resultaat boekjaar
Het verloop van de onverdeelde winst boekjaar is als volgt:
Stand per 1 januari 2007
Winstverdeling
Resultaat boekjaar
Stand per 31 december 2007
Winstverdeling
2.187
- 2.187
2.138
2.138
- 2.138
Resultaat boekjaar
- 14.099
Stand per 31 december 2008
- 14.099
Kortlopende schulden
Overige schulden
Dit betreft het naar de agioreserve te amortiseren bedrag inzake optieplannen 2008.
Optieregelingen
Een beschrijving van de optieregelingen op de aandelen Fortis N.V. is opgenomen in noot 10 en 11 van de
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
Resultatenrekening
Algemeen
Het resultaat bestaat voornamelijk uit het aandeel in het resultaat van de deelnemingen.
De overige resultaten bestaan voornamelijk uit rentebaten en rentelasten uit hoofde van vorderingen en schulden.
In 2008 werd er een bedrag betaald van EUR 37 miljoen in verband met Fortis NV in haar hoedanigheid van mede debiteur
van de FRESH en de CASHES.
Het is niet te verwachten dat de maatschappij in de toekomst voldoende belastbare inkomsten zal genereren om de
verliezen te compenseren. Over het resultaat voor belastingen is daarom geen vennootschapsbelastingbate verantwoord.
Er is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over het resultaat voor belastingen in verband met carry- back verliezen van
voorgaande jaren
Een toelichting op de totale bezoldiging van de Raad van Bestuur is opgenomen in noot 11 van de
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Fortis N.V. heeft zich garant gesteld jegens het Institute of London Underwriters ten behoeve van
Bishopsgate Insurance Limited. Het lidmaatschap van Bishopsgate Insurance Limited van het Institute of
London Underwriters is per 31 december 1991 beëindigd. De garantiestelling van Fortis N.V. betreft de lopende
verplichtingen die voortvloeien uit polissen, namens deze maatschappij uitgegeven door genoemd Institute en voor de
verplichtingen van deze maatschappij tegenover het Institute.
Fortis (voormalige) werkmaatschappijen hebben een aantal hybride instrumenten en achtergesteld schuldpapier uitgegeven
welke een leiden tot verbintenissen en garanties voor Fortis N.V. en Fortis SA/NV, omdat deze concernmaatschappijen
optraden als garantiegever, mede debiteur of een ‘support agreement’ verleenden. De volgende hoofdstukken beschrijven
de voorwaardelijke verplichtingen die aan deze instrumenten zijn verbonden.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 257
FRESH
Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met
onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van
EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 135 basispunten.
De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen
dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel
(dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons
plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De ACSM
impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de opbrengst
van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de ACSM in
werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen, zal de
coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt.
Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de
ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal.
Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd
dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na
goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van
een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de
betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de
genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM
voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons.
De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch
omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk
is aan of hoger is dan EUR 47,25.
CASHES
Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening
(‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde
van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands
Euribor, verhoogd met 200 basispunten.
Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van
EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de
opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie
gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven
met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel
van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de
CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis
Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven.
258 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat
geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een
drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons
plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare
geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort
tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt het
verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en de uitgegeven hoofdsom van CASHES,
zijnde de optiepremie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen op het
niveau van Fortis Bank.
De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de
ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na
deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van
coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend.
De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in
aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties
automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende
handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91.
MCS
Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als
mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De
obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een
rentevoet van 8,75% per jaar.
Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde conversie met gebruikmaking van de
ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft aangekondigd geen dividend voor te stellen over
het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is het aan de discretie van Fortis Bank Nederland
(Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen. Vanwege deze karakteristieken en het verplicht
converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis
Bank Nederland (Holding).
De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende
aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van
alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen
kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare
aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal.
Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige
opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse
staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van
de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 259
Fortis Capital Funding Trusts
De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke
zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste
rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands
Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument
vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type
instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd
in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een
solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit
instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR.
Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis
moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio
komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de
declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend
over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op
Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien
het instrument door ASR wordt omgewisseld.
Fortis Capital Company
Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven
met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De
preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands
Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis
Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor
toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap.
Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen
wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis
wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis.
Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken.
Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door
Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital
Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale
hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze
terugbetaling.
Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd
staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente
aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital
Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de
onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank
Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis
stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde
lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van
compensatie in de gegeven omstandigheden.
260 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Fortis Bank Tier 1 leningen 2001
Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support
Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands
Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt,
wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als
onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis
Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven
de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en
Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze
entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis
gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.
Fortis Bank Tier 1 leningen 2004
Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’
aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus
1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de
coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel
van het statutair vermogen van Fortis Bank.
Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen
van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien
Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet
in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.
Fortis Hybrid Financing
In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht.
Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze
uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven
door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De
effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V.
Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van
5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd
‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR
625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012
of elke daaropvolgende coupon datum.
De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750
miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde
bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden
minimum niveau’s komt.
Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van
haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven
vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support
Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in
het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 261
In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn
dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via
de ACSM (zie 29.1).
Overige achtergestelde schulden
De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening
waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97
miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde
leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610
miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende
leningen in verschillende valuta.
Voorwaardelijke verplichtingen
Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken
die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008
beperkt is tot verzekeringsactiviteiten.
In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en
oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde
solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in
september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals
administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een
aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis.
Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor
Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben. Dit is bijvoorbeeld
het geval voor de snelrechtprocedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België en Nederland om
de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en de financiële situatie van Fortis en de ontwikkelingen
binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken. Afhankelijk van de bevindingen
van deze lopende expertise onderzoeken (waarvan de uitkomst in het geval van het Nederlandse onderzoek niet verwacht
wordt voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe procedures voor schadevergoeding
tegen Fortis op een later tijdstip.
Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld
tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007:
•
een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in
België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in
september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft
in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr Modrikamen voor de
Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr
De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat één van deze gerechtelijke acties zou leiden tot
doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of tot de
veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor de
financiële positie van Fortis.
•
een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een
rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008
•
een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade
geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008.
262 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.
Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende
informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen
leiden tot toekomstige verplichtingen.
Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op
Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële
positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend.
Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen
als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een
betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat.
Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke
vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of
succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingen wel of niet resulteren in een significant verlies
in de Fortis jaarrekening.
Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse
verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met
één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals
ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease
producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent
(‘beleggingsverzekeringen’).
Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis
N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van
het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze
gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride
instrument.
Utrecht, 30 maart 2009
Raad van Bestuur
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 263
Overige gegevens
Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming
Deze zijn opgenomen in artikel 25 van de statuten. De Raad van Bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst wordt
gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat daarna resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Winstbestemming
De Raad van Bestuur stelt voor om over 2008 geen dividend vast te stellen (2007: EUR 1,29).
264 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Stichting Continuïteit Fortis
Stichting Continuïteit Fortis
Het bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis (SCF) heeft besloten de SCF te beïndigen en te liquideren per 13 maart 2009
na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Fortis N.V. Als gevolg van de recente gebeurtenissen en de
grote wijzigingen in de organisatie van de Fortis groep, werd het niet langer geacht in het belang te zijn van Fortis om de
organisatie structuur die was opgezet rond de Stichting aan te houden.
Het doel van de SCF was om de continuïteit te garanderen en de identiteit te handhaven van Fortis N.V. en, meer in het
algemeen, van de ondernemingen die tot de Fortis groep behoren. Om dit doel te bereiken had SCF een call optie
overeenkomst afgesloten, die de mogelijkheid bood preferente aandelen te verwerven in het aandelenkapitaal van Fortis N.V.
en de rechten uit te oefenen verbonden aan zulke aandelen inclusief de stemrechten. Deze overeenkomst tussen Fortis N.V.
en SCF is beëindigd.
Als gevolg van de liquidatie zal een extra bedrag van EUR 3,4 miljoen in het Netto Vermogen worden overgebracht naar
Fortis N.V.
Utrecht, 30 maart 2009
Fortis N.V.
Stichting Continuïteit Fortis
Raad van Bestuur
Het bestuur
René Mannekens (Voorzitter)
Mick den Boogert Voorzitter)
Dick Bouma
Paul Buysse
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige Informatie | 265
Overige informatie
266 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige informatie
Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking
tot de toekomst
Bepaalde mededelingen die zijn opgenomen in dit Jaarverslag, waaronder de mededelingen die worden gedaan in de
hiervan deel uitmakende paragrafen getiteld Bericht aan de aandeelhouders, Overzicht activiteiten, Verslag van het
Executive Committee en Noot 7 Risicomanagement, betreffen toekomstverwachtingen en andere uitspraken over de
toekomst die zijn gebaseerd op de huidige visie, ramingen en aannames van het management met betrekking tot
toekomstige gebeurtenissen. Deze mededelingen worden gedaan onder voorbehoud van bepaalde risico’s en onzekerheden
die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen wezenlijk afwijken van die welke
expliciet of impliciet in deze mededelingen zijn weergegeven, waaronder verwachtingen met betrekking tot kosten- en
inkomstensynergieën die samenhangen met de integratie van de bankactiviteiten, met inbegrip van de sluiting van kantoren
en de hoogte van herstructureringskosten, de invloed van recente acquisities en het niveau van de voorzieningen met
betrekking tot de krediet- en beleggingsportefeuilles. Andere, meer algemene, factoren die de resultaten kunnen
beïnvloeden, zijn onder meer:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
de algemene economische omstandigheden, waaronder specifieke economische omstandigheden in de kernmarkt
België
veranderingen in de rente en de prestaties van de financiële markten,
de frequentie en omvang van verzekerde schadegevallen,
het niveau en de ontwikkeling van de sterfte, morbiditeit en van de bestendigheid van de verzekeringsportefeuille,
valutakoersen, met inbegrip van de koers van de euro ten opzichte van de US dollar,
veranderingen in het prijs- en concurrentieklimaat, met inbegrip van een toename van de concurrentie in België en
Nederland,
veranderingen in de binnen- en buitenlandse wetgeving, voorschriften en belastingen,
regionale of algemene veranderingen in de waardering van activa,
grote (natuur)rampen,
het niet in staat zijn om bepaalde risico’s op economisch verantwoorde wijze te herverzekeren,
de toereikendheid van verliesreserves,
veranderingen in de wet- en regelgeving betreffende de bancaire, verzekerings-, beleggings- en/of effectensector,
veranderingen in het beleid van centrale banken en/of buitenlandse overheden, en
algemene concurrentiefactoren op wereldwijde, regionale en/of nationale schaal.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige Informatie | 267
Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd
De statuten van de vennootschappen Fortis SA/NV en Fortis N.V. kunnen geraadpleegd worden op de Griffie van de
Rechtbank van Koophandel in Brussel (voor Fortis SA/NV), bij de Kamer van Koophandel te Utrecht (voor Fortis N.V.) en op
het hoofdkantoor van de beide vennootschappen.
De jaarrekening wordt gedeponeerd bij de Nationale Bank van België (voor Fortis SA/NV) en bij de Kamer van Koophandel
(voor Fortis N.V.). De beslissingen inzake de benoeming van bestuurders worden onder andere gepubliceerd in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad (voor Fortis SA/NV) en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. (voor
Fortis N.V.).
De financiële berichten over de vennootschappen alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden
gepubliceerd in de financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. De jaarverslagen van de vennootschappen zijn
verkrijgbaar op het hoofdkantoor en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België en de Kamer van
Koophandel te Utrecht. Zij worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam verstuurd en op verzoek naar de personen die
er om gevraagd hebben.
Informatieverstrekking aan aandeelhouders en beleggers
Genoteerde aandelen
Op dit ogenblik worden de aandelen Fortis genoteerd aan Euronext Brussels, NYSE Euronext Amsterdam en op de Beurs
van Luxemburg. Daarnaast heeft Fortis een gesponsord ADR programma in de Verenigde Staten. De Fortis SA/NV
VVPR-strips worden uitsluitend genoteerd aan Euronext Brussels.
Wijze waarop de aandelen kunnen worden gehouden
De aandelen kunnen op naam of aan toonder worden gehouden.
268 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige informatie
Nominatieve inschrijving en registratie van
gedematerialiseerde aandelen
Fortis biedt zijn aandeelhouders de gelegenheid hun aandelen te laten registreren in gedematerialiseerde vorm. De aldus
geregistreerde aandelen blijven gedematerialiseerd en worden kosteloos beheerd. De houder van gedematerialiseerde
aandelen kan, op aanvraag en kosteloos, zijn aandelen laten omzetten in aandelen op naam. Een houder van aandelen op
naam kan, op aanvraag, en kosteloos, zijn aandelen krijgen in de vorm van gedematerialiseerde aandelen. Fortis heeft een
procedure uitgewerkt voor de snelle omzetting van aandelen in gedematerialiseerde vorm wat een transfer op korte termijn
mogelijk maakt.
Alle inlichtingen over die verschillende procedures kunnen worden verkregen bij:
Fortis SA/NV, Corporate Administration
Koningsstraat 20, 1000 Brussel, België
Tel. +32 (0)2 510 54 13 of +32 (0)2 510 54 14
Fax +32 (0)2 510 56 31
Alsook bij:
Fortis N.V.
Company Secretariat
Postbus 2049, 3500 GA Utrecht, Nederland
Tel. +31 (0)30 226 62 22
Fax +31 (0)30 226 98 38
Informatie en communicatie
De vennootschap stuurt haar publicaties, onder meer die welke betrekking hebben op de kwartaal- en jaarresultaten, alsook
het jaarverslag, kosteloos naar de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde, geregistreerde aandelen. De
vennootschap nodigt alle houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die bij de vennootschap zijn
geregistreerd persoonlijk uit op de Algemene Vergadering en stuurt hun de agenda, de resolutievoorstellen, alsook een
volmachtformulier om zich op de Vergadering te kunnen laten vertegenwoordigen en aan de stemming deel te nemen. Bij de
betaalbaarstelling van het dividend crediteert de vennootschap automatisch de bankrekeningen die haar door de houders
van aandelen op naam en van gedematerialiseerde, bij de vennootschap geregistreerde aandelen zijn opgegeven voor het
bedrag van het dividend dat hen toekomt.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst en afkortingen | 269
Begrippenlijst en afkortingen
Achtergestelde schuld (lening)
Een lening (of effect) dat lager staat in de rangorde van schulden die aanspraak kunnen maken op activa en inkomsten.
Basispunt (bp)
Eén honderdste van een procent (0.01%).
Beleggingscontract
Een levensverzekeringscontract dat het financiële risico overdraagt, maar geen significant verzekeringsrisico.
Besloten derivaat (in een contract)
Een component van een hybride(samengesteld) instrument dat tevens een niet-afgeleid basiscontract omvat. Het
basiscontract kan een obligatie of aandeel, een lease-overeenkomst, een verzekeringscontract of een aan- of
verkoopcontract.
Borgstelling
Een verbintenis gesteld ten gunste van een tegenpartij die aan een derde de waarborg biedt dat de tegenpartij aan zijn
verplichtingen zal kunnen voldoen. Indien de tegenpartij in gebreke blijft, kan de derde beroep doen op deze verbintenis om
zijn verliezen te vergoeden.
Bruto geboekte premies
Totale premies (al dan niet verdiend) voor in een bepaalde periode aangegane of aangegane verzekeringscontracten, zonder
aftrek van in herverzekering gegeven premies.
Cash flow hedge
Een afdekking van het risico op schommelingen in de kasstromen van een actief of een verplichting of van een verwachte
toekomstige transactie en die voortkomen uit variabele koersen of prijzen.
Clean fair value
De reële waarde, exclusief het ongerealiseerde deel van de gelopen rente.
Clearing
De administratieve vereffening van effecten, futures en opties via een verrekeningsagentschap en de eraan verbonden
financiële instellingen (clearing members).
Contantewaardeberekening (Discounted cash flow method)
Een waarderingsmethode waarbij de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden tegen een rentevoet die de
tijdswaarde van het geld uitdrukt alsook een risicopremie die een weerspiegeling vormt van de extra opbrengst die beleggers
verlangen om het risico te compenseren op lagere kasstromen dan verwacht.
Credit spread
Het renteverschil tussen staatsobligaties en bedrijfsobligaties (ook wel ‘credits’ genoemd).
Custody (bewaarneming)
Overeenkomst, meestal tussen een belegger en een bank (maar eventueel ook een agent of een trustbedrijf), waarbij de
belegger effecten, goud of andere kostbaarheden tegen betaling in bewaring geeft bij de bank.
270 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst enafkortingen
Deelneming
Een entiteit waarin Fortis invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming of belang in een joint venture is.
Derivaat
Een financieel instrument (op of buiten beurs verhandeld) waarvan de koers direct afhangt (‘afgeleid is van’) de waarde van
een of meer onderliggende waarden, bijvoorbeeld aandelenindexen, schuldpapier, goederenprijzen, andere afgeleide
instrumenten, een andere overeengekomen prijsindex of regeling.
Discretionaire winstdeling
(DPF - Discretionary Participation Feature). Het recht van houders van bepaalde verzekeringscontracten en/of financiële
instrumenten op een aanvullend rendement (naast een gegarandeerde uitkering). Het tijdstip en/of de hoogte hiervan is
afhankelijk van de beslissing van de emittent.
Dochteronderneming
Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fortis, direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan
sturen teneinde voordelen uit deze activiteiten te verwerven (‘zeggenschap’).
Durfkapitaal
In het algemeen, de financiering van startende of kleine ondernemingen met een sterk groeipotentieel.
Effectenleentransacties
Een lening van een effect van de ene partij aan de andere, die op zijn beurt het effect dient terug te bezorgen op de
eindvervaldag van de transactie. Een dergelijke lening is veelal gewaarborgd. Dit type van transacties geeft aan de eigenaar
van het effect de mogelijkheid om een bijkomend rendement te behalen.
Employee benefits
Het geheel van niet-verplichte verzekeringen en andere voorzieningen die werknemers, naast hun salaris, ontvangen in ruil
voor door hen verrichte diensten.
Factoring
Een vorm van bedrijfsfinanciering waarbij een bedrijf uitstaande vorderingen tegen een vergoeding overdraagt aan een
factoringmaatschappij die de debiteurenadministratie, risicodekking en financiering van vorderingen voor haar rekening
neemt.
Financiële lease
Een leaseovereenkomst die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en beloningen overdraagt. De
eigendom kan uiteindelijk wel of niet worden overgedragen.
Geamortiseerde kostprijs
Bedrag waarvoor het financieel actief of de financiële verplichting bij de eerste opname in de balans wordt opgenomen,
verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde
geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag, en verminderd met
eventuele afboekingen wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid.
Gestructureerde kredietinstrumenten
Gestructureerde kredietinstrumenten zijn waardepapieren, die gecreëerd worden door het herverpakken van kasstromen uit
financiële contracten en bevatten Obligaties gedekt door overige activa (ABS), Obligaties gedekt door hypotheken (MBS) en
Schuldpapieren met onderpand (CDO’s).
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst en afkortingen | 271
Goodwill
Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen enerzijds de reële waarde van de activa, passiva en uitgegeven
eigenvermogensinstrumenten, en anderzijds het belang van Fortis in de reële waarde van de activa, passiva en
voorwaardelijke verplichtingen.
Hedge accounting
Verantwoording van de compenserende effecten van veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument en de
reële waarde van het afgedekte instrument in de resultatenrekening van dezelfde periode.
IFRS
Afkorting voor International Financial Reporting Standards (voorheen International Accounting Standards (IAS)). De standaard
internationale boekhoudregels voor het opstellen van jaarrekeningen per 1 januari 2005 voor alle beursgenoteerde
ondernemingen binnen de Europese Unie, die de jaarcijfers beter vergelijkbaar maken en beter inzicht in de financiële positie
en resultaten verschaffen.
Immaterieel vast actief
Een identificeerbaar, niet-monetair actief zonder fysieke vorm.
Invaliditeitsverzekering
Verzekering tegen de financiële gevolgen van langdurige arbeidsongeschiktheid.
ISO Valutalijst
AUD
Australië, Dollars
CAD
Canada, Dollars
CHF
Zwitserland, Francs
CNY
China, Yuan Renminbi
DKK
Denemarken, Kroner
GBP
Verenigd Koninkrijk , Pounds
JPY
Japan, Yen
MYR
Maleisië, Ringgits
SEK
Zweden, Kronor
THB
Thailand, Baht
TRY
Turkije, New Lira
TWD
Taiwan, New Dollars
USD
Verenigde Staten, Dollars
ZAR
Zuid-Afrika, Rand
Joint venture
Een strategische samenwerking tussen twee of meer partijen, die vermogen en kennis inbrengen maar anderszins
onafhankelijk blijven opereren.
Kernkapitaal
Het totale beschikbare vermogen op groepsniveau, op basis van de definitie van Tier 1-vermogen.
Macro hedge
Een afdekking van een specifiek risico voor een portefeuille van tegoeden of activa.
272 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst enafkortingen
Marktkapitalisatie
Beurswaarde. Marktkapitalisatie is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de geldende koers van het
aandeel.
Netto investeringshedge
Een afdekking van het financiële risico van een netto investering in een buitenlandse entiteit door een transactie met een
compenserend risicoprofiel af te sluiten.
Notioneel bedrag
Een uitdrukking van een aantal eenheden van een valuta, een financieel instrument, een bepaald volume of gewicht dat
gespecificeerd wordt in een transactie met derivaten.
Omgekeerde terugkoopovereenkomst
De aankoop van een effect waaraan een overeenkomst gekoppeld wordt om het terug te verkopen op een vastgelegde
datum en tegen een hogere prijs.
Operationele lease
Een overeenkomst die het gebruik van een goed toelaat tegen periodieke betalingen, maar geen overdracht inhoudt van een
eigendomstitel. Het financiële risico blijft bij de schuldeiser of leasinggever.
Operationele marge
Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto verdiende premies. Het bedrijfsresultaat is de winst of het verlies uit alle
activiteiten, inclusief het technisch en beleggingsresultaat.
Optie
Het recht, maar niet de verplichting, om een effect gedurende een bepaalde periode of op een bepaalde datum tegen een
bepaalde prijs te kopen (calloptie) of verkopen (putoptie).
Overlopende acquisitie kosten
De kosten van het verwerven van nieuwe en hernieuwde verzekeringen, hoofdzakelijk commissies en uitgaven met
betrekking tot underwriting, tussenpersonen en de uitgifte van nieuwe polissen. Deze kosten variëren en houden
hoofdzakelijk verband met het aangaan van nieuwe contracten.
Private equity
Effecten van bedrijven die niet aan een beurs zijn genoteerd. De verkoop van private equity is aan strenge regels gebonden.
Omdat een markt ontbreekt, moet een belegger zelf een koper vinden als hij zijn aandeel in een dergelijk bedrijf wil verkopen.
Reële waarde (fair value)
Het bedrag waarvoor een actief (verplichting) kan worden verkregen (aangegaan) of verkocht (vereffend) in een
marktconforme (‘at arm’s length’) transactie, tussen bewuste en bereidwillige partijen.
Reële waarde afdekking (Fair value hedge)
Een afdekking om de blootstelling te beperken aan schommelingen in de reële waarde van een actief, een verplichting, of
een vaststaande verbintenis. De schommeling van de reële waarde is verbinden aan een specifiek risico en heeft een invloed
op de gerapporteerde nettowinst.
Schuldbewijs gedekt door activa
Een obligatie of een effect dat gewaarborgd wordt door leningen of andere vorderingen .
Schuldbewijs gedekt door hypotheek
Een financieel instrument dat een aandeel vertegenwoordigt in een portefeuille van hypotheken. De aflossing van het kapitaal
en de betaling van de interesten op de individuele hypotheken dienen om aan de investeerders in het schuldbewijs zowel
interest als terugbetaling te waarborgen.
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst en afkortingen | 273
Shadow accounting
Onder IFRS 4 is het verzekeraars toegestaan, maar ze zijn daartoe niet verplicht, om hun grondslagen voor financiële
verslaggeving zodanig te wijzigen dat de invloed van een opgenomen maar ongerealiseerde winst of ongerealiseerd verlies
op deze waarderingen dezelfde is als die van een gerealiseerde winst of een gerealiseerd verlies. De hiermee verband
houdende aanpassing van de verzekeringsverplichting (of geactiveerde acquisitiekosten of immateriële activa) dient in het
eigen vermogen te worden opgenomen als en alleen als de ongerealiseerde winsten of verliezen direct in het eigen
vermogen worden verwerkt.
Tier 1 ratio
Kernkapitaal van een bank uitgedrukt als percentage van het risicogewogen balanstotaal.
Toetsingsvermogen
De financieringsbronnen die, conform de solvabiliteitsregelgeving van de bancaire toezichthoudende overheid, in aanmerking
komen voor de berekening van het Tier 1 kapitaal.
Transactiedatum
De datum waarop Fortis toetreedt tot de contractuele bepalingen van het instrument.
Value of Business acquired (VOBA)
De contante waarde van toekomstige winsten (ook gedefinieerd als ‘value of business acquired’ of ‘VOBA’) uit overgenomen
verzekeringscontracten wordt verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de premie of
brutowinst van de overgenomen polissen.
VaR
Afkorting van Value at Risk: een techniek op basis van de statistische analyse van historische marktontwikkelingen en
fluctuaties. De VaR bepaalt de kans dat het verlies op een portefeuille een bepaald bedrag zal overschrijden
Vastgoedbelegging
Vastgoed dat wordt aangehouden omwille van huuropbrengsten of een stijging van de kapitaalwaarde.
Verzekeringscontract
Contracten die aan de ene partij (Fortis) een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen van de andere partij (de
verzekeringsnemer) door overeen te komen om de verzekeringsnemer te vergoeden voor een onvoorziene gebeurtenis die
schade berokkent aan de verzekerde.
Voorziening
Een verplichting van een onzekere omvang of met een onzeker tijdstip. Voorzieningen worden opgenomen als verplichtingen
wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om
deze verplichtingen af te wikkelen en in de veronderstelling er dat een betrouwbare schatting kan worden gemaakt.
Waardevermindering
Het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overtreft. In dergelijke gevallen zal de
boekwaarde via de resultatenrekening teruggebracht worden tot zijn reële waarde.
274 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst enafkortingen
Afkortingen
ALM
Asset and liability management
CASHES
Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities
CDS
Credit default swap
CGU
Cash generating unit (Kasstroomgenererende eenheid)
DPF
Discretionary participation features
Euribor
Euro inter bank offered rate
EV
Embedded value
FRESH
Floating rate equity linked subordinated hybrid bond
IBNR
Incurred but not reported
IFRIC
International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS
International Financial Reporting Standards
LAT
Liability adequacy test
MCS
Mandatory Convertible Securities
OTC
Over the counter
SPE
Special purpose entity
Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 275
276 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Tezamen met het jaaroverzicht Fortis 2008 en de accountantsverklaringen bij de jaarrekeningen 2008 van Fortis vormt deze
Jaarrekening het jaarverslag van Fortis. De Jaarrekening bevat de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening, de
Fortis SA/NV Jaarrekening en de Fortis N.V. Jaarrekening. Het verslag van het Executive Committee van Fortis is
opgenomen in het Jaaroverzicht 2008.
Fortis en Fortis SA/NV, Koningsstraat 20, 1000 Brussel, België
Telefoon +32 (0)2 510 52 11, Fax +32 (0)2 510 56 30
Fortis en Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland
Telefoon +31 (0)30 226 62 22, Fax +31 (0)30 226 35 55
Internet adres: www.fortis.com
E-mail adres: [email protected]

Bekijk CV - Techniekhulp

BC Kagerzoom Golfinterview - Bollenstreek INTO business

Uw optimale mix van verzekeren en beleggen

Ziektekostenverzekeringen

Verslag kwaliteit wasproces

Besluiten Algemene Vergadering Oranjewoud N.V. 2014

Nyrstar - Bekendmaking van Aandeelhouders (31.7.2014)

37719 - Radboud Repository

Arbeidsongeschiktheidsverzekeringen

AGENDA 2014