Download de reactie van KPMG

KPMG Audit
Postbus 74555
1070 DC Amsterdam
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
(NBA)
De heer B. Wammes
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Laan van Langerhuize 1
1186 DS Amstelveen
Telefoon
(020) 656 7051
Fax
(020) 656 7147
Uw ref
Onze
MAH/kvz
Contact
Amstelveen, 20 januari 2014
Betreft:
Geachte heer Wammes,
Inleiding
Graag maken wij van de gelegenheid gebruik om te reageren op de concept-handreiking
‘Accountant en corporate governance informatie’. Wij onderschrijven het belang van het
verduidelijken welke werkzaamheden de accountant wel en niet uitvoert c.q. kan uitvoeren ten
aanzien van (specifieke) best practice bepalingen zoals opgenomen in de Code, alsmede de
rapportage daarover als onderdeel van de controleverklaring.
Onze reactie heeft voornamelijk betrekking op de voorgestelde wijze waarop de opdracht tot
eventuele additionele controlewerkzaamheden met betrekking tot (specifieke) best practice
bepalingen wordt verstrekt en de ingangsdatum van de praktijkhandreiking, welke hieronder is
uiteengezet.
Reactie op consultatievragen
Kunt u zich vinden in het uitgangspunt dat de in paragraaf 4.3 genoemde additionele
werkzaamheden in het kader van de jaarrekeningcontrole worden verricht?
De werkzaamheden moeten worden verricht in het kader van de jaarrekeningcontrole indien dat
wettelijk wordt geregeld. Indien de basis voor het uitvoeren van controlewerkzaamheden op
(specifieke) best practice bepalingen niet wettelijk wordt vastgelegd, kunnen de werkzaamheden
gelijktijdig met de werkzaamheden van de jaarrekeningcontrole worden uitgevoerd voor zover
daar tijdig een specifieke opdracht wordt verstrekt.
Kunnen de additionele werkzaamheden in het kader van de jaarrekeningcontrole
2013 worden uitgevoerd?
Ten aanzien van de werkzaamheden waarbij de accountant de opzet, bestaan en werking van
interne beheersingsmaatregelen controleert zoals beschreven in de tabel opgenomen in paragraaf
4.3 bestaat de situatie waarin de interne organisatie onvoldoende (achteraf) controleerbaar is.
Mogelijk zullen vennootschappen aanpassingen moeten doorvoeren die niet met terugwerkende
kracht zijn toe te passen. Dat leidt ertoe dat de accountant bepaalde interne
beheersingsmaatregelen, inclusief de genoemde aanpassingen, op zijn vroegst kan controleren
als onderdeel van de jaarrekeningcontrole 2014.
KPMG Accountants N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder
nummer 33263683, is een dochtermaatschappij van KPMG Europe LLP en lid van het
KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG
International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit.
Op al onze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing
zoals gedeponeerd bij de rechtbank te Amsterdam onder nummer
21/2012, die wij u op verzoek toezenden.
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
(NBA)
Amstelveen, 20 januari 2014
Op het moment van schrijven vindt de jaarrekeningcontrole 2013 voor diverse ondernemingen
reeds plaats. Een deel van deze controles zal naar verwachting zijn afgerond voor het tijdstip
waarop de handreiking definitief wordt gepubliceerd. Het van toepassing verklaren van de
handreiking op de jaarrekeningcontrole 2013 kan leiden tot een ongelijk speelveld, hetgeen wij
onwenselijk achten. Ondernemingen waarbij de jaarrekeningcontrole op of na publicatie van de
praktijkhandreiking plaatsvindt, hebben (op grond van de praktijkhandreiking) de mogelijkheid
om door de accountant additioneel te laten rapporteren over de naleving van (specifieke) best
practice bepalingen in tegenstelling tot de ondernemingen waarvan de jaarrekeningcontrole is
afgerond. Wijzijn derhalve van mening dat deze moet gelden voor boekjaren die aanvangen op
of na 1 januari 2014.
Wat vindt u van de bovengenoemde driedeling (huidige werkzaamheden op grond van
de regelgeving; additionele werkzaamheden in het kader van de
jaarrekeningcontrole; separate opdracht voor volledige toetsing bepalingen
Nederlandse corporate governance code)?
In de inleiding en paragraaf 4.3 wordt gesteld dat de accountant bepaalde werkzaamheden in het
kader van de jaarrekeningcontrole kan uitvoeren voor (specifieke) best practice bepalingen.
Volgens de concept-handreiking moet de raad van commissarissen hiermee instemmen. Dit is
echter niet het geval wanneer de werkzaamheden onderdeel uit maken van de reguliere
werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole. De accountant is immers verantwoordelijk voor
de aard en omvang van de werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole en verricht deze
werkzaamheden, ongeacht of de raad van commissarissen daarmee instemt.
Paragraaf 4.3 van de concept- handreiking beschrijft dat in het maatschappelijk verkeer de
behoefte bestaat aan controle op de naleving van (specifieke) best practice bepalingen. De
voorliggende concept-handreiking stelt dat het aan de raad van commissarissen is om een
opdracht te verstrekken (‘instemmen’) aan de controlerend accountant om de naleving van
(specifieke) best practice bepalingen te controleren. Wij zijn van mening dat een NBA
handreiking niet het geëigende instrument is om invulling te geven aan de behoefte van het
maatschappelijk verkeer. Een NBA handreiking bevat een nadere uitleg (primair voor leden van
de NBA) op de toepassing van bestaande wet- en regelgeving bij het uitvoeren van een bepaald
soort dienstverlening. Een NBA handreiking introduceert derhalve geen nieuwe wet- en
regelgeving zoals de beschreven (verplichte) instemming van de raad van commissarissen bij
het verstrekken van een opdracht tot controle van (specifieke) best practice bepalingen. Indien
aan maatschappelijke wensen gehoor moet worden gegeven zal dit ons inziens via aanvullende
wet- en regelgeving moeten plaatsvinden. Dit geldt ook in de situatie waarin de rol van de
commissarissen niet die van de opdrachtgever voor additionele werkzaamheden zal zijn.
Het geniet onze voorkeur om de scope uitbreiding in een nieuwe best practice bepaling in de
Code wordt op te nemen. Bijkomend voordeel van vorenstaande is volgens ons dat de
tweedeling tussen vennootschappen die wel en vennootschappen die niet (specifieke) best
practice bepalingen laten controleren door de accountant, verdwijnt.
2
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
(NBA)
Amstelveen, 20 januari 2014
Hetgeen hiervoor is beschreven leidt ertoe dat ten aanzien van de huidige driedeling wij van
mening zijn dat de eerste twee (huidige werkzaamheden op grond van de regelgeving en
additionele werkzaamheden in het kader van de jaarrekeningcontrole) kunnen worden
samengevoegd - mits bestaande wet- en regelgeving wordt aangepast.
Overige opmerkingen
Algemeen

Paragraaf 2.2. In deze paragraaf is een schema opgenomen waarin de betrokkenheid van
diverse partijen bij de jaarrekening is uiteengezet. Wij zijn van mening dat bij het onderdeel
‘Bestuursverklaring ex 5:25c lid 2 sub c Wft’ de raad van commissarissen de verklaring niet
beoordeelt en ondertekent, maar vaststelt dat de verklaring is opgenomen en ondertekend.

Paragraaf 4.3, eerste alinea. De eerste alinea stelt dat ook de monitoringcommissie
Corporate Governance vindt dat de accountant meer zou kunnen doen aan de toetsing van de
naleving van de best practice bepalingen van de Code. Wij adviseren een verwijzing naar de
bron van deze uitspraak op te nemen.

Paragraaf 4.3, tabel ‘overzicht best practice bepalingen waarop accountant een toets kan
uitvoeren’. De tweede kolom met titel ‘omschrijving invulling vennootschap’ kan worden
gelezen als een verplichting jegens de vennootschap om op de beschreven manier bepaalde
informatie te vervaardigen. Wij stellen voor de titel te veranderen in ‘Mogelijke basis
controlebewijs’.

Paragraaf 4.3. In de voorbeeldtekst ‘verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften
en/of voorschriften van regelgevende instanties’ staat een aantal best practice bepalingen
vermeld. De achtergrond waarom juist de in de voorbeeldtekst genoemde best practice
bepalingen zijn geselecteerd blijkt niet (expliciet) uit de handreiking. Wij verzoeken dit toe
te lichten.
Opmerkingen ten aanzien van de werkzaamheden
Algemeen

Met betrekking tot controlewerkzaamheden stellen wij voor om aan te sluiten bij
gebruikelijke NV COS definities (wat houdt bijvoorbeeld een ‘integrale toets’ precies in?).

In hoeverre rekening kan of moet worden gehouden met het materialiteitsbeginsel wordt niet
beschreven. Wij zijn van mening dat dit alsnog dient te worden toegelicht.
Principe/bepaling B.II.3.4.
Ten aanzien van de omschrijving ‘publiek beschikbare informatie’ zijn wij van mening dat dit
een nogal ruime omschrijving is. Kan hier een beperking in worden gebracht door bijvoorbeeld
een of meerdere specifieke bronnen te benoemen?
3
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
(NBA)
Amstelveen, 20 januari 2014
Principe/bepaling D.III.5.13
Wij stellen voor de wijze waarop de volledigheid van de nota’s van de remuneratieadviseur kan
worden gecontroleerd te verduidelijken.
Principe/bepaling G.IV.1.1.
Het nagaan van statuten op beschermingsconstructies lijkt ons een juridisch vraagstuk. Mag
worden verwacht dat dit binnen het kennisgebied van de accountant ligt?
Tot het geven van een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid.
Hoogachtend,
KPMG Accountants N.V.
M.A. Huiskers RA
Partner
4

Download Report