4a adviesnota (PDF - 87 kB) - Waterschap Brabantse Delta

Behandelend ambtenaar: J.L.W. Huijsmans
Beleidsveldbeheerder: M. van Overveld
Portefeuillehouder: Th. Schots
Zaaknr. : 14.ZK02572/14.B0059
Kenmerk : 14IT005916
Barcode
:
*14IT005916*
Voorstel tot statutenwijziging NWB Bank per april 2014
Doel van de notitie: Besluitvorming door Algemeen bestuur over voorstel tot statutenwijziging van NWB
Bank, zodat dit besluit vervolgens ingebracht kan worden tijdens de aandeelhoudersvergadering van NWB
Bank op 23 april 2014.
Samenvatting: NWB Bank stelt een statutenwijziging voor met betrekking tot de regels omtrent de raad van
commissarissen (samenstelling, wijze en duur van aanstellen) te wijzigen. In de aandeelhoudersvergadering
van de NWB Bank van 23 april 2014 zal hierover een besluit genomen worden. Het AB van het waterschap
dient vooraf hieraan een standpunt in te nemen. Verzocht wordt in te stemmen met de voorgestelde wijziging
van de statuten.
Advies: Het algemeen bestuur stemt in met het voorstel tot wijziging van de statuten van de NWB Bank.
Bespreking in:
Directieteam
Vergaderdatum:
11 maart 2014
Overlegvergadering
Dagelijks Bestuur
11 maart 2014
Georganiseerd Overleg
Besluitvormend AB
26 maart 2014
Bijlage(n) bij het besluit
-Begeleidende brief NWB Bank bij voorstel tot statutenwijziging;
-Definitief voorstel tot statutenwijziging;
- 14IN006753
- 14IN006754
Achtergronddocument(en)
Aanleiding
De NWB Bank is een Naamloze Vennootschap. Dit is een rechtspersoon waarvan het kapitaal verdeeld is in
aandelen. Het hoogste orgaan is de Algemene vergadering van aandeelhouders. Alleen de Staat der
Nederlanden en andere publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen aandeelhouder zijn van de NWB Bank.
Momenteel wordt 81 procent van de aandelen in het kapitaal van de NWB Bank gehouden door
waterschappen, 17 procent door de Staat en 2 procent door provincies.
De dagelijks leiding van de NWB Bank berust bij de Directie. De Directie van de NWB Bank bestaat uit drie
directeuren. Een directeur wordt op voordracht van de Raad van Commissarissen (RvC) benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders. De Directie is belast met het besturen van de NWB Bank.
Namens de Algemene vergadering van aandeelhouders houdt de RvC toezicht op het beleid van de Directie
en op de algemene gang van zaken en staat de Directie met raad terzijde. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Met de aandeelhouders van de NWB Bank is gesproken over wijziging van de statuten met betrekking tot de
samenstelling van de RvC.
De wijziging van de statuten van de NWB Bank met betrekking tot de samenstelling van de RvC is onder
andere ingegeven door:
- good governance;
- vermindering van het totaal aantal leden van de RvC;
- de benodigde diversiteit en financiële deskundigheid.
Het kernpunt van de voorgestelde verandering is dat de beperking dat de waterschapscommissarissen door
de waterschappen uit hun midden moeten worden voorgedragen, komt te vervallen.
De uitkomst van de gesprekken is uitgewerkt in een voorstel tot statutenwijziging, dat het waterschap op
21 februari 2014 van NWB Bank ontvangen met het verzoek hiermee in te stemmen.
Beoogd effect
In de hoedanigheid van aandeelhouder van NWB Bank zal het waterschap, conform het besluit van het AB,
tijdens de aandeelhoudersvergadering van NWB Bank op 23 april zijn stem uitbrengen over het voorstel tot
statutenwijziging.
Argumenten
Voorstel tot statutenwijziging in het kort:
Door NWB Bank wordt voorgesteld met betrekking tot de RvC een aantal wijzigingen door te voeren.
De wijzigingen bestaan uit:
1. het verminderen van de zittingstermijn van de commissarissen (van 12 naar in beginsel 8 jaar) en
2. een alternatief voor het voorschrift van 2 waterschapscommissarissen (zie hieronder bij 1 voor definitie).
Met betrekking tot de laatste wijziging wordt voorgesteld om de huidige kwaliteitseis van
waterschapscommissarissen te laten vervallen en de aandeelhouders-waterschappen een recht van
aanbeveling te geven bij de benoeming van twee commissarissen. Dit aanbevelingsrecht komt toe aan iedere
aandeelhouder-waterschap. Deze commissarissen dienen te passen binnen de door de RvC vastgestelde
profielschets en kunnen tevens personen betreffen buiten de waterschapswereld. Voor de benoeming van
deze twee commissarissen stelt de RvC na consultatie van de aandeelhouders-waterschappen een bindende
voordracht op (en kiest dus eigenlijk uit de aanbevelingen).
Hoewel good governance, een slagvaardige RvC met voldoende diversiteit en financiële deskundigheid
begrijpelijke uitgangspunten zijn lijkt de wijziging van het voorschrift betreffende de
waterschapscommissarissen gevoelsmatig te leiden tot vermindering van zeggenschap – althans meer
afstand – van de waterschappen ten opzichte van de NWB Bank.
Van belang is daarom te vermelden dat het voorstel een compromis is ten opzichte van het oorspronkelijke
voorstel, waarbij werd voorgesteld dat er slechts één plaats voor een waterschapscommissaris in de RvC
gereserveerd werd. Daarnaast ziet het voorstel op verbreding van het “zoekveld” om te kunnen voldoen aan
de deskundigheidseisen van DNB met behoud van voldoende vertegenwoordiging van het
waterschapsbelang.
In het vooroverleg tussen de aandeelhouders is met deze voorgestelde wijziging daarom toch breed akkoord
gegaan.
Het AB wordt geadviseerd in te stemmen met het voorstel van NWB Bank.
1
Onder waterschapscommissaris wordt statutair verstaan een commissaris die ten tijde van de eerste benoeming deel
uitmaakt van de ledenvergadering van de Unie van Waterschappen. Een waterschapscommissaris stelt bij uitoefening van
zijn/haar taak (net zoals een gewone commissaris) het belang van de NWB Bank voorop.
Kanttekeningen en risico’s
Voor een besluit, houdende wijziging van de statuten van NWB Bank, is een meerderheid van meer dan twee
derden van de uitgebrachte stemmen van de aandeelhouders vereist. Aangezien in het vooroverleg tussen de
aandeelhouders breed akkoord is gegaan met de voorgestelde wijziging bestaat de verwachting dat deze
meerderheid gehaald zal worden.
Financiële dekking
Nee, geen extra financiële consequenties.
Uitvoering
In de aandeelhoudersvergadering van NWB Bank op 23 april 2014 zal conform het besluit van het AB
gestemd worden over het voorstel tot statutenwijziging.
Communicatie
In de aandeelhoudersvergadering van NWB Bank op 23 april 2014 zal conform het besluit van het AB
gestemd worden over het voorstel tot statutenwijziging.
Het dagelijks bestuur,
De dijkgraaf
De secretaris-directeur
Mw. ir. ing. C.P.M. Moonen
ir. H.T.C. van Stokkom
-2-

Download Report