1 3 JUNI 2 0U Water b e d r i j f Groningen N.V. Waterbedrijf Groningen Postbus 24 9700 AA Groni ngen Griffeweg 99 Tel. (050) 368 86 88 Fax (050)312 25 34 BNG 28.50.96.648 IBAN NL59BNGH0285096648 BIC BNGHNL2G Internet: waterbedrijfgroningen.nl Aan de aandeelhouders van de N.V. Waterbedrijf Groningen Groningen, 11 juni 2014 uw kenmerk / brief d.d. briefnummer behandeld door telefoon onderwerp bijlage(n) Mil783116 S. Milovac (050) 368 85 42 Uitnodiging Diverse Hierbij doen wij u toekomen de agenda met stukken ten behoeve van de vergadering van aandeelhouders van onze vennootschap op donderdag 26 juni 2014. De vergadering wordt gehouden op onze productielocatie De Punt, Rijksstraatweg 83 te Glimmen, aanvang 14:00 uur. Aansluitend op de vergadering van aandeelhouders bent u van harte uitgenodigd om de officiële opening bij te wonen van onze volledig gerenoveerde pompstations De Punt en Onnen. Graag zouden wij voorafwillen weten op hoeveel personen wij hiervoor kunnen rekenen. Daarom verzoeken wij u ons zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk 25 juni a.s., te melden of u vertegenwoordigd zult zijn op de aandeelhoudersvergadering en door wie of dat uw gemeente zich door een andere aandeelhouder wil laten vertegenwoordigen. Wij maken u er attent op dat leden van de Raad van Commissarissen, de directeur en personen in dienst van de vennootschap niet als gemachtigde mogen optreden. Voor de aanmelding vragen wij u gebruik te maken van bijgaand formulier en deze retour te zenden in bijgaande envelop. Een postzegel is niet nodig. Voor parkeren kunt u gebruik maken van de parkeerfaciliteiten op onze bovengenoemde productielocatie. Hoogachtend, N.V. Waterbedrijf Grppingen U Directeur a.i. Waterbedrijf Groningen staat ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in Groningen, onder nummer 02008621. Ons btw-nummer is; NL0031.39.098.6.01. Op al onze leveringen en diensten zijn onze Algemene Voorwaarden Drinkwater, Aansiuitvoonwaarden Drinkwater en Tarievenregeling van toepassing. Die kunt u downloaden van onze Internetsite:www.waterbedriifaroninQen.nl of gratis opvragen bij ons bedrijf. Oproep voor de vergadering van aandeelhouders van de N.V. Waterbedrijf Groningen, te houden op donderdag 26 juni 2014. aanvang 14:00 uur, op ons Pompstation De Punt, Rijksstraatweg 83 te Glimmen. AGENDA 1. Opening. 2. Kennismaking met mevrouw R. Zwar t (nieuwe bestuurder). - Brief benoeming mevrouw R. Zwart d.d. 9 mei 2014. Zie de bladzijde 3. 3. Ingekomen stukken en mededelingen. - Vewin persbericht d.d. 4 juni 2014 - Belasting op Leidingwater. - Vertegenwoordiger AvA Waterbedrijf Groningen (e-mail d.d. 27 mei 2014). - Addendum op overeenkomst dienstverlening de heer H.J.L. de Kraa. Zie de bladzijden 4 tot en met 6. 4. Notulen van de aandeelhoudersvergadering d.d. 28 november 2013. Zie de bladzijden 7 tot en met 10. (ter vaststelling) 5. Jaarverslag 2013 N.V. Waterbedrijf Groningen. Los bijgevoegd. (ter vaststelling) 6. Verlening décharge. a. Directeur. b. Raad van Commissarissen. 7. Dividendbeleid - Een beleidslijn voor discussie. Zie de bladzijden 11 tot en met 20. (ter bespreking) 8. Samenwerking tussen WLN en laboratoria van de Waterschappen. Zie de bladzijden 21 tot en met 23. (ter informatie) 9. Herbenoeming van commissarissen. Op voordracht van de Raad van Commissarissen herbenoeming, volgens rooster, voor een nieuwe periode van 4 jaar de zittende commissaris de heer J.J. van der Werff. De benoemingperiode van de heer E.A. Groot eindigt medio 2014. De heer Groot maakt geen gebruik van de mogelijkheid tot herbenoeming. Voorgesteld wordt deze vacature aan te houden in afwachting op een geactualiseerd RvC-profiel. (ter besluitvorming) 10. Algemene gang van zaken. (Mondelinge toelichting door de heer De Kraa) (ter informatie) 11. Rondvraag. 12. Sluiting. t Groningen, 11 juni 2014 De voorzitter van de raad van commissarissen van de N.V. Waterbedrijf Groningen, voor deze, ir. H.J.L. de Kraa Aansluitend op de aandeelhoudersvergadering bent u van harte uitgenodigd om de officiële opening bij te wonen van onze volledig gerenoveerde pompstations De Punt en Onnen. De officiële uitnodiging en het bijbehorend programma zijn al aan u gestuurd. Waterb e d r i j f Groningen Ondergetekende de gemeente zal wel/niet *) de aandeelhoudersvergadering bezoeken en deelt ingevolge het bepaalde in artikel 31 van de statuten van de N.V. Waterbedrijf Groningen mee, dat zij op donderdag 26 juni 2014 om 14:00 uur ter vergadering van aandeelhouders van genoemde vennootschap zal worden vertegenwoordigd door Getekend te , de 2014. (handtekening) s.v.p. doorhalen wat niet van toepassing is N.B.: dit formulier ook inzenden indien u ais aandeelhouder niemand afvaardigt Water b e d r i j f Groningen Vergadering van Aandeelhouders op donderdag 26 juni 2014 aanvang 14:00 uur Locatie: Pompstation De Punt Rijksstraatweg 83 Glimmen Oproep voor de vergadering van aandeelhouders van de N.V. Waterbedrijf Groningen, te houden op donderdag 26 juni 2014. aanvang 14:00 uur, op ons Pompstation De Punt, Rijksstraatweg 83 te Glimmen. AGENDA 1. Opening. 2. Kennismaking met mevrouw R. Zwart (nieuwe bestuurder). - Brief benoeming mevrouw R. Zwart d.d. 9 mei 2014. Zie de bladzijde 3. 3. Ingekomen stukken en mededelingen. - Vewin persbericht d.d. 4 juni 2014 - Belasting op Leidingwater. - Vertegenwoordiger AvA Waterbedrijf Groningen (e-mail d.d. 27 mei 2014). - Addendum op overeenkomst dienstverlening de heer H.J.L. de Kraa. Zie de bladzijden 4 tot en met 6. 4. Notulen van de aandeelhoudersvergadering d.d. 28 november 2013. Zie de bladzijden 7 tot en met 10. (ter vaststelling) 5. Jaarverslag 2013 N.V. Waterbedrijf Groningen. Los bijgevoegd. (ter vaststelling) 6. Verlening décharge. a. Directeur. b. Raad van Commissarissen. 7. Dividendbeleid - Een beleidslijn voor discussie. Zie de bladzijden 11 tot en met 20. (ter bespreking) 8. Samenwerking tussen WLN en laboratoria van de Waterschappen. Zie de bladzijden 21 tot en met 23. (ter informatie) 9. Herbenoeming van commissarissen. Op voordracht van de Raad van Commissarissen herbenoeming, volgens rooster, voor een nieuwe periode van 4 jaar de zittende commissaris de heer J.J. van der Werff. De benoemingperiode van de heer E.A. Groot eindigt medio 2014. De heer Groot maakt geen gebruik van de mogelijkheid tot herbenoeming. Voorgesteld wordt deze vacature aan te houden in afwachting op een geactualiseerd RvC-profiel. (ter besluitvorming) 10. Algemene gang van zaken. (Mondelinge toelichting door de heer De Kraa) (ter informatie) 11. Rondvraag. 12. Sluiting. Groningen, 11 juni 2014 De voorzitter van de raad van commissarissen van de N.V. Waterbedrijf Groningen, voor deze, ir. H.J.L. de Kraa Aansluitend op de aandeelhoudersvergadering bent u van harte uitgenodigd om de officiële opening bij te wonen van onze volledig gerenoveerde pompstations De Punt en Onnen. De officiële uitnodiging en het bijbehorend programma zijn al aan u gestuurd. Agendapunt 2 Aandeelhouders NV Waterbedrijf Groningen College van Burgemeester en Wethouders College van Gedeputeerde Staten Groningen N.V. Waterbedrijf Groningen Postbus 24 9700 AA Groningen Griffeweg 99 Tel. (050) 368 86 88 Fax (050)312 25 34 IBAN NL59BNGH0285096648 BIC BNGHNL2G Internet: waterbedrljfgroningen.nl Groningen, 9 mei 2014 briefnummer behandeld door telefoon onderwerp bijlage(n) AvA2014.002 M. Post (050) 368 86 95 Benoeming nieuwe directeur Geacht College , Per brief d.d. 18 april jongstleden bent u door ons geïnformeerd over de gevolgde benoemingsprocedure voor een nieuwe statutair directeur en het voorgenomen benoemingsbesluit vanuit de Raad van Commissarissen. Aansluitend daarop bent u, conform de aankondiging in de AvA van 28 november jl., als Aandeelhouder van onze N.V. in de gelegenheid gesteld uw eventuele bedenkingen bij die benoeming kenbaar te maken. Na afsluiting van de reactietermijn kan ik u meedelen dat wij geen bedenkingen hebben ontvangen en de reacties op de voorgenomen benoeming van mevrouw mr. R.A.M. (Riksta) Zwart louter positief van aard waren. Daarmee is het voorgenomen benoemingsbesluit van onze RvC door de AvA bekrachtigd. Het verheugt mij dan ook zeer u mee te kunnen delen dat mevr. Riksta Zwart per 1 augustus a.s. de nieuwe directeur is van Waterbedrijf Groningen. Ik dank de Aandeelhouders voor d e vlotte afhandeling van de procedure en daarmee de benoeming van de nieuwe directeur. De arbeidsovereenkomst is op 8 mei jl. door mevr. Zwart en de voorzitter van onze RvC, mevr. Yvonne van Mastrigt, getekend. Procedureel zal het benoemingsbesluit nog voor de AvA vergadering van 26 juni a.s. worden geagendeerd. Tijdens die vergadering en de daarop aansluitende feestelijke opening van ons gerenoveerde pompstation de Punt in Glimmen bent u ook in de gelegenheid kennis te maken met mevr. Zwart. Voor die bijeenkomst ontvangt u zeer binnenkort een separate uitnodiging. N.V. Waterbedrijf Groningen Ir. H.J.L. de Kraa Directeur a.i. Vewin Agendapunt 3 Vereniging van waterbedrijven in Nederland PERSBERICHT Datum 4 ju ni 2014 Eerste stap volledige afschaffing Belasting op Leidingwater De recent ingevoerde wijziging van de Belasting op Leidingwater wordt gelukkig weer tierzien. De belasting heeft niet het beoogde milieueffect, brengt risico's met zich mee voor de drinkwatervoorziening en is onwerkbaar ingewikkeld voor het bedrijfsleven. Het is dan ook goed dat staatssecretaris Wiebes van Financiën oog heeft voor de onwenselijke consequenties van de wijziging, die de drinkwatersector in beeld heeft gebracht. Voor het bedrijfsleven wordt de belasting nu afgeschaft. Vewin blijft echter van mening dat de Belasting op Leidingwater volledig afgeschaft moet worden, dus ook voor de consument. Voor huishoudens blijft de Belasting op Leidingwater (BoL) nog steeds van kracht. Een gemiddeld gezin betaalt hierdoor circa 60 euro per jaar meer voor het kraanwater. De BoL past niet in de gewenste vereenvoudiging van het belastingstelsel die staatssecretaris Wiebes recentelijk heeft aangekondigd. En uit onderzoek naar het watergebruik bij mensen thuis blijkt ook dat de BoL geen invloed op het gebruik heeft en dus niet het beoogde milieueffect. Tot slot hoort het belasten van een gezond, schoon en niet schaars product als drinkwater niet in de categorie milieubelastingen. Vewin is dan ook van mening dat de BoL volledig moet worden afgeschaft, ook voor huishoudens. Voor het bedrijfsleven is het plafond van 300 m^ opnieuw ingevoerd. Boven dit plafond hoefje geen BoL te betalen. Een halfjaar geleden werd het plafond afgeschaft, met een hogere belastingopbrengst en veel nadelige effecten als gevolg. Vanwege de ingewikkelde wijze van belastingheffing via vijf staffels werden de berekeningen voor de drinkwatersector zeer complex. Voor sommige bedrijven zou de BoL miljoenen extra belasting betekenen. Tevens zijn er risico's voor de drinkwatervoorziening wanneer grote afnemers afhaken van het openbare leidingwaternet. Milieuvriendelijke alternatieven voor hergebruik van water werden door deze belastingverhoging afgeremd. Daarnaast stijgen de administratieve lasten van de drinkwaterbedrijven en de Belastingdienst. Dit alles staat niet in verhouding tot de verwachtte meeropbrengst van circa 80 miljoen euro. Het is dan ook terecht dat BoL voor bedrijven wordt afgeschaft. Noot voor de redactie Voor nadere informatie kunt u zich richten tot; Marco Zoon, 070 349 08 58, 06 12 59 0147, [email protected] Vewin Bezuldenhoutseweg 12 2594 AV Den Haag T (070) 3490 850 [email protected] www.vewin.nl Postbus 90611 • 2509 LP Den Haag Van: Post, M. (Mario) Verzonden: dinsdag 27 mei 2014 17:16 Onderwerp: Vertegenwoordiger AvA Waterbedrijf Groningen Aan de (nieuwe) vertegenwoordigers in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Waterbedrijf Groningen. Allereerst hartelijk gefeliciteerd met uw (her-) benoeming tot wethouder in uw gemeente. Namens mijn directie wens ik u veel succes en plezier in de komende collegeperiode. Via uw bestuurssecretariaat heb ik begrepen dat u namens uw gemeente de vertegenwoordiger zult zijn in onze AvA. Ook in die rol heet ik u alvast hartelijk welkom. Zeer binnenkort ontvangt u van ons de stukken m.b.t. de eerstvolgende AvA op 26 juni a.s. Ter voorbereiding daarop hierbij alvast een korte uiteenzetting over de werkwijze en bevoegdheden van onze AvA. Onze AvA wordt twee maal per jaar gehouden in juni en november, tenzij er aanleiding is dit vaker te doen. De vergaderingen vinden plaats in ons hoofdkantoor, Griffeweg 99 9723 DV Groningen, tenzij anders aangegeven. Ter gelegenheid van de opening van onze nieuwe pompstations wordt de a.s. vergadering gehouden op PS de Punt, Rijksstraatweg 83 9756 AD Glimmen. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de AvA vloeien voort uit het bepaalde onze statuten: http://www.waterbedrijfgroningen.nl/nl/organisatie/downloads/Documents/Statuten.pdf of de drinkwaterwet: http://wetten.overheid.nl/BWBR0026338/geldigheidsdatum_27-05-2014 maar kunnen kortheidshalve als volgt worden opgesomd: • De uitgifte van aandelen (AvA kan deze bevoegdheid overdragen aan de RvC steeds voor een periode van maximaal vijfjaar) • Benoeming, schorsing en ontslag van een directeur na voordracht door RvC • Bepaalde besluiten (bv. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap) van de directie goedkeuren • Benoeming en herbenoeming van RvC-leden, vaststelling en wijziging profielschets RvC • Vaststellen van de bezoldiging van de RvC-leden • Elke aandeelhouder is bevoegd de vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin stem uit te brengen • Alle AvA-besluiten worden, indien bij de statuten of bij de wet niet anders is bepaald, bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen • Vaststellen van de jaarrekening • Verlening van decharge aan de directeur en de RvC • Goedkeuring van tarieven en voorwaarden • Wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap • AvA is bevoegd te bepalen hoe de liquidatie plaatsvindt De uitnodiging voor de AvA en daarnaast de opgave voor het bijwonen van de feestelijke opening in Glimmen op 26 juni a.s. ontvangt u binnenkort van ons. Mocht u vragen hebben n.a.v. deze mail dan kunt contact opnemen met ondergetekende. Namens de directie van Waterbedrijf Groningen, Met vriendelijke groet, Mario Post Coördinator Publieke Sector ADDENDUM OP OVEREENKOMST VAN DIENSTVERLENING d.d. 3 februari 2014 Partijen: 1. De naamloze vennootschap N.V. Waterbedrijf Groningen, gevestigd te (9723 DV) Groningen aan de Griffeweg 99, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 02008621, rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw Y.P. van Mastrigt (voorzitter RvC) en de heer H.M. Geerts (secretaris RvC), hierna te noemen "Opdrachtgever", en 2. Corvus management B.V. gevestigd te (4481 BC) Kloetinge, aldaar kantoorhoudende aan Lewestraat 37, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 2205508, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer ir H. de Kraa MBA, hierna te noemen "Opdrachtnemer", Hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen" Overwegende dat: tussen Partijen een dienstverleningsovereenkomst is afgesloten voor de duur van 1 februari 2014 tot en met30 juni 2014 voor gemiddeld 32 uur per week. In deze overeenkomst is vastgelegd dat Partijen nadere afspraken zullen maken over de duur van de dienstverlening ingeval de indiensttredingsdatum van de nieuwe bestuurder/directeur afwijkt van voornoemde periode N.V. Waterbedrijf Groningen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan met mevrouw RAM. Zwart in de functie van directeur, met als ingangsdatum 1 augustus 2014 Verklaren als volgt te zijn overeengekomen: De duur van de dienstverleningsovereenkomst tussen Partijen wordt verlengd tot en met 31 juli 2014, zonder dat hiermee wijzigingen worden aangebracht in de overige gemaakte afspraken zoals vastgelegd in de dienstverleningsovereenkomst. In augustus zijn er nog 3 overdrachtsdagen ingepland. Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te Groningen op 26 juni 2014 Opdrachfgèver: N.V. Wateroedrijf Gronina :n Opdrachtnemer: V.P. van l^jast 'igt Voorzitter ^Rv: ir. H. de Kraa MBA vj-/ H.M. Geert^ Secretaris RvC Corvus management B Directeur Agendapunt 4 N.V. Waterbedrijf Groningen Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de N.V. Waterbedrijf Groningen, gehouden op donderdag 28 november 2013, aanvang 15.30 uur, in het hoofdkantoor aan de Griffeweg 99 te Groningen. Aanwezig zijn: • Vertegenwoordigers van de gemeenten Bedum, Delfzijl, Groningen, Grootegast, Leek, Marum, Menterwolde, Pekela, Slochteren, Stadskanaal, Ten Boer, Zuidhom en de provincie Groningen en Haren. • Leden van de raad van commissarissen: mevrouw Y.P. van Mastrigt (voorzitter), de heren H.M. Geerts, J.J. v/d Werff, E.A. Groot en P.H. Pellenbarg. • N.V. Waterbedrijf Groningen: de heren H.J.L. de Kraa (directeur a.i.), W.J. den Hertog, M.H. Post, M. Samplonius en S. Milovac. • Overige: vertegenwoordiger van de gemeente Tynaarlo (geen aandeelhouder). Afwezig zijn: • met kennisgeving: 7 aandeelhouders. • zonder kennisgeving: 3 aandeelhouders. Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Opening. Ingekomen stukken en mededelingen. Notulen. Drinkwatertarieven 2014. Energie en Water. Herbenoeming van commissarissen. Waterbedrijf Groningen "Zelfstandig 2014 - 2019". Rondvraag. Sluiting. 1. Opening Mevrouw Van Mastrigt opent de vergadering en heet iedereen welkom. 2, Ingekomen stukken en mededelingen Mevrouw Van Mastrigt meldt dat de gemeente Haren binnenkort onze nieuwe aandeelhouder wordt. De heer De Kraa geeft aan dat medewerkers van ons bedrijf onlangs deel hebben kunnen nemen aan een medewerker tevredenheidsonderzoek, een onderzoek dat elke driejaar wordt uitgevoerd. De respons was ongekend hoog. De resultaten op algemene tevredenheid en andere belangrijke thema's zoals betrokkenheid, vitaliteit en klantgerichtheid zijn zeer positief. Daamaast is aan alle afdelingen tevens gevraagd verbeterpunten te formuleren die opgenomen zullen worden in het jaarplan van de afdeling. De heer De Kraa meldt voorts dat het invoeren van Belasting op Leidingwater (BOL), naast de kleinverbruikers, in het bijzonder het bedrijfsleven (zeer grote afnemers en afiiemers van laagwaardig water) onevenredig hard raakt. De heer Stol (gemeente Zuidhom) meldt dat het college van B&W van zijn gemeente naar de regering een brief stuurt over de gevolgen van de invoering van BOL voor bijvoorbeeld zwembaden. Er zijn verder geen ingekomen stukken en mededelingen. 8 3. Notulen De notulen van de vergadering van 27 juni 2013 worden met algemene stemmen ongewijzigd vastgesteld. 4. Drinkwatertarieven 2014 De heer De Kraa geeft een toelichting op het tariefVoorstel 2014 en de daarbij gehanteerde uitgangspunten. Voor 2014 wordt voorgesteld het integrale drinkwatertarief met 1 % te verhogen (ruim onder de verwachte inflatie). Dit met handhaving van de ingezette koers om het aandeel vastrecht in de integrale drinkwaterprijs te verhogen tot een kostendekkend (kapitaallasten) en marktconform niveau. Tegenover de verhoging van het aandeel vastrecht staat een verlaging van de prijs per afgenomen m^ drinkwater. De heer Zwart (gemeente Bedum) vraagt wat er met kostendekkend niveau van het aandeel vastrecht in de integrale drinkwaterprijs wordt bedoeld. De heer Den Hertog antwoordt dat hiermee wordt bedoeld dat vanuit het vastrecht de kapitaallasten (afschrijving en rente) kurmen worden gedekt. Een tariefontwikkeling die een aantal jaren geleden is ingezet en met het voorliggende voorstel in 2014 leidt tot de gewenste dekkingsgraad. De heer Zwart (gemeente Bedum) informeert naar de betekenis van het nieuw in te voeren tariefcomponent 'piekheffmg'. De heer De Kraa geeft aan dat wij met deze heffing grootzakelijke klanten willen stimuleren tot een gelijkmatige inname vzin hun water(vraag). Dit ter voorkoming van verstorend effect in de waterlevering (leveringszekerheid) en het voorkomen van ormodige verzwaringen in onze drinkwaterinfrastructuur. Het tariefVoorstel 2014 wordt met algemene stemmen aangenomen en goedgekeurd. 5. Energie en Water De heer De Kraa meldt dat de aandeelhoudersvergadering in november 2012 haar goedkeuring heeft gegeven aan de oprichting van een nieuwe rechtspersoon Energie en Water. Een besloten vennootschap waarvan de aandelen voor 100% worden aangehouden door N.V. Waterbedrijf Groningen. Het afgelopen jaar zijn wij met de gemeente Groningen intensief opgetrokken bij de ontwikkeling van duurzaamheidsprojecten. In het bijzonder zijn te noemen: ontwikkeling warmtenetten Europapark en Noord-West Groningen en een collectief warmte koude systeem (WKO) Groninger Forum. De ontwikkeling van het warmtenet Europapark is inmiddels een concreet project. Het warmtenet zal worden aangesloten op de WKO brormen die door de gemeente Groningen op het Europappark zijn gerealiseerd. Naar verwachting zullen in januari 2014 een drietal juridische entiteiten (Energie en Water BV, Warmte Holding BV (note: definitieve naam WarmteStad BV) en WKO Europapark BV worden opgericht. De heer De Kraa geeft aan de aandeelhouders op de hoogte te houden van verdere vervolgstappen. 6. Herbenoeming van commissarissen Door de raad van commissarissen worden de heer H.M. Geerts (3® en laatste periode) en A. Meijerman (2® periode, mede op aanbeveling van de OR) voorgedragen voor herbenoeming. De vergadering gaat met algemene stemmen akkoord met beide herbenoemingen. 7. Waterbedrijf Groningen "Zelfstandig 2014 - 2019" De heer De Kraa geeft aan dat hij op verzoek van de raad van commissarissen de mogelijkheden voor een standalone scenario Waterbedrijf Groningen voor de komende vijf jaar heeft onderzocht. Een scenario dat moet voldoen aan de eisen van: geloofwaardigheid, financieel robuust, voldoende aantrekkelijk voor het personeel en met kansen. Expliciet is hierbij gevraagd alle bestaande samenwerkingsverbanden te bekijken en te evalueren en mogelijke andere fusiepartners te verkennen. Deze onderzoeksvraag is hem gesteld nadat de heer Van der Laan (waarnem end president commissaris WMD) heeft aangegeven dat de WMD afziet van een fusie met Waterbedrijf Groningen. Alvorens nader in te gaan op de uitkomsten van de onderzoeksvraag biedt mevrouw Van Mastrigt de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen over het niet doorgaan van de fusie. De heer Schollema (gemeente Pekela) stelt dat Waterbedrijf Groningen zich in dit proces altijd constructief en flexibel heeft opgesteld. Nu blijkt dat de WMD afziet van een fusie is het zaak om de rust in de eigen organisatie terug te laten komen. De heer Assies (gemeente Tynaarlo) meldt dat bij een deel van de aandeelhouders van WMD het besluit om niet te gaan fuseren niet goed is gevallen. Vraagtekens zijn geplaatst bij de onderbouwing van dit besluit. Derhalve is de raad van commissarissen gevraagd de onderbouwing extern te laten toetsen. De heer Bessembinders (gemeente Stadskanaal) betreurt het standpunt van de WMD en stelt vast dat de gekozen koers afwijkt van regionale (maatschappelijke) ontwikkelingen. Hierbij verwijst hij naar ontwikkelingen bij de waterschappen en de gemeentelijke herindeling. Mevrouw Van Mastrigt stelt vast dat de keuze van WMD voor kennisgeving is aangenomen en dat ons bedrijf zich nu moet richten op haar eigen toekomst. De heer De Kraa wordt verzocht de uitkomsten van zijn verkenning nader toe te lichten. De heer De Kraa presenteert de uitkomsten van zijn onderzoek. Ons bedrijf is een mooi, sterk en zelfbewust bedrijf dat een mooi product maakt, een vitale organisatie heeft en een hoge klantreputatie kent. Er zijn kansen op Energie en Water en Industriewater. Met de 'standalone strategie' ontstaan ook de nieuwe perspectieven voor zowel onze klanten, voor de regio als voor onze medewerkers. Dit alles geven we veel accent met een krachtige in- en externe profilering (herprofilering van bedrijf en activiteiten, aandacht voor toegevoegde waarde voor de regio, investeringen en opfHssen van bedrijfsnaam en logo), maar ook met een hernieuwd elan (nieuwe bestuurder rond de zomer 2014, platte, transparante en moderne bedrijfscultuur, wervend programma voor extra trainees/stagiairs en young potentials). Door de heer De Kraa wordt geconcludeerd dat Waterbedrijf Groningen heel goed 5 jaar zelfstandig kan doorgaan. Er zal zieh in dit seenario wel een (langzaam) toenemend aantal nadelen gaan voordoen. Deze nadelen kunnen gecompenseerd worden door samenwerking met andere partijen. Dit het liefst vormgegeven als een alliantie o.i.d. Hierdoor blijven fusieopties voor de langere termijn open. De heer Dijkstra (gemeente Groningen) constateert dat sprake is van een consistent en doordacht verhaal. Benieuwd is hij naar mogelijke knelpunten die de komende jaren zijn te verwachten. De heer De Kraa voorziet geen echte knelpunten. Wel is de verwachting dat wijzigingen op het gebied van wet- en regelgeving en toezicht veel aandacht vragen. Hetgeen voor een relatief kleine organisatie als de onze de nodige inspanning zal vergen. {O De heer Postma (provincie Groningen) vraagt of deze herijkte strategie nader is uitgewerkt en of men die uitwerking kan krijgen. De heer De Kraa geeft aan dat de uitwerking van de strategie vooralsnog beperkt is gebleven tot de getoonde presentatie. Desgewenst kan een nadere uitwerking worden geleverd. Mevrouw Van Mastrigt meldt dat, gegeven de situatie dat de WMD afziet van een fusie, de raad van commissarissen van mening is dat ons bedrijf definitieve invulling moet geven aan de bestuurdersfunctie. Voorgesteld wordt om de wervingsprocedure voor een nieuwe bestuurder te starten. Gedurende de wervingsprocedure, naar verwachting een halfjaar, zal de heer De Kraa aanblijven als bestuurder ad interim. Om voortgang in de procedure te houden wordt voorgesteld, daar waar mogelijke en noodzakelijk, zaken schriftelijk met de aandeelhouders af te stemmen. De vergadering gaat met algemene stemmen akkoord met dit voorstel. 8. Rondvraag Er zijn geen vragen. 9. Sluiting Onder dankzegging voor de inbreng sluit de voorzitter om 16.45 uur de vergadering. Aldus vastgesteld in de vergadering van 26 juni 2014. , voorzitter , secretaris ü Water b «dril Groningen ,.0 ï w ) w. ét DIVIDEND i(Een beleidslijn voor discussie) Aandeelhoudersvergadering NA/. Waterbedrijf Groningen Groningen, 26 juni 2014 (D 3 Q. fi) "O C 3 « r INHOUD ^ Aanleiding Huidige situatie Dividend - voor of tegen? Dividendbeleid Aandeelhoudersvergadering, 29 novennber 2012 Aanleiding ' r O n tn g e n Gemeente Groningen en provincie Groningen werken aan een mogelijke overdracht van aandelen in 2014 Voornoemde partijen houden ultimo 2013 respectievelijk 27,8% en 9,4% van het geplaatste aandelenkapitaal Waarbij opgemerkt dat de provincie Groningen als verwervende aandeelhouder onder een eventuele aandelenoverdracht wel 'een (economische) rationele wenst te leggen' Voordeel van de voorgenomen aandelen transactie voor WBG is dat de samenstelling van de aandelenportefeuille meer in lijn komt met de andere waterbedrijven in Nederland. Bedrijf BW Dunea Proy. belang 31,6% 0,0% Evides Oasen PWN VItens Waternet WBGr WMD WML 50,0% '' 0,0% 100,0% 21,0% 50,0% 9,4% 50,0% 21,8% ' Indirect belang via Delta NV Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 (50% aandeelhouder) Huidige situatie Groningen N.V. Waterbedrijf Groningen (WBG) is een publiek bedrijf waarvan de aandelen allen in handen zijn van de provincie en gemeenten. WBG heeft een publiek doel, namelijk het in continuïteit leveren van voldoende en veilig drinkwater en wel tegen zo laag mogelijke tarieven. Winstmaximalisatie en zo hoog mogelijk dividend zijn dus geen doelstelling. Tot op heden is daarom geen dividend uitgekeerd. Echter de afgelopen jaren heeft wel een wijziging in de bedrijfs activiteiten plaatsgevonden. Naast het leveren van Drinkwater, ook activiteiten ontwikkeld op het gebied van Industriewater en Energie & Water. Activiteiten met een ander risicoprofiel en andere maatschappelijke functie dan drinkwater. Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 Huidige situatie matozmii Groningen Van de tien Nederlandse drinkwaterbedrijven hebben over 2012 vier bedrijven dividend uitgekeerd. Bij de aandeelhouders van verschillende bedrijven gaan steeds meer stemmen op om dividend te introduceren. iedrijf BW Dunea Evides Oasen PWN Vitens Waternet WBGr WMD WML Omzet (x milj. €) 186 139 215 73 180 398 119 49 35 112 Dividend Toelichting »É (x milj. €) Betaalt geen dividend. Sinds 2012 druk van gemeenten om dit aan te passen. Betaalt geen dividend. In 2012 dividend wel geagendeerd op AvA agenda. Betaalt al jaren een fors dividend (pay-out ratio ruim 80%) 35,1 Geen dividend. Statutaire beperking (gelijk aan nomin aal gestort kapitaal) Constant dividendniveau (pay-out ratio van ca. 8,5%) 0,8 14,9 0,003 - Jaarlijks fluctuerend dividend (pay-out ratio 40- 55% van netto resultaat) Betaalt geen dividend. Druk vanuit gem. Amsterdam tot dividenduitkering of verlaging tarieven Betaalt geen dividend. Betaalt statutair maximaal toegestane dividend ter grootte van de wettelijke rente overgeplaats kapitaal Betaalt geen dividend. Bron: Vewin benchmark 2012 en marktinformatie (o.m. EmendoCapital april 2014) Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 Dividend - voor of tegen? EaaöaBomi Groningen Nee, want de aandeelhouders hebben zelf nooit geld ingelegd Ja, want het is gewoon zakelijk rond een vennootschapsstructuur Nee, want het hoort niet bij zoiets als de publieke drinkwaterfunctie Ja, want het bedrijf bindt de aandeelhouders meer bij het bedrijf Nee, want de aandeelhouders doen er niets voor Ja, want de aandeelhouders hebben in de praktijk ook belemmeringen van het bedrijf (bijv. leidingen) Nee, want bij drinkwater 'gaat het niet om geld' Nee, want dan is het einde zoek Nee, want andere doen het ook niet Nee, want het geld 'komt uit drinkwater' en 'moet bij het drinkwater blijven' Ja, want bij andere utiliteitsbedrijven gebeurt het inmiddels ook Ja, want het maakt de structuur en manier van denken rond het bedrijf zakelijker en dat is goed Ja, want andere drinkwaterbedrijven overwegen het ook Ja, want de semi-commerciële activiteiten als NW en E&W leiden tot een ander risicoprofiel van de onderneming. Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 Dividend-voor of tegen? roningen Verdere overwegingen: • Sommige aandeelhouders geven aan dat ze het raar vinden 'dat de aandelen door het ontbreken van dividend eigenlijk geen waarde hebben' • Landelijk gezien hebben steeds meer overheden de laatste Jaren toch 'geld uit de nutsfunctie proberen te halen' • Bij gas-, kabel-, afval- en elektriciteitsbedrijven is de laatste Jaren, mede door liberalisering en privatisering, vrijwel overal actief dividendbeleid ingevoerd. Conclusie: Het zou een passend moment kunnen zijn om een restrictief maar actiever dividendbeleid in te voeren. Dit lijkt recht te doen aan de belangen van het bedrijf (meer evenwichtige aandelenverhouding) en shareholders (gewijzigd risicoprofiel). Aandeelhoudersvergadering, 26 Juni 2014 V Dividendbeleid C7ron*ngen Randvoorwaarden • Invoering dividendbeleid doet geen afbreuk aan het vigerende tariefbeleid, wat wordt gekenmerkt door (a) gematigde tariefstijging drinkwater, (b) een tariefniveau dat in absolute zin behoort tot de laagste in de sector en (c) een tarief dat niet in hoogte schommelt • Uitvoering van onze wettelijke taak (leveren van voldoende en veilig drinkwater) wordt niet beperkt door cash-out als gevolg van dividend • Financierbaarheid van de onderneming(activiteiten) is voor de lange termijn gewaarborgd. Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 OQ Dividendbeleid r r O ni n ge n Uitgangspunten • Het dividend wordt gerelateerd aan het netto resultaat na belasting uit gewone bedrijfsuitoefening (verder: netto resultaat) • Dividendbepaling is gebaseerd op een gedifferentieerd - activiteit afhankelijk - pay-out ratio, zijnde: drinkwater 0%, duurzaamheid (E&W) 25% en industriewater 50% • Hoogte van het dividend is begrensd. Restricties zijn: - Dividenduitkering vereist een minimum geconsolideerd resultaat van € 0,5 miljoen - Solvabiliteit (weerstandsvermogen) bedraagt minimaal 35% of zoveel hoger dan dat door kapitaalverschaffers op enig moment wordt ge-eist - Interest-coverage ratio (ICR) bedraagt bij 1 of zoveel hoger dan dat kapitaalverschaffers vereisen. De ICR-eis zal in een tijdsbestek van 5 jaar na invoering van het beleid geleidelijk worden verhoogd naar 1,5 - Ontwikkeling drinkwatertarief: tarief stijgt niet harder dan de inflatie en stijgt in absolute zintot maximaal 5% uit boven de 'peergroep' (gemiddelde Vitens en WMD) - Wet en regelgeving, in het bijzonder aanwijzingen vanuit de Drinkwaterwet Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 (JS> Dividendbeleid rroningen Vaststelling hoogte dividend • Dividendvoorstel wordt door de RvC aan AvA voorgelegd, dit op basis van de geformuleerde uitgangspunten en rekening houdend met de genoemde randvoorwaarden. Dit voorstel houdt dus rekening met de actuele (financiële) situatie van het bedrijf. • Er zal nooit een garantie of enig recht op dividend zijn! Implementatie Het dividendbeleid wordt uitgevoerd, met ingang van het eerstvolgende boekjaar, nadat de provincie Groningen minimaal 25% van het geplaatste aandelenkapitaal heeft verworven. Aandeelhoudersvergadering, 26 juni 2014 Ni O Agendapunt 8 Aan Van Datum Onderwerp de Aandeelhoudersvergadering van N.V. Waterbedrijf Groningen H.J.L. de Kraa 11 juni 2014 Samenwerking tussen WLN en laboratoria van de waterschappen (ter informatie) Inleiding In eerdere vergaderingen bent u geïnformeerd over de ontwikkeling met betrekking tot de beoogde samenwerking van Waterlaboratorium Noord BV (verder: WLN) en het laboratorium van waterschap Hunze en Aa's en Noorderzijlvest. De verkenning om te komen tot een gemeenschappelijk laboratorium bevindt zich in een afrondende fase. Het voornemen is om begin juli, via een gezamenlijk statement, de officiële samenwerking vanaf 1 januari 2015 aan te kondigen. Een ontwikkeling die aansluit op de vorming van strategische allianties als onderdeel van onze herijkte strategie 2014 - 2019. Waarom Samenwerking? Uit een onderzoek in 2012 door IPR-Normag is gebleken dat samenwerking tussen de laboratoria tot de volgende voordelen leidt: • Strategisch. Samenwerking (in de waterketen) sluit aan op de doelstellingen uit het Bestuursakkoord Water en de door ons gewenste regionale verankering en alliantievorming. Als zodanig heeft dit strategische meenwaarde. Daarnaast neemt door schaalvergroting de robuustheid en flexibiliteit van de organisatie toe, maar ook de mogelijkheden tot (verdere) kennisontwikkeling. • Doelmatig. Samenvoeging van een tweetal relatief kleine uitvoeringsorganisaties biedt de mogelijkheid om ondersteunende diensten en overhead (w.o. ICT, huisvesting) efficiënter in te zetten. • Professionaliteit. Door samenvoeging ontstaat een hoogwaardig personeelsbestand en kruisbestuiving van specialistische kennis die aanwezig is in de verschillende laboratoria. Hetgeen de kwaliteit van adviezen verhoogt en bij kan dragen aan verbetering van de primaire bedrijfsprocessen. Uitkomsten verkenning samenwerkingsmogelijkheden Juridische structuur De juridische structuur waarin de beoogde samenwerking wordt vormgegeven is afgestemd op relevante wetgeving rond 'aanbesteding van diensten' en 'BTW'. De keuzes die hierin zijn gemaakt waarborgen dat de beide drinkwaterbedrijven alsook de waterschappen hun analysepakket en vragen met betrekking tot technologie en advies exclusief kunnen uitbesteden aan het nieuw te vormen laboratorium. Dit zonder dat openbare aanbesteding is vereist. Daarnaast heeft de belastingdienst ingestemd dat de dienstverlening door het nieuw te vormen laboratorium aan de waterschappen vrijgesteld is van BTW (koepelvrijstelling). Deze vrijstelling was noodzakelijk om een extra lastendruk (niet verrekenbare BTW) voor de waterschappen te voorkomen. De samenwerkende organisaties nemen ieder voor 25% de el in het aandelenpakket van het Waterkwaliteitscentrum (WKC BV). WKC BV wordt 100% aandeelhouder van Nuts BV. De waterbedrijven worden voor ieder 50% aandeelhouder van de Commerciële BV. Al het personeel en alle activa zijn ondergebracht in WKC BV. Van hieruit wordt het personeel gedetacheerd bij Nuts BV en Commerciële BV. De drinkwaterbedrijven en de waterschappen besteden hun werkzaamheden uit aan Nuts BV. De Commerciële BV is het uitvoerende bedrijf voor opdrachten van derden (inclusief de dochtermaatschappijen van de waterbedrijven). De voorliggende structuur betekent dat WBG haar aandeel in het nutsdeel ziet 'verwateren' van 50% tot 25%. Waarbij opgemerkt dat de omvang van activiteitenin het nutsdeel wordt vergroot door 2A n. inbreng van het werkpakket van de deelnemende waterschappen. Schematisch ziet de nieuwe structuur er als volgt uit WB6 WMD H&A NZV Commerciële 100% Nuts B.V. Governance De governance structuur wordt zoveel mogelijk in overeenstemming gebracht met die van onze andere deelnemingen (North Water BV en Waterbedrijf Groningen Duurzaam BV). Dit betekent dat de verschillende entiteiten geen eigen raad van commissarissen hebben. De bevoegdheden die normaliter toekomen aan de RvC zuilen statutair worden toegekend aan de aandeelhouders vergadering. De bestuurder van WKC BV en Commerciële BV zal één en dezelfde natuurlijk persoon zijn. De bestuurder van Nuts BV wordt de rechtspersoon WKC BV. In verband met de verkregen koepelvrijstelling en aanbestedingsvereisten is het van belang dat WKC BV en Nuts BV een strikte (maatschappelijke) doelomschrijving hebben. Daarnaast is private kapitaaldeeiname uitgesloten. Personeel De bij WLN in dienst zijnde medewerkers (ca. 52 Fte) komen in dienst bij WKC BV. Op basis van de bestaande wetgeving gaan deze medewerkers over met behoud van hun rechten. De ambtenaren in dienst bij het laboratorium van Hunze en Aa's (ca. 21 Fte) komen eveneens in dienst bij WKC BV. Binnen het nieuwe samenwerkingsverband zal de CAO van de waterbedrijven (overeenkomstig huidige situatie WLN) worden gevolgd. De medewerkers van Hunze en Aa's kennen een andere rechtspositie en looniijn. Met de vakorganisaties vindt overleg plaats over de overgang en de daarbij van kracht zijnde regels. De bedoeling is uitdrukkelijk om, ingeval van meerdere rechten van de ambtenaren, deze af te kopen. Dit ter voorkoming dat binnen WKC BV twee soorten medewerkers ontstaan. Door de samenwerking zal het aantal medewerkers vergeleken met de huidige gezamenlijke bezetting met ca. 10% verminderd worden. Deze vermindering zal geheel worden opgevangen door minder uitzendkrachten in te huren. Huisvesting Het gezamenlijk laboratorium zal worden gehuisvest in het gebouw van WLN in De Punt. Naar verwachting zal de bestaande huisvesting moeten worden uitgebreid. Nadere afstemming hierover loopt (uitbreiding/aanpassing bestaande locatie, plaatsen van flexibele units). Gedurende een overgangsperiode kan desgewenst gebruik worden gemaakt van de bestaande locatie van waterschap Hunze en Aa's te Assen. Financiën De kosteninschatting voor de begroting 2015 - 2018 is op basis van de begroting en meerjaren ramingen van de moederorganisaties gedaan, rekening houdend met desynergie-effecten zoals deze in het iPR Normag onderzoek in 2012 zijn geïdentificeerd. Bij de uitwerking heeft een nadere beoordeling van deze uitgangspunten plaatsgevonden. n De oprichting van WKC BV leidt tot de volgende kostenontwikkeling: Kosten in € Huidige kosten WLN "oud" HA/NZV 2015 2016 2017 2018 7.008.380 7.171.489 7.318.076 7.365.810 3.329.341 3.402.684 3.439.631 3.497.219 10.337.721 10.574.173 10.757.707 10.863.029 9.999.136 570.234 9.428.902 9.854.546 150.000 9.704.546 -338.585 -3.3% -908.819 -8,8% -719.627 -6,8% -869.627 -8,2% -873.908 -8,1% -873.908 -8,1% -834.938 -7,7% -834.938 -7,7% Correctie overheadkosten HA (huidige situatie) 399.303 324.669 331.164 337.785 Financieel voordeel exclusief start-/aanloopkosten en overhead -509.516 -544.958 -542.744 -497.153 Kosten WKC waarin start- en aanloopkosten netto kosten WKC Financieel voordeel exclusief start- en aanloopkosten 9.883.799 10.028.091 O O 9.883.799 10.028.091 De financiële gevolgen voor de individuele organisaties zijn als volgt weer te geven. Hierbij moet worden opgemerkt dat tussen de deelnemende partijen nog nader afspraken moeten worden gemaakt over de toerekening van de start- en aanloopkosten ad € 720.000 en desintegratiekosten (w.o. bovengenoemde overheadkosten) bij waterschap Hunze en Aa's die verbonden zijn aan de ontvlechting van de laboratoriumactiviteiten ten gunste van de samenwerking. Financiële voordelen t.o.v. kosten meerjarenramingen (€) 2015 2016 2017 2018 -284.001 -228.843 83.282 -71.281 -89.673 -590.516 -252.517 -170.477 52.804 -72.925 -101.843 -544.958 -238.115 -175.131 20.130 -62.909 -86.719 -542.744 -205.936 -165.422 30.656 -66.671 -89.780 -497.153 WBGr WMD WLN Commercieel waterschap NZV waterschap HA PERSOONLIJK N V. Waterbedrijf Groningen t.a.v. de heer S. Milovac Antwoordnummer 210 9700 VB GRONINGEN PERSOONLIJK Water be d r i j f Groningen Postbus 24 9700 AA Groningen \ Kb TPCPOST NEDERLAND . rvr>-r-70 ^UUOOUrt # 800294 U3 <_ c ro i j |c Provincie Groningen Postbus 630 9700 AP GRONINGEN Waterb e d r i j f Groningen Postbus 24 9700 AA Gro ningen
© Copyright 2024 ExpyDoc
