JAARVERSLAG
INHOUD
1. BEDRIJFSOVERZICHT
07.
INLEIDING
Realisaties in 2013
Interview met de Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder
Bedrijfsstrategie en vooruitzichten voor 2014
09.
NANOBODIES®
CREATING BETTER MEDICINES
Uniekheid en competitieve voordelen
Productportefeuille
INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS
Kerncijfers
Het aandeel in 2013
Financiële kalender
Contactgegevens investor relations
23.
37.
2.CORPORATE GOVERNANCE
EN FINANCIËLE INFORMATIE
59.
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
64.
VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID
VAN HET MANAGEMENT
128.
VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
129.
DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
132.
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 136.
3. VERKLARENDE WOORDENLIJST
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
3.
207.
INHOUD
ABLYNX
IN HET KORT
Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in het onderzoek
naar en de ontwikkeling van Nanobodies®, een nieuwe klasse
van therapeutische eiwitten die afgeleid zijn van fragmenten van
enkel-domein antilichamen, voor de behandeling van een reeks
ernstige menselijke ziekten in inflammatie, hematologie, oncologie en
pneumologie.
~ 30 PROGRAMMA’S
in de O&O-portefeuille
7 PROGRAMMA’S
in klinische ontwikkeling
>500
toegekende en aangevraagde octrooien
SAMENWERKINGEN MET 6 GROTE FARMABEDRIJVEN
die tot op heden >€300 miljoen in niet-verwaterde cash genereerden
284 WERKNEMERS
€200,4 MILJOEN
aan liquide middelen op 31 december 2013
€137,6 MILJOEN
netto cash-instroom in 2013
GENOTEERD OP NYSE EURONEXT BRUSSEL
symbool: ABLX
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
5.
BEDRIJFSOVERZICHT
BEDRIJFSOVERZICHT
INLEIDING
2013
WAS EEN TRANSFORMATIE­­JAAR
VOOR ABLYNX
O&O-MIJLPALEN
STRATEGISCHE
SAMENWERKINGS­
OVEREENKOMSTEN
ALX-0061 (anti-IL-6R)
//
//
Veelbelovende Fase IIa resultaten in patiënten met reumatoïde
artritis (februari 2013)
Tweede klinische proof-of-concept voor Ablynx’ Nanobodies
Caplacizumab (anti-vWF)
//
Protocol werd aangepast om de patiëntenrecrutering in de lopende
Fase II studie in patiënten met verworven TTP te vergemakkelijken
(augustus 2013)
ALX-0171 (anti-RSV)
//
//
Startte een Fase I studie in vrijwilligers met overgevoelige luchtwegen
(juli 2013)
Startte een Fase I PK studie om de concentraties van ALX-0171 in de
longen te bepalen na inhalatie (juli 2013)
ALX-0761 (anti-IL-17A&F)
//
//
Ablynx’ partner, Merck Serono, startte een Fase I studie met ALX-0761,
het eerste bispecifiek Nanobody in klinische ontwikkeling met het
potentieel om reumatoïde artritis te behandelen
(juni 2013)
Ablynx ontving een mijlpaalbetaling van €2,5 miljoen
BI 1034020
//
//
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Ablynx’ partner Boehringer Ingelheim startte een Fase I studie met
BI 1034020, een Nanobody voor de behandeling van de ziekte van
Alzheimer (oktober 2013)
Ablynx ontving een mijlpaalbetaling van €5 miljoen
10.
BEDRIJFSOVERZICHT
Ablynx en AbbVie sloten een
wereldwijde licentieovereenkomst
af voor de ontwikkeling
en commercialisatie van
ALX‑0061 voor de behandeling
van ontstekingsziekten. De
overeenkomst was de grootste
klinische productdeal van het jaar
en is mogelijks US$840 miljoen
waard in mijlpaalbetalingen voor
Ablynx plus in schijven oplopende
tweecijferige royalty’s (september
2013).
Regio en Taiwan. Dit is voor
Ablynx een eerste stap in het
exploiteren van mogelijkheden in
de opkomende markten (oktober
2013).
CORPORATE
Het Directiecomité van de
Vennootschap werd gewijzigd met
twee promoties en één nieuwe
benoeming.
Ablynx en Merck Serono
hebben hun relatie verder
uitgebreid met een meerjarige
onderzoekssamenwerking die zou
kunnen leiden tot ten minste vier
samenwerkingen voor gezamenlijk
onderzoek en ontwikkeling. Dit is
de vierde overeenkomst tussen de
bedrijven en zou >€100 miljoen aan
cash-instroom kunnen opleveren
voor Ablynx tijdens de komende
zes en een half jaar (september
2013).
Kim Simonsen werd aangesteld
als Chief Operations Officer,
een nieuwe gecreëerde positie.
Dominique Tersago, voordien
Senior Medical Director, werd
aangesteld als Chief Medical
Officer. Tony de Fougerolles werd
aangesteld als Chief Scientific
Officer. Vóór hij Ablynx vervoegde,
was hij werkzaam bij Moderna
Therapeutics in Boston, en
daarvóór bij Alnylam en Biogen
Idec. Eva-Lotta Allan (Chief
Business Officer), Josi Holz (Chief
Medical Officer) en Andreas
Menrad (Chief Scientific Officer)
verlieten de Vennootschap in 2013.
Ablynx verleende een exclusieve
royalty-dragende licentie
aan Eddingpharm om haar
anti-RANKL Nanobody,
ALX‑0141, te ontwikkelen en
te commercialiseren voor alle
indicaties, met inbegrip van
osteoporose en botmetastase,
op het vasteland van de
Volksrepubliek China, Hong Kong,
Macao Speciale Administratieve
Eveneens in 2013, richtte Ablynx
een gereorganiseerde Raad van
Bestuur op die kan bogen op
belangrijke industrie-expertise.
Vier nieuwe onafhankelijke
Bestuurders werden benoemd
(Dr Peter Fellner, Catherine
Moukheibir, Dr William Jenkins en
Dr Bo Jesper Hansen). De rollen
van Voorzitter en Gedelegeerd
Bestuurder werden gescheiden
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
11.
waarbij Dr Edwin Moses aanbleef
als Gedelegeerd Bestuurder en
Dr Peter Fellner hem opvolgde
als Voorzitter. De drie overige
niet-uitvoerende Bestuurders
die de durfkapitaalverstrekkers
vertegenwoordigden (Jim Van
heusden, Denis Lucquin en
Stephen Bunting) traden af, alsook
drie onafhankelijke Bestuurders
(Dr Roger Perlmutter die
zich terugtrok omwille van
belangenconflicten na zijn
benoeming bij Merck & Co, en
Mats Petterson en Dr Geert
Cauwenbergh die zich na vijf jaar
terugtrokken uit de Raad van
Bestuur).
FINANCIEEL
€200,4
MILJOEN
AAN LIQUIDE MIDDELEN,
KASEQUIVALENTEN, IN PAND
GEGEVEN GELDMIDDELEN EN
BELEGGINGEN OP KORTE TERMIJN
€157,6
MILJOEN
CASH INKOMSTEN UIT
SAMENWERKINGEN
€31,5
MILJOEN
OPGEHAALD VIA PRIVATE
PLAATSING VAN NIEUWE
AANDELEN
FLOAT
85% FREE
17 MILJOEN AANDELEN
VAN VC’S MET SUCCES GEPLAATST
BEDRIJFSOVERZICHT
INTERVIEW MET DE VOORZITTER
EN GEDELEGEERD BESTUURDER
VAN DE VENNOOT­SCHAP
WAT WAS VOLGENS U DE
WERDEN UW
BELANGRIJKSTE REALISATIE VERWACHTINGEN IN 2013
VOOR DE VENNOOTSCHAP INGELOST ?
IN 2013?
IN 2013 ZIJN WE VERDER GEËVOLUEERD TOT
ÉÉN VAN EUROPA’S TOONAANGEVENDE
BIOFARMACEUTISCHE BEDRIJVEN, MET EEN
MARKTLEIDENDE LICENTIEOVEREENKOMST, EEN BREDE
KLINISCHE PRODUCTPORTEFEUILLE, BELANGRIJKE
FARMACEUTISCHE SAMENWERKINGEN, EEN
GEDIVERSIFIEERDE INTERNATIONALE EN HOOGSTAANDE
INVESTEERDERSBASIS, EEN STERKE KASPOSITIE EN EEN
GEREORGANISEERDE RAAD VAN BESTUUR.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
12.
BEDRIJFSOVERZICHT
We sloten de grootste
productlicentieovereenkomst
van het jaar af voor een klinisch
programma met een waarde
die mogelijks kan oplopen tot
US$840 miljoen plus tweecijferige
royalty’s. Deze overeenkomst
met AbbVie, voor de ontwikkeling
en commercialisatie van ons
anti-IL-6R Nanobody (ALX‑0061)
voor de behandeling van
ontstekingsziekten, voorziet
ons niet alleen van aanzienlijke
financiële middelen, maar laat
ons ook toe om onze expertise
en mogelijkheden in klinische
ontwikkeling in laat stadium
verder uit te breiden. Het was
een belangrijke mijlpaal voor
onze Vennootschap en we
kijken ernaar uit om met AbbVie
samen te werken om mogelijks
een competitieve therapie te
ontwikkelen voor patiënten
die lijden aan chronische
ontstekingsziekten, zoals
reumatoïde artritis (RA) en
systemische lupus erythematodes
(SLE), en om een duidelijk verschil
te maken in hun levenskwaliteit.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Absoluut ! Het afgelopen jaar was
voor de Vennootschap een succes
op wetenschappelijk, operationeel
en financieel vlak.
We behaalden onze financiële
doelstellingen en eindigden het
jaar met een sterke kaspositie
van €200 miljoen en hielden onze
netto cashburn op €20 miljoen
(exclusief €31,5 miljoen van de
private plaatsing en US$175
miljoen vooruitbetaling van
AbbVie), wat aan de lage kant ligt
van de netto cashburn guidance
die we aan het begin van 2013
meedeelden.
In februari publiceerden we
veelbelovende Fase IIa resultaten
voor ons anti-IL-6R Nanobody
(ALX-0061) in een studie met
RA patiënten. Deze data lieten
ons toe om onze eerste klinische
productoverenkomst af te
sluiten, waarbij we in september
de licentie voor ALX-0061
verleenden aan onze uitgelezen
partner AbbVie. Dit programma
en de daaruitvloeiende
overeenkomst benadrukken
13.
het mogelijke potentieel van
ALX-0061 om alternatieve en
mogelijks gedifferentieerde
behandelingsopties te bieden
voor RA en SLE, en ze bevestigen
nogmaals het potentieel van het
gehele Nanobody-platform.
Tevens in september hebben we
onze relatie met Merck Serono
verder uitgebreid en versterkt met
het afsluiten van een belangrijke
samenwerkingsovereenkomst die
meer dan €100 miljoen aan cashinstroom zou kunnen opleveren
gedurende de eerste 6,5 jaren
en dat voor Ablynx zou kunnen
resulteren in gezamenlijk bezit
van de programma’s. De voorbije
vijf jaar hebben we kunnen bogen
op een nauwe samenwerking met
Merck Serono en deze vierde deal is
een duidelijk bewijs van de kracht
van onze technologie. Het is een
uiterst interessant model dat voor
beide partijen aanzienlijke waarde
zou kunnen creëren en dat naar
onze mening ook toepassing kan
vinden in andere partnerships.
We hebben onze eerste stappen
gezet om de mogelijkheden
in de opkomende markten te
benutten met het afsluiten van een
exclusieve licentieovereenkomst
BEDRIJFSOVERZICHT
met Eddingpharm, een
vooraanstaande Chinese
farmaceutische onderneming.
Deze overeenkomst behelst
de ontwikkeling en de
commercialisatie van ons antiRANKL Nanobody voor alle
indicaties, met inbegrip van
osteoporose en botmetastase,
op het vasteland van de
Volksrepubliek China, Hong Kong,
Macao Speciale Administratieve
Regio en Taiwan. China is een
markt met groot potentieel dat
unieke eigenschappen bezit en
dat zeer belangrijk zou kunnen
zijn voor dit product en voor
nog andere producten in onze
portefeuille.
Met zeven Nanobodyprogramma’s in klinische
ontwikkeling, blijft onze
klinische portefeuille zich
verder positief ontwikkelen.
Dit wordt tevens aangevuld
met gestage investeringen
in onze eigen en gepartnerde
onderzoeksprogramma’s die zich
in een vroeg stadium bevinden. In
totaal hebben we bij benadering
30 O&O-programma’s in onze
portefeuille, ontwikkeld samen
met partners, in mede-eigendom
of in volledige eigendom, wat
resulteert in een evenwichtige
risicospreiding in de portefeuille.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
14.
VERTEL ONS OVER DE
WIJZIGINGEN IN DE
AANDEELHOUDERSBASIS
VAN ABLYNX?
Wel, we hebben niet alleen grote
vooruitgang geboekt in onze
commerciële en O&O-activiteiten,
maar we hebben ook een
belangrijke verschuiving gezien
in onze aandeelhoudersbasis.
Een methodisch proces liet de
uitstap van een groot deel van
onze resterende oorspronkelijke
risicokapitaalverschaffers toe en
hun aandelen werden geplaatst
bij internationale institutionele,
lange-termijn, hoogaanstaande
financiële instellingen. Als gevolg
hiervan steeg de free float van
de Vennootschap tot 85% aan
het eind van 2013 (53% aan het
eind van 2012). Dit verbetert de
liquiditeit van de aandelen, wat op
zijn beurt nieuwe aandeelhouders
aantrekt.
Als gevolg van deze
bedrijfsontwikkeling, hebben
we de functies van Voorzitter
en Gedelegeerd Bestuurder
opgesplitst, en met het
aftreden van drie Bestuurders
die onze oorspronkelijke
durfkapitaalverstrekkers
vertegenwoordigden, en
de benoeming van vier
nieuwe onafhankelijke
BEDRIJFSOVERZICHT
Bestuurders, hebben we nu
een gereorganiseerde Raad van
Bestuur met belangrijke industrieexpertise opgericht.
ALS WE EVEN
VOORUITBLIKKEN,
WAT MOGEN WE NOG
VERWACHTEN VOOR
ABLYNX IN 2014?
We verwachten om in 2014
verder te kunnen bouwen op
de successen van 2013 en om
de kracht van ons Nanobodyplatform te maximaliseren. 2014
is voor Ablynx een aanzienlijk
jaar voor belangrijke data en we
verwachten resultaten van vijf
programma’s in Fase I klinische
ontwikkeling met inbegrip van de
Fase I studie met de onderhuidse
toediening van het anti-IL-6R
Nanobody (ALX-0061), twee
Fase I studies met ons anti-RSV
Nanobody (ALX-0171), de Fase I
studie met het bispecifiek antiIL-17A/F Nanobody (gepartnerd
met Merck Serono); en de Fase I
studie in de ziekte van Alzheimer
(gepartnerd met Boehringer
Ingelheim).
Bovendien verwachten we
mogelijke proof-of-concept
Fase II resultaten te kunnen
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
meedelen voor ons anti-vWF
Nanobody, caplacizumab, voor de
behandeling van verworven TTP.
Verder verwachten we nog de
aanvang van de Fase II studie
in baby’s met ons anti-RSV
Nanobody en zullen we tevens
verder voorbereidingen treffen
voor de Fase IIb studie met het
anti-IL-6R Nanobody in RA en de
Fase IIa studie in SLE, die allebei
voorzien zijn om te starten in 2015.
Tegelijkertijd zullen we onze
bedrijfsontwikkelingsactiviteiten
verderzetten en verwachten we
om bijkomende samenwerkings­
overeenkomsten af te sluiten,
hetzij in het stadium van
ontdekking waar wij partners
toegang zullen verschaffen
tot ons eigen platform voor
het genereren van potentiële
geneesmiddelen in gebieden
met complexe technische
uitdagingen en hoge onvervulde
medische nood, of in het stadium
van ontwikkeling nadat we de
klinische werkzaamheid hebbben
aangetoond en vervolgens een
partner zullen nodig hebben om
ons te helpen het programma
doorheen ontwikkeling en
commercialisatie te loodsen.
we een netto cashburn tussen €30
miljoen en €35 miljoen.
Tot slot zouden we graag
alle werknemers, partners en
aandeelhouders van Ablynx willen
bedanken voor hun toewijding en
steun. We zijn ervan overtuigd
dat Ablynx verder zal streven
naar continue innovatie en om
mogelijke gedifferentieerde
behandelingsopties te bieden
aan patiënten, tesamen met
aanmoedigende prestaties
en rendement voor de
aandeelhouders.
Hoogachtend,
Dr Peter Fellner Dr Edwin Moses
VoorzitterGedelegeerd
Bestuurder
Voor het volledige jaar verwachten
15.
BEDRIJFSOVERZICHT
STRATEGIE
Ablynx’ strategie bestaat erin
om de toepassing van de unieke
Nanobody-technologie te
maximaliseren in therapeutische
gebieden en in ziekten waar
Nanobodies een duidelijk voordeel
bieden ten opzichte van bestaande
producten en technologieën.
DRIELEDIGE AANPAK
VOLLEDIG GEFINANCIERDE
SAMENWERKINGEN VOOR
PRODUCTPORTEFEUILLE IN
PROGRAMMA’S MET
GEZAMENLIJK ONDERZOEK EN
VOLLEDIG EIGENDOM
MIJLPAALBETALINGEN EN
ONTWIKKELING
ROYALTY’S
Ablynx zal sommige programma’s
in de indicaties binnen haar
kernactiviteiten tot aan proof-ofconcept ontwikkelen en financieren,
vooraleer te partneren, om zo
waardecreatie te maximaliseren.
//
//
//
Buiten de kernindicaties
van de Vennootschap,
heeft Ablynx verschillende
modellen van gedeelde risico
samenwerkingsovereenkomsten
met farmaceutische partners die
het aanwenden van het platform
volledig benutten.
//
19 programma’s in
oncologie, neurologie,
inflammatie, pneumologie en
botaandoeningen
5 onderzoeks­samenwerkingen
3 licentieovereenkomsten
>€260 miljoen aan cashinkomsten
Het algemene doel bij Ablynx is om
gedifferentieerde en innovatieve
geneesmiddelen te creëren die
het potentieel bezitten om een
duidelijk voordeel te bieden aan
het leven van patiënten.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
18.
//
//
//
//
4 programma’s in oncologie,
inflammatie en osteoartritis
50:50 eigendom
Mogelijkheid tot omzetting naar
licentieovereenkomst
>€45 miljoen aan cashinkomsten
//
//
7 programma’s in inflammatie,
hematologie, oncologie en
infectieziekten
Doel om na het behalen van
klinische proof-of-concept te
partneren
BALANS TUSSEN RISICO EN BELONING
BEDRIJFSOVERZICHT
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
19.
BEDRIJFSOVERZICHT
Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2014 verder te evolueren.
We hebben een sterke kaspositie die ons zal toelaten om te blijven investeren in de projecten die zich in
een vroeg stadium van de productportefeuille bevinden, alsook om verder vooruitgang te boeken met
onze belangrijkste preklinische en klinische programma’s. In 2014 zullen er mogelijks tot vier gepartnerde
Nanobodies naar klinische ontwikkeling worden gebracht.
VOORUITZICHTEN
VOOR 2014
Tegelijkertijd zullen we onze business development activiteiten om programma’s in gepaste stadia te
partneren verderzetten om zo het vermogen van ons Nanobody-platform optimaal te benutten. Terwijl
zullen we ook cash-inkomsten genereren ter ondersteuning van onze algemene activiteiten en om onze netto
cashburn onder controle te houden.
TE VERWACHTEN KLINISCHE RESULTATEN
Caplacizumab (anti-vWF)
Mogelijke proof-of-concept resultaten in verworven TTP midden 2014
ALX-0061 (anti-IL-6R)
Resultaten van de Fase I studie met onderhuidse toediening
ALX-0171 (anti-RSV)
Fase I resultaten van de veiligheids- en PK studies
ALX-0761 (anti-IL-17A&F)
Fase I resultaten
BI 1034020
Fase I resultaten
START VAN KLINISCHE STUDIES
ALX-0171 (anti-RSV)
Start van Fase I/II pediatrische studie
ALX-0061 (anti-IL-6R)
Start van Fase I met onderhuidse toediening
Voorbereiding start van Fase II RA en SLE studies in 2015
Start van mogelijks vier gepartnerde Fase I programma’s
BEDRIJFS- EN FINANCIELE VOORUITZICHTEN
Mogelijke mijlpaalbetalingen en bijkomende
samenwerkingsovereenkomsten
Netto cash burn van €30-€35 miljoen
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
20.
BEDRIJFSOVERZICHT
NANOBODIES
CREATING
BETTER MEDICINES
®
UNIEKHEID
EN COMPETITIEVE VOORDELEN
Nanobodies zijn een nieuwe klasse
van therapeutische eiwitten die de
unieke structurele en functionele
eigenschappen bezitten van
natuurlijk voorkomende zware
keten-antilichamen via een
enkelvoudig antilichaamfragment.
De Nanobody-technologie was
oorspronkelijk ontwikkeld na de
ontdekking en waarneming dat
Camelidae (bijv. kamelen en lama’s)
volledig functionele antilichamen
bezitten met enkel zware ketens
en waarbij lichte ketens ontbreken.
Deze antilichamen met uitsluitend
zware ketens bezitten één enkel
variabel domein en twee constante
domeinen. Belangrijk is dat het
gekloonde en geïsoleerde één enkel
variabel domein een volledige
antigenbindende capaciteit bezit
en tevens heel stabiel is.
Deze één enkel variabele domeinen,
met hun unieke structurele en
functionele eigenschappen,
vormen de basis van een nieuwe
generatie therapeutische
moleculen die Ablynx ‘Nanobodies’
heeft genoemd. Vanwege
hun kleine omvang, unieke
structuur en extreme stabiliteit,
combineren Ablynx’ Nanobodies
de voordelen van conventionele
antilichaamgeneesmiddelen met
de belangrijkste eigenschappen
van kleine moleculen.
Ablynx beschikt over een sterke en
brede octrooiportefeuille van 550
octrooiaanvragen en toegekende
octrooien die betrekking hebben
op verschillende aspecten
van de ontdekking, generatie,
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
24.
optimalisatie, formattering,
productie, toediening, formulering
en klinisch gebruik van
Nanobodies, alsook die betrekking
hebben op haar klinische
ontwikkelingsprogramma’s
en productkandidaten. Dit,
gecombineerd met de uitgebreide
ervaring en expertise die Ablynx
heeft neergezet in de 12 jaren
sinds haar oprichting, maakt de
Vennootschap tot wereldleider
voor het gebruik van Nanobodies in
medische toepassingen.
De unieke en competitieve
voordelen van Nanobodies
kunnen worden samengevat als
volgt:
Brede toepasbaarheid, met
inbegrip van moeilijke doelwitten
zoals GPCR’s en ionkanalen
Flexibele formattering:
multivalente, multispecifieke,
biparatopische Nanobodies
Halfleven engineerings­
technologie om de gewenste
eigenschappen te bekomen
(acute vs chronische ziekten)
(T1/2 van 2u tot 20 dagen)
Robuustheid laat alternatieve
toedieningswijzen toe, zoals
nebulisatie
Uitstekend te produceren (gist
en bacteriën), hoge concentratie
formuleringen en lage viscositeit
(uitstekend voor toediening via
injectie)
BEDRIJFSOVERZICHT
PRODUCTPORTEFEUILLE
Ablynx wilt tegemoet komen aan de grote onbeantwoorde medische
nood van diverse ziekten met inbegrip van inflammatie, hematologie,
oncologie en pneumologie.
RESPIRATOIR
SYNCYTIAAL VIRUS (RSV)
//
//
//
//
//
//
Respiratoir virus dat infecties
veroorzaakt in de luchtwegen,
met inbegrip van de longen
Meest voorkomende
oorzaak van bronchiolotis en
longontsteking bij kinderen
jonger dan één jaar
310.000 kinderen (<5 jaar)
worden jaarlijks gehospitaliseerd
in de 7 grootste markten
3,5% sterftepercentage onder
de gehospitaliseerde kinderen
met hoog-risico condities; 400
doden/jaar in de VS
Bij kinderen die voor RSV
gehospitaliseerd worden tijdens
de peutertijd zijn abnormale
pulmonaire functieproeven en/
of verhoogde aanvallen van
piepende ademhaling tot 10 jaar
erna aangetoond
Alleen symptomatische
behandelingsmogelijkheden zijn
momenteel voorhanden
TROMBOTISCHE
TROMBOCYTOPENISCHE
PURPURA (TTP)
//
//
//
//
//
OSTEOARTRITIS (OA)
//
//
//
26.
//
//
//
Progressieve botaandoening
gekenmerkt door een lage
botmassa en botdichtheid dat
kan leiden tot verhoogd risico op
breuken
163 miljoen mensen ouder dan
50 jaar lijden aan osteoporose in
de 7 voornaamste markten
Tegen 2020 zal de vrouwelijke
osteoporose patiëntenpopulatie
naar verwachting met 15,5%
gegroeid zijn en zal deze 188
miljoen patiënten bereiken in de
7 grootste markten
SYSTEMISCHE LUPUS
ERYTHEMATODES (SLE)
REUMATOÏDE ARTRITIS (RA) DE ZIEKTE VAN ALZHEIMER
//
//
//
//
Ook gekend als degeneratieve
gewrichtsaandoening
Een aantal mechanische
afwijkingen met betrekking tot
degradatie
81 miljoen patiënten lijden aan
OA in de 7 grootste markten
90 miljoen mensen zullen naar
verwachting lijden aan OA in
2020 in de 7 grootste markten
BEDRIJFSOVERZICHT
//
//
//
//
Complexe, auto-immune
aandoening in meerdere
organen
5 miljoen mensen wereldwijd
lijden aan een vorm van lupus
90% van de mensen met deze
diagnose zijn vrouwen
Hoge onbeantwoorde
nood aan nieuwe
behandelingsmogelijkheden
voor patiënten met ernstige
ziekte
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Chronische, progressieve
ontstekingsziekte van de
gewrichten en de omliggende
weefsels
1% van de volwassen bevolking
in de VS lijdt aan RA
~ 6 miljoen mensen zullen naar
verwachting in 2021 lijden aan
RA in de 7 grootste markten
Nood aan nieuwe,
gedifferentieerde producten
gezien patiënten immuun
worden of bestaande therapieën
niet tolereren.
//
//
//
//
//
Progressieve,
neurodegeneratieve ziekte
van de hersenen die leidt tot
verlies van het geheugen en van
gewaarwordingsfuncties
Meest voorkomende vorm van
dementie bij volwassenen
36 miljoen mensen wereldwijd
lijden aan dementie
115 miljoen mensen zullen in
2050 naar verwachting lijden
aan dementie
Tot op heden is er geen
behandelingsmethode
voorhanden
ONCOLOGIE
//
//
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Zeldzame trombotische
aandoening die uitgebreide
sliertachtige bloedklonters
veroorzaakt die de kleine
bloedvaten doorheen het ganse
lichaam blokkeren
Levensbedreigende ziekte
10.000 acute gevallen per jaar
11,3 patiënten per miljoen
mensen wereldwijd lijden aan
TTP
Momenteel is er geen
geneesmiddel specifiek
goedgekeurd voor de
behandeling van TTP
OSTEOPOROSE
//
//
//
//
Brede groep van kankerziekten
met onregelmatige celgroei tot
gevolg
Cellen delen en groeien
ongecontroleerd, vormen
kwaadaardige tumoren
en tasten omliggende
lichaamsdelen aan
>14 miljoen nieuwe gevallen per
jaar
8 miljoen overlijdens wereldwijd
per jaar
Dringende nood om nieuwe
behandelingsmogelijkheden te
vinden
27.
BEDRIJFSOVERZICHT
Volledige eigendom van Ablynx
50% Co-Co
Volledig gepartnerd
BREDE PRODUCT­PORTEFEUILLE:
MEERDERE KANSEN OP SUCCES
Indicatie
Productnaam
Target
Hematologie
caplacizumabvWF
Inflammatie/ Immunologie/
ozoralizumab
TNFα
ALX-0962IgE
Onderzoek Preklinisch Fase I
Fase II
Fase III
InfectieDiverse
OncologieDiverse
Diverse
Botziekten
ALX-0141
RANKL
ex Groot-China
Pneumologie
ALX-0171RSV
Diverse
Diverse
OncologieALX-0751
Inflammatie/
NA
ImmunologieNA
NA
Oncologie/Neurologie/Diverse
zullen mogelijks leiden tot minstens 4 co-co programma’s
ImmunologieDiverse
Immunologie
ALX-0761IL-17F/IL-17A
ALX-0061IL-6R
Botziekten
ALX-0141
RANKL in Groot-China
Neurologie
BI 1034020
NA
OncologieNA
PneumologieNA
DiverseNA
NA
gevalideerde targets (kliniek)
1ste in zijn soort
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
28.
BEDRIJFSOVERZICHT
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
29.
BEDRIJFSOVERZICHT
PROGRAMMA’S IN FASE II KLINISCHE ONTWIKKELING
ANTI-IL-6R – ALX-0061 –
MONOVALENT NANOBODY
MET VERLENGD HALFLEVEN
//
//
//
Fase II proof-of-concept behaald
in patiënten met RA
Wereldwijde exclusieve
licentieovereenkomst met
AbbVie
Opportuniteit voor differentiatie
in RA en SLE
sterke affiniteit voor de oplosbare
vorm van IL-6R dat een directe
binding met het doelwit toelaat
en wat zou kunnen resulteren
in een snelle werking. ALX-0061
heeft een heel laag immunogeen
potentieel aangetoond in de
eerste klinische studies in
patiënten.
GROOTSTE
KLINISCHE PRODUCT
OVEREENKOMST IN 2013
ALX-0061 richt zich tegen de
interleukine-6 signaalroute die
een fundamentele rol speelt in het
ontstekingsproces in RA, via haar
IL-6 receptor (IL-6R). Haar kleine
omvang (26kD) zou ALX-0061
moeten toelaten om op meer
doeltreffende wijze het weefsel te
penetreren. De krachtige
monovalente interactie van de
molecule met haar doeleiwit
vormt de basis van haar
uitstekende in vivo werkzaamheid
en haar hoge doelgerichtheid
vermindert de mogelijkheid van
‘off-target’ effecten.
ALX-0061, dat intraveneus wordt
toegediend, heeft met succes een
Fase IIa afgerond in februari 2013
waarbij sterke werkzaamheidsen veiligheidsresultaten werden
aangetoond in patiënten met
matige tot ernstige actieve RA,
bovenop een stabiele behandeling
met methotrexaat. Resultaten van
een Fase I studie met onderhuidse
toediening worden verwacht aan
het eind van 2014 en de Fase II
studies in RA en SLE zullen naar
verwachting aanvangen in 2015.
Het binden met menselijk serum
albumine verlengt het in vivo
halfleven van het product en kan
leiden tot verbeterde geleiding
naar ontstekingsgebieden.
Het Nanobody heeft een zeer
BELANGRIJKE FASE
IIb RESULTATEN IN RA
WORDEN EIND 2016
VERWACHT
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
30.
ALX-0061 WERELDWIJDE
EXCLUSIEVE LICENTIE­
OVEREENKOMST MET ABBVIE
In september 2013 sloten Ablynx
en AbbVie een wereldwijde
licentieovereenkomst af voor de
ontwikkeling en commercialisatie
van ALX-0061 voor de behandeling
van ontstekingsziekten, met
inbegrip van RA en SLE.
Ablynx is verantwoordelijk om de
Fase II klinische ontwikkeling in
RA en SLE uit te voeren. Bij het
behalen van vooraf bepaalde
succescriteria in de Fase II
studies zal AbbVie haar rechten
uitoefenen om een licentie te
nemen op ALX-0061 en zal ze
verantwoordelijk zijn voor de
daaropvolgende Fase III klinische
ontwikkeling en commercialisatie.
Ablynx heeft een vooruitbetaling
van US$175 miljoen ontvangen,
waarvan een deel besteed zal
worden aan de financiering van
de klinische ontwikkeling van
ALX-0061 tot wanneer AbbVie een
licentie zou kunnen nemen op het
programma.
Bij het behalen van bepaalde
ontwikkelings-, regelgevende-,
commerciële- en op verkoop
gebaseerde streefcijfers, zal
Ablynx in aanmerking komen om
bijkomende mijlpaalbetalingen te
ontvangen die in totaal kunnen
oplopen tot US$665 miljoen,
BEDRIJFSOVERZICHT
alsook in schijven oplopende
tweecijferige royalty’s op de
nettoverkoop. Ablynx zal een optie
behouden op co-promotierechten
in België, Nederland en
Luxemburg.
MOGELIJKE PROOF-OFCONCEPT RESULTATEN
WORDEN MIDDEN
2014 VERWACHT
ANTI-TNFα – OZORALIZUMAB –
BIVALENT NANOBODY
MET VERLENGD HALFLEVEN
//
//
ANTI-VON WILLEBRAND
FACTOR (vWF) – CAPLACIZUMAB
– BIVALENT NANOBODY
//
//
Potentiële Fase II proof-of
concept resultaten in patiënten
met verworven TTP worden
midden 2014 verwacht
Eerste-in-zijn-klasse
opportuniteit met status van
weesgeneesmiddel
De eerste centra voor de
wereldwijde internationale Fase II
klinische studie (TITAN) werden
in september 2010 geopend en het
studieprotocol werd in september
2013 aangepast om zo de
recrutering te vergemakkelijken. In
januari 2014 werd enige vordering
in de recrutering waargenomen
sinds de aanpassing van het
studieprotocol, maar niettemin
besliste Ablynx om de recrutering
voor deze studie te beëindigen
om een vroegere analyse van de
gegevens voor mogelijke proof-ofconcept uit te voeren.
//
Fase II proof-of-concept behaald
in patiënten met RA
Lopende licentiegesprekken in
opkomende markten
Nieuwe generatie TNFα blokker
met uniek potentieel
Ozoralizumab is een bivalent
Nanobody dat TNFα krachtig
neutraliseert. In mei 2011 werd
klinische Fase IIa proof-ofconcept behaald in patiënten met
actieve RA.
Fase II proof-of-concept gegevens
worden nu verwacht tegen
Caplacizumab is een krachtig
midden 2014 en als de resultaten
bivalent anti-vWF Nanobody dat
veelbelovend zijn, zal een Fase III
intraveneus en onderhuids kan
worden toegediend. Caplacizumab studie naar verwachting starten in
2015. Gelijklopend zal Ablynx haar
blokkeert heel selectief de
business development activiteiten
interactie van de bloedplaatjes
verderzetten om de potentiële
met ultra grote multimere
partneringmogelijkheden voor dit
precursoren van vWF (UL-vWF).
programma te onderzoeken.
Caplacizumab heeft een duidelijk
omschreven PK en PD profiel met
een snelle werking. Het verkreeg
de status van weesgeneesmiddel
in 2009, zowel van de EMA (EU)
als van de FDA (VS).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
31.
BEDRIJFSOVERZICHT
PROGRAMMA’S IN FASE I KLINISCHE ONTWIKKELING
ANTI-RSV – ALX-0171 –
EERSTE GEÏNHALEERD
TRIVALENT NANOBODY
//
//
//
Fase I veiligheidsstudie in
gezonde volwassenen afgerond
Bijkomende Fase I studies in
volwassenen zijn lopende
Potentiële transformerende
behandeling voor RSV infectie in
baby’s
EERSTE
THERAPEUTISCH
NANOBODY
TOEGEDIEND
VIA INHALATIE
Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171,
toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel
met pasgeboren lammeren. Dit
model is een goede nabootsing van
baby’s voor wat betreft de grootte,
de ademhalingseigenschappen,
de longarchitectuur en de RSVALX-0171 is een trivalent Nanobody geïnduceerde infectie van de
onderste luchtwegen. De met
dat de virusreplicatie in de
RSV-geïnfecteerde dieren werden,
luchtwegen neutraliseert. Haar
bij aanvang van de virale piek,
fysieke stevigheid laat een snelle
éénmaal per dag behandeld
toediening toe via verneveling
rechtstreeks in de longen, de plaats met geïnhaleerd ALX-0171, wat
verondersteld wordt een weergave
van de infectie.
te zijn van wat zal worden
onderzocht in de eerste studie
Een initiële veiligheidsstudie in
in baby’s. De behandeling met
gezonde vrijwilligers werd met
succes afgerond en toonde aan dat ALX‑0171 resulteerde in een sterke
daling in virale titers en ontsteking
ALX-0171 goed werd verdragen en
dat het geen klinisch relevant effect in de longen. Bovendien was ALXhad op de longfunctie. Tevens werd 0171 effectief in het verbeteren van
verschillende klinische tekenen en
er geen dosis-limiterende toxiteit,
symptomen, zoals gedragsactiviteit
geen behandelingsgerelateerde
immunogeniciteit, noch vernauwing en algemeen welzijn.
van de luchtwegen in de longen
(bronchoconstrictie) waargenomen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
32.
BEDRIJFSOVERZICHT
Een veiligheidsstudie in
volwassenen met gevoelige
luchtwegen, en een locale en
systemische PK studie in gezonde
vrijwilligers, zijn momenteel
lopende waarvoor resultaten in Q2
2014 worden verwacht.
KLINISCHE PROOF-OFCONCEPT RESULTATEN
VAN DE EERSTE STUDIE
IN BABY’S WORDEN
VERWACHT IN 2015
Ablynx zit op schema om in het
najaar van 2014 een eerste studie
in gehospitaliseerde baby’s met
RSV infectie op te starten.
ANTI-RANKL – ALX-0141 –
BIVALENT NANOBODY
MET VERLENGD HALFLEVEN
//
//
Fase I studie in
postmenopauzale vrouwen met
succes voltooid
Exclusieve licentieovereenkomst
met Eddingpharm in Groot‑China
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
EERSTE LICENTIE­
OVEREENKOMST IN
OPKOMENDE MARKTEN
ALX-0141 is een bivalente
therapeutische molecule, gericht
tegen het Ligand voor de Receptor
Activator van de Nucleaire Factor
kappa B (RANKL). Dit bivalent
anti-RANKL construct is gelinkt
aan een Nanobody dat aan
menselijk serumalbumine bindt
waardoor het in vivo halfleven van
het geneesmiddel verlengd wordt
en waardoor het zich mogelijks
specifiek richt op aangetast
weefsel.
Een Fase I studie in gezonde
postmenopauzale vrouwen
toonde aan dat een enkelvoudige
toediening van ALX-0141 een
krachtig en zeer langdurig
remmend effect had op
botresorptie biomerkers en goed
verdragen werd zonder dat er
ernstige nevenwerkingen of dosisgelimiteerde toxiciteit kon worden
waargenomen.
33.
ALX-0141 EXCLUSIEVE
LICENTIEOVEREENKOMST MET
EDDINGPHARM IN GROOT‑CHINA
In oktober 2013 verleende Ablynx
een exclusieve licentie aan
Eddingpharm, een vooraanstaande
Chinese gespecialiseerde
farmaceutische onderneming,
om haar anti-RANKL Nanobody,
ALX-0141, te ontwikkelen en
te commercialiseren voor alle
indicaties, met inbegrip van
osteoporose en botmetastase,
op het vasteland van de
Volksrepubliek China, Hong Kong,
Macao Speciale Administratieve
Regio en Taiwan.
Eddingpharm is verantwoordelijk
voor de klinische ontwikkeling,
registratie en commercialisatie
van anti-RANKL Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China
en Ablynx zal toegang krijgen
tot de klinische gegevens die
Eddingpharm zal genereren om
potentiële licentiegesprekken in
andere geografische gebieden te
ondersteunen.
Ablynx ontving van Eddingpharm
BEDRIJFSOVERZICHT
een vooruitbetaling van €2
miljoen en maakt aanspraak op
commerciële mijlpaalbetalingen
plus in schijven oplopende
tweecijferige royalty’s tot 20%,
gebaseerd op de jaarlijkse
nettoverkoop van ALX-0141,
gegenereerd door Eddingpharm in
Groot-China.
ANTI-IL-17A/F – ALX-0761 –
BISPECIFIEK NANOBODY
MET VERLENGD HALFLEVEN
//
//
//
Preklinische proof-of-concept
behaald in dierenmodel voor RA
Fase I studie in gezonde
vrijwilligers is lopende
Exclusieve licentie verleend aan
Merck Serono
ALX-0761 is een bispecifiek
Nanobody dat zowel IL-17A als
IL‑17F neutraliseert en dat bindt
met humaan serumalbumine
voor in vivo verlenging van het
halfleven.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Preklinische proof-of-concept
resultaten in een cynomolgus
apenmodel dat menselijke
reumatoïde artritis nabootst,
toonden aan dat zowel IL-17A
als IL-17F een rol spelen bij de
aanvang en/of het handhaven
van reumatoïde artritis en dat
ALX-0761 de klinische eindpunten
verbeterde: X-ray score B (de score
voor boterosie en architecturale
gewrichtsvernietiging gepaard
gaande met boterosie) en
de artritisscore (het totaal
van de zwellingscores van
de individuele gewrichten).
Bovendien werden veelbelovende
biomerkers geïdentificeerd om de
klinische ontwikkeling verder te
ondersteunen.
EERSTE BISPECIFIEK
NANOBODY IN
KLINISCHE
ONTWIKKELING
verwacht. Ablynx’ partner Merck
Serono, een divisie van Merck
KGaA, Darmstadt, Duitsland,
is volledig verantwoordelijk
voor de ontwikkeling en de
commercialisatie van dit
programma.
onder de overeenkomst met Merck
Serono, deelde Ablynx mee dat ze
de samenwerking had omgezet
naar een licentieovereenkomst.
Als gevolg hiervan heeft Merck
Serono nu een exclusieve
wereldwijde licentie op ALX-0761.
ALX-0761 WERELDWIJDE
EXCLUSIEVE LICENTIE­
OVEREENKOMST MET MERCK
SERONO
Ablynx komt in aanmerking om
bijkomende mijlpaalbetalingen te
ontvangen die gepaard gaan met
de vooruitgang van het product
in meerdere indicaties, alsook
regulatorische en commerciële
mijlpaalbetalingen, plus in
schijven oplopende royalty’s, na
goedkeuring van het product. De
start van de Fase I studie leverde
Ablynx een mijlpaalbetaling op
van €2,5 miljoen.
In september 2008 sloten
Merck Serono en Ablynx
een overeenkomst af voor
gezamenlijk onderzoek naar en
ontwikkeling van Nanobodies
tegen twee ziektedoelwitten
in immunologie en kanker.
Beide bedrijven verbonden
zich ertoe alle onderzoeks- en
ontwikkelingskosten te delen,
alsook de resulterende winst. De
samenwerkingsovereenkomst
laat Ablynx tevens toe om op
bepaalde tijdstippen tijdens de
ontwikkeling, de overeenkomst
voor 50:50 gezamenlijk onderzoek
en ontwikkeling om te zetten naar
een licentieovereenkomst.
BI 1034020 – NIET VRIJGEGEVEN
NANOBODY-FORMAAT
//
//
//
Een Fase I studie in gezonde
vrijwilligers is momenteel lopende
en resultaten worden later dit jaar
34.
In juni 2013, bij aanvang van de
Fase I studie voor ALX-0761, het
meest vergevorderde Nanobody
BEDRIJFSOVERZICHT
Nanobody met potentieel voor
de behandeling van de ziekte
van Alzheimer
Fase I studie in gezonde
vrijwilligers is lopende
Boehringer Ingelheim is volledig
verantwoordelijk voor het
programma
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
POTENTIEEL ALS
WAARDEVOLLE
BEHANDELINGS­
MOGELIJKHEID VOOR
PATIENTEN DIE LIJDEN
AAN DEZE COMPLEXE
ZIEKTE WAARVOOR
OP HEDEN GEEN
PASSENDE GENEES­
MIDDELEN
BESCHIKBAAR ZIJN
In oktober 2013 deelde Ablynx
mee dat haar partner Boehringer
Ingelheim de eerste gezonde
vrijwilligers had gedoseerd in
een Fase I klinische studie die
onderdeel uitmaakt van de
evaluatie van een Nanobody
voor de behandeling van de
ziekte van Alzheimer. Dit is het
eerste klinische programma dat
voortvloeit uit de samenwerking
en de start van de Fase I
resulteerde in een mijlpaalbetaling
van €5 miljoen voor Ablynx.
SAMENWERKING MET
BOEHRINGER INGELHEIM VOOR
DE ZIEKTE VAN ALZHEIMER
In januari 2007 deelde Ablynx
mee dat ze een onderzoeks- en
licentieovereenkomst voor één
enkel doelwit had afgesloten
met Boehringer Ingelheim, met
een mogelijke contractwaarde
tot €206 miljoen plus royalty’s.
Beide bedrijven werken samen
om Nanobodies te identificeren
voor een specifiek biologisch
doelwit waarvan men meent
dat het belangrijk is in de ziekte
van Alzheimer. Boehringer
Ingelheim verkreeg de exclusieve
wereldwijde licentie om deze
Nanobodies te ontwikkelen en te
commercialiseren.
Ablynx ontving een vooruit­
betaling en mijlpaalbetalingen
voor onderzoek en ontwikkeling
en zal ook mijlpaalbetalingen
en royalty’s ontvangen wanneer
Nanobodies de ontwikkeling
hebben doorlopen en op de markt
worden gebracht.
Resultaten van de Fase I studie
worden tegen eind 2014 verwacht.
35.
BEDRIJFSOVERZICHT
INFORMATIE VOOR
DE AANDEELHOUDER
85%
FREE FLOAT
53%
36%
27%
14%
2008
15%
2009
2010
2011
2012
2013
7
PRODUCTEN
IN DE
KLINIEK
5
7
5
4
3
2008
2009
2010
2011
2012
2013
36
OPBRENGSTEN
(€ MILJOEN)
30
31
27
22
17
2008
2009
2010
2011
2012
2013
AANTAL
WERKNEMERS
300
292
284
262
TOTAAL
261
250
233
G&A
250
O&O
200
244
205
224
221
192
174
150
100
50
32
38
38
42
40
40
2008
2009
2010
2011
2012
2013
0
200,37
200
CASH EN
KOSTEN
(€ MILJOEN)
KASPOSITIE
157,57
150
CASH-INKOMSTEN
OPERATIONELE
KOSTEN
115,84
113,53
92,32
100
83,82
62,77
66,73
56,28
57,39
51,84
50
37,34
31,09
28,51
22,57
19,29
53,77
36,46
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
KERNCIJFERS
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
(€’000)
2013 2012 2011 201020092008
O&O-opbrengsten
33.18125.645 19.861 29.19628.06815.557
Subsidies
2.761 1.0822.0082.263 1.615 1.198
Totale opbrengsten
O&O-kosten
Algemene en administratieve kosten
35.94226.727 21.869 31.432 29.683 16.755
(43.699)(46.868) (56.307) (48.512) (42.800)(29.889)
(10.044)(9.409) (10.423) (8.882) (9.044) (7.447)
Totale kosten
Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)
(53.743)(56.277)(66.730) (57.394) (51.844) (37.336)
128 (222)(668) 97 1
6
Bedrijfsresultaat
Netto financieel resultaat
Verlies vóór belastingen Inkomstenbelasting
(17.673)(29.772)(45.529)(25.865)(22.160)(20.575)
(1.797)1.264 1.634 1.395 2.165 5.352
(19.470)(28.508) (43.895)(24.470) (19.995) (15.223)
000000
Verlies van het jaar
Gewoon en verwaterd verlies per aandeel
(19.470)(28.508) (43.895)(24.470) (19.995) (15.223)
(0)(1)(1)(1)(1)(0)
48.
BEDRIJFSOVERZICHT
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
49.
BEDRIJFSOVERZICHT
5,21%
HET AANDEEL
IN 2013
10,01%
Abingworth (VK)
Op 31 december 2013
vertegenwoordigden
48.992.646 aandelen een
totaal aandelenkapitaal van
€91.563.916,40. Het totaal
aantal uitstaande warrants
(in aantal aandelen) op 31
december 2013 bedroeg
2.845.098 en het totaal aantal
verwaterde aandelen was
51.837.744.
Biotech Value
Fund (VS)
4,37%
Boehringer
Ingelheim (DE)
4,24%
Perceptive
Advisors (VS)
3,03%
Aviva (VK)
De aandelen van Ablynx
worden verhandeld op NYSE
Euronext Brussel (symbool:
ABLX).
Op basis van de meeste
recente noteringen, ontvangen
tot op 31 december 2013, was
de aandeelhoudersstructuur
van de Vennootschap als
volgt:
73,14%
Andere institutionele
en individuele aandeelhouders
HET AANDEEL
IN 2013
( IN €)
9
ABLX
8
7
6
5
4
maart 2013
mei 2013
juli 2013
september 2013
november 2013
HET AANDEEL
IN 2013
60%
ABLX
BEL MID
BEL PHARMA
40%
NEXT BIOTECH
20%
0%
-20%
-40%
maart 2013
mei 2013
juli 2013
september 2013
november 2013
AANDEELHOUDERSCLUBS
OP DE HOOFDZETEL VAN ABLYNX
ANALISTEN
Ablynx wordt opgevolgd door zes analisten:
BROKER
Berenberg Bank
Bryan Garnier
Helvea
KBC Securities
Kempen & Co
Petercam
ANALIST
Charles Cooper
Mathieu Chabert
Olav Zilian
Jan De Kerpel
Sachin Soni
Roderick Verhelst
ADVIES EIND 2013
Kopen
Kopen
Kopen
Kopen
Kopen
Opbouwen
In 2014 zal Ablynx ieder kwartaal individuele beleggers verwelkomen op
haar hoofdzetel te Gent, waarbij een bedrijfspresentatie wordt gegeven
voor de groep, gevolgd door een labobezoek en een netwerkdrink. Deze
evenementen zullen in het Nederlands worden gehouden en gaan door
op onderstaande data om 17u45:
21 mei
17 september
10 december
Indien u geïnteresseerd bent om één van de events bij te wonen, gelieve
u te registreren via e-mail: [email protected], met vermelding
van uw naam en gewenste dag. Bij maximale bezetting sluiten we de
inschrijvingen af.
FINANCIËLE KALENDER 2014
INVESTOR RELATIONS CONTACT
DATUMEVENEMENT
24 april
Jaarlijkse Algemene Vergadering
14 mei
Kwartaalresultaten Q1 2014
28 augustus
Halfjaarresultaten 2014
13 november
Kwartaalresultaten Q3 2014
Marieke Vermeersch
Associate Director Investor Relations
Ablynx nv
Technologiepark 21
9052 Zwijnaarde (Gent)
België
Email: [email protected]
Tel: +32 9 262 00 82
Website: www.ablynx.com
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
56.
BEDRIJFSOVERZICHT
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
57.
BEDRIJFSOVERZICHT
CORPORATE GOVERNANCE
EN FINANCIËLE INFORMATIE
INHOUDSTAFEL
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
1.
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 64.
1.
Verslag van de Raad van Bestuur
1.1. Strategische hoogtepunten
1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten
1.3.Balansanalyse
1.4.Kasstroomanalyse
1.5.Vooruitzichten
1.6. Corporate Governance Verklaring
1.7. Transacties binnen het toegestaan kapitaal
1.8. Verwerving van eigen effecten
1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Groep
1.10. Verplichte vermeldingen overeenkomstig
Art. 34 van het Koninklijk Besluit
van 14 november 2007
1.11. Onderzoek en ontwikkeling
1.12. Belangenconflicten van Bestuurders (Art. 523 Wetboek van Vennootschappen)
1.13.Risicofactoren
1.14. Onafhankelijkheid en expertise van
minstens één lid van het Auditcomité
1.15. Verantwoording van de waarderingsregels
1.16.Resultaatverwerking
1.17. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum
1.18. Kwijting Bestuurders en Commissaris
2.
VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID 128.
VAN HET MANAGEMENT
3.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN 129.
DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013
4.
GECONSOLIDEERDE BALANS 132.
5.
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 133.
6.
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
134.
7.
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT 135.
VAN HET EIGEN VERMOGEN
60.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8. TOELICHTING BIJ 136.
DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
8.1. Algemene informatie
8.2. Samenvatting van de belangrijkste
grondslagen voor financiële verslaggeving
8.3.Risicobeheer
8.4. Belangrijke waarderingsregels en inschattingen
8.5.Segmentinformatie
8.6. Immateriële vaste activa
8.7. Materiële vaste activa
8.8. In pand gegeven geldmiddelen
8.9. Te ontvangen belastingen
8.10. Handelsvorderingen en overige vlottende activa
8.11. Andere kortetermijninvesteringen
8.12. Geldmiddelen en kasequivalenten
8.13. Financiële instrumenten per categorie
8.14.Aandelenkapitaal
8.15. Op aandelen gebaseerde betalingen
8.16.Leningen
8.17. Handelsschulden en andere kortetermijnschulden
8.18. Uitgestelde belastingen
8.19. Verplichtingen inzake pensioenplannen
8.20. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling
8.21. Algemene en administratieve kosten
8.22. Andere opbrengsten en kosten
8.23.Personeelskosten
8.24. Operationele leasing
8.25. Financiële opbrengsten en kosten
8.26.Belastingen
8.27. Verlies per aandeel
8.28. Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages
8.29.Verbintenissen
8.30. Transacties met verbonden partijen
8.31. Gebeurtenissen na balansdatum
9.
BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS 193.
10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE 194.
JAARREKENING VAN ABLYNX NV OVER
HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013
11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS 197.
EN BIJKOMENDE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
61.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
01. VERSLAG VAN DE RAAD
VAN BESTUUR
Beste Aandeelhouders,
Wij zijn verheugd u de geconsolideerde jaarrekening per 31 december
2013 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial
Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie.
1.1. STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN
In 2013 bedroegen de inkomsten €35,9 miljoen (2012: €26,7 miljoen).
Ze omvatten de mijlpaalbetalingen, de vooruitbetalingen, de betalingen
voor fulltime-equivalenten en de subsidies. De cash-instroom voor
de periode bedroeg €157,6 miljoen, een viervoudiging vergeleken met
2012 (€36,5 miljoen). De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling
bedroegen €43,7 miljoen (2012: €46,9 miljoen). De algemene en
administratieve kosten bleven onder controle tot €10,0 miljoen (2012:
€9,4 miljoen). Het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (vóór
belastingen en netto financiële opbrengsten) daalde met 41% tot €17,7
miljoen (2012: €29,8 miljoen). Het nettoverlies voor de periode bedroeg
€19,5 miljoen (2012: €28,5 miljoen). De netto cashburn (met uitzondering
van de cash inkomsten van de private plaatsing gerealiseerd in februari
2013 en de vooruitbetaling van US$175 miljoen van AbbVie in oktober
2013) voor de periode was €20,0 miljoen. De Vennootschap sloot het
jaar af met €200,4 miljoen aan liquide middelen, in pand gegeven
geldmiddelen en beleggingen op korte termijn.
Overzicht van de productportefeuille
Aan het eind van 2013 had Ablynx zeven eigen en gepartnerde
Nanobodies in de kliniek, drie in Fase II en vier in Fase I klinische
ontwikkeling, tegenover vijf Nanobody-producten in de kliniek aan het
eind van 2012.
In februari rapporteerde de Vennootschap overtuigende Fase IIa
resultaten voor haar anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, waarbij werd
aangetoond dat intraveneuze toediening met ALX-0061 in patiënten
met RA resulteerde in een sterk therapeutisch effect op week 24.
De Nanobody-behandeling werd goed verdragen bij alle doses, en
het bijwerkingsprofiel van ALX-0061 veranderde niet bij verlengde
behandelingsduur en er werden geen antilichamen tegen het
geneesmiddel waargenomen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
64.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
In juni startte Merck Serono een Fase I studie met het bispecifiek antiIL-17A/F Nanobody, ALX-0761, wat een mijlpaalbetaling van €2,5 miljoen
opleverde voor Ablynx. Bij de aanvang van de Fase I studie kondigde
Ablynx aan dat ze deze overeenkomst voor gezamenlijk onderzoek en
ontwikkeling had omgezet in een klassieke licentieovereenkomst met
mijlpaalbetalingen en royalty’s. Zodoende heeft Merck Serono nu de
exclusieve wereldwijde licentie voor het programma en is ze volledig
verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling en commercialisering.
ALX-0761 heeft het potentieel om ontstekingsziekten te behandelen.
In juli werden er twee Fase I studies opgestart met het geïnhaleerde
anti-RSV Nanobody, ALX-0171. De eerste was een veiligheidsstudie in
patiënten met overgevoelige luchtwegen om het eventuele optreden en
de omkeerbaarheid van bronchoconstrictie na inhalatie van ALX-0171
te bepalen. De tweede was een PK studie in gezonde volwassenen om
de lokale en systemische concentraties van het Nanobody te bepalen
met het doel om bijkomende PK parameters te verkrijgen voor verdere
dosisselectie.
In augustus werd het studieprotocol aangepast van de wereldwijde
Fase II TITAN studie met het anti-vWF Nanobody, caplacizumab,
voor de behandeling van verworven TTP, om zo de recrutering te
vergemakkelijken. Aan het eind van 2013 werd enige vordering in
recrutering waargenomen.
In oktober startte Boehringer Ingelheim een Fase I studie met
BI 1034020 voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer. De
aanvang van de studie leverde een mijlpaalbetaling van €5 miljoen op
voor Ablynx.
Update omtrent samenwerkingen
In september sloten Ablynx en AbbVie een exclusieve wereldwijde
licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisatie van
ALX-0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten, met inbegrip
van RA en SLE. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontving
Ablynx een vooruitbetaling van US$175 miljoen, waarvan een groot deel
besteed zal worden aan de financiering van het programma over de
komende vier jaar. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot US$665
miljoen in mijlpaalbetalingen te ontvangen alsook in schijven oplopende
tweecijferige royalty’s.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
65.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Tevens in september breidden Ablynx en Merck Serono hun
samenwerking verder uit met het afsluiten van een belangrijke
onderzoekssamenwerking voor onderzoek naar en ontwikkeling van
Nanobodies tegen aan aantal ziektedoelwitten die een rol spelen
in oncologie, immuno-oncologie, immunologie en neurologie. De
onderzoekssamenwerking zou kunnen leiden tot ten minste vier
overeenkomsten voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling en zou
>€100 miljoen kunnen opleveren aan cash-instroom voor Ablynx in de
komende 6,5 jaar.
In oktober verleende Ablynx een exclusieve licentie aan Eddingpharm
voor de ontwikkeling en commercialisatie van het anti-RANKL
Nanobody, ALX-0141, voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose
en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China,
Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Ablynx
ontving een vooruitbetaling van €2 miljoen van Eddingpharm en
maakt aanspraak op tot 20% royalty’s op de jaarlijkse netto verkoop
gegenereerd door Eddingpharm. Bovendien zal de Vennootschap
toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren
om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden
te ondersteunen. Deze overeenkomst is Ablynx’ eerste stap in de
opkomende markten.
De haalbaarheidsstudies met Spirogen (PBD toxine-Nanobody
geneesmiddelconjugaten in kankertherapie) en Algeta (thorium227-Nanobody geneesmiddelconjugaten in kankertherapie) worden
momenteel verdergezet na de overname van Spirogen door AstraZeneca
en Bayer’s overname van Algeta.
Bedrijfsontwikkelingen
In 2013 heeft Ablynx haar management team versterkt met twee
promoties en één nieuwe benoeming.
Kim Simonsen, die voordien Director Project Management was, werd
aangesteld als Chief Operations Officer, een nieuwe gecreëerde
functie. Dominique Tersago, die voordien Senior Medical Director was,
werd aangesteld als Chief Medical Officer. Tony de Fougerolles werd
aangesteld als Chief Scientific Officer. Vóór hij Ablynx vervoegde, was
hij werkzaam bij Moderna Therapeutics in Boston, en daarvóór was hij
bij Alnylam en Biogen Idec. Eva-Lotta Allan (Chief Business Officer),
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
66.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Josi Holz (Chief Medical Officer) en Andreas Menrad (Chief Scientific
Officer) verlieten de Vennootschap in 2013.
Eveneens in 2013, richtte Ablynx een gereorganiseerde Raad van
Bestuur op die kan bogen op belangrijke industrie-expertise. Vier
nieuwe onafhankelijke Bestuurders werden benoemd (Dr Peter
Fellner, Catherine Moukheibir, Dr William Jenkins en Dr Bo Jesper
Hansen). De rollen van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder werden
gescheiden waarbij Dr Edwin Moses aanbleef als Gedelegeerd
Bestuurder en Dr Peter Fellner hem opvolgde als Voorzitter. De drie
overige niet-uitvoerende Bestuurders die de durfkapitaalverstrekkers
vertegenwoordigden (Jim Van heusden, Denis Lucquin en Stephen
Bunting) traden af, alsook drie onafhankelijke Bestuurders (Dr
Roger Perlmutter die zich terugtrok omwille van belangenconflicten
na zijn benoeming bij Merck & Co, en Mats Petterson en Dr Geert
Cauwenbergh die zich na vijf jaar terugtrokken uit de Raad van Bestuur).
Ongeveer 17 miljoen aandelen van durfkapitaalverstrekkers werden
gedurende het jaar bij institutionele investeerders in Europa en de
Verenigde Staten geplaatst. Aan het eind van 2013 behield alleen
Abingworth van alle oorspronkelijke durfkapitaalaandeelhouders haar
participatie in Ablynx.
1.2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN
Inkomsten
In 2013 stegen de inkomsten met 34% tot €35,9 miljoen (2012: €26,7
miljoen), dankzij FTE inkomsten, mijlpaalbetalingen van Boehringer
Ingelheim en Merck Serono, het gerealiseerd inkomen afkomstig van de
vooruitbetaling ontvangen van AbbVie, en hogere subsidie-inkomsten.
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling daalden tot €43,7 miljoen
(2012: €46,9 miljoen), in lijn met de lagere externe ontwikkelingskosten
die grotendeels betrekking hebben op het tijdstip van het maken van de
kosten voor klinische studies.
Algemene en administratieve kosten
De algemene en administratieve kosten bleven onder controle op €10,0
miljoen (2012: €9,4 miljoen).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
67.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Andere operationele inkomsten
Andere operationele inkomsten bedroegen €0,1 miljoen (2012: €0,2
miljoen operationele kosten).
Bedrijfsresultaat
Als gevolg van het voorgaande, daalde het verlies uit de activiteiten,
vóór belastingen en netto financiële opbrengsten, aanzienlijk tot €17,7
miljoen (2012: €29,8 miljoen).
Netto financieel resultaat
De netto financiële inkomsten (€0,9 miljoen) omvatten voornamelijk
interesten uit bankdeposito’s en vlottende en vaste rentevoeten.
Financiële kosten (€2,7 miljoen) hebben betrekking op de impact
van verdiscontering van het belastingsvoordeel, de gerealiseerde
wisselkoersverliezen van €0,7 miljoen op verkochte dollars in 2013 en
de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen van €1,3 miljoen aan het
einde van 2013 op de resterende US$92 miljoen, die voortvloeien uit
de vooruitbetaling van US$175 miljoen van AbbVie in oktober 2013. Als
gevolg hiervan was het netto financieel resultaat in 2013 - €1,8 miljoen
(2012: €1,3 miljoen netto financieel resultaat).
Netto resultaat
Als gevolg van het voorgaande daalde het netto verlies tot €19,5 miljoen
(2012: €28,5 miljoen).
Verlies over de periode
Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante
perioden, had ze geen belastbaar inkomen, en werden er dan ook geen
belastingen betaald.
1.3. BALANSANALYSE
De immateriële vaste activa van de Vennootschap omvatten een
portefeuille van verworven octrooien die worden afgeschreven
over ongeveer 12 jaar, alsmede technologielicenties die worden
afgeschreven over 5, 18 en 20 jaar. De Vennootschap heeft geen
andere octrooien geactiveerd en ze boekt al haar onderzoeks- en
ontwikkelingsactiviteiten als kosten binnen de IFRS geconsolideerde
jaarrekening. De immateriële activa omvatten ook de softwarelicenties.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
68.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De niet-vlottende materiële vaste activa van de Vennootschap
omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Vennootschap,
de investeringen in het gebouw en €2,3 miljoen in pand gegeven
geldmiddelen, die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die
de Vennootschap heeft verstrekt voor de huur van het gebouw. De
Vennootschap bezit geen vastgoed maar blijft investeren in uitrusting
voor haar onderzoeksactiviteiten. De te ontvangen belastingen
omvatten een belastingskrediet van €8 miljoen.
De vlottende activa van de Vennootschap omvatten voornamelijk €198
miljoen in kortetermijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten,
met inbegrip van US$92 miljoen.
De kortetermijnschulden omvatten voornamelijk handelsschulden en
uitgestelde inkomsten die betrekking hebben op vooruitbetalingen
ontvangen van partners.
Het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen van €31,7 miljoen
tot €46,2 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de netto opbrengsten van
€30,1 miljoen van de private plaatsing in februari 2013. De stijging van
het eigen vermogen werd deels gecompenseerd door het netto verlies
van het jaar (€19,5 miljoen).
1.4. KASSTROOMANALYSE
De netto kasinstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg €105,6 miljoen
in 2013, tegenover een netto kasuitstroom van €21,2 miljoen in 2012.
De wijziging is voornamelijk te verklaren door de stijging van het netto
werkkapitaal die resulteerde uit de vooruitbetaling van US$175 miljoen
van AbbVie in oktober 2013.
De netto kasuitstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg
€132,0 miljoen in 2013, tegenover een netto kasinstroom van €22,9
miljoen in 2012. De netto kasuitstroom in 2013 omvat voornamelijk de
bewegingen in kortetermijnbeleggingen als gevolg van de overdracht
van ontvangen liquide middelen naar depositorekeningen.
De netto kasinstroom uit financiële activiteiten was €32,4 miljoen,
tegenover een netto kasuitstroom van €0,7 miljoen in 2012, voornamelijk
als gevolg van de netto opbrengsten van €30,1 miljoen van de private
plaatsing in februari 2013.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
69.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.5. VOORUITZICHTEN 2014
1.6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2014 verder te
evolueren dankzij haar wereldleidende Nanobody-technologie,
brede portefeuille en sterke kaspositie. Ablynx’ kaspositie zal de
Vennootschap toelaten om te blijven investeren in de projecten die zich
in een vroeg stadium van de productportefeuille bevinden, alsook in
Nanobody-technologie, en om verder vooruitgang te boeken met haar
voornaamste eigen en gepartnerde programma’s.
1.6.1. REFERENTIECODE – PAS TOE OF LEG UIT
Tegen midden 2014 verwacht Ablynx om potentiële proof-of-concept
resultaten mee te delen voor de Fase II studie met caplacizumab (antivWF) in patiënten met verworven TTP.
In de loop van 2014 verwacht Ablynx om klinische resultaten van haar
Fase I studie met de onderhuidse toediening van ALX-0061 (anti-IL-6R),
en van twee Fase I studies met ALX-0171 (anti-RSV) te rapporteren. De
Vennootschap verwacht ook dat twee gepartnerde programma’s een
Fase I ontwikkeling zullen hebben voltooid: de Fase I studie uitgevoerd
door Merck Serono met ALX-0761 (anti-IL-17A/F); en de Fase I studie
met het Nanobody voor de ziekte van Alzheimer (BI 1034020) uitgevoerd
door Boehringer Ingelheim.
Bovendien is Ablynx van plan om de eerste Fase II studie in baby’s te
starten met ALX-0171 voor de behandeling van RSV infecties in baby’s
en om verder voorbereidingen te treffen voor de Fase II studies in RA en
SLE met onderhuidse toediening van ALX-0061.
Ablynx verwacht ook om mijlpaalbetalingen te ontvangen
van bestaande samenwerkingen en mogelijks om bijkomende
samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten.
Tenslotte zal goed kasbeheer een belangrijke prioriteit blijven voor de
Vennootschap met sterke focus op de netto cashburn en het genereren
van liquide middelen om de lopende ontwikkeling van de Vennootschap
te ondersteunen. Voor het volledige jaar 2014 verwacht Ablynx een
netto cashburn te hebben tussen €30 miljoen en €35 miljoen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
70.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het deugdelijk bestuur (“Corporate Governance”) van de Vennootschap
is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische
vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De
Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar
op de website van Ablynx. Deze Corporate Governance Verklaring
werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen
uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code (“CGC”), die
werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate
Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De
Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van
de datum van aanpassing.
De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”)
bestuursstructuur. Bijgevolg is de structuur van het Bestuur van Ablynx
gebaseerd op een onderscheid tussen:
• Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur),
een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis
van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene
beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en
• De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht
op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden
toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van
de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de
Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur
vallen.
Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden
voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate
Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.13
opgesomd.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de
Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde
afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de
specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben
betrekking op het volgende:
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
71.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
• Bepaling 1.5 CGV: om de continuïteit in het management van de
Vennootschap te verzekeren, werden de functies van Voorzitter van de
Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder door éénzelfde persoon
uitgeoefend tot 12 november 2013. Op 12 november 2013 nam Dr Peter
Fellner de rol van Voorzitter van de Raad van Bestuur op zich.
• Bepaling 2.1: genderdiversiviteit. Sinds de beursintroductie bestond de
Raad van Bestuur altijd uit mannen. De Vennootschap heeft beslist om
in de toekomst een gemengde lijst van kandidaten voor nieuwe functies
op te stellen. In dit opzicht vervoegde Catherine Moukheibir de Raad van
Bestuur op 2 september 2013. Zij is ook lid van het Auditcomité.
• Bepaling 2.9: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris
aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt
daarin bijgestaan door externe raadslieden.
• Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde
interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het
Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of
geeft de opdracht om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren
aan externe partijen en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité.
• Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor
hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de
bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding.
In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding
ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend
in hun hoedanigheid van Bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter,
op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit
principe door toepassing van bepaling 554 CGV indien, naar het redelijke
oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warrants
noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke Bestuurders met de meest
relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden.
1.6.2. KAPITAAL EN AANDELEN
De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2013:
Op 18 januari 2013 heeft de Vennootschap 61.812 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €329.619,51 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €115.588,44 en €214.031,07.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
72.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via
een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde
bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Er werden 4.377.919
nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €31.521.016,8. Het kapitaalgedeelte
en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €8.186.708,53 en
€23.334.308,27.
Op 5 maart 2013 heeft de Vennootschap 348.400 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €858.087 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €651.508 en €206.579.
Op 18 april 2013 heeft de Vennootschap 22.686 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €74.651,94 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €41.547,82 en €33.104,12.
Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap 273.913 nieuwe aandelen uitgegeven
in ruil voor €884.476,40 ten gevolge van de uitoefening van warrants
door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap.
Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk
€512.217,31 en €372.259,09.
Op 17 oktober 2013 heeft de Vennootschap 25.531 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €147.161,69 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €47.742,97 en €99.418,72.
Op 25 november 2013 heeft de Vennootschap 165.000 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €330.000 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €308.550,00 en €21.450.
Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een
nominale waarde van €1,87 per aandeel.
•
•
•
•
Aantal aandelen op 31 december 2012
Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants)
Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing)
Aantal aandelen op 31 december 2013
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
73.
43.717.385
897.342
4.377.919
48.992.646
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd alsook de uitgifte van
172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden
467.000 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari
2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van
het werknemers­contract of de consultingovereenkomst, dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is
zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van
570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders.
Er werden 334.340 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
74.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus
in van 1 januari 2017 en loopt tot april 2020). In geval van een normale
beëindiging van het werknemerscontract, consultingovereenkomst of
het mandaat, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend
tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die
niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden
overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van
de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants.
Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn
ongeldig.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2013
werd de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een
bepaalde Bestuurder goedgekeurd.
Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de
toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een
periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één
jaar; vervolgens wordt de overige 66,67 % verworven op maandelijkse
basis (2,78 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2017 tot
juli 2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar.
Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, zijn
ongeldig.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
75.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april
2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd
de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd,
overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en
overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”.
Door deze verlenging veranderde de reële waarde van de warrants. De
bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële
waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging
en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging
zonder de verlenging.
1.6.4. RAAD VAN BESTUUR
1.6.4.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, waarvan één lid uitvoerend
Bestuurder is en waarvan zes leden niet-uitvoerende onafhankelijke
Bestuurders zijn.
De Vennootschap had in totaal 3.312.535 uitstaande warrants eind 2013.
1.6.3. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Op 31 december 2013, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit
(op basis van de meest recente transparantieverklaringen):
van links naar rechts: Russell G. Greig, Peter Fellner, William J. Jenkins, Catherine Moukheibir,
Aandeelhouder Adres
Aantal%
StemrechtenStemrechten
Aviva Investors Global
No 1 Poultry, 1.482.342
3,03%
Services Limited
EC2R 8EJ Londen,
Verenigd Koninkrijk
Abingworth
38 Jermyn Street,
4.902.951
10,01%
Management Limited
SW1Y 6DN Londen,
and Abingworth LLP
Verenigd Koninkrijk
C.H. Boehringer
Binger Strasse 173, 2.142.857
4,37%
Sohn AG & Co. KG
55216 Ingelheim
am Rhein, Duitsland
Biotech Value Fund
1 Sansome Street,
2.554.521
5,21%
30th floor, San Francisco,
CA 94104, Verenigde Staten
Perceptive Advisors
Park Avenue, 2.077.590 4,24%
25th Floor, New York,
NY 10022, Verenigde Staten
Overige
35.832.38573,14%
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
76.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Bo Jesper Hansen, Edwin Moses, Remi Vermeiren
Peter Fellner
Voorzitter van de Raad van Bestuur sedert 12 november 2013 en
lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013
Dr Peter Fellner is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur
van Consort Medical en Optos. Daarnaast is hij Voorzitter van de
biotechbedrijven Vernalis en Biotie Therapies, en was Vice Voorzitter
van Astex Pharmaceuticals dat voor US$886 miljoen werd overgenomen
door Otsuka Pharmaceuticals. Momenteel bekleedt hij een
Bestuurdersfunctie bij de wereldwijde biofarmaceutische onderneming
UCB, waar hij Voorzitter is van het Wetenschappelijk Comité van de
Raad van Bestuur. Hij is tevens lid van de Novo A/S Advisory Group. Dr
Fellner was voordien Voorzitter van Acambis van 2006 tot de overname
door Sanofi Aventis in 2008, en van Premier Research Group van 2007
tot 2008, tot de overname door een private-equity groep. Van 2003 tot
juli 2004 was hij Voorzitter van Celltech Group, tot aan de overname
door UCB voor een bedrag van €2,3 miljard. Hij was Gedelegeerd
Bestuurder van Celltech sinds 1990 waar hij bijdroeg tot de groei
van de kleine onderzoeksgebaseerde onderneming tot het grootste
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
77.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
biotechbedrijf van het Verenigd Koninkrijk. Vóór hij Celltech vervoegde,
was hij Gedelegeerd Bestuurder van Roche van 1986 tot 1990. Op 12
november 2013 werd Peter Fellner benoemd tot Voorzitter van de Raad
van Bestuur.
Edwin Moses
Gedelegeerd Bestuurder en lid van de Raad van Bestuur
Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt,
begon Edwin Moses zijn commerciële loopbaan met succesvolle
periodes doorgebracht bij Amersham International, Enzymatix en
Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001 eerst als Gedelegeerd Bestuurder
en vervolgens als Voorzitter, was hij verantwoordelijk voor de groei
van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die
uitmondden in een notering (London Stock Exchange) in 1998 ter waarde
van £120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht
aan Evotec Biosystems voor een bedrag van £316 miljoen. Gedurende
deze periode kende OAI een groei van vier naar 250 personeelsleden.
De laatste veertien jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op
bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) bij meer dan vijftien
Europese life science companies. In die periode was hij betrokken bij een
aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO’s.
Hij was van 2004 tot 2013 Voorzitter van Ablynx en in 2006 werd hij
benoemd als Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming.
Los van en bovenop zijn taken als Gedelegeerd Bestuurder van de
Vennootschap, is Edwin Moses Voorzitter van de Raad van Bestuur van
Capricorn Health-tech Fund (België).
Bovendien was hij, naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, lid van de
Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Clinphone Group plc (V.K.),
Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (V.K.), Phoqus Pharmaceuticals
Ltd (V.K.), Pharmaceutical Profiles Ltd (V.K.), Proimmune Ltd (V.K.),
Paradigm Therapeutics Ltd (V.K.), Avantium Technologies (Nederland),
Ionix Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage
A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (V.K.), Prolysis Ltd (V.K.),
ProPharma Ltd (V.K.), Lectus Therapeutics Ltd. (V.K.) en the European
Biopharmaceutical Enterprises.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
78.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Russell G. Greig
Dr Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie,
met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business
development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel
van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities
bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International
van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business
Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One,
GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van
AM Pharma (Nederland), Bestuurslid van Novavax AB (Zweden) en van
BioAlliance (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en van
Edingburgh BioQuarter (Schotland). Hij fungeert ook als adviseur bij
Genocea BioSciences (Boston, VS), BigDNA (Schotland), en bij Scottisch
Enterprises, en is Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk).
Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en
Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee en was
Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen werd overgenomen.
Remi Vermeiren
Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had
hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met
Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In
de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer,
verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal
bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren
lid van het Directiecomité verantwoordelijk voor het dagelijks
bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij Voorzitter van de KBC
Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode
was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van
de nieuwe groep, de integratie van de bank- en verzekeringsactiviteiten,
de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee
gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in
Centraal-Europa, waar het één van de belangrijkste West-Europese
investeerders werd in de bank- en verzekeringssector. Momenteel is hij
eveneens lid van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven
en liefdadigheidsorganisaties, waaronder ‘‘Stichting RV’’, dat door
hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de
Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
79.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België).
In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de
bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven:
Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië),
Cumerio NV (België) en MCS NV. Remi Vermeiren heeft een diploma in
Economische en Financiële Wetenschappen.
Catherine Moukheibir
lid van de Raad van Bestuur sedert 2 september 2013
Catherine Moukheibir heeft C-level posities gehad bij verschillende
Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting
en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring
ligt in het aligneren van de bedrijfs- en financiële strategie bij de
verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf,
van de evolutie van venture capital funding tot een notering op de
beurs of tot een overname en acquisitie. Ze is momenteel een nietuitvoerend Bestuurslid van Creabilis en Ablynx en lid van het 3-koppige
Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor
financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een
MBA van de universiteit van Yale.
Bo Jesper Hansen
lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013
Dr Bo Jesper Hansen, M.D., PhD, bekleedt momenteel de functie van
uitvoerend Voorzitter van de Raden van Bestuur van SOBI AB (Swedish
Orphan Biovitrum) en TopoTarget A/S. Hij is ook niet-uitvoerend
Bestuurder van een aantal biotech- en farmabedrijven met inbegrip
van Orphazyme ApS, Newron Pharmaceuticals SpA, CMC AB, Hyperion
Therapeutics Inc. en Genspera Inc. Dr Hansen was Gedelegeerd
Bestuurder, President en Bestuurder van de Raad van Bestuur van
Swedish Orphan International tot aan de fusie met Biovitrum, waarna
Swedish Orphan Biovitrum werd opgericht. Hij was ook niet-uitvoerend
Bestuurder van Gambro tot aan de overname door Baxter, en van
Zymenex, tot aan de overname door Chiesi. Hij stichtte Scandinavian
Medical Research en in die periode was hij Medisch Adviseur voor
Synthélabo, Pfizer, Pharmacia en Yamanouchi Pharmaceutical.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
80.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
William J. Jenkins
lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013
William J. Jenkins, M.D., staat aan het hoofd van William Jenkins
Pharma Consulting en verstrekt sinds 1999 advies aan verschillende
farma- en biotechbedrijven, en aan investerings- en venture capital
bedrijven in de gezondheidszorg. Voordien was hij Hoofd van Worldwide
Clinical en Regulatory Affairs bij Novartis Pharma en bekleedde hij een
gelijkaardige functie bij Glaxo Group Research Limited. Momenteel is
hij Senior Independent Director bij Consort Medical, en is hij lid van
de Raad van Bestuur van Allecra Therapeutics GmbH, en van Allocyte
Pharmaceuticals AG, en ad hoc lid van de Raad van Bestuur van Evotec,
en lid van de Advisory Board van Chiesi Farmaceutici. Daarenboven is hij
lid van Scientific Advisory Board van BB Biotech Ventures fondsen II en
III, en tot voor kort van Nicolas Piramal India.
Stephen Bunting, Abingworth Management
lid van de Raad van Bestuur tot 7 oktober 2013
Denis Lucquin, Sofinnova Partners
lid van de Raad van Bestuur tot 7 oktober 2013
Geert Cauwenbergh
lid van de Raad van Bestuur tot 25 april 2013
Roger Perlmutter
lid van de Raad van Bestuur tot 8 maart 2013
Mats Pettersson
lid van de Raad van Bestuur tot 26 februari 2013
Jim Van heusden, Gimv
lid van de Raad van Bestuur tot 20 februari 2013
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
81.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
NaamGeboortejaarFunctie Termijn Lidmaatschap van
(1)
Comités van de Raad
(3)
Peter Fellner 1943
Onafhankelijk 2017 Bestuurder
sedert
7 november
2013 en
Voorzitter
sedert 12
november 2013
(2)
Edwin Moses 1954
Voorzitter2015
van de Raad
van Bestuur
tot 12 november
2013 en
Gedelegeerd
Bestuurder
Remi Vermeiren
1940
Onafhankelijk 2015 Voorzitter van het
Bestuurder Auditcomité
Greig Biotechnology 1952
Onafhankelijk 2016 Lid van het
Global Consulting Bestuurder
Benoemings- en
Inc, Remuneratiecomité
vertegenwoordigd en het Auditcomité
door zijn vaste
vertegenwoordiger,
Russell Greig
Catherine 1959
Onafhankelijk 2017 Lid van het
Moukheibir
Bestuurder Auditcomité
sedert
2 september
2013
1947
Onafhankelijk 2017 Lid van het William Jenkins (3)
Pharma Consulting,
Bestuurder Benoemingsvertegenwoordigd serdert
en Remuneratiecomité
door William
7 november
J. Jenkins
2013
Orfacare Consulting 1958
Onafhankelijk 2017 Lid van het vertegenwoordigd Bestuurder Benoemings-
door zijn vaste
sedert
en Remuneratiecomité
vertegenwoordiger,
7 november Bo Jesper Hansen (3)
2013
Stephen Bunting
1953
Niet- -
Lid van het
uitvoerend Benoemings
Bestuurder tot
en Remuneratiecomité
7 oktober 2013
Sofinnova Partners 1957
Niet- -
S.A., uitvoerend
vertegenwoordigd
Bestuurder tot
door zijn vaste
7 oktober 2013
vertegenwoordiger,
Denis Lucquin
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
84.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Geert Cauwenbergh 1954
Onafhankelijk -
Lid van het
Bestuurder tot Benoemings- en
25 april 2013
Remuneratiecomité
Roger Perlmutter
1952
Onafhankelijk -
Bestuurder
tot
8 maart 2013
Jim Van heusden
1971
Niet- -
Lid van het
uitvoerend Auditcomité
Bestuurder tot
20 februari 2013
Mats Pettersson
1945
Onafhankelijk Voorzitter van het
Bestuurder tot
Benoemings-en
26 februari Remuneratiecomité
2013
en lid van het
Auditcomité
Opmerkingen:
(1)
Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld.
(2)
Eerst benoemd tot onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij werd herbenoemd als uitvoerend Bestuurder door de
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006. De heer Moses
heeft de functie van Gedelegeerd Bestuurder opgenomen op 6 juni 2006. Dhr. Moses was ook Voorzitter van
de Raad van Bestuur tot november 2013.
(3)
Nieuwe Bestuurders benoemd tijdens de Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering op 7 november
2013
1.6.4.2. AANWEZIGHEID
In 2013 hebben er achttien Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens
vijf bijeenkomsten werden de strategie en/of de resultaten van het
bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig
op alle vergaderingen, behalve Bo Jesper Hansen. Alle andere Raden
van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warrants en de
voorbereiding van Algemene Vergaderingen.
1.6.4.3. PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onder leiding van de Voorzitter heeft de Raad in 2011 een evaluatie
opgestart om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken.
Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe
de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren
worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het
werk van iedere Bestuurder nagaan, alsook de aanwezigheid van
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
85.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn/
haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluit­vorming;
de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste
samenstelling van de Raad.
De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het
Directiecomité beoordelen. Met betrekking tot deze taak komen
niet-uitvoerende Bestuurders minstens éénmaal per jaar samen in
afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. Tijdens deze vergadering
kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen.
De Raad heeft de samenstelling en de prestaties van de Raad op
verschillende gelegenheden in 2013 besproken. Ablynx richte in 2013 een
gereorganiseerde Raad van Bestuur op die kan bogen op belangrijke
industrie-expertise. Vier nieuwe onafhankelijke Bestuurders werden
benoemd (Dr Peter Fellner, Catherine Moukheibir, Dr William Jenkins
en Dr Bo Jesper Hansen). De rollen van Voorzitter en Gedelegeerd
Bestuurder werden gescheiden waarbij Dr Edwin Moses aanbleef
als Gedelegeerd Bestuurder en Dr Peter Fellner hem opvolgde als
Voorzitter. De drie overige niet-uitvoerende Bestuurders die de
durfkapitaalverstrekkers vertegenwoordigden (Jim Van heusden, Denis
Lucquin en Stephen Bunting) traden af, alsook drie onafhankelijke
Bestuurders (Dr Roger Perlmutter die zich terugtrok omwille van
belangenconflicten na zijn benoeming bij Merck & Co, en Mats Petterson
en Dr Geert Cauwenbergh die zich na vijf jaar terugtrokken uit de Raad
van Bestuur).
1.6.5. AUDITCOMITÉ
Vanaf 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17
december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde
vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote”
beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Art. 526bis
van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een
Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité
bestond in 2013 uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende
Bestuurders zijn. Alle leden zijn onafhankelijke Bestuurders en twee
leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding
en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de
Raad van Bestuur.
1.6.5.1. SAMENSTELLING
De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren
(Voorzitter), Jim Van heusden (tot 20 februari 2013), Mats Pettersson (tot
8 maart 2013), Russell Greig en Catherine Moukheibir (vanaf 2 september
2013). Remi Vermeiren en Catherine Moukheibir hebben ervaring op
het gebied van boekhouding en audit en ze zijn beiden onafhankelijke
Bestuurders.
1.6.5.2. AANWEZIGHEID
Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van
de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert
dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van
bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde
geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter van de Raad
en van de Comités van de Raad. De Raad zal de resultaten van de
prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke
punten te verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe
leden worden voorgesteld voor benoeming en dat bestaande leden
niet herverkozen zullen worden of dat de nodige maatregelen getroffen
zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad.
Sedert de beursintroductie bestond de Raad altijd uit mannen. De
Vennootschap zal er zich op toeleggen om een gemengde lijst van
kandidaten op te stellen voor mogelijk nieuwe benoemingen in de
toekomst. De benoeming van Catherine Moukheibir in september is een
uiting van deze nieuwe politiek.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
86.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2013. Op deze vergaderingen
werden de financiële resultaten, kaspositie en de financiële
persberichten besproken.
De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100 %), Russell
Greig (100%) , Catherine Moukheibir (100% van de meetings sedert haar
benoeming) en Mats Pettersson (0%, heeft ontslag genomen).
Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving,
de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe
audit, en voor de verslaggeving en communicatie tussen de commissaris
en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden
kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate
Governance Charter (Bijlage D).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
87.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.6.6. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ
De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité
opgericht om de Raad te adviseren met betrekking tot zijn
plichten en verantwoordelijkheden in verband met de verloning en
voordelenplannen voor uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders,
de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité met inbegrip
van andere arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder
en het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité
houdt terzelfdertijd toezicht op mogelijke warrantplannen voor de
werknemers. Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet
zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een
welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren.
1.6.6.1. LEDEN EN VOORZITTER
Het Benoemings-en Remuneratiecomité bestaat uit drie leden. Alle
leden van het comité zijn ook lid van de Raad van Bestuur.
Alle leden zijn niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders. Rusell Greig
werd door de Raad van Bestuur benoemd tot Voorzitter van het Comité.
Elke lid van het Comité heeft gepaste kennis en ervaring in het
remuneratiebeleid. Daar zij lid zijn van Raden van Bestuur van andere
bedrijven beschikken zij ook over kennis van het remuneratiebeleid
wereldwijd.
De Gedelegeerd Bestuurder en de Vice President Human Resources,
zijn uitgenodigd om de vergaderingen van het Benoemings- en
Remuneratiecomité bij te wonen in een adviserende en nietstemgerechtigde hoedanigheid. Zij zullen de besprekingen niet bijwonen
wanneer hun eigen verloning besproken wordt.
De Voorzitter zal de vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie
van de Gedelegeerd Bestuurder coördineren en zal optreden als
secretaris. Deze taak kan hij echter geheel of gedeeltelijk delegeren aan
de Vice President Human Resources.
De leden van het Comité verklaren dat zij voldoende tijd besteden aan
de taken voor het Comité.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Ablynx heeft de Raad
van Bestuur advies over alle aspecten van het remuneratiebeleid
voor de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
88.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Bestuurder en het Directiecomité en de secundaire arbeidsvoorwaarden
voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Comité doet
aanbevelingen aan de Raad over een gepast vergoedingsbeleid (zowel
over het bedrag als de samenstelling ervan) van:
• De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité,
op basis van het voorstel gemaakt door de Gedelegeerd Bestuurder
(behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de
belangrijkste contractuele voorwaarden, en de regeling van de
beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste
componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang
van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele
elementen; de voordelen in natura; bonussen en langetermijnincentives,
al dan niet aandelen-gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of
andere financiële instrumenten); evenals de Bestuurders
• Het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden
van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warrants
aan werknemers, bestuurders en leden van het Directiecomité. De
Gedelegeerd Bestuurder zal de begunstigden voorstellen alsook het
aantal toe te kennen warrants aan elke begunstigde (individueel in
het geval van - leden van het Directiecomité, en individueel of per
categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemingsen Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal
oordelen over dergelijk voorstel. In het geval van toekenning aan de
Gedelegeerd Bestuurder, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan
worden door het Comité;
• Erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de
risico’s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante
benchmarks in de industriesector;
• Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag;
• Het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse algemene
vergadering.
Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings- en
Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte
kandidaten voor benoeming als lid van het Directiecomité of
als niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur zal het
Benoemings-en Remuneratiecomité regelmatige en gedetailleerde
updates ontvangen (rekening houdend met vertrouwelijkheid en
eventuele belangenconflicten) over het aanwerven van leden van
het Directiecomité van de Gedelegeerd Bestuurder en zal het de
mogelijkheid geboden worden (of bepaalde leden) om de kandidaten te
interviewen voor hun aanstelling.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
89.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samen met het
Directiecomité verantwoordelijk voor de opvolgingsplanning van
de leden van het Directiecomité met inbegrip van de Gedelegeerd
Bestuurder. In het laatste geval zal het Benoemings-en
Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter voor alle
activiteiten met betrekking tot de opvolging van de Gedelegeerd
Bestuurder.
Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving
opvolgingsplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad
van Bestuur alvorens definitief te worden.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden)
hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met vertrekkende
leden van het Directiecomité.
1.6.6.3. AANWEZIGHEID
Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde vier keer in 2013.
Na de meeting werden de notulen onder alle leden van het Comité
verspreid.
Tijdens de vergaderingen werden de vennootschapsdoelstellingen,
de prestaties t.a.v. de vennootschapsdoelstellingen en de objectieven
van het Directiecomité, de warrantenplannen, de salarisevolutie, de
notulen van vorige vergaderingen, de benchmark voor salarissen in het
algemeen en specifiek voor het Directiecomité en de benoeming van
nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken.
1.6.7. HET DIRECTIECOMITÉ
Het Benoemings- en Remuneratiecomité, met inbreng van de leden van
het Directiecomité, herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen
en objectieven, zodat de leden van de Raad van Bestuur de definitieve
doelstellingen en objectieven kunnen finalizeren en goedkeuren.
1.6.7.1. SAMENSTELLING
Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook
advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder
gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van
Bestuur finaliseert en of keurt de aanbevelingen van het Bemoemingsen Remuneratiecomité goed.
Het Directiecomité bestaat uit zeven leden: de Chief Executive Officer
of ‘Gedelegeerd Bestuurder’, de Chief Financial Officer (CFO), de Chief
Scientific Officer (CSO), de Chief Business Officer (CBO, te benoemen),
de Chief Medical Officer (CMO), de Chief Operations Officer (COO),
de VP Human Resources en de VP IP and Legal. Een overzicht van de
huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven.
De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van
Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Art. 24 van de
Statuten van de Vennootschap.
1.6.6.2. SAMENSTELLING
De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en
Remuneratiecomité: Russell Greig (Voorzitter), William Jenkins en Bo
Jesper Hansen. Matts Petterson, Geert Cauwenbergh en Stephen
Bunting waren lid tot de datum van hun ontslag uit de Raad van Bestuur
in 2013.
Alle Bestuurders zijn leden van de Raad van Bestuur van andere
ondernemingen en hebben aldus kennis van het remuneratiebeleid
wereldwijd.
van links naar rechts: Wim Ottevaere, Dominique Tersago, Frank Landolt, Kim Simonsen, Tony de
Fougerolles, Guido Gielen, Edwin Moses
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
90.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
91.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Naam
Edwin Moses
Wim Ottevaere(1)
Antonin Rollet de Fougerolles
Dominique Tersago
Kim Simonsen
Guido Gielen
Gerrit Franciscus
Landolt
Andreas Menrad
Josefin-Beate Holz
Eva-Lotta Allan
Functie
Chief Executive Officer
Chief Financial Officer
Chief Scientific Officer
vanaf 1 oktober 2013
Chief Medical Officer vanaf 1 juli 2013
Chief Operations Officer vanaf 1 juli 2013
VP Human Resources vanaf 1 april 2013
VP IP and Legal vanaf 1 april 2013
Chief Scientific Officer tot 12 augustus 2013
Chief Medical Officer tot 30 juni 2013
Chief Business Officer tot 30 april 2013
GeboortejaarNationaliteit
1954
Brit
1956
Belg
1965
Canadees
1962
Belg
1957
Deen
1960
Belg
1964
Nederlander
1958
Duits
1965
Duits
1959
Zweeds
(1) Wim Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult NV.
de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de
jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd.
Alle Bestuurders zijn lid van Raden van Bestuur in andere bedrijven en
beschikken dan ook over kennis over het remuneratiebeleid in andere
landen.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de
bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de
competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke
bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op
regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het
niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat
uitoefenen of zetelen in één van de Comités, evenals de voorwaarden
voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de
vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders
recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden
ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan
de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de
toepasselijke wetten en bepalingen.
1.6.7.2. AANWEZIGHEID
In principe vergadert het Directiecomité minstens één keer per
maand. Op vraag van de Gedelegeerd Bestuurder of van minstens
twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen
worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle
leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het
Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er
geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen
naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar
eerstvolgende vergadering.
1.6.8. REMUNERATIEVERSLAG
Bestuurders
Beleid van toepassing in 2013 met het oog op het opzetten van een
remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over
het niveau van de vergoeding voor Bestuurders en de Voorzitter van
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
92.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders
met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te
motiveren.
Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging
ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun
deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn.
Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding
ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden
toegekend. De Raad kan echter, op advies van het Benoemings- en
Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af
te wijken van het voorgaande principe, indien de Raad redelijkerwijze
van mening is dat het toekennen van warrants noodzakelijk of nuttig
is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en
expertise aan te trekken of te behouden.
De andere Bestuurders ontvangen geen bezoldiging als vergoeding voor
hun lidmaatschap van de Raad.
De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende
bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur
worden uitgenodigd.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
93.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden
beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.
Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten
die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen
de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn
van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van
Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de
paragraaf over het Directiecomité hieronder.
Peter Fellner
Edwin Moses(2)
Remuneratiebeleid van toepassing in 2013
Remi Vermeiren
De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als
deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur is €30.000, en de
bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het
Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité is €10.000.
Greig Biotechnology
Global Consulting Inc,
vertegenwoordigd
door zijn vaste
vertegenwoordiger,
Russell Greig
William Jenkins Pharma
Co, vertegenwoordigd
door William J. Jenkins
Orfacare Consulting,
vertegenwoordigd
door zijn vaste
vertegenwoordiger, Bo
Jesper Hansen
Catherine Moukheibir
De bijkomende vaste vergoeding met betrekking tot de benoeming in
het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité voor de
onafhankelijke Bestuurders blijft ongewijzigd op €5.000 per Comité.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 2 september 2013 besliste
om 5.028 warrants toe te kennen aan Catherine Moukheibir.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 besliste
de vaste vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur op
te trekken tot €100.000 per jaar op voorwaarde dat de Voorzitter
van de Raad van Bestuur niet dezelfde persoon is als de Gedelegeerd
Bestuurder van de onderneming.
De Buitengewone Algemene Vergaderiing van 7 november 2013 besliste
tevens om 4.781 warrants aan te bieden aan William Jenkins en 4.781 aan
Bo Jesper Hansen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2013 besliste
om 50.000 warrants aan te bieden aan Peter Fellner.
Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2013
werden betaald aan de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid)
bedroeg €164.506 (bruto, zonder BTW): €25.000 werd betaald aan
Peter Fellner, €40.000 aan Remi Vermeiren, €8.762 aan William Jenkins
Pharma Co; €8.750 aan Orfacare Consulting, €17.500 aan Catherine
Moukheibir, €45.119 aan Russell Greig, €6.250 aan Geert Cauwenbergh,
€8.750 aan Roger Perlmutter en €4.375 aan Mats Petterson.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Naam
94.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Stephen Bunting
Sofinnova Partners
S.A., vertegenwoordigd
door zijn vaste
vertegenwoordiger,
Denis Lucquin
Jim Van heusden
Mats Pettersson
Geert Cauwenbergh
Roger Perlmutter
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Functie
Voorzitter
Gedelegeerd
Bestuurder
Onafhankelijk
Bestuurder
Onafhankelijk
Bestuurder
Vergoeding
ontvangen als lid
van de Raad van
Bestuur
Vergoeding
ontvangen
als lid van het
Auditcomité
Vergoeding
ontvangen
als lid van het
Benoemings-en
Remuneratiecomité
25.000,00
-
-
-
30.000,00
10.000,00
-
30.079,50
5.013,00
10.026,50
Onafhankelijk
Bestuurder
7.509,00
Onafhankelijk
Bestuurder
7.500,00
-
Onafhankelijk
Bestuurder
Niet-uitvoerend
Bestuurder
Niet-uitvoerend
Bestuurder
15.000,00
2.500,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4.375,00
-
-
6.250,00
-
-
7.500,00
-
1.250,00
Niet-uitvoerend
Bestuurder
Onafhankelijk
Bestuurder
Onafhankelijk
Bestuurder
Onafhankelijk
Bestuurder
95.
1.253,00
1.250,00
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende
Bestuurders.
De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warrants
aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht
moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.
Totaal aantal
Aandelen
Warrants(i)
aandelen en warrants(i)
Naam
Aantal%(iii)Aantal%(iii) Aantal%(iii)
Peter Fellner
50.000 0,10% 50.000 (ii) 0,10%
Edwin Moses
916.700 1,77% 79.200 0,15% 837.500(v) 1,62%
William J. Jenkins
4.781 0,01%4.781(iv) 0,01%
Bo Jesper Hansen
4.781 0,01%
4.781(iv) 0,01%
Catherine Moukheibir 5.028 0,01%
5.028(ii) 0,01%
Remi Vermeiren
28.571 0,06% 25.000(viii) 0,05%3.571(vi) 0,01%
Russell Greig
6.434 0,01%
6.434 0,01%
(i) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warrants kan
worden ingeschreven
(ii) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32
(iii) Percentage op volledig verwaterde basis
Remuneratiebeleid van toepassing in 2013
Volgens de huidige verloningsstrategie van Ablynx, is het startsalaris
hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging
op de individuele prestatie. Via externe verloningsconsultants of eigen
onderzoek ontvangt Ablynx jaarlijks verloningsgegevens voor de markt.
Het verloningspakket wordt bepaald door de biotech/farmaceutische
sector, en indien gegevens niet voorhanden of minder relevant zijn,
wordt het verloningspakket gebaseerd op algemene sectorgegevens.
Het niveau en de structuur van de vergoeding van leden van het
Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige
professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en
gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun
individuele verantwoordelijkheden.
Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het
Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden
gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op
jaarbasis, de belangen van de leden van het Directiecomité op één
lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar
aandeelhouders.
(iv) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32
(v) Warrants toegekend vanaf 2004 met een uitoefenprijs tussen €1,8 en €8,68
(vi) Warrants toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van €7,00
Een lid van het Directiecomité kan maximum 30% van zijn jaarlijks
basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus.
(vii) Warrants toegekend in 2012 met een uitoefenprijs van €5,44
(viii) Waarvan 7.500 aangehouden door echtgenote
De Vennootschap voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid in
de komende twee jaar.
Directiecomité
Beleid van toepassing in 2013 met het oog op het opzetten van een
remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen
De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld
door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemingsen Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de Gedelegeerd
Bestuurder aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft).
Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de biotechmarkt.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
96.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft
goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de Gedelegeerd
Bestuurder, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, een bonus
in geld zou kunnen omvatten die niet hoger zal zijn dan 50% van zijn
jaarlijks basissalaris en gespreid wordt over een periode van één jaar.
De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft tevens
goedgekeurd dat voor de leden van het Directiecomité, de variabele
remuneratie, ook indien deze variabele remuneratie gelijk is aan of hoger
zou zijn dan één vierde van de jaarlijkse remuneratie, gebaseerd zal zijn
op vooraf vastgelegde objectieve prestatiecriteria die worden gespreid
over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in Art. 520ter,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze afwijking werd
opgenomen in Art. 25 bis van de Statuten van de Vennootschap.
De vennootschapsdoelstellingen en individuele objectieven zijn
gebaseerd op de operationele prestaties van de Vennootschap zoals
aangegeven bijvoorbeeld door financiële indicatoren, vooruitgang in
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
97.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
de productportefeuille, het afsluiten en/of verlenging van belangrijke
samenwerkingen en andere maatregelen.
De specifieke jaarlijkse objectieven en de criteria voor variabele
vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het
Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een
softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces
bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen
bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald
wanneer de KPI’s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en
Remuneratiecomité beoordeelt de prestaties en maakt een voorstel
voor de Raad.
Totaal
Waarvan voor de
Gedelegeerd
Bestuurder
Basissalaris
1.582.607,51450.500,01
Variabele vergoeding (*)
318.561,65 140.250,01
Groepsverzekering (pensioen, 145.878,50 51.562,68
invaliditeit, leven)
Andere (auto, gsm,
28.136,69
9.745,20
hospitalistatie) (**)
Totaal
2.075.184,35652.057,90
(*) betaald in cash
(**) op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld in punt 8.15, niet inbegrepen
Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in
aandelen, warrants of eender welke andere rechten om aandelen
te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande
aandeelhoudersgoedkeuring. De goedkeuring zal betrekking hebben
op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen
gebaseerde voordelen onder het plan. In principe, wordt 25% van de
toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2.08% wordt bijkomend
verworven na elke volle maand, maar verworven warrants zullen in
principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar.
Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens
de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de
voornaamste kenmerken van pensioenstelsels, die een toegezegdebijdrageregeling zijn, (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis
10% van het basissalaris wordt bijgedragen en opzeggingsregelingen
(die niet méér mogen bedragen dan twaalf maanden) omvatten alsook
de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip
van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii)
de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de
voordelen in natura.
Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden
betaald aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het
Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden,
bedroeg in 2013 €2.075.184,35 miljoen (bruto, zonder BTW en op
aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt
weergegeven:
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
98.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden
betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”),
waarvoor op jaarbasis 10% van het basissalaris wordt bijgedragen.
Ablynx voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid voor de
komende twee financiële jaren.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants
aangehouden door de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de
uitvoerende Bestuurder.
In 2013 werden door Edwin Moses en Wim Ottevaere/Woconsult
respectievelijk 575.000 en 105.000 warrants uitgeoefend.
Naam
Functie
AandelenWarrants
Edwin Moses
Chief Executive
79.200 1.150.000 warrants met het recht om
Officer
in te schrijven op 837.500 aandelen
Wim Ottevaere/
Chief Financial
21.605 376.250 warrants met het recht om
Woconsult NV
Officer
in te schrijven op 271.750 aandelen
Antonin Rollet de
Chief Scientific
150.000 warrants met het recht om
Fougerolles
Officer
in te schrijven op 150.000 aandelen
Dominique Tersago
Chief Medical
60.000 warrants met het recht om
Officer
in te schrijven op 60.000 aandelen
Kim Simonsen
Chief Operations 72.500 warrants met het recht om
Officer
in te schrijven op 72.500 aandelen
Gerrit Franciscus
VP IP & Legal
165.374 warrants met het recht om
Landolt
in te schrijven op 157.687 warrants.
Guido Gielen
VP Human
1.230
120.000 warrants met het recht om
Resources
in te schrijven op 120.000 aandelen
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
99.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De belangrijkste kenmerken van de warrants, die werden toegekend in
2013, worden hieronder uiteengezet.
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van
172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden
467.000 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari
2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van
het werknemers­contract of de consultingovereenkomst, dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is
zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd en ook de uitgifte van
570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders.
Er werden 334.340 warrants uitgegeven.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
100.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot
april 2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemers­
contract, de consultingovereenkomst, of het mandaat dienen alle
verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of
volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van
de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants.
Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn
ongeldig.
Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd
de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde
Bestuurder goedgekeurd.
Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de
toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een
periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één
jaar; vervolgens wordt de overige 66,67 % verworven op maandelijkse
basis (2,78 % per maand).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
101.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot juli
2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van het
mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen vijf na uitgifte, zijn ongeldig.
Opzeggingsvergoedingen
Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader
van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om
risico’s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende
interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke
zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen,
de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de
van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het uitvoeren van
processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité
staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het
Directiecomité.
Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld
op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik
kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde
opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap,
kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende
opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen
voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten nietconcurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en
verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de
Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele
regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van
de Gedelegeerd Bestuurder of van elk ander lid van het Directiecomité
wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de
vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract
wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden
basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele
regelingen met de Gedelegeerd Bestuurder of enig ander lid van het
Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan
12 maanden.
De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”)
bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx
gebaseerd op een onderscheid tussen:
Bepalingen omtrent terugvorderingen
Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie
te creëren, gezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse
functie rechtvaardigt.
Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige
variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van
niet-correcte financiële informatie.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
1.6.9. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE
CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP
102.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
• Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur),
een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis
van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene
beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en
• De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht
op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden
toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van
de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de
Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur
vallen.
Controleomgeving
Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd
en deze wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het
Auditcomité is vastgelegd in de Corporate Governance Verklaring.
De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te
ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden
met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord,
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
103.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële
rapporteringsproces, het systeem van interne controle en
risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap
voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe
auditproces.
Risicoanalyse
Tijdens 2011 heeft het management van de Vennootschap haar
operationele risico’s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met
een risk intelligence overzicht. In de loop van 2012 werden de risico’s
opnieuw geëvalueerd en te ondernemen acties werden voorgesteld
aan het Directiecomité. Ook in 2013 werden de risico’s herzien en
geëvalueerd.
De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld:
• Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten
bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan,
waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging
kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen.
• Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen
verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren
in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de
goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en
om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in
gevaar brengen of vertragen.
• Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep
niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde
gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen),
en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen
onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van
de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening
of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties
bereikt.
• De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een
gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en
het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar
latere perioden.
• De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor
de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande
en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
104.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
• De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep
bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en
kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het
vermogen van de Groep om effectief te concurreren.
• De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere
intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor
wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn.
• De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan
snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst
zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen.
• De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van
productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen
met derden.
• De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het
bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid.
• Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate
van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt
door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische
gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht.
• Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en
te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol
te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen.
• De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet
beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet
beschikbaar is.
• De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten.
• De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen.
Het financiële risicomanagement omvat het volgende:
Liquiditeitsrisico
De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De
looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één
jaar.
De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen
en zijn verbonden aan een waarborg in contanten.
De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking
hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
105.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Renterisico
Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva
heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig
aan veranderingen in de marktinteresttarieven.
Supervisie en toezicht
De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door
het senior management.
Kredietrisico
Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het
beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners
samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te
vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt
aantal hoog­aangeschreven internationale klanten, die geen recent
verleden hebben als wanbetalers.
De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-.
1.6.10. COMMISSARIS
De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst.
Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen.
Wisselkoersrisico
De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeks- en
samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die
werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse franken en
Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in
te dekken tegen wisselkoersrisico’s.
Controleactiviteiten
De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen
goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende
drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar
dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het
budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het
Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis
van gewijzigde vooruitzichten.
Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de
geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid door het financieel
departement op trimestriële basis.
Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om
consistente financiële en operationele informatie te genereren.
Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag
wordt uitgebracht te verifiëren en worden vergeleken met vorig jaar, de
budgetten en de forecasts.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
106.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert
Vanhees, werd op 28 april 2011 benoemd als Commissaris van Ablynx
voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2014, die zal hebben beraadslaagd
en beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31
december 2013.
1.6.11. VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ART. 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007
Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige
kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen.
Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten,
kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging
over Ablynx.
1.6.11.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM
De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van
Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in
geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim
het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg
waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige
onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de
onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim
niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of
om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze
clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering
van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Art. 556 van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
107.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer
Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, heeft Boehringer
Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het
recht om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van
de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven
producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht
om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor
ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s
op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het
onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van
Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door
de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2007
goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart
2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door
de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2012.
1.6.11.2. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO
In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend
in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging
over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeks- en
ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige
stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde
gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelings­programma’s kan Merck
Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende
aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen
aan de gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s.
Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als
de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet
aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit
het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse
Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd
en dit in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen.
De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober
2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx
tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de
programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen
voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval
van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege
programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te
hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet,
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
108.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt)
en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal
worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te
hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe
controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken
mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma.
Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien
de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op
dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een
volledige opt-out door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s
echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het nettoinkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door
Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste
commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma
per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële
verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma.
Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011.
In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck
Serono waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing
is zoals vermeld in de voorgaande paragrafen. Deze clausule werd
goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op
26 april 2012 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in
september 2013 bepaalt dat Merck Serono het recht heeft om, in
bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap,de
betrokken samenwerking, naar keuze van Merck Serono (i) voort te
zetten, in welk geval Merck Serono het recht zal hebben om éénzijdig
te beslissen over de samenstelling en het voortbestaan van de joint
committees met betrekking tot deze samenwerkingsovereenkomst of
(ii) op te zeggen en de Vennootschap te verplichten alle of een deel van
de lopende programma’s onder deze samenwerkingsovereenkomst aan
Merk Serono over te dragen, in welk geval de Vennootschap met Merck
Serono aparte overeenkomsten zal aangaan met betrekking tot deze
programma’s en Merck Serono vrijgesteld zal zijn van verdere betalingen
(zonder, evenwel, enig recht op terugbetaling door de Vennootschap).
Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene
Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van
het Wetboek van Vennootschappen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
109.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.6.11.3. OVEREENKOMST MET MERCK & CO
De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD
buiten de Verenigde Staten en Canada heeft afgesloten) in 2012 via
een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een
controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke
of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke
of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk
te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk
gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting
van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen
betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of
(iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND
heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met
name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit),
de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd door
de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5
augustus 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van
Vennootschappen.
1.6.11.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE
De Overereenkomst met AbbVie die werd getekend in september
2013 bepaalt dat AbbVie het recht heeft om in bepaalde gevallen van
controlewijziging over de Vennootschap, en afhankelijk van het stadium
van het onderzoek van de programma’s die het voorwerp zijn van deze
samenwerkingsovereenkomst:
i.
ii. iii. iv.
v. De joint committees met betrekking tot deze programma’s op te heffen en de taken van deze joint comittees zelf op te nemen;
De Vennootschap te verplichten tot gepaste maatregelen over te gaan om het verspreiden van confidentiële informatie tegen te gaan;
Co-promotierechten te beëindigen;
Activiteiten met betrekking tot de initiële ontwikkeling van het programma ofwel over te nemen, ofwel verder te laten uitvoeren door de Vennootschap
De Vennootschap te verplichten lopende klinische proeven ofwel over te dragen aan AbbVie dan wel stop te zetten.
Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene
Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van
het Wetboek van Vennootschappen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
110.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.7. TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
In de loop van 2013 werd één transactie voltrokken binnen het
toegestaan kapitaal, waarvan melding gemaakt dient te worden
overeenkomstig Art. 608 van het Wetboek van Vennootschappen.
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd en ook de uitgifte van
172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden
467.000 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €5.93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari
2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van
het werknemers­contract of de consultingovereenkomst, dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is
zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.
Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli
2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het
maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen,
met inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare
obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, d.i. negentig miljoen
zeshonderd vijfennegentigduizend vierhonderdenzes euro twaalf cent
(€90.695.406,12).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
111.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De Raad van Bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het
betreffende besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van
18 juli 2013 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie vond
plaats op 8 augustus 2013.
1.9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
DOOR DE GROEP
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante
wettelijke bepalingen.
1.10. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE
GROEP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN
Op grond van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering
gehouden op 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk
gemachtigd in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal te
verhogen volgend op een mededeling van de Belgische Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat deze in kennis werd gesteld
van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van
de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking
van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (inclusief ten gunste
van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn (voor
zover de Vennootschap dochtervennootschappen zou oprichten)
of door inbrengen in natura, met uitgifte van aandelen, warrants of
converteerbare obligaties overeenkomstig de dwingende voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van
Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken op voorwaarde dat
de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA) werd ontvangen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf
het betreffende besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering
gehouden op 18 juli 2013.
Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling
van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden.
In februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel
van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde
bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).
De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten.
1.11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om
een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te
ontwikkelen en om op Nanobody-gebaseerde technologieën van de
volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de
voordelen van de Nanobody-technologie van de Groep om potentiële
kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen
te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar
zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We
zullen investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform
inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang.
We verwachten dat de onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor het
onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaatgeneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en
klinische programma’s van de Groep evolueren naar hun volgende fases.
Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s
op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en
intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden.
1.8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN
Noch Ablynx nv, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch
een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft
aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx nv heeft geen
winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
112.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.12. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS (ART. 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)
De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar vijf beslissingen
werden genomen in toepassing van Art. 523 van het Wetboek van
Vennootschappen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
113.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Zoals vereist door Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen,
worden de volledige notulen van deze vergadering van de Raad van
Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna
weergegeven:
Vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013
De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het
volgende onderwerp op de agenda.
Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de
andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 24 januari 2013 in kennis
werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek
van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn
belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt:
“Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur (de
“Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”).
Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 29 Januari 2013,
die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde
werknemers en consultants van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”).
Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik
te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk
belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité
van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het
Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden
aangeboden.
Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan
in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële
gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen
onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal
hebben), alsook het doel ervan.
Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te
creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke
bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii)
de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren
medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
114.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de
aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een
waardestijging van de aandelen van de Vennootschap.
De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders
en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de
uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in
Art. 4 van het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het
Wetboek van Vennootschappen.”
Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2013
De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het
volgende onderwerp op de agenda.
De heer Edwin Moses heeft de leden van de Raad van Bestuur ervan op
de hoogte gesteld dat hij geconfronteerd is met een belangenconflict van
vermogensrechtelijke aard, wat de beslissing betreft tot het voorzien van
een bijkomende uitoefenperiode in het kader van de private plaatsing (ABO)
en de principiële beslissing om desgevallend toe te laten dat bepaalde
warranthouders bestaande aandelen zouden aanbieden in het kader van
de ABO. Hij heeft de leden van de Raad van Bestuur erop gewezen dat hij
als begunstigde van de warrantuitgifte waarnaar wordt verwezen in deze
agendapunten een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard.
Deze verklaring zal eveneens worden overgemaakt aan de commissaris van de
Vennootschap.
De vermogensrechtelijke gevolgen van het voorgestelde besluit situeren zich
vooral op twee vlakken: 1. de kosten van het organiseren van een bijkomende
uitoefenperiode, en 2. het feit dat de kostenstructuur voor de ABO op die
manier is opgezet dat de bestaande aandeelhouders en warranthouders
die eventueel zouden worden uitgenodigd om deel te nemen in de ABO,
enkel de “underwriting fee” en “selling fee” van de begeleidende financiële
instellingen zullen dienen te betalen (op de door hen verkochte aandelen),
terwijl de Vennootschap (als initiatiefnemende partij voor de ABO) daarnaast
ook nog een “management fee” en, mogelijk, een “discretionary fee”, van
telkens 0,75% op de door haar geplaatste aandelen zal dienen te betalen. In
de mate dat de aandeelhouders en warranthouders deze fees niet dienen te
betalen, verwerven de bestaande aandeelhouders en warranthouders dus een
onrechtstreeks voordeel van deze uitgaven door de Vennootschap. Daarnaast
kan de beslissing tot het uitbreiden van de ABO met bijkomende aandelen
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
115.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
(afhankelijk van de structuur van de aanbiedingen die werden ontvangen in het
kader van de ABO), een negatieve invloed hebben op de finale aanbiedingsprijs
die wordt gehanteerd voor de gehele ABO. In de mate dat een dergelijke
invloed bestaat, zullen de financiële gevolgen van deze beslissing gelijk zijn aan
het prijsverschil vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt
uitgegeven.
De Raad van Bestuur is van mening dat deze beslissing en de financiële
gevolgen ervan verantwoord zijn, met het oog op het verruimen van de
aandeelhoudersbasis van de Vennootschap, het verzekeren van een stabiele
aandeelhoudersstructuur naar de toekomst toe en het verminderen van
“overhang” (d.i. het door de financiële markten gepercipieerde “risico” dat
grotere pakketten op een ongecontroleerde wijze op de markt zouden komen).
Bovendien wijst de Raad van Bestuur erop dat het in het belang is van de
Vennootschap om ervoor te zorgen dat warranthouders met grotere pakketten
warrants, bij uitoefening op een gecontroleerde en gecentraliseerde manier de
daaruit voortvloeiende aandelen kunnen in de markt brengen, en de ABO is
daarvoor een ideale gelegenheid.
Na bespreking verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting.
Vergadering van de Raad van Bestuur van 25 maart 2013
De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende
onderwerp op de agenda.
Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere
leden van de Raad dat zij per e-mail op 18 maart 2013 in kennis werden gesteld,
in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van
de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit
agendapunt, die als volgt luidt:
“In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat
ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de
voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de
leden van het Directiecomité.
De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt
er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een
aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité
met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid)
van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
116.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting
te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict
van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten
gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld
aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van
het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012, terwijl de Vennootschap haar
vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité
verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de
Vennootschap.
Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de
Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit
ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst
zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het
Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid
zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het
verlies van deze specifieke mogelijkheid.
Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de
leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel
van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het
Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid,
waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers
aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te
zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en
geconcentreerd op hun taken blijven.
Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap
gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.”
De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de
Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het
Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het
verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids­
vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité.
De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de
leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien
deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van
het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld
bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in
het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te
verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
117.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht
daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen
aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap.
Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het
boekjaar 2012, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van
het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting
aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2012.
Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2014
De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende
onderwerp op de agenda.
Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere
leden van de Raad dat zij per e-mail op 21 februari 2014 in kennis werden gesteld,
in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van
de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit
agendapunt, dat als volgt luidt:
“Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Bestuurder van de Raad van Bestuur (de
‘”Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”).
Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 26 februari 2014, die zal
beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en
consultants van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”).
Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik
te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk
belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité
van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het
Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden
aangeboden.
Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan
in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen
voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke
financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het
doel ervan.
Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te
creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke
bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii)
de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
118.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk
belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van
de aandelen van de Vennootschap.
De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders
en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de
uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in het
bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van
Vennootschappen.”
Vergadering van de Raad van Bestuur van 28 maart 2014
De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende
onderwerp op de agenda.
Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere
leden van de Raad dat zij per e-mail op 25 maart 2014 in kennis werden gesteld,
in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van
de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit
agendapunt, die als volgt luidt:
“In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat
ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de
voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de
leden van het Directiecomité.
De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt
er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een
aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité
met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid)
van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2013.
Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting
te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict
van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten
gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld
aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van
het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012, terwijl de Vennootschap haar
vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité
verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de
Vennootschap.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
119.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de
Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit
ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst
zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of
het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee
gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap
bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid.
Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan
de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door
middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden
van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van
zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame
managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals
om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd,
toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven.
Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap
gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.”
De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de
Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het
Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het
verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids­
vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité.
De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de
leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien
deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden
van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt
gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het
verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om
kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om
zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te
kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing
om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is
van de Vennootschap.
Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag
over het boekjaar 2013, dat als “annual activity report” zoals beschreven in
het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met
unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap
over 2013.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
120.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
1.13. RISICOFACTOREN
De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld:
• Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten
bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan,
waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging
kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen.
• Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen
verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren
in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de
goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en
om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in
gevaar brengen of vertragen.
• Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep
niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde
gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen),
en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen
onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van
de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening
of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties
bereikt.
• De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een
gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en
het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar
latere perioden.
• De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor
de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande
en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen.
• De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep
bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en
kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het
vermogen van de Groep om effectief te concurreren.
• De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere
intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor
wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn.
• De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan
snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst
zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen.
• De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van
productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen
met derden.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
121.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
• De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het
bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid.
• Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate
van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt
door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische
gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht.
• Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en
te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol
te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen.
• De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet
beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet
beschikbaar is.
• De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten.
• De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen.
Het financiële risicomanagement omvat het volgende:
Liquiditeitsrisico
De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De
looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één
jaar.
De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen
en zijn verbonden aan een waarborg in contanten.
De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking
hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting.
Renterisico
Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva
heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig
aan veranderingen in de marktinteresttarieven.
Kredietrisico
Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het
beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige
partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke
risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een
beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen
recent verleden hebben als wanbetalers.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
122.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-.
De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst.
Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen.
Wisselkoersrisico
De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeks- en
samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die
werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank en
Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich
in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan de
risico’s beperkt is.
1.14. ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS
ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ
Remi Vermeiren
Hij is onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is Voorzitter van het
Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële
Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had
hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met
Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & Verzekering Groep.
Momenteel is hij eveneens Bestuurder van een aantal genoteerde
en niet-genoteerde bedrijven en van liefdadigheidsorganisaties met
inbegrip van “Foundation RV” opgezet en gefinancierd door hemzelf. Hij
is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende
of administratieve organen van de volgende bedrijven:, Devgen NV
(België), ACP II SCA (Luxembourg) (Liquidator) en Zinner NV (België).
Russell Greig
Russell Greig werd benoemd als onafhankelijk Bestuuder in 2012 en
werd lid van het Auditcomité in februari 2013. Dr Greig heeft meer dan
30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise
in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële
activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij
GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip
van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en
Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot
2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture
Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma (Nederland),
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
123.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Bestuurslid van Novavax AB (Zweden) en van BioAlliance (Frankrijk),
alsook Bestuurder van Tigenix (België) en van Edingburgh BioQuarter
(Schotland). Hij fungeert ook als adviseur bij Genocea BioSciences
(Bostson, VS), BigDNA (Schotland), en bij Scottisch Enterprises, en is
Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk
waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was
lid van de Scottish Scientific Advisory Committee en was Voorzitter van
Syntaxin (VK), dat door Ipsen werd overgenomen.
Catherine Moukheibir
Zij werd benoemd als lid van de Raad van bestuur op 2 september 2013
en werd lid van het Auditcomité op 12 november 2013. Catherine heeft
C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven,
na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking
in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het uitlijnen van
de bedrijfs- en financiële strategie aan de verschillende stadia van de
ontwikkeling van een biotechbedrijf, en de evolutie van venture capital
funding tot een notering op de beurs of overname en acquisitie. Ze is
momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid van Creabilis en Ablynx
en lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze
verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine
Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale.
Mats Pettersson
Hij was onafhankelijk Bestuurder van Ablynx en lid van het Auditcomité
tot zijn ontslag op 26 februari 2013.
2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die €85,2 miljoen aan
nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod
op Euronext in maart 2010 die €50 miljoen heeft opgebracht.
In februari 2013 heeft de Vennootschap €31.521.016,8 miljoen opgehaald
via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een
versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).
The huidige kaspositie van €200,4 miljoen, met inbegrip van contanten,
andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s zal de
groep toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12
maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling
van continuïteit.
1.16. RESULTAATVERWERKING
Ablynx nv, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2013 afgesloten
met een nettoverlies van €13.896.180,22.
De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van
€13.896.180,22 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat
€75.197.906, 28 bedraagt.
Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op
€89.094.054,75.
1.17. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
1.15. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS
Ablynx nv, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf.
Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeks- en
ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van
voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar
vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden
van haar intellectuele eigendom.
Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de
volgende jaren - wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen.
Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten
die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen
genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
124.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Op 13 januari 2014 werd beslist om de recrutering voor de studie met het
anti-WF Nanobody, caplacizumab, voor de behandeling van verworven
trombotische trombocytopenische purpura (TTP), een zeldzame
bloedziekte, te beëindigen om een vroegere analyse van de gegevens
voor mogelijke proof-of-concept uit te voeren. De Fase II gegevens
worden in de eerste helft van 2014 verwacht en als de resultaten
veelbelovend zijn, zal een Fase III studie naar verwachting starten in
2015.
Op 17 januari 2014 heeft Ablynx 5.583 nieuwe aandelen uitgegeven in
ruil voor €27.440.04 als resultaat van de uitoefening van warrants door
enkele werknemers en consultants van de Vennootschap.
Op 3 februari 2014, kondigde Ablynx aan dat ze een tweede
onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst is aangegaan met
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
125.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
een dochteronderneming van Merck & Co, gekend onder de merknaam
MSD buiten de Verenigde Staten en Canada.
Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst
is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van Nanobodies in de
kankerimmuuntherapie.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een
vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen
voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige
onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx
in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële
mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere
producten die kunnen oplopen tot maar liefst €1,7 miljard, plus in
schijven oplopende royalty’s.
Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171, toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel met pasgeboren lammeren. Dit
model is een goede nabootsing van baby’s voor wat betreft de
grootte, de ademhalingseigenschappen, de longarchitectuur en de
RSV-geïnduceerde infectie van de onderste luchtwegen. De met RSVgeïnfecteerde dieren werden, bij aanvang van de virale piek, éénmaal
per dag behandeld met geïnhaleerd ALX-0171, wat verondersteld wordt
een weergave te zijn van wat zal worden onderzocht in de eerste studie
in baby’s. De behandeling met ALX-0171 resulteerde in een sterke
daling in virale titers en ontsteking in de longen. Bovendien was ALX0171 effectief in het verbeteren van verschillende klinische tekenen en
symptomen, zoals gedragsactiviteit en algemeen welzijn.
1.18. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS
Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht
om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de
vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op
31 december 2013.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap.
Gent, 28 maart 2014
Voor de Raad van Bestuur,
Dr Peter Fellner
Voorzitter
De preklinische resultaten met het anti-IgE Nanobody, ALX-0962, voor
de behandeling van ernstig allergisch astma, toonden aan dat ALX0962 een nieuwe dubbelvoudige werking heeft. Na beoordeling van het
finale preklinische pakket was het echter duidelijk dat de resultaten niet
voldoende aantrekkelijk waren om een belangrijk competitief voordeel
te bieden tegenover de benchmark en werd het programma stopgezet.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
126.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
127.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Dr Peter FellnerNV Woconsult Voorzittervertegenwoordigd door
Wim Ottevaere, CFO
Aan de aandeelhouders
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in
het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons
verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons
verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze
geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31
december 2013, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat,
het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het
geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op
die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde
grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Oordeel zonder
voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening
van Ablynx NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen
(samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de
International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd
door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde
wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in
de geconsolideerde balans bedragen 213.560 (000) EUR en het
geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 19.470 (000) EUR.
AAN DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE
JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013
Namens de Raad van Bestuur
VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - OORDEEL
ZONDER VOORBEHOUD
03. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID
VAN HET MANAGEMENT
02. VERKLARING
Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde
jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, opgesteld overeenkomstig
de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast
binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde
wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen,
de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de
consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een
getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het
bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie
opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de
voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd
worden.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de
geconsolideerde jaarrekening
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van
de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met de International Financial Reporting Standards
zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van
toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook
voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk
acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen
afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van
fouten.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
128.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
129.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde
jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij
hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden
(International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden
vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook
de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van
zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen
afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen
bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip
van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel
belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van
fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris
de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het
opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld
geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven
van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de
groep.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de
gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid
van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de
presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben
van de aangestelden en van de raad van bestuur van de groep de voor
onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV
een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van
de groep per 31 december 2013, en van haar resultaten en kasstromen
over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
130.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd
door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde
wettelijke en reglementaire voorschriften.
Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de
inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische
bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale
controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke
en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen
wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de
draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te
wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door
de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde
jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties
ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van
ons mandaat. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving
van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt
geconfronteerd, alsook van haar positie, haar onvoorzienbare evolutie
of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige
ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens
geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover
wij beschikking in het kader van ons mandaat.
Diegem, 31 maart 2014
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
131.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
(€’000)
Vaste activa
2013
2012
13.068
12.304
2012
33.181
25.645
2.761
1.082
35.942
26.727
Opbrengsten :
Onderzoek en ontwikkeling
328
600 (Toelichting 8.6)
Materiële vaste activa
2.394
3.450 (Toelichting 8.7)
Geldmiddelen in pand gegeven
2.320
2.660 (Toelichting 8.8)
Totaal opbrengsten
Te ontvangen belastingen
8.026
5.594 (Toelichting 8.9)
Kosten voor onderzoek en
ontwikkeling
(43.699)
(46.868) (Toelichting 8.20)
Algemene en administratieve
kosten
(10.044)
(9.409) (Toelichting 8.21)
Totaal bedrijfskosten
(53.743)
(56.277)
Immateriële activa
200.492
Vlottende activa
62.691
Handelsvorderingen
515
591 (Toelichting 8.10)
Overige vlottende activa
502
729 (Toelichting 8.10)
Te ontvangen belastingen
448
608 (Toelichting 8.10)
Verkregen opbrengsten en over te
dragen kosten
977
656 (Toelichting 8.10)
Andere kortetermijninvesteringen
187.519
55.810 (Toelichting 8.11)
Geldmiddelen en kasequivalenten
10.531
4.297 (Toelichting 8.12)
Totaal activa
Eigen vermogen toerekenbaar aan
aandeelhouders
Subsidies
Andere bedrijfsopbrengsten
131
204 (Toelichting 8.22)
Andere bedrijfskosten
(3)
(426) (Toelichting 8.22)
Bedrijfsresultaat
Financieel resultaat (netto)
213.560
74.995
Financiële opbrengsten
46.173
31.722
Financiële kost
Verlies voor belastingen
Aandelenkapitaal
84.004
73.465
Inkomstenbelasting
Uitgiftepremies
150.747
126.466
Verlies van het jaar
6.736
8.078
Overgedragen verlies
(195.314)
(176.287)
Langetermijnschulden
141
927
141
927 (Toelichting 8.16)
Op aandelen gebaseerde betalingen
Leningen
167.246
Kortetermijnschulden
42.346
786
825 (Toelichting 8.16)
Handelsschulden
11.336
8.070 (Toelichting 8.17)
Overige kortetermijnschulden
3.299
3.214 (Toelichting 8.17)
151.825
30.237 (Toelichting 8.17)
Totaal schulden
167.387
43.273
Totaal eigen vermogen en schulden
213.560
74.995
Leningen
Over te dragen opbrengsten
(17.673)
(29.772)
(1.797)
1.264
949
1.452 (Toelichting 8.25)
(2.746)
(188) (Toelichting 8.25)
(19.470)
0
(19.470)
(28.508)
0 (Toelichting 8.26)
(28.508)
Andere elementen van het totaal resultaat
0
0
Totaal resultaat van de periode
(19.470)
(28.508)
Verlies toerekenbaar aan
aandeelhouders
(19.470)
(28.508)
Totaal resultaat toerekenbaar
aan aandeelhouders
(19.470)
(28.508)
Winst/(verlies) op
herwaarderingen van verkoop
beschikbare financiële activa, na
belastingen
Gewoon en verwaterd verlies
per aandeel
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
2013
(€ ‘000)
(0,41)
(0,65) (Toelichting 8.27)
De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde
De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde
jaarrekening.
jaarrekening.
132.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
Jaar afgesloten op 31 december
Per 31 december
05.
04. GECONSOLIDEERDE BALANS
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
133.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
2013
2012
(19.470)
(28.508)
462
727
(Toelichting 8.6)
1.508
326
(Toelichting 8.7)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Verlies voor belastingen
Saldo op
31 december 2011
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen van immateriële vaste activa
Afschrijvingen van materiële vaste activa
(Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa
1.542
1.797
(1.337)
Netto bewegingen in handelsvorderingen en
overige vorderingen
(2.289)
527
Netto bewegingen in handelsschulden en
overige schulden
124.938
4.179
107.645
(22.544)
(2.746)
(74)
(Toelichting 8.25)
Ontvangen interesten
949
1.411
(Toelichting 8.25)
Betaalde belastingen
0
0
(Toelichting 8.26)
105.848
(21.207)
(599)
(700)
(Toelichting 8.7)
147
1.908
(Toelichting 8.7)
(190)
(309)
(Toelichting 8.6)
Financieel resultaat
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Betaalde interesten
Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
(Toelichting 8.25)
Aankopen van immateriële vaste activa
Aankopen van kortetermijn investeringen
Overdracht naar vaste activa
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten
22.030
0
0
(132.011)
22.929
(Toelichting 8.13)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
33.222
58
(825)
(805)
32.397
(747)
Nettostijging (daling) in geldmiddelen en
kasequivalenten
6.234
975
Geldmiddelen en kasequivalenten begin van het jaar
4.297
3.322
Geldmiddelen en kasequivalenten einde van het jaar
10.531
4.297
Opbrengsten uit leningen
Terugbetalingen van leningen
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten
134.
(147.779)
58.630
(28.508)
Voor verkoop beschikbare
financiële activa
1.542
Transacties met eigenaars
Kapitaalverhoging
Uitgiftekosten
Uitoefening van
warrants
Saldo op 31
december 2012
161
9
(112)
73.465
126.466
8.078
Verlies van het jaar
(176.287)
31.722
(19.470)
Andere elementen van het
totaal resultaat
Voor verkoop beschikbare
financiële activa
Totaal resultaat
Warrantenplannen
Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone
aandelen
Opbrengsten uit de uitoefening van warrants
Verlies van het jaar
Op aandelen
gebaseerde betalingen
(Toelichting 8.11)
(131.369)
6.648
Warrantenplannen
Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa
Verkoop van kortetermijn investeringen
126.457
Totaal
vermogen
Totaal resultaat
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Opbrengsten uit de verkoop van materiële
vaste activa
73.304
Op
Overgedragen
aandelen
verlies
gebaseerde
betalingen
Andere elementen
van het totaal resultaat
699
Kosten van op aandelen gebaseerde
betalingen
Aankopen van materiële vaste activa
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Aandeel- Uitgiftekapitaal premies
VAN HET EIGEN VERMOGEN
(€’000)
(€’000)
07. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT
06. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
Jaar afgesloten op 31 december
Op aandelen gebaseerde
betalingen
699
443
Transacties met eigenaars
Kapitaalverhoging
Uitgiftekosten
Uitoefening van
warrants
Saldo op
31 December 2013
10.539
24.281
(2.041)
84.004
150.747
6.736
(195.314)
46.173
De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
135.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
08. TOELICHTING BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
8.1. ALGEMENE INFORMATIE
De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam
“MatchX”.
Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx
is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België
(ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent)).
Ablynx is actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van
Nanobodies, een nieuwe klasse van therapeutische proteïnen die
afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen voor de
behandeling van een reeks ernstige en/of levensbedreigende menselijke
ziekten.
Ablynx ontwikkelt een portefeuille van op Nanobodies
gebaseerde therapeutische programma’s voor diverse belangrijke
ziektegebieden, met inbegrip van ontstekingen, trombose, kanker en
ademhalingsziekten. De unieke structuur en stabiliteit van Nanobodies
heeft Ablynx en haar partners toegelaten om ziektedoelwitten te
benaderen die doorgaans moeilijk te behandelen zijn met conventionele
antilichamen.
Tot op heden heeft de Vennootschap €71,5 miljoen private equity
opgehaald, en haalde €85,2 miljoen op in het kader van haar
beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde
Ablynx €50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod
op Euronext in maart 2010. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap
€31,5 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuilding procedure).
Ablynx heeft onderzoeksvestigingen in Gent (België), en op 31 december
2013 stelde de Vennootschap 283 personen tewerk. De Raad van Bestuur
besloot tijdens haar vergadering in november 2011 om alle activiteiten in
Porto stop te zetten.
De vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012
en werd vereffend eind februari 2014.
8.2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN
VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING
De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden
toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening,
worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent
voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.
8.2.1. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de
International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast
binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische
wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Groep. De
geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij
anders vermeld). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar
afgesloten op 31 december 2013 werd op 26 februari 2014 door de Raad
van Bestuur goedgekeurd.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling
dat de bedrijfsvoering van de Groep zal voortgezet worden en op basis
van de historische kostprijsmethode, evenwel aangepast door de
herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en
de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen
marktwaarde via de winst- en verliesrekening.
De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming
met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van
bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat
het management de boekhoudprincipes van de Groep toepast naar
zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van
inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de
veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening,
worden besproken in toelichting 8.4.
Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen zonder impact
voor de vennootschap:
Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar
beginnend op 1 januari 2013
•
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
136.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren
vanaf 1 januari 2013)
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
137.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
•
•
•
•
•
Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren
vanaf 1 januari 2013)
Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing
– Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor
boekjaren vanaf 1 januari 2013)
Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van
de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren
vanaf 1 juli 2012)
Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen:
Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1
januari 2013)
Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren
vanaf 1 januari 2013)
Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van
toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen
(nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1
januari 2014)
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1
januari 2014)
IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten
(toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1
januari 2014)
IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
(toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (Normaal toepasbaar voor de
boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de
Europese Unie)
Verbeteringen aan IFRS(2011-2013) (Normaal toepasbaar voor de
boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de
Europese Unie)
Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening
en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (normaal toepasbaar
voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing aan IAS 19 Werknemersvoordelen-Werknemersbijdragen
(normaal toepasbaar vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen
de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering
van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf
138.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
•
•
•
1 januari 2014)
Aanpassing van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa –
Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële
activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – Novatie van
derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor
boekjaren vanaf 1 januari 2014.
IFRIC 21 – Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014,
maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
8.2.2. CONSOLIDATIEKRING
Ablynx nv had één 100 %-dochteronderneming (Ablynx SA met
maatschappelijke zetel in Rua do Campo Alegre 1021, 4150-180 Porto,
Portugal). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro
en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De vestiging werd
operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012 en werd vereffend
eind februari 2014.
8.2.3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE
De Groep functioneert als één segment.
8.2.4. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA’S
Functionele valuta en rapporteringsvaluta
De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta
van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk
actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening
wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de
presentatievaluta is van de Groep.
Transacties en balansen
Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele
valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties.
Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van
dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en
schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het
einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
139.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire
activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt
tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de
afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de
boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen
in de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de
resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden
erkend in het totaalresultaat.
Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en
passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend
in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of
-vermindering.
Vennootschappen van de Groep
De enige dochtervennootschap had dezelfde functionele valuta als
het moederbedrijf, en er waren geen omrekeningsverschillen bij de
consolidatie.
De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de
jaarrekening:
1 Euro = X vreemde valuta
Slotkoers
2013
2012
Gemiddelde koers
2013
2012
US Dollar
1,3776
1,3185
1,3252
1,2891
GB Pound
0,8312
0,8112
0,8467
0,8123
8.2.5. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN
De Groep genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten
voor onderzoek en uit overheidssubsidies.
De Groep erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar
kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige
economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer
er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de
Groep zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn schattingen op
historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type
transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
140.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek
Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk
licentie­vergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaalbare
bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling,
en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit
onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat:
• Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep
aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De
licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan
niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan
twijfelachtig is. Aangezien de Groep een voortdurende
betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de
licentievergoedingen gespreid opgenomen over de termijn van de
overeenkomst.
• Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang
tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden
erkend wanneer ze worden verworven, indien de Groep
geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle
verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (namelijk na
oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Groep continue
prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeks­
vergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden op
lineaire basis over de contractueel bepaalde prestatieperiode
(met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het
einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum).
• Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling
worden erkend als opbrengsten over de duur van de
onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden
geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan
doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (VTE)
tegen een specifiek tarief per VTE.
• Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden
erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De
overeenkomstige onderzoeks- en ontwikkelingskosten worden
opgenomen in de onderzoeks- en ontwikkelingskosten (O&O) in
de geconsolideerde jaarrekening.
• Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het
bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden
vervuld zijn.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
141.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen
voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven.
Overheidssubsidies
Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van
overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de
periode waarin de betreffende onderzoeks- en ontwikkelingskosten
opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden
aangenomen dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die
verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring
van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening
opgenomen als een afzonderlijke categorie van opbrengsten.
8.2.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Intern gegenereerde immateriële vaste activa
Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer
ze worden gemaakt.
Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt
aan de volgende voorwaarden:
• Het intern ontwikkelde immateriële actief bestanddeel is
identificeerbaar en valt onder de controle van de entiteit.
• Het actief bestanddeel zal in de toekomst economische voordelen
genereren.
• De ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden.
De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel
geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande
reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met
betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. In tegenstelling
tot de Belgische GAAP, werden de O&O-uitgaven niet gekapitaliseerd
omdat er niet werd voldaan aan de IFRS-criteria.
Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden
alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele
eigendomsrechten geboekt als O&O-kosten.
Aangekochte immateriële vaste activa
Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de
kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven
en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de
lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van
maximaal drie jaar.
Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt
tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire
afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of
zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is.
De Groep heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde
gebruiksduur.
8.2.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische
kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse
gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de
resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen
op de vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder
overige opbrengsten of kosten.
Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om
het patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische
voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend
door de entiteit. De restwaarde en de gebruiksduur van deze
activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke
waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening
verwerkt op de volgende basis:
Uitrusting
3 jaar
Hardware
3 jaar
Meubilair
5 jaar
Geleased materieel
de kortste van de gebruiksduur of de
minimale leasingtermijn
Inrichting gehuurd gebouw
de kortste van de gebruiksduur of de
minimale huurtermijn
Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
142.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
143.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.2.8. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA
8.2.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN
Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet
afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen.
Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen,
worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen
of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde
mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt
geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn
realisatiewaarde overschrijdt. De realisatie­waarde is de hoogste waarde
van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de
bedrijfswaarde.
Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden
worden aangehouden tot de vervaldag.
Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de
activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk
identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende
eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van
goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt
er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat
dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden
tegengeboekt.
8.2.13. EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN
8.2.9. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN
EN INDEKKINGSACTIVITEITEN
De Groep heeft geen afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk
opzicht, om het renterisico en het wisselkoersrisico in te dekken.
8.2.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen
en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan
drie maanden.
Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden
geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe
uitgiftekosten.
8.2.14. HANDELSSCHULDEN
Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen
interesten en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs,
d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de
impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde
genomen.
8.2.15. LENINGEN
8.2.10. HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en
later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend
van de effectieve interestmethode, verminderd met de voorziening
voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt
voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er
objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn
alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke
voorwaarden van de vorderingen.
Rentedragende bankleningen worden initieel geboekt tegen de
ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten en later
aan geamortiseerde kostprijs: de financiële kosten worden opgenomen
op basis van periode­toerekening, gebruik makend van de effectieve
interestmethode en bijgeteld bij de boekwaarde van de leningen voor
zover deze niet vereffend zijn in de periode waarin ze ontstaan.
8.2.16. BELASTINGEN
De belastingen wordt geboekt in dezelfde periode als de betreffende
opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
144.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
145.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten
die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of
aftrekbaar zullen zijn.
Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liability-methode”
berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en
schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden.
De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze
ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel
of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is,
en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de
boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde
belasting wordt bepaald op basis van belasting­tarieven (en -wetten) die
werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar
verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde
belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt
afgewikkeld.
Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het
waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar
zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden.
Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op
fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er
voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.
8.2.17. PERSONEELSVOORDELEN
De Groep biedt een pensioenplan aan in de vorm van een
groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering).
Alle werknemers hebben toegang tot dit programma. De dekking
voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan
de werknemers van de Groep worden verzekerd door externe
verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald
worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer
ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers
van de Groep zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen.
Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de
Groep een vaste bijdrage betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De
bijdrageverplichtingen worden opgenomen in de resultatenrekening
wanneer ze verschuldigd zijn.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
146.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Hoewel de toegezegde-bijdragenregeling in België wettelijk
onderworpen zijn aan een minimum gewaarborgde opbrengst, vallen de
pensioenplannen onder toegezegde-bijdragenregelingen, aangezien de
wettelijk vereiste opbrengst voornamelijk gewaarborgd wordt door een
externe verzekeringsmaatschappij. Nochtans kan een tijdelijke kleine
schuld voorkomen.
Een tijdelijke schuld zou kunnen voorkomen, maar gezien de nietmateriële aard hiervan wordt deze op dit moment niet als een
verplichting van de onderneming beschouwd.
8.2.18. VOORZIENINGEN
Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Groep een
huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op
basis van een gebeurtenis in het verleden; het meer waarschijnlijk is
dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde
de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op
betrouwbare wijze kan worden geschat.
Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor
langetermijn­voorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te
worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet).
De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt
opgenomen als een interestkost.
De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende
gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke
verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat
indien de Groep door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen
in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij
bepaalde verantwoordelijk­heden aanvaardt als gevolg waarvan
bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die
verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende
gebeurtenis leidt ertoe dat de Groep geen realistisch alternatief heeft
dan die verplichting af te wikkelen.
Voorzieningen voor ontmantelingkosten en herstel terreinen worden
opgenomen in toepassing van het bovenstaande.
Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt
verboden.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
147.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Indien de Groep verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij
de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering
van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij
uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het
contract te worden opgenomen als een voorziening.
Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien
de Groep zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een
verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar
indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat die de belangrijkste
elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een
geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren
door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken
ervan mee te delen aan de betrokkenen.
8.2.19. LEASEOVEREENKOMSTEN
Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate
alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een
actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer.
De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt
gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de
geleasde activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen,
gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als
discontovoet, beide bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten
die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële
leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief.
Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden
afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en
anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat
de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van
de leasetermijn.
Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden
in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van
de leasing.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
148.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.2.20. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN
De Groep heeft aan haar werknemers, bepaalde consultants en het
Directiecomité compensatieplannen toegekend gebaseerd op het
toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de
werknemersdiensten ontvangen ter compensatie van de toekenning van
deze warrants wordt geboekt als een kost.
Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervings­
periode en bepaald op basis van de reële waarde van de warrants op de
toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op
de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel.
De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warrants
dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit
haar schatting van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. De
impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over
de resterende verwervings­periode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen.
8.2.21. OPBRENGSTEN PER AANDEEL
De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het
gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de
periode, exclusief eigen aandelen.
De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van
het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met
inbegrip van het verwaterende effect van de warrants. Warrants moeten
worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel wanneer
hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de
lopende activiteiten zou verminderen.
8.3. RISICOBEHEER
8.3.1. FINANCIËLE RISICOFACTOREN
Liquiditeitsrisico
De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen.
De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van
één jaar.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
149.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen
en zijn verbonden aan een waarborg in contanten.
De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking
hebben op de investeringen in het gebouw.
Renterisico
Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva
heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig
aan veranderingen in de marktinteresttarieven.
Kredietrisico
Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties.
Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige
partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke
kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking
op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die
geen recent verleden hebben als wanbetalers.
De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-.
Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen.
Kredietwaardigheid van financiele activa
2013
2012
A+
9.761
1.782
A-
770
2.515
10.531
4.297
A+
65.210
23.753
A-
122.309
32.057
187.519
55.810
Geldmiddelen en kasequivalenten
Totaal
Andere kortetermijninvesteringen
(*) bron: Standard & Poor’s, 23 januari 2014
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
150.
De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie
van de Groep in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde:
20132012
327143
57167
66.9200
8.3.2. RISICOBEHEER VAN HET KAPITAAL
Waardering (*)
Totaal
Indien de euro, per 31 december 2013, 10 % zwakker had gestaan
tegenover het Britse pond en 10 % sterker tegenover de Amerikaanse
dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van
de periode €11.774.000 (2012: €223.000) meer hebben bedragen. In
het tegenovergestelde geval, indien de euro 10 % sterker had gestaan
tegenover de Britse pond en 10 % zwakker tegenover de Amerikaanse
dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de
periode €12.911.000 (2012: €203.000) minder hebben bedragen.
(€’000)
Schulden in USD
Schulden in GBP
Activa in USD
De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken
geplaatst.
€ ‘000
Wisselkoersrisico
De Groep realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in
Amerikaanse dollar, en aankopen in Britse pond, Zweedse kroon,
Zwitserse frank en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen
getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De Vennootschap beheert haar middelen op zo’n wijze dat de
continuiteit kan verzekerd worden. De kapitaalstructuur van
de Vennootschap bestaat uit beperkte financiële schulden,
geldmiddelen en kasequivalenten, in pand gegeven middelen,
kortetermijninvesteringen alsook vermogen toegekend aan de
houders van aandelen van de Vennootschap, zoals kapitaal, reserves
en overgedragen resultaten zoals vermeld in de geconsolideerde
staat van wijzigingen in het aandelenvermogen. De Vennootschap
maakt de nodige aanpassingen in het kader van de veranderende
economische omstandigheden, risico’s gerelateerd aan de verschillende
activa en de verwachte kasbehoeften voor de huidige en toekomstige
onderzoeksactiviteiten. De huidige kaspositie en de vooropgestelde
aantrekking van kasmiddelen en de cashburn zijn de belangrijkste
parameters voor het bepalen van de kapitaalstructuur. Het objectief van
de Vennootschap bestaat erin om de kapitaalstructuur te behouden op
een niveau dat toelaat om haar activiteiten te financieren gedurende ten
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
151.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
minste twaalf maanden. Kasinkomsten voortvloeiend uit bestaande en
nieuwe samenwerkingsovereenkomsten worden in rekening gebracht,
en indien nodig en mogelijk, kan de Vennootschap nieuwe aandelen
uitgeven of financieringsovereenkomsten aangaan.
De Vennootschap heeft €118 miljoen aan beschikbare recupereerbare
verliezen. Op basis van een belastingsplanning heeft de Vennootschap
de uitgestelde belastingvordering niet erkend omdat de planning op
middenlange termijn grote onzekerheid vertoonde om de belastbare
opbrengsten te realiseren binnen afzienbare tijd.
8.4. BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS EN INSCHATTINGEN
De Vennootschap maakte gebruik van het Black&Scholes-model voor de
berekening van haar op aandelen gebaseerde betalingen en baseerde de
volatiliteit op de volatiliteit van het Ablynx-aandeel.
De rotatie van werknemers werd niet in aanmerking genomen voor de
berekening van op aandelen gebaseerde vergoedingen.
Op elke verslagdatum maakt de Groep veronderstellingen en
schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het
verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige
schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben.
In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst voor het ontwikkelen en commercialiseren van ALX-0061
voor de behandeling van ontstekingsziekten. De overeenkomst was de
grootste klinische product overeenkomst wereldwijd op dat ogenblik
in 2013 en is potentieel meer dan US$840 miljoen plus in schijven
oplopende royalties waard.
In september 2013 breidden Ablynx en Merck Serono hun samenwerking
verder uit door een meerjarige onderzoeksovereenkomst die
kan leiden tot ten minste 4 co-onderzoeks en co-ontwikkelings
overeenkomsten. Dit is de vierde samenwerkingsovereenkomst tussen
beide ondernemingen en kan potentieel meer dan €100 miljoen aan
kasinkomsten voor Ablynx genereren in de komende zes en een half jaar.
In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve, royalty-dragende
licentie aan Eddingpharm om haar anti-RANKL Nanobody, ALX-0141
te ontwikkelen en te commercialiseren in de Volksrepubliek China,
de Speciale Administratieve regio’s Hong Kong en Macao en Taiwan,
voor alle indicaties , waaronder osteoporose en botmetastasen. Dit
is de eerste stap van het bedrijf om de mogelijkheden te verkennen in
opkomende markten.
De Groep heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden
geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in
zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van
het volgende jaar.
8.5. SEGMENTINFORMATIE
De Groep onderscheidt geen verschillende operationele segmenten.
De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met de zes
farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim, Merck
Serono, Merck & Co, Novartis, AbbVie en Eddingpharm. Bovendien
waren in 2013 90% van de inkomsten afkomstig van AbbVie, Boehringer
Ingelheim Merck Serono en Merck & Co.
De Vennootschap heeft een belastingvordering geboekt van €8.0
miljoen. De verwezenlijking van een aantal veronderstellingen zou de
recupereerbaarheid kunnen beïnvloeden, met name de toekomstige
verkooppieken, het marktaandeel, de verkoopprijs van de onderliggende
O&O-projecten.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
152.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
153.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
8.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA
(€’000)
Octrooien
Software
Totaal
351
667
1.018
Aanschaffingen
0
259
259
Transfer (*)
0
50
50
(134)
(593)
(727)
217
383
600
2.174
1.989
4.163
(1.957)
(1.606)
(3.563)
217
383
600
(€’000)
Uitrusting
Meubilair
Uitrusting
onder leasing
Overige
materiële
vaste activa
Activa in
aanbouw
Totaal
1.563
307
2.856
221
37
4.984
396
193
0
61
50
700
(1.655)
(108)
(89)
(6)
(1.858)
Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
1.594
102
89
5
1.790
Afschrijvingen van het jaar
(977)
(277)
(730)
(132)
(2.116)
Jaar afgesloten op 31 december 2012
Nettoboekwaarde aan het begin van de periode
Afschrijvingen van het jaar
Nettoboekwaarde aan het einde van de periode
Per 31 december 2012
Aanschaffingen
Gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
Nettoboekwaarde
Nettoboekwaarde aan het begin van de periode
Aanschaffingen
Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde
Transfer
(*)
Nettoboekwaarde aan het einde van de periode
2.126
149
37
3.450
12.241
1.198
3.657
870
675
18.641
(11.320)
(981)
(1.531)
(721)
(638)
(15.191)
921
217
2.126
149
37
3.450
Nettoboekwaarde aan het begin
van de periode
921
217
2.126
149
37
3.450
Aanschaffingen
346
253
Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde
(110)
Per 31 december 2012
0
190
190
Aanschaffingswaarde
(116)
(346)
(462)
101
227
328
2.174
2.179
4.353
(2.073)
(1.952)
(4.025)
101
227
328
(*) transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa)
De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit een portefeuille
van aangekochte octrooien en softwarelicenties.
(50)
217
600
Per 31 december 2013
(50)
921
383
0
Afschrijvingen van het jaar
Nettoboekwaarde
Aanschaffingen
217
Transfer
Gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
Nettoboekwaarde aan het begin
van de periode
Netto boekwaarde aan het einde
van de periode
Jaar afgesloten op 31 december 2013
Aanschaffingen
Jaar afgesloten op 31 december 2012
Gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
Nettoboekwaarde
Jaar afgesloten op 31 december 2013
Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
Afschrijvingen van het jaar
599
(37)
110
(558)
110
(262)
(730)
(68)
(1.618)
Transfer (*)
Netto boekwaarde aan het einde
van de periode
(147)
0
709
208
1.396
81
0
2.394
12.587
1.451
3.657
870
675
19.240
(11.878)
(1.243)
(2.261)
(789)
(675)
(16.846)
709
208
1.396
81
0
2.394
Per 31 december 2013
Aanschaffingswaarde
Gecumuleerde afschrijvingen en
waardeverminderingen
Nettoboekwaarde
(*) transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa)
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
154.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
155.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.8. IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN
De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg
in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de diensten­
overeenkomst met NV Bio-Versneller (zie punt 8.29.3).
(€’000)
Per 31 December
20132012
Geldmiddelen in pand gegeven
2.320
2.660
8.10. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VLOTTENDE
ACTIVA
Per 31 December
2013
2012
Handelsvorderingen
272
368
Uit te geven facturen
243
223
Totaal
515
591
478
363
24
366
502
729
Roerende voorheffing
448
608
Totaal
448
608
Verkregen opbrengsten
626
451
Over te dragen kosten
351
205
Totaal
977
656
(€’000)
Handelsvorderingen
Overige vlottende activa
8.9. TE ONTVANGEN BELASTINGEN
Te ontvangen BTW
(€’000)
Per 31 December
20132012
Belasting met betrekking tot gekapitaliseerde
researchkosten onder BE GAAP
8.026
5.594
De Vennootschap heeft een belastingvordering van €8.0 miljoen
genoteerd ingevolge een O&O-incentiveprogramma waarbij de
belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan
worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode.
Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de
O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwachten
dit bedrag progressief te onvangen vanaf 2015.
Overige te ontvangen bedragen
Totaal
Te ontvangen belastingen
Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten
De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die onderzoeks­
samenwerkings­partners verschuldigd zijn aan Ablynx. De nominale
waarde van zowel de handels­vorderingen als overige vorderingen
benadert de reële waarde.
De overige vorderingen omvatten hoofdzakelijk de te ontvangen
interesten en de te recupereren belastingen.
Op achterstallige handelsvorderingen werden geen
waardeverminderingen geboekt. De handelsvorderingen hebben
betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale
klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De
ouderdomsanalyse van de achterstallige handels­vorderingen is als
volgt:
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
156.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
157.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.13. FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE
(€’000)
Meer dan 3 maanden
Per 31 December
20132012
0211
De boekwaarden van de handelsvorderingen en de overige vorderingen
van de Groep worden in de volgende valuta’s uitgedrukt:
(€’000)
€
Per 31 December
20132012
272368
De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven
opbrengsten uit subsidies, waarvoor nog geen betalingen werden
ontvangen, maar waarvoor de betreffende uitgaven werden gemaakt.
Leningen en
Vorderingen
Totaal
Geldmiddelen in pand
gegeven
2.320
2.320
Handelsvorderingen en
overige vlottende activa
9.491
9.491
Per 31 december
2013
2012
Termijndeposito’s in €
120.723
55.810
Termijndeposito’s in vreemde munt
66.796
0
Termijndepostito’s > 3 maanden
187.519
55.810
Deze omvatten termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 3 en 12
maanden.
2013
187.519
187.519
10.531
10.531
Leningen en
Vorderingen
Totaal
Geldmiddelen in pand
gegeven
2.660
2.660
Handelsvorderingen en
overige vlottende activa
7.523
7.523
55.810
55.810
4.297
4.297
Andere
kortetermijninvesteringen
Geldmiddelen en
kasequivalenten
(€ ‘000)
8.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN
(€’000)
(€ ‘000)
2012
Andere
kortetermijninvesteringen
Geldmiddelen en
kasequivalenten
8.14. AANDELENKAPITAAL
8.14.1. KAPITAALTRANSACTIES TIJDENS HET JAAR
De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2013:
8.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Per 31 december
(€’000)
≤ 3 maanden
Banksaldi en contanten
Banksaldi en contanten in €
Banksaldi en contanten in deviezen
Totaal
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
158.
2013
2012
0
0
10.531
4.297
10.404
4.254
127
43
10.531
4.297
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Op 18 januari 2013 heeft de Vennootschap 61.812 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €329.619,51 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €115.588,44 en €214.031,07.
Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald
via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een
versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
159.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Er werden 4.377.919 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor
€31.521.016,80. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €8.186.708,53 en €23.334.308,27.
Op 5 maart 2013 heeft de Vennootschap 348.400 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €858.087 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €651.508 en €206.579.
Op 18 april 2013 heeft de Vennootschap 22.686 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €74.651,94 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €41.547,82 en €33.104,12.
Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap 273.913 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €884.476,40 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelteen de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €512.217,31 en €372.259,09.
Op 17 oktober 2013 heeft de Vennootschap 25.531 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €147.161,69 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €47.742,92 en €99.418,72.
Op 25 november 2013 heeft de Vennootschap 165.000 nieuwe aandelen
uitgegeven in ruil voor €330.000 ten gevolge van de uitoefening
van warrants door sommige werknemers en consultants van de
Vennootschap. Het kapitaalgedeelteen de uitgiftepremie bedroegen
respectievelijk €308.550 en €21.450.
Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een
nominale waarde van €1,87 per aandeel.
•
•
•
•
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Aantal aandelen op 31 december 2012
Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants)
Aantal nieuwe aandelen (private placement)
Aantal aandelen op 31 december 2013
160.
43.717.385
897.342
4.377.919
48.992.646
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Op 31 december 2013, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit
(op basis van de meest recente transparantieverklaringen):
Aandeelhouder
Adres
Aviva Investors Global
Services Limited
No 1 Poultry,
EC2R 8EJ Londen,
Verenigd Konkinkrijk
38 Jermyn Street,
SW1Y 6DN Londen,
Verenigd Koninkrijk
Binger Strasse 173,
55216 Ingelheim am
Rhein, Duitsland
1 Sansome Street
30th floor,
San Francisco,
CA 94104
Verenigde Staten
Park Avenue,
25th Floor,
New York, NY 10022,
Verenigde Staten
Abingworth
Management Limited
and Abingworth LLP
C.H. Boehringer Sohn
AG & Co. KG
Biotech Value Fund
Perceptive Advisors
Overige
Aantal Stemrechten
% Stemrechten
1.482.342
3,03%
4.902.951
10,01%
2.142.857
4,37%
2.554.521
5,21%
2.077.590
4,24%
35.832.385
73,14%
8.14.2. TOEGESTAAN KAPITAAL
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
29 april 2010 gaf de Raad van Bestuur de toestemming om gedurende
vijf jaar kapitaaltransacties uit te voeren voor een totaalbedrag van
€81.486.264,59.
In december 2010 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan
uitgegeven met een totaal aantal van 97.500 nieuwe warrants tegen
een uitoefenprijs van €8,24 per warrant, en dit met ingang van 2011.
In januari 2012 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan
uitgegeven met een totaal aantal van 860.000 warrants en 748,750
warrants werden toegekend tegen een uitoefenprijs van €3,21 per
warrant.
Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli
2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het
maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
161.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties,
met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap, €90.695.406,12.
In Februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel
van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde
bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).
Op 31 december 2013 bedroeg het toegestaan kapitaal €90.695.406,12.
in €
E.O. Algemene Vergadering van 29/4/2010
81.486.264,59
Uitgifte van december 2010
(182.325)
Toegestaan kapitaal op 31/12/2011
gedurende 5 jaar van 20/4/2010 tot 20/4/2015
warrants
€/warrant
97.500,00
1,87
860.000,00
1,87
467.500,00
1,87
4.377.919,00
1,87
81.303.939,59
Uitgifte van januari 2012
(1.608.200)
Toegestaan kapitaal op 31/12/2012
79.695.739,59
Uitgifte van januari 2013
(874.225)
78.821.514,59
ABO van februari 2013
(8.186.709)
70.634.806,06
Hernieuwing
E.O. Algemene Vergadering van 18/7/2013
90.695.406,12
8.15. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN
8.15.1. WARRANTS UITGEGEVEN IN APRIL 2011 VOOR WERKNEMERS
EN CONSULTANTS
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april
2011 werd de uitgifte van een maximum aantal van 640.000 warrants
goedgekeurd en werden 387.050 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30
dagen vóór de datum van de toekenning (€8,68 per warrant). De warrants
worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants
wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 %
verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).
8.14.4. DIVIDENDEN EN MINIMUM AANDELENKAPITAAL
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus van 1 januari 2015
tot april 2016 voor consultants en van 1 januari 2015 tot april 2018
voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het
werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle
verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of
de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven
warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst.
De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders
uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is
de Vennootschap verplicht ten minste 5 % van haar nettowinst
De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar
voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die
niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.
8.14.3. STEMRECHTEN
Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik
werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten
uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die
verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer
deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van
de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2013 waren er geen
winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de
venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een
naamloze vennootschap €61.500.
162.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
163.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.15.2. WARRANTS UITGEGEVEN IN FEBRUARI 2012 VOOR WERKNEMERS
EN CONSULTANTS.
Tijdens de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 werd de uitgifte van
een maximum aantal van 860.000 warrants goedgekeurd en 748.750
warrants werden uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende
30 dagen vóór de datum van de toekenning (€3,21 per warrant). De
warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de
warrants wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige
75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016
tot oktober 2016 voor consultants en vanaf 1 januari 2016 tot oktober
2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het
werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven
warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende
uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de
voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige
uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen op het moment van de
beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar
voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum
van de warrants. Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na
uitgifte, worden ongeldig.
8.15.3. WARRANTS UITGEGEVEN IN APRIL 2012 VOOR WERKNEMERS
EN CONSULTANTS
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april
2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 180.000 warrants
goedgekeurd en werden 162.500 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
164.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan
de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende
30 dagen vóór de datum van de toekenning (€3,23 per warrant). De
warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de
warrants wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige
75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016
tot januari 2017 voor consultants en van 1 januari 2016 tot januari
2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van
het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle
verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of
de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultanten
en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants.
Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte,
worden ongeldig.
8.15.4. WARRANTS UITGEGEVEN IN NOVEMBER 2012 VOOR WERKNEMERS
EN CONSULTANTS
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 6 november 2012, werd de uitgifte goedgekeurd van een maximum
aantal van 35.000 warrants alsook een maximum aantal warrants die
betrekking hebben op een aantal aandelen die €35.000 waard zijn, en
17.868 warrants werden uitgegeven in 2013.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende
30 dagen vóór de datum van de toekenning (€5,44 per warrant). De
warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de
warrants wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige
75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
165.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot
juli 2017 voor onafhankelijke Bestuurders en van 1 januari 2016 tot juli
2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het
bestuurdersmandaat of het werknemerscontract dienen alle verworven
warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende
uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de
voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige
uitoefenperiodes, en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultanten
en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants.
Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte,
worden ongeldig.
8.15.5. WARRANTS UITGEGEVEN IN JANUARI 2013 VOOR WERKNEMERS EN
CONSULTANTS
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd alsook de uitgifte van
172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden
467.000 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari
2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van
het werknemers­contract of de consultingovereenkomst, dienen
alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige
of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
166.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is
zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.
8.15.6. WARRANTS UITGEGEVEN OP 5 AUGUSTUS 2013 VOOR
WERKNEMERS, CONSULTANTS EN BESTUURDERS
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013
werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten
gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van
570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders.
Er werden 334.340 warrants uitgegeven.
Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van
de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden
verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt
verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op
maandelijkse basis (2,083 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (dus van 1 januari 2017 tot april
2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemers­
contract, consultingovereenkomst of het mandaat, dienen alle
verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of
volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden
uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen
naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de
overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van
de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants.
Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn
ongeldig.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
167.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.15.7. WARRANTS UITGEGEVEN OP 25 NOVEMBER 2013 TEN GUNSTE VAN
EEN BEPAALDE BESTUURDER
Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd
de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde
Bestuurder goedgekeurd.
Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden
gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de
gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de
toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een
periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één
jaar; vervolgens wordt de overige 67 % verworven op maandelijkse basis
(2,78 % per maand).
De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven
zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar
waarin de warrants werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus
vanaf 1 januari 2017 tot juli 2018). In geval van een normale beëindiging
van het mandaat dienen alle verworven warrants te worden
uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven
warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen
niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en
vervallen.
Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van het
mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet
werden uitgeoefend binnen vijf na uitgifte, zijn ongeldig.
8.15.8. VERLENGING VAN BEPAALDE WARRANTPLANNEN
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april
2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd
de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd,
overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en
overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”.
Door deze verlenging is de reële waarde van de warrants veranderd. De
bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële
waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging
en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging
zonder de verlenging.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
168.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
169.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Warrants
2006
2006
2007
2007
2008
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2011
2011
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2013
2013
Totaal
Gemiddelde
uitoefenprijs
(in €)
Op 31 december 2011
Uitstaand
1.650.000
21.500
330.814
10.713
Niet-verworven
Uitoefenbaar
1.650.000
21.500
330.814
10.713
343.119
95.000
116.875
90.994
160.000
274.414
85.500
177.100
209.950
53.334
25.729
36.615
39.134
73.333
157.558
64.125
177.100
209.950
289.785
69.271
80.260
51.860
86.667
116.856
21.375
0
0
Toegekend
0
350.000
Verbeurd
Uitgeoefend
0
30.000
13.000
37.286
10.314
833
25.000
5.730
3.324
6.461
5.000
2.100
10.555
0
0
0
0
0
0
0
0
0 3.565.979
3,67
836.878
7,82
2.729.101
2,40
0
0
0
398.750 150.000
12.500
911.250
3,21
12.500
134.456
4,86
41.147
1,18
0
-
13.500
0
0
Vervallen
Op 31 december 2012
Uitstaand
Niet-verworven
Uitoefenbaar
1.620.000
21.500
307.500
10.713
305.000
70.000
111.145
87.670
160.000
267.953
80.500
175.000
199.395
350.000
385.250 150.000
0
0
0
0
0 4.301.626
3,56
0
0
0
0
0
1.458
9.844
15.000
33.334
85.233
39.000
102.083
114.042
350.000
385.250 150.000
0
0
0
0
0 1.285.244
4,77
1.620.000
21.500
307.500
10.713
305.000
68.542
101.301
72.670
126.666
182.720
41.500
72.917
85.353
0
0
0
0
0
0 3.016.382
3,05
12.868
5.000
0
0
Toegekend
Verbeurd
Uitgeoefend
7.142
840.000
3.000
300.000
336
104.167
70.000
56.831
Vervallen
7.813
17.980
35.938
4.565
103.125
4.464
103.125
391.330 302.778
79.000
6.434
7.031
11.803
67.187
711.976
6,58
369.922
4,94
1.381.029
1,79
78.990
8,01
Op 31 december 2013
Uitstaand
Niet-verworven
Uitoefenbaar
780.000
18.500
7.500
3.571
200.833
0
54.314
68.500
0
0
0
0
0
0
0
0
780.000
18.500
7.500
3.571
200.833
0
54.314
68.500
80.500
139.062
194.830
246.875
380.786
46.875
0
6.434
5.000
312.330 302.778
3.183.661
4,73
14.925
19.500
33.333
62.500
108.333
207.756
0
0
4.691
3.646
312.330 302.778 1.069.792
5,83
85.000 235.048
61.000
105.729
132.330
138.542
173.030
46.875
0
1.743
1.354
85.000 249.973
0
0
0
2.113.869
4,18
De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2012 bedroeg €3,85 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2013 €6,84 per aandeel.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
170.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
171.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Warrants
Aantal toegekende
warrants
2006
1.750.000
2007
2007
2008
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2011
2011
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2013
2013
135.000 425.000
10.713
375.000
135.000
187.500
205.400
170.000
287.700
85.500
175.000
212.050
350.000
398.750
150.000
12.500
12.868
5.000
391.330
302.778
14.925
19.500
33.333
62.500
108.333
207.756
0
0
4.691
3.646
312.330
302.778
2006
Aantal warrants niet
verworven 31/12/2013
1,00
1,40
1,40
7,00
4,88
4,52
5,79
6,99
8,19
7,59
8,24
8,68
8,68
3,21
3,21
3,23
3,23
5,44
5,44
6,46
6,79
Verwachte dividenden
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Verwachte volatiliteit
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
50%
50%
50%
50%
55%
55%
55%
55%
49%
3,95%
3,95%
4,63%
4,22%
4,42%
3,79%
3,20%
3,14%
3,11%
2,75%
3,46%
3,65%
3,89%
2,35%
2,84%
3,65%
2,83%
1,09%
1,78%
Verwachte looptijd
7,00
7,00
7,00
4,78
7,00
5,00
7,00
7,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
6,60 - 7,00
6,70 - 7,00
Reële waarde (in €)
0,63
0,88
0,90
3,78
3,11
2,06
3,51
5,25
5,07
3,23
4,49
3,78
4,48
1,38
1,64
1,47
1,74
2,15
2,89
3,18 - 4,04
3,86 - 4,07
Incrementele reële
waarde (in €) bij
verlenging
0,26
0,31
0,30
1,13
0,84
Verwachte dividenden
0
0
0
0
0
Verwachte volatiliteit
60%
60%
60%
60%
60%
Risicovrije rentevoet
3,41%
3,46%
3,50%
3,33%
4,08%
9,29
9,75
10,21
8,54
11,17
Uitoefenprijs (in €)*
Risicovrije rentevoet
Verwachte looptijd bij
verlenging
56% 53,4% - 54,0% 52,7% - 53,8%
1,54% - 1,88% 1,56% - 2,08%
* Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
172.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
173.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.16. LENINGEN
Per 31 december
(€’000)
Per 31 december
2013
(€’000)
2012
2013
2012
796
856
Verplichtingen van financiële
leasingovereenkomsten
Toekomstige leasingbetalingen
Lange termijn
Gewaarborgd
141
927
Totaal
141
927
Korte termijn
Gewaarborgd
786
825
Totaal
786
825
De leningen omvatten de financiële leasing, die gewaarborgd wordt
door het onderliggend actief. Dit actief omvat de investeringen in het
gebouw en het materieel.
Binnen het eerste jaar
Tussen het tweede en het vijfde jaar
142
1.044
Totaal
938
1.900
Verminderd met toekomstige
financiële lasten
(11)
(148)
Actuele waarde van leaseverplichtingen
927
1.752
8.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTETERMIJNSCHULDEN
Handelsschulden
8.16.1. VERVALDAGTABEL
2013
2012
Handelsschulden
4.642
2.820
Te ontvangen facturen
6.694
5.250
Totaal
11.336
8.070
(€'000)
De vervaltermijn van langetermijnleningen (inclusief financiële leasing)
is als volgt:
Per 31 december
2013
2012
Tussen 1 en 2 jaar
927
1.611
Tussen 2 en 5 jaar
0
141
927
1.752
(€’000)
Leningen
Totaal
Andere kortetermijnschulden
(€'000)
Voorzieningen voor sociale lasten
Voorzieningen voor personeelskosten
Totaal
Jaar
Nominaal
bedrag
Valuta
Zekergesteld (z)/
Niet-zekergesteld (nz)
Eerste
afbetaling
Aantal
afbetalingen
Periodiciteit van de
afbetalingen
2010
1.641.920
€
z
18/06/10
60
Maandelijks
(€'000)
2011
281.055
€
z
18/10/11
36
Maandelijks
2011
85.799
€
z
06/12/12
36
2011
1.110.022
€
z
06/12/12
36
2012
194
138
3.138
3.101
(33)
(25)
3.299
3.214
Per 31 december
2013
2012
Over te dragen opbrengsten
151.636
29.853
Maandelijks
Binnen het eerste jaar
37.901
14.005
Maandelijks
Van het tweede tot het vijfde jaar
113.735
15.848
189
384
151.825
30.237
De boekwaarde van de leningen benadert hun reële waarde.
174.
2013
Over te dragen opbrengsten
Toe te rekenenen kosten
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Per 31 december
Andere belastingen dan verschuldigde
inkomstenbelasting
Andere schulden
De details van de leningen zijn hieronder samengevat:
Per 31 december
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Totaal
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
175.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die
ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek
vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn.
8.20.KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Jaar afgesloten op 31 december
2013
(€’000)
8.18. UITGESTELDE BELASTINGEN
Per 31 december
2013
2012
Overgedragen fiscale verliezen
(118.576)
(101.486)
Notionele interestaftrek (*)
(22.044)
(26.865)
Andere tijdelijke verschillen
8.268
7.943
Netto boekingswaarde van
gekapitaliseerde O&O-middelen
(115.471)
(108.415)
Afschrijving van materiële activa
(1)
(538)
(247.824)
(229.361)
(84.235)
(77.960)
(€’000)
Totaal tijdelijke verschillen
Niet erkende uitgestelde
belastingactiva (33,99%)
2012
Verbuiksgoederen
2.950
2.697
Uitbesteding
19.533
20.584
1.711
1.911
17.688
18.467
504
510
5.023
5.663
Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting
wetenschappelijk onderzoek)
(2.590)
(2.580)
Belastingkrediet O&O
(2.939)
(2.613)
Subtotaal
41.880
44.639
1.819
2.229
43.699
46.868
Intellectuele eigendoms- en licentiekosten
Personeelskosten
Op aandelen gebaseerde betalingen
Andere operationele kosten
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling
De daling in de kosten voor uitbesteding werd voornamelijk veroorzaakt
door verminderde technologiekosten en preklinische ontwikkelingskosten.
(*) De aanwending van de notionele interest aftrek is beperkt en vervalt na zeven jaar.
De Groep heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen. Dit leidt, in
combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde
belastingvordering.
Als gevolg van de onzekerheid dat de Groep er in de nabije toekomst
zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Groep geen
uitgestelde belastingvordering erkend.
8.19.VERPLICHTINGEN INZAKE PENSIOENPLANNEN
De Groep heeft verscheidene pensioenplannen afgesloten die dekking
geven aan alle werknemers. Het belangrijkste plan is een cafetariaplan
waarbij de werknemers ervoor kunnen kiezen bovenop hun
pensioenvoordelen een bijkomende overlijdens- en invaliditeitsdekking
te ontvangen (vrijstelling van premiebetaling en invaliditeitslijfrente).
De premies die vereist zijn om deze bijkomende dekking te financieren,
zijn beperkt tot het totale premiebudget (4 % en 2 % van het jaarsalaris
respectievelijk voor de werkgevers- en de werknemersbijdrage). Dit plan
moet beschouwd worden als een toegezegde-bijdrageregeling (“defined
contribution plan”). De Groep heeft in 2012 een kost van €741.911,24 en in
2013 een kost van €888.593,24 erkend.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
176.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.21.ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN
Jaar afgesloten op 31 december
2013
2012
3.326
3.357
639
1.033
Vergoeding voor het Directiecomité(*)
2.690
2.026
Consultancy
1.599
1.034
Andere operationele kosten
1.604
1.509
Retributie
(289)
(163)
Subtotaal
9.569
8.796
475
613
10.044
9.409
(€’000)
Personeelskosten
Op aandelen gebaseerde betalingen
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Totaal algemene en administratieve kosten
(*) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die
door hen gecontroleerd worden.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
177.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.22.ANDERE OPBRENGSTEN EN KOSTEN
8.24.OPERATIONELE LEASING
Jaar afgesloten op 31 december
(€’000)
Andere bedrijfsopbrengsten
Andere bedrijfskosten
Totaal
Jaar afgesloten op 31 december
2013
2012
(€’000)
2013
2012
131
204
Lopende leasingbetalingen
3.131
3.250
3
426
128
(222)
Binnen het eerste jaar
3.102
3.247
Tussen het tweede en het vijfde jaar
9.539
11.318
0
1.090
Wijzigingen in andere bedrijfskosten hebben betrekking op de sluiting
van de Porto-site.
Toekomstige leasingbetalingen
Na vijf jaar
De andere bedrijfskosten omvatten hoofdzakelijk kosten met betrekking
tot de niet-aftrekbare BTW.
De andere bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit winst op
buitengebruikstelling van vaste activa.
Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en
kantoorvoorzieningen.
8.25.FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN
Jaar afgesloten op 31 december
8.23.PERSONEELSKOSTEN
2013
2012
Interesten op financiële activa
772
1.411
Overige financiële opbrengsten
177
41
Totaal
949
1.452
31
74
Overige financiële kosten
2.715
114
Totaal
2.746
188
(€’000)
Jaar afgesloten op 31 december
2013
2012
Wedden, lonen en bonussen
14.127
14.951
Sociale lasten
4.095
4.272
761
692
Op aandelen gebaseerde betalingen
1.142
1.542
Andere personeelskosten
2.031
1.909
Vergoeding voor het Directiecomité(*)
2.579
2.001
Retributie
(2.768)
(2.717)
wisselkoersverliezen ten belope van €1.345.151,40, gerealiseerde wisselkoersverliezen
Totaal
21.967
22.650
ten belope van €839.784,07 (2012: €96.564,73) en verdisconteringskosten van het O&O-
(€’000)
Kosten voor groeps- en
hospitalisatieverzekering
Financiële kosten
Interesten op financiële verplichtingen
In 2013 bevatte de post ‘Overige financiële kosten’ de niet gerealiseerde
belastingvoordeel van €507.670,47
De lijn “overige financiële opbrengsten” bevatte in 2013 wisselkoerswinsten ten belope van
Personeelsleden
Directiecomité(**)
R&D personeel
Algemeen en administratief personeel
Gemiddeld aantal
7
5
243
219
40
39
279
258
(*) Personeelsvergoedingen na uitdiensttreding
€163.714,02.
8.26.BELASTINGEN
De afstemming tussen de verwachte en de werkelijke
inkomstenbelasting ziet er als volgt uit:
(**) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die
door hen gecontroleerd worden
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
178.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
179.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Jaar afgesloten op 31 december
2013
2012
Inkomstenbelastingen
0
0
Totaal
0
0
(19.470)
(28.508)
Uitgiftekosten van aandelen
1.366
0
Op aandelen gebaseerde betalingen
1.142
1.542
Andere permanente verschillen
4.701
4.686
Verwacht belastingkrediet
(6.275)
(11.625)
Niet-erkende uitgestelde
belastingvorderingen
(6.275)
(11.625)
0
0
(€’000)
Verlies van het jaar
Effectieve belasting
8.29.VERBINTENISSEN
8.29.1. SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK EN
KLINISCHE ONDERZOEKSOVEREENKOMSTEN
8.29.1.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM
•
Boehringer Ingelheim en Ablynx kondigden een wereldwijde
strategische alliantie aan om 10 verschillende op Nanobodygebaseerde programma’s te ontdekken, te ontwikkelen en
te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij
het afsluiten van contracten en zal het licentiebetalingen,
mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Bovendien heeft
Boehringer Ingelheim voor €15 miljoen ingetekend bij de
beursintroductie van november 2007. Ablynx zal een aantal copromotie rechten hebben in Europa.
•
Boehringer Ingelheim en Ablynx zijn overeengekomen om
samen Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch
doelwit waarvan men meent dat het relevant is voor de ziekte
van Alzheimer en Boehringer Ingelheim kreeg een exclusieve
wereldwijde licentie om die Nanobodies te ontwikkelen en te
commercialiseren. In ruil kreeg Ablynx een betaling bij het afsluiten
van contracten en zal zij mijlpaalbetalingen, VTE-betalingen
en royalty’s ontvangen naarmate de Nanobody-kandidaat
geneesmiddelen worden ontwikkeld en mogelijks op de markt
komen. Ablynx zal ook deelnemen aan de relevante stuurcomités.
•
Op 21 augustus 2008 werd de onderzoeksovereenkomst verlengd
met één jaar tot 2009. De overeenkomst werd verlengd met twee
jaar in maart 2012.
8.27.VERLIES PER AANDEEL
Jaar afgesloten op 31 december
2013
(€’000)
Verlies van het jaar
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen
Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €)
2012
(19.470)
(28.508)
47.859.905
43.708.227
(0,41)
(0,65)
Winst/verlies per aandeel wordt berekend door het verlies, dat aan de
aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen
gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar.
Aangezien de Groep verliezen heeft geleden, hebben de warrants
een anti-verwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het
gewoon en het verwaterd verlies per aandeel.
8.28.VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN ARBITRAGES
Op dit ogenblik zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen en
arbitrages.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
180.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.29.1.2. OVEREENKOMST MET NOVARTIS
De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005.
Volgens deze overeenkomst zal Ablynx binnen een samenwerkend
onderzoeksprogramma trachten om Nanobodies te ontdekken
tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De
overeenkomst omvat O&O-betalingen bij het afsluiten van het
contract, VTE-betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen
en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
181.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met
één jaar. Op 8 juli 2010 werden twee Licentie-, Ontwikkelings- en
Commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee
ziektedoelwitten.
•
Op 9 november 2011 deelden Ablynx en Merck Serono mee dat zij
hun samenwerking hebben uitgebreid en een derde overeenkomst
hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de
ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in
osteoarthritis.
In het kader van de overeenkomst, heeft Ablynx een
afsluitingsbetaling van €12 miljoen in 2011 en €8 miljoen in
januari 2012 ontvangen, en is ze volledig verantwoordelijk voor
alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van
productie tot aan de aflevering van een preklinisch pakket dat de
basis zal vormen van de filing van een Investigational New Drug
(IND) of IND-equivalent. Na goedkeuring van het preklinische
pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om per
programma een mijlpaalbetaling van €30 miljoen te ontvangen.
Op dat moment zal Ablynx de optie hebben om met Merck
Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en
de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te
zetten in een exclusieve, wereldwijde licentie­overeenkomst met
mijlpaalbetalingen en in schijven oplopende royalty’s.
•
Op 26 september 2013 werd een akkoord over een meerjarige
onderzoekssamenwerking gesloten die zou kunnen leiden tot
ten minste vier samenwerkingen voor gezamenlijk onderzoek en
ontwikkeling.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Merck
Serono een specifieke onderzoekssgroep bij Ablynx financieren.
Beide partners zullen gezamenlijk ziektedoelwitten selecteren
waartegen deze nieuwe onderzoeksgroep Nanobodies zal
ontwikkelen tot in vivo ‘proof-of-principle’. De onderzoeksgroep
zal zich toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van
Nanobodies tegen een aantal ziektedoelwitten in verscheidene
therapeutische indicaties. De samenwerking zal alle kerngebieden
van Merck Serono’s onderzoek en ontwikkeling behelzen, met
inbegrip van oncologie, immuno-oncologie, immunologie en
neurologie.
8.29.1.3. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO
•
•
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Ablynx en Merck Serono hebben op 4 september 2008 een
samenwerking aangekondigd voor het gezamenlijk onderzoeken
en ontwikkelen van Nanobodies. Ze zullen samenwerken om
geneesmiddelen te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee
ziektedoelwitten, gebruik makend van de belangrijke voordelen die
Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen
en andere fragmenten.
In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle
kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als
Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in
aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent.
Bovendien zal Ablynx de optie hebben om tijdens de onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit één van de
programma’s te stappen. In dit geval zou de Groep in aanmerking
komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van
gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op
potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen.
De overeenkomst omvat een betaling bij het afsluiten van het
contract waarbij Ablynx €10 miljoen ontvangt.
Op 11 oktober 2010 hebben Ablynx en Merck Serono meegedeeld
dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede
overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek
naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir
ziektedoelwit.
In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een voorafbetaling
van €10 miljoen ontvangen in 2010 en is verantwoordelijk voor
alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van
productie, tot de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis
zal vormen van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van
het pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om
een mijlpaalbetaling van €15 miljoen te ontvangen. Ablynx zal de
optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50
co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om
deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde
licentie­overeen­komst met mijlpaalbetalingen en significante, in
schijven oplopende royalty’s.
182.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.29.1.4. OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO
•
Op 2 oktober 2012 kondigde Ablynx aan dat ze een
samenwerking aangaat met Merck & Co, Inc. (NYSE: MRK),
via een dochteronderneming, voor het ontwikkelen en
commercialiseren van Nanobody®-kandidaten gericht tegen een
spanningsafhankelijk ionkanaal, met de optie om een Nanobody
te ontwikkelen en te commercialiseren tegen een tweede doelwit.
Buiten de Verenigde Staten en Canada is Merck gekend onder de
merknaam MSD.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
183.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft Merck
de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen
het geselecteerde doelwit, en heeft ze tevens een optie op
soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening
ontvangt Ablynx een vooruitbetaling van €6,5 miljoen van Merck
en €2 miljoen aan onderzoeksgelden. Bovendien komt Ablynx in
aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-,
regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd
zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook
in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen
uit deze samenwerking. Ablynx is verantwoordelijk voor het
ontdekken van de Nanobody-kandidaten en Merck voor het
onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisering
van alle Nanobody-producten die resulteren uit deze
samenwerking.
•
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Op 3 februari 2014 deelde Ablynx mee dat ze een tweede
onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst was
aangegaan met een dochteronderneming van Merck & Co, gekend
onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada.
Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst
is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal
vooraf gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van
bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde
“immunologische checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint
modulatoren zijn eiwitten die potentiële doelwitten zouden
zijn voor de ontwikkeling van kankerimmunotherapieën.
Immunotherapie bij kanker is een snel opkomende methode voor
de behandeling van diverse kankertypes.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een
vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen
krijgen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële
driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien
komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en
commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels
voor meerdere producten die kunnen oplopen €1,7 miljard, plus in
schijven oplopende royalty’s. Merck zal verantwoordelijk zijn voor
de ontwikkeling, productie en commercialisatie van de producten
die uit de samenwerking voort komen.
ontstekingsziekten. ALX-0061 is een anti-IL-6R Nanobody, eigendom
van Ablynx, dat een Fase IIa studie in februari 2013 met succes afrondde
en dat toen sterke werkzaamheids- en veiligheidsdata rapporteerde
in patiënten met matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA),
bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx
verantwoordelijk zijn om de Fase II klinische ontwikkeling in RA en
systemische lupus erythematodes (SLE) uit te voeren. Bij het behalen
van vooraf bepaalde succescriteria zal AbbVie haar rechten uitoefenen
om een licentie te nemen op ALX-0061 en zal ze verantwoordelijk
zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en
commercialisatie. Ablynx zal een optie hebben op co-promotie rechten
in België, Nederland en Luxemburg. Ablynx zal een vooruitbetaling
van US$175 miljoen ontvangen, waarvan een deel besteed zal worden
aan de financiering van de volgende klinische ontwikkelingsfasen van
ALX-0061. Bij het behalen van bepaalde ontwikkelings-, regelgevende-,
commerciële- en op verkoop gebaseerde mijlpaalbetalingen, zal Ablynx
in aanmerking komen om bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen
die in totaal kunnen oplopen tot US$665 miljoen, alsook in schijven
oplopende royalty’s op de jaarlijkse nettoverkoop.
8.29.1.5. OVEREENKOMST MET EDDINGPHARM
In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve royaltydragende licentie aan Eddingpharm, een vooraanstaande Chinese
gespecialiseerde biofarmaceutische onderneming, om haar antiRANKL Nanobody, ALX-0141, te ontwikkelen en te commercialiseren
voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase,
op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao
Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden
van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor
de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisering van antiRANKL Nanobody-geneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang
krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële
licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen.
Ablynx zal van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2 miljoen
ontvangen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus
in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto
verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China.
8.29.1.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE
8.29.1.6. ANDERE SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK
In september 2013 sloten Abbvie en Ablynx een wereldwijde
licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisering
van het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, voor de behandeling van
Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten,
medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en
ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten
184.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
185.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: van de Groep. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd
van één tot drie jaar. De Groep moet vaste en variabele vergoedingen
betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de
resultaten van hun werk.
2) IWT 9: Versnellen van de ontwikkeling van technologieën voor
pulmonaire en orale toediening van Nanobodies
Subsidieverlener: IWT
8.29.2. BELANGRIJKSTE OVERHEIDSSUBSIDIES EN INCENTIVES
8.29.2.1. OVERHEIDSSUBSIDIES
Subsidie
Toegekend Ontvangen Erkend in
op inkomsten
31/12/2013
2012
Erkend in
inkomsten
2013
Nog te
ontvangen
IWT 7
1.808.138
1.808.138
1.808.138
106.630
0
IWT 9
1.133.636
1.132.755
1.132.755
(881)
0
IWT 11
1.198.325
1.198.325
1.198.325
277.433
0
IWT 12
1.134.496
1.134.496
1.134.496
410.226
0
IWT 13
420.000
375.943
375.943
0
0
IWT 14
600.000
600.000
480.000
240.000
360.000
120.000
IWT 15
157.773
157.773
124.000
38.603
100.177
33.773
IWT 16
747.648
747.648
596.000
596.000
151.648
IWT 17
1.680.765
1.680.765
1.344.000
1.149.009
336.765
IWT 18
885.597
885.597
354.000
540.511
531.597
Het IWT, gefinancierd door de Vlaamse regering, heeft drie bijkomende
subsidies toegekend aan Ablynx in 2013; de langetermijnrating (S&P)
voor de Vlaamse regering is AA.
Over het algemeen heeft de Groep een vast percentage van kosten
ontvangen, die werden gemaakt in het kader van de volgende O&Oprojecten:
1) IWT 7: Ontwikkeling van nieuwe technologieën voor de verlenging
van het halfleven van eiwitten, met als resultaat een langer
halfleven en gunstige farmacokinetische eigenschappen voor kleine
eiwitgeneesmiddelen
Subsidieverlener: IWT
Startdatum: Einddatum: JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
1 september 2008
31 augustus 2011
186.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
€1.808.138
€1.808.138
€1.808.138
Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 juli 2009
30 juni 2011
€1.133.636
€1.132.755
€1.132.755
3) IWT 11: Preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-IL-6R
(interleukine-6-receptor) Nanobody
Subsidieverlener: IWT
Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 september 2009
30 juni 2012
€1.198.325
€1.198.325
€1.198.325
4) IWT 12: Uitbreiding van het Nanobody-platform naar pulmonaire
toediening: preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-RSV
Nanobody
Subsidieverlener: IWT
Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: 1 februari 2010
31 juli 2012
€1.134.496
€1.134.496
€1.134.496
5) IWT 13: Toepassing van gegroepeerde haalbaarheidsstudies
Subsidieverlener: IWT
Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag: JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
1 mei 2010
30 april 2011
€420.000
€375.943
€375.943
187.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
6) IWT 14: Gegroepeerde haalbaarheidsstudies
Subsidieverlener: IWT
Startdatum:
Eindddatum:
Goegekeurd bedrag: Erkend bedrag:
Ontvangen bedrag:
1 december 2011
30 november 2013
€600.000
€600.000
€480.000
7) IWT 15: Centibody Project
Subsidieverlener: IWT
Startdatum:
Einddatum:
Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag:
Ontvangen bedrag:
1 mei 2012
30 april 2014
€157.773
€138.780
€124.000
1 april 2012
31 maart 2014
€747.648
€596.000
€596.000
9) IWT 17: Werkzaamheid, veiligheid en farmacokinetiek van ALX-0171,
een geïnhaleerd Nanobody voor de behandeling van RSV-infectie bij
zuigelingen
Subsidieverlener: IWT
Startdatum:
Einddatum:
Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag:
Ontvangen bedrag:
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
188.
Startdatum:
Einddatum:
Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag:
Ontvangen bedrag:
1 juni 2013
31 mei 2015
€885.597
€540.511
€354.000
8.29.2.2. ANDERE INCENTIVES
8) IWT 16: Ontwikkeling van anti-IgE Nanobody in combinatie met een
nieuw serumalbumine bindmiddel voor de behandeling van allergische
astma
Subsidieverlener: IWT
Startdatum:
Einddatum:
Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag:
Ontvangen bedrag:
10) IWT 18: T cell wervende Nanobodies voor doelgerichte levering
Subsidieverlener: IWT
1 juni 2013
31 mei 2014
€1.680.765
€1.149.009
€1.344.000
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
• De Vennootschap ontving €2,9 million in 2013 als vermindering
van de bedrijfsvoorheffing voor depersoneelsleden die actief zijn
in O&O .
• De Vennootschap heeft een belastingvordering van €8,0 miljoen
geboekt ingevolge een investeringskrediet voor geactiveerde
kosten voor O&O waarbij de belasting kan worden teruggevorderd
na vijf jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de
belastbare basis voor die periode.
8.29.3. BELANGRIJKSTE LEASING- EN LENINGOVEREENKOMSTEN
De Vennootschap heeft contracten afgesloten met NV Bio-Versneller,
die de Vennootschap voorziet van 8.000 m² labo- en kantoorruimte in
het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedraagt 8 jaar
en deze kan verlengd worden.
KBC Bank NV kende Ablynx een kredietlijn toe van €3,2 miljoen voor
de garantieclausule vermeld in het contract met NV Bio-Versneller,
waarvan eind 2010 het bedrag van €1,3 miljoen werd opgenomen.
Voor dit bedrag werd aan KBC Bank NV een waarborg in contanten
toegekend die beschouwd wordt als in pand gegeven geldmiddelen. De
waarborg in contanten en de in pand gegeven geldmiddelen van €1,3
miljoen kunnen worden verhoogd tot een maximum van €3,2 miljoen
afhankelijk van de kaspositie van de Vennootschap.
NV Bio-Versneller ontving een waarborg in contanten van €1,7 miljoen
in het kader van bijkomende investeringen die NV Bio-Versneller heeft
gemaakt in het bio-versnellergebouw op verzoek van Ablynx nv. De
waarborg in contanten wordt elk jaar afgeschreven over een periode van
vijf jaar vanaf januari 2012. Het bedrag van de waarborg in contanten
wordt beschouwd als in pand gegeven geldmiddelen.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
189.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Transacties met niet-uitvoerende bestuurders
De Vennootschap huurt een terrein van 25.322m² van BVBA Rootoom
in België. De Vennootschap bouwde aldaar een onderkomen voor de
lama’s.
Per 31 december
2013
12
0
8
92
20
92
Aantal aangeboden warrants (in eenheden)(*)
64.590
12.868
Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden)
14.033
10.713
9.719
-
25.000
5.978.845
Op aandelen gebaseerde vergoedingen
8.30. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Managementvergoedingen
Totaal voordelen
8.30.1. VERGOEDING VAN HET HOGER MANAGEMENT EN DE NIET
UITVOERENDE BESTUURDERS
Het hoger management bestaat uit leden van het Directiecomité
en de niet-uitvoerende Bestuurders en de entiteiten die door hen
vertegenwoordigd worden.
Niet-verworven warrants
Uitstaande aandelen (in eenheden)
Vergoeding van het hoger management
2012
(*) toegekend in 2013, en aanvaard in 2014.
Per 31 december
2013
2012
7
5
1.832
1.390
Pensioenvoordelen (groepsverzekering)
196
122
Op aandelen gebaseerde vergoedingen
772
1.033
Andere personeelskosten
112
97
Managementvergoedingen
355
326
Retributie
(111)
(26)
3.156
2.942
(€’000)
Aantal leden van het management
Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden,
sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques)
Totaal
Aantal toegekende warrants (in eenheden)
Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden)
Uitstaande aandelen (in eenheden)
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
190.
410.000
500.000
2.094.124
3.336.250
102.035
39.805
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
8.31. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
Op 13 januari 2014 kondigde de Vennootschap aan dat ze de recrutering
voor de studie met het anti-WF Nanobody, caplacizumab, voor de
behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura
(TTP), een zeldzame bloedziekte beëindigt om een vroegere analyse
van de gegevens voor mogelijke proof-of-concept uit te voeren. De Fase
II gegevens worden nu in de eerste helft van 2014 verwacht en als de
resultaten veelbelovend zijn, zal een Fase III studie naar verwachting
starten in 2015.
Op 17 januari 2014 heeft Ablynx 5.583 nieuwe aandelen uitgegeven in
ruil voor €27.440,04 als resultaat van de uitoefening van warrants door
enkele werknemers en consultants van de Vennootschap.
Op 3 februari 2014 sloot de Vennootschap een onderzoekssamenwerking
en licentieovereenkomst met een dochteronderneming van Merck & Co,
gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada.
Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst
is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal vooraf
gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde “immunologische
checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint modulatoren zijn eiwitten
die potentiële doelwitten zouden zijn voor de ontwikkeling van
kankerimmunotherapieën. Immunotherapie bij kanker is een snel
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
191.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171, toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel met pasgeboren lammeren. Dit model
is een goede nabootsing van baby’s voor wat betreft de grootte, de
ademhalingseigenschappen, de longarchitectuur en de RSV-geïnduceerde
infectie van de onderste luchtwegen. De met RSV-geïnfecteerde dieren
werden, bij aanvang van de virale piek, éénmaal per dag behandeld met
geïnhaleerd ALX-0171, wat verondersteld wordt een weergave te zijn van
wat zal worden onderzocht in de eerste studie in baby’s. De behandeling
met ALX-0171 resulteerde in een sterke daling in virale titers en ontsteking
in de longen. Bovendien was ALX-0171 effectief in het verbeteren van
verschillende klinische tekenen en symptomen, zoals gedragsactiviteit en
algemeen welzijn.
€
Bezoldiging van de Commissaris
55.000
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere
opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de Commissaris
Andere controleopdrachten
11.550
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale
opdrachten
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden
of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de
Groep door personen met wie de Commissaris
verbonden is
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
4.988
Andere opdrachten buiten de revisorale
opdrachten
09. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
opkomende methode voor de behandeling van diverse kankertypes.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een
vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen
voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige
onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx
in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële
mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere
producten die kunnen oplopen tot €1,7 miljard, plus in schijven oplopende
royalty’s.
De preklinische resultaten met het anti-IgE Nanobody, ALX-0962, voor
de behandeling van ernstig allergisch astma, toonden aan dat ALX0962 een nieuwe dubbelvoudige werking heeft. Na beoordeling van het
finale preklinische pakket was het echter duidelijk dat de resultaten niet
voldoende aantrekkelijk waren om een belangrijk competitief voordeel te
bieden tegenover de benchmark en werd het programma stopgezet.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
192.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
193.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR
AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013
10. VERKORTE VERSIE VAN DE
STATUTAIRE JAARREKENING
Conform Art. 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in
dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening
van Ablynx nv opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire
jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde
waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige
statutaire jaarrekening van Ablynx nv over het boekjaar afgesloten op 31
december 2013.
Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx nv en het verslag van de
commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties
en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap.
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud
gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Ablynx nv.
De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx nv is
beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com.
(€’000)
2013
2012
Eigen vermogen
153.217
132.968
Kapitaal
91.564
81.700
150.747
126.466
(89.094)
(75.198)
141
927
175.551
49.218
15.421
12.479
Overlopende rekeningen
160.130
36.739
Totaal der passiva
328.909
183.113
Passiva per
Uitgiftepremies
Overgedragen winst (verlies)
Schulden op meer dan 1 jaar
Schulden
Schulden op ten hoogste 1 jaar
VERKORTE RESULTATENREKENING VAN ABLYNX NV
2013
2012
89.966
83.588
Omzet
32.746
24.566
Geproduceerde vaste activa
48.789
50.214
Andere bedrijfsopbrengsten
8.431
8.808
Bedrijfskomsten
98.984
94.002
Diensten en diverse goederen
35.025
37.038
Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen
21.836
22.045
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, immateriële en materiële
vaste activa
41.909
34.790
214
129
Bedrijfswinst
(9.018)
(10.414)
Financieel resultaat
(3.157)
1.268
950
1.451
Financiële kosten
(4.107)
(183)
Winst (verlies) uit de gewone
bedrijfsuitoefening voor belasting
(12.175)
(9.146)
Uitzonderlijk resultaat
(1.721)
(4.270)
Uitzonderlijke kosten
(1.853)
(4.747)
132
477
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting
(13.896)
(13.416)
Winst (verlies) van het boekjaar
(13.896)
(13.416)
(€’000)
Bedrijfsopbrengsten
VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYNX NV
(€’000)
2013
2012
Vaste activa
118.104
112.300
Immateriële vaste activa
115.710
108.851
2.394
3.449
210.805
70.813
9.462
7.860
Geldbeleggingen
189.884
60.496
Liquide middelen
10.482
2.252
977
205
328.909
183.113
Activa per
Materiële vaste activa
Vlottende Activa
Vorderingen op minder dan 1 jaar
Overlopende rekeningen
Totaal der activa
Andere bedrijfskosten
Financiële inkomsten
Uitzonderlijke inkomsten
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
194.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
195.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
11.1. BEGINSEL
2013
2012
89.094
75.198
Te bestemmen winst (verlies) van het
boekjaar
(13.896)
(13.416)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige
boekjaar
(75.198)
(61.782)
(89.094)
(75.198)
(€’000)
Te bestemmen winst (verlies) saldo
Over te dragen winst (verlies)
STAAT VAN HET KAPITAAL (per 31 december 2013)
(€’000)
Bedrag Aantal aandelen
A. Kapitaal
1. Geplaatst kapitaal
- per einde vorig boekjaar
81.700
- wijzigingen gedurende het boekjaar
9.864
- per einde van dit boekjaar
91.564
2. Samenstelling van het kapitaal
48.992.646
2.1. Aandelen zonder nominale waarde
- Aan toonder en gedematerialiseerd
48.992.646
B. Eigen aandelen gehouden door
0
C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen (*)
0
D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
90.695
(*) Zie hoofstuk 11, Bijkomende informatie, het aantal uitstaande warrants bedraagt 3.312.535.
De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de
bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering
van het Wetboek van Vennootschappen.
11.2. BIJZONDERE REGELS
Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening
gebracht.
Immateriële vaste activa
Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken.
Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan
hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33 %
per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun
aanschaffingsprijs en lineair afbetaald over de vermoedelijke
economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op
hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar.
Onderzoek en ontwikkeling
De onderzoekskosten werden geactiveerd tegen vervaardigingsprijs
voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde
of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze worden lineair
afgeschreven over vijf jaar.
11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS
EN BIJKOMENDE INFORMATIE
RESULTAATVERWERKING
Overige immateriële vaste activa
Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs
en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening
houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De
overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie.
Deze inbreng wordt gewaardeerd aan de inbrengwaarde en lineair
afgeschreven over 5 jaar.
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan
aanschaffingswaarde, inclusief alle rechtstreekse bijkomende kosten
opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
196.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
197.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt:
Financiële vaste activa
De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.
Activa
Methode
Basis
Afschrijvingspercentage
L-D-A
NR-R
Hoofdsom
Bijkomende
(Min-Max) kosten
(Min-Max)
2 Immateriële vaste activa
L
NR
20-33,3%
3 Installaties, machines en uitrusting
L
NR
33,3%
4 Kantoormaterieel en meubilair
L
NR
20%
5 Andere materiële vaste activa
L
NR
33,3%
1 Oprichtingskosten
6 Inrichting gehuurd gebouw: de kortste van de
gebruiksduur of de minimale huurtermijn
Subsidies, overheidstegemoetkomingen en FTE-inkomsten
De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het
resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt
zijn.
Overheidssubsidies, -tegemoetkomingen en FTE-inkomsten (vanaf
2009) met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden
erkend in de winst- en verliesrekening volgens hetzelfde ritme als
waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa waarop zij
betrekking hebben in kosten worden geboekt. In overeenstemming met
het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van
de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten
opgenomen.
Schulden op ten hoogste één jaar
De schulden worden geboekt aan de nominale waarde.
L = lineair D = degressief A = andere NR = niet geherwaardeerd G = geherwaardeerd
Vorderingen op langer dan één jaar
De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, er werd
geen waardevermindering in rekening gebracht.
Vorderingen op ten hoogste één jaar
De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op
vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde
lager is dan de nominale waarde.
Vreemde munten
De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden
geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en
vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op
balansdatum. De wisselkoers- en omrekeningsresultaten die hieruit
voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de
rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”.
Omzet
De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het
contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de
contractuele bepalingen.
Liquide middelen
Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale
waarde.
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
198.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
199.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Bijkomende informatie
Warrants
Warrants
2006
2006
2007
2007
2008
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2011
2011
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2013
1.650.000
21.500
330.814
10.713
343.119
95.000
116.875
90.994
160.000
274.414
85.500
177.100
209.950
0
0
0
0
0
0
0
53.334
25.729
36.615
39.134
73.333
157.558
64.125
177.100
209.950
289.785
69.271
80.260
51.860
86.667
116.856
21.375
0
0
2013
Totaal
Gemiddelde
uitoefenprijs
(in €)
0 3.565.979
3,67
836.878
7,82
2.729.101
2,40
Op 31 december 2011
Uitstaand
Niet-verworven
Uitoefenbaar
1.650.000
21.500
330.814
10.713
Toegekend
350.000
Verbeurd
Uitgeoefend
0
30.000
13.000
37.286
10.314
833
25.000
5.730
3.324
6.461
5.000
2.100
10.555
0
0
0
0
398.750 150.000
12.500
911.250
3,21
12.500
134.456
4,86
41.147
1,18
0
-
13.500
0
0
0
Vervallen
Op 31 december 2012
Uitstaand
Niet-verworven
Uitoefenbaar
1.620.000
21.500
307.500
10.713
305.000
70.000
111.145
87.670
160.000
267.953
80.500
175.000
199.395
350.000
385.250 150.000
0
0
0
0
0 4.301.626
3,56
0
0
0
0
0
1.458
9.844
15.000
33.334
85.233
39.000
102.083
114.042
350.000
385.250 150.000
0
0
0
0
0 1.285.244
4,77
1.620.000
21.500
307.500
10.713
305.000
68.542
101.301
72.670
126.666
182.720
41.500
72.917
85.353
0
0
0
0
0
0 3.016.382
3,05
0
0
Toegekend
12.868
Verbeurd
Uitgeoefend
7.142
840.000
3.000
300.000
336
104.167
70.000
56.831
Vervallen
7.813
17.980
35.938
4.565
103.125
4.464
103.125
5.000 391.330 302.778
79.000
6.434
7.031
11.803
67.187
711.976
6,58
369.922
4,94
1.381.029
1,79
78.990
8,01
Op 31 december 2013
Uitstaand
Niet-verworven
Uitoefenbaar
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
780.000
18.500
7.500
3.571
200.833
0
54.314
68.500
0
0
0
0
0
0
0
0
780.000
18.500
7.500
3.571
200.833
0
54.314
68.500
200.
80.500
139.062
194.830
246.875
380.786
46.875
0
6.434
5.000 312.330 302.778
3.183.661
4,73
14.925
19.500
33.333
62.500
108.333
207.756
0
0
4.691
3.646 312.330 302.778 1.069.792
5,83
85.000 235.048
61.000
105.729
132.330
138.542
173.030
46.875
0
1.743
1.354
85.000 249.973
0
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
201.
0
0
2.113.869
4,18
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Warrants
Aantal toegekende
warrants
2006
1.750.000
2007
2007
2008
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2011
2011
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2013
2013
135.000 425.000
10.713
375.000
135.000
187.500
205.400
170.000
287.700
85.500
175.000
212.050
350.000
398.750
150.000
12.500
12.868
5.000
391.330
302.778
14.925
19.500
33.333
62.500
108.333
207.756
0
0
4.691
3.646
312.330
302.778
2006
Aantal warrants niet
verworven 31/12/2013
1,00
1,40
1,40
7,00
4,88
4,52
5,79
6,99
8,19
7,59
8,24
8,68
8,68
3,21
3,21
3,23
3,23
5,44
5,44
6,46
6,79
Verwachte dividenden
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Verwachte volatiliteit
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
60%
50%
50%
50%
50%
55%
55%
55%
55%
49%
56%
53,4% - 54,0% 52,7% - 53,8%
Risicovrije rentevoet
3,95%
3,95%
4,63%
4,22%
4,42%
3,79%
3,20%
3,14%
3,11%
2,75%
3,46%
3,65%
3,89%
2,35%
2,84%
3,65%
2,83%
1,09%
1,78%
1,54% - 1,88% 1,56% - 2,08%
Verwachte looptijd
7,00
7,00
7,00
4,78
7,00
5,00
7,00
7,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
5,00
7,00
6,60 - 7,00
6,70 - 7,00
Reële waarde (in €)
0,63
0,88
0,90
3,78
3,11
2,06
3,51
5,25
5,07
3,23
4,49
3,78
4,48
1,38
1,64
1,47
1,74
2,15
2,89
3,18 - 4,04
3,86 - 4,07
Incrementele reële
waarde (in €) bij
verlenging
0,26
0,31
0,30
1,13
0,84
Verwachte dividenden
0
0
0
0
0
Verwachte volatiliteit
60%
60%
60%
60%
60%
Risicovrije rentevoet
3,41%
3,46%
3,50%
3,33%
4,08%
9,29
9,75
10,21
8,54
11,17
Uitoefenprijs (in €)*
Verwachte looptijd bij
verlenging
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
202.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
203.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
Subsidies
ADRESSEN
Subsidie
Toegekend
Ontvangen op
31/12/2013
Erkend in
inkomsten 2012
Erkend in
inkomsten 2013
Nog te
Ontvangen
IWT 7
1.808.138
1.808.138
1.808.138
106.630
0
IWT 9
1.133.636
1.132.755
1.132.755
(881)
0
IWT 11
1.198.325
1.198.325
1.198.325
277.433
0
IWT 12
1.134.496
1.134.496
1.134.496
410.226
0
IWT 13
420.000
375.943
375.943
0
IWT 14
600.000
600.000
480.000
240.000
360.000
120.000
0
IWT 15
157.773
157.773
124.000
38.603
100.177
33.773
IWT 16
747.648
747.648
596.000
596.000
151.648
IWT 17
1.680.765
1.680.765
1.344.000
1.149.009
336.765
IWT 18
885.597
885.597
354.000
540.511
531.597
Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor van Ablynx
ABLYNX nv
Technologiepark 21
9052 Zwijnaarde
België
T. +32 (0)9 262 00 00
F. +32 (0)9 262 00 01
[email protected]
[email protected]
[email protected]
www.ablynx.com
De commissaris
DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN | REVISEURS D’ENTREPRISES
Berkenlaan 8b
1831 Diegem
België
T. +32 2 800 20 00
F. +32 2 800 20 01
www.deloitte.com
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
204.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
205.
CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE
VERKLARENDE
WOORDENLIJST
VERKLARENDE
WOORDEN­LIJST
BIPARATOOP CONSTRUCT
Nanobody construct bestaande
uit twee Nanobodies die binden op
twee verschillende epitopen van
eenzelfde doelwit.
BISPECIFIEK CONSTRUCT
Nanobody construct bestaande uit
2 Nanobodies die binden met twee
verschillende doelwitten.
van de aandoening). Ze zijn
bedoeld om definitief te bepalen
hoe effectief het geneesmiddel
is, in vergelijking met de ‘gouden
standaard’ behandeling. Vanwege
hun omvang en relatief lange duur
zijn Fase III studies de duurste,
meest tijdrovende en moeilijkste
studies om te ontwerpen en uit
te voeren, vooral voor chronische
aandoeningen.
BIVALENT CONSTRUCT
Nanobody construct bestaande uit
twee Nanobodies.
FASE I KLINISCHE STUDIE
Eerste fase van het testen van
een nieuw geneesmiddel op de
mens. Normaal gezien wordt een
kleine groep (20 à 100) gezonde
vrijwilligers geselecteerd. Deze
fase bestudeert de veiligheid,
tolerantie, de farmacokinetiek
en farmacodynamiek van een
geneesmiddel.
FASE II KLINISCHE STUDIE
FREE FLOAT
Free float, of percentage aandelen
dat vrij verhandelbaar is op de
beurs, is het totaal uitstaande
kapitaal minus de aandeelhouders
die meer dan 5% van het totaal
aantal uitstaande aandelen
bezitten, behalve waar dergelijke
belangen worden gehouden door
(a) collectieve beleggingsinstituten/
beleggingsfondsen of (b)
pensioenfondsen. Bovendien
worden bepaalde insider
aandeelhouders (bijv. aandelen
gehouden door directeuren,
werknemers, oprichters en familie),
overheidsbedrijven en bedrijven van
de Vennootschap zelf (met inbegrip
van de dochterondernemingen) niet
als free float beschouwd, ongeacht
de grootte.
Zodra de veiligheid van het
geneesmiddel werd geëvalueerd
en bevestigd in Fase I studies,
worden Fase II studies uitgevoerd
op patiënten (20 à 300), die zijn
ontworpen om de werkzaamheid
te bepalen, en om de veiligheid,
getest in Fase I, verder te evalueren GPCR
in de patiëntpopluatie (ipv gezonde G-proteïne gekoppelde receptor,
vrijwilligers).
ook gekend als receptoren met
zeven transmembraandomeinen
– celmembraaneiwitten van groot
FASE III KLINISCHE STUDIE
medisch en farmacologisch belang.
Fase III studies zijn
gerandomiseerde klinische studies,
uitgevoerd in meerdere centra
IL-17A/F
en in een grote groep patiënten
T Helper 17 (Th17)-cellen en
(300 à 3.000 of meer, afhankelijk
interleukine-17 (IL-17) worden
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
208.
VERKLARENDE
BEDRIJFSOVERZICHT
WOORDENLIJST
geassocieerd met de pathologie
van vele menselijke inflammatoire
en auto-immuunziekten zoals
psoriasis, reumatoïde artritis en
multiple sclerose. Hun rol in de
pathologie werd aangetoond in
dierenmodellen die deze autoimmuunziekten nabootsen.
Alhoewel IL-17A het meest
gekenmerkt lid is van de IL-17
familie, heeft het naaste verwante
IL-17F eiwit een soortgelijke
biologische activiteit en misschien
zelfs een niet-redundante in vivo
rol.
IL-6R
Recepter voor interleukin-6 – een
cytokine dat een rol speelt in een
brede waaier aan biologische
activiteiten.
NANOBODY
Eiwit dat bestaat uit één of
meerdere bindingsdomeinen met
de structurele en functionele
eigenschappen van de variabele
domeinen van natuurlijk
voorkomende zware keten
antilichamen (VHH’s) van
Camelidae. Nanobody® is een
geregistreerd handelsmerk van
Ablynx.
NEBULISATOR/VERSTUIVER/
VERNEVELAAR
Toestel dat geneesmiddelen
toedient via de longen onder de
vorm van verstuiving.
PK
SLE
Farmacokinetiek – de studie waarbij
waarnemingen worden uitgevoerd
omtrent de opname, verdeling,
metabolisme en uitscheiding van het
medicijn in het lichaam (effect van
het lichaam op het geneesmiddel).
Systemische lupus erythematodes
- een complexe, auto-immune
aandoening in meerdere organen,
gekenmerkt door de productie
van pathogene auto-antilichamen
en weefselafstoting van
immuuncomplexen, die leiden tot
wijdverspreide weefselschade.
PREKLINISCHE STUDIE
Verschillende experimenten
uitgevoerd op celculturen (in
vitro) en dieren (in vivo) waarbij
verschillende doses van het
kandidaat-geneesmiddel worden
getest om voorlopige informatie
te verzamelen met betrekking op
de werkzaamheid, toxiciteit en
farmacokinetiek.
PROOF-OF-CONCEPT STUDIE
Klinische studie om aan te tonen
dat het product doeltreffend is in
patiënten.
Pyrrolobenzodiazepine
JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX
Eiwit genaamd Tumor Necrose
Factor-alfa - een cytokine dat
onder meer betrokken is bij
systemische ontstekingen.
TTP
Trombotische trombocytopenische
purpura - een zeldzame
bloedziekte.
UL-vWF
Ultra grote vWF factor multimeren.
RA
vWF
Reumatoïde artritis – autoimmuunziekte die chronische
ontsteking van de gewrichten
veroorzaakt, alsook het weefsel
daarrond en andere organen in het
lichaam.
von Willebrand factor - een
bloedglycoprotiëne dat betrokken
is bij hemostase.
RANKL
Ligand voor de Receptor Activator
van de Nucleaire kappa B
Factor - een membraanmolecule
die een centrale rol speelt in
botvernieuwing.
RSV
PBD
TNFα
Respiratoir syncytiaal virus - virus
dat infecties veroorzaakt in de
luchtwegen, met inbegrip van de
longen.
209.
WEESGENEESMIDDEL
Geneesmiddel voor de behandeling
van een zeldzame ziekte. De
toekenning van de status van
weesgeneesmiddel door de
autoriteiten verleent bepaalde
voorrechten die bedoeld zijn om
het onderzoek, de ontwikkeling
en de commercialisatie van
weesgeneesmiddelen te
bevorderen, zoals tien jaar
marktexclusiviteit in Europa en
zeven jaar in de Verenigde Staten.
VERKLARENDE
BEDRIJFSOVERZICHT
WOORDENLIJST

bijlage 4a Samenvatting Warrantregeling 08 juni 2014

Persbericht 10/04/2014

Nieuwe Media: He(i)l voor Corporate Governance?

Jaarverslag 2013 POH-GGZ in het

Oproeping BAV 24 april

Besluit van de HCMC in verband met Viohalco SA

Modellijst inventarisatie activiteiten voor

Aan alle leden van RJV en PC de Bögelscamp. Hierbij nodigen wij

Agenda jaarvergadering 25-09-2014

Corporate Governance kwartaalrapport, derde kwartaal 2014