Verslag 1 - La Gro Advocaten

FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer
:
1
Datum
:
13 mei 2014
Gegevens onderneming
:
de besloten vennootschap Frames Biogas Processing B.V.
statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn, vestigingsadres:
Dr. A.D. Sacharovlaan 2, 2405 WB Alphen aan den Rijn,
KvK-nummer 51021250
Faillissementsnummer
:
F 09/14/318
Datum uitspraak
:
15 april 2014
Op verzoek van
:
de besloten vennootschap Procede Development B.V.
Curator
:
Mr. A.I. Mekes
Rechter-commissaris
:
Mr. G.H.M. Smelt
Boedelrekening
:
NL04 RABO 0157 2043 91
Activiteiten onderneming
:
het ontwikkelen van technologieën betreffende de
behandeling (ontzwaveling) van gasstromen
Personeel gemiddeld aantal
:
geen
Netto omzet
:
2010 t/m 2013:
Verslagperiode
:
15 april 2014 t/m heden
*********
geen
2
Hoewel de inhoud van dit verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in
voor de volledigheid en juistheid ervan. Het is immers mogelijk dat bepaalde informatie nog niet
beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of achteraf bijgesteld dient te worden. Dit kan
ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor de crediteuren,
zodat aan dit verslag derhalve geen rechten kunnen worden ontleend.
1.
Inventarisatie
1.1.
Directie en organisatie
Frames Biogas Processing B.V. is op 1 oktober 2010 opgericht. Het statutair bestuur
van de vennootschap wordt gevormd door FES Developments B.V., welke vennootschap
tevens 75% van de aandelen in gefailleerde houdt. De overige 25% van de aandelen
worden gehouden door Procede Holding B.V. Van FES Developments B.V. wordt het
bestuur gevormd door Frames Holding B.V., van welke vennootschap de heer
J.M. Melman zelfstandig bevoegd bestuurder is. De heer Melman moet dan ook worden
beschouwd als (indirect) bestuurder van gefailleerde.
1.2
Winst en verlies
Het resultaat na belastingen per ultimo 2010 bedroeg € 14.251,00 (verlies);
Het resultaat na belastingen per ultimo 2011 bedroeg € 320.830,00 (verlies);
Het resultaat na belastingen per ultimo 2012 bedroeg € 241.588,00 (verlies);
Het resultaat na belastingen per faillissementsdatum (resultaat 2013 t/m 15-4-2014)
bedroeg € 311.721,05 (verlies op basis van proef- en saldibalans).
Opgemerkt wordt dat het verlies hoofdzakelijk bestaat uit de afwaardering van immateriële
activa (een octrooi) en rentelasten met betrekking tot achtergestelde geldleningen.
1.3
Balanstotaal
Het balanstotaal per ultimo 2010 bedroeg € 233.749,00;
Het balanstotaal per ultimo 2011 bedroeg € 674.844,00;
Het balanstotaal per ultimo 2012 bedroeg € 526.316,00;
Het balanstotaal per ultimo 2013 bedroeg € 392.949,00 (o.b.v. concept cijfers going
concern).
3
1.4
Lopende procedures
Voor zover de curator heden bekend, is gefailleerde niet betrokken bij lopende
procedures.
1.5
Verzekeringen
Voor zover de curator heden bekend, heeft gefailleerde geen verzekeringen afgesloten.
1.6
Huur
Voor zover de curator heden bekend, heeft gefailleerde geen huurovereenkomst gesloten.
Gefailleerde was gevestigd in het bedrijfspand, waar diverse andere vennootschappen van
het concern van Frames tevens zijn gevestigd.
1.7
Oorzaak faillissement
De aandeelhouders van gefailleerde, FES Developments B.V. en Procede Holding B.V.,
zijn in 2010 een samenwerking aangegaan, waarbij het de bedoeling was dat zij binnen
gefailleerde een technologie zouden doorontwikkelen om zwavel uit gasstromen te kunnen
verwijderen. Daartoe is door een dochtervennootschap van Procede Holding B.V.,
te weten Procede Development B.V., een patent ingebracht voor een koopsom van
€ 750.000,00. Volgens afspraak is door gefailleerde in dat kader initieel een bedrag van
€ 200.000,00 voldaan en is het restant van de koopsom ad € 550.000,00 omgezet in een
(achtergestelde) geldlening tussen Procede Development B.V. en gefailleerde. Ook door
FES Developments B.V. zou een nagenoeg vergelijkbaar bedrag zijn geïnvesteerd in
gefailleerde c.q. ten behoeve van gefailleerde, zulks om de ontwikkeling van de
technologie te bekostigen. Onderdeel van die investering vormde het ten behoeve van
gefailleerde laten bouwen van een zogenaamde “pilot plant”, waarmee kon worden getest
of de gepatenteerde technologie in de praktijk bruikbaar was en de gewenste resultaten
met zich zou meebrengen.
Volgens de indirect bestuurder van gefailleerde, de heer Melman, bleek de bewuste
technologie bij schaalvergroting in de praktijk onvoldoende te functioneren en was er
nadere ontwikkeling nodig om het ontzwavelingsproces te verbeteren en goedkoper te
maken. Dat was bij oprichting van gefailleerde ook al het doel geweest. Beide
aandeelhouders zouden hun kennis inbrengen om het gebruik van de technologie in de
praktijk verder te ontwikkelen en te verbeteren. FES Developments B.V. (althans
vennootschappen in het concern) beschikte daarbij over kennis van het bouwen van
installaties en Procede Holding B.V. beschikte over kennis over chemische reacties.
4
Volgens beide partijen zijn bij de samenwerking binnen gefailleerde al vrij problemen
ontstaan. Partijen verschilden voornamelijk van mening over de wijze waarop aan de
ontwikkeling vorm gegeven moest worden. Als gevolg van de ontstane impasse hebben
partijen gedurende het jaar 2013 met elkaar gesproken over beëindiging van de
samenwerking binnen gefailleerde. Uitgangspunt daarbij was dat het patent zou worden
teruggeleverd aan Procede Holding B.V. en dat FES Developments B.V. de 25% van de
aandelen van Procede Holding B.V. in gefailleerde zou overnemen. Over de details van de
beëindiging van de samenwerking hebben partijen evenwel geen overeenstemming
bereikt, zodat FES Developments B.V. - bij gebrek aan vertrouwen in de voortzetting van
de samenwerking - te kennen heeft gegeven dat zij dan voornemens was de
vennootschap te liquideren. Dit voornemen heeft Procede Development B.V. thans doen
besluiten het faillissement van gefailleerde aan te vragen, zulks op grond van haar
restantvordering ad € 550.000,00 in hoofdsom uit hoofde van de achtergestelde geldlening
en met het doel te voorkomen dat het patent verloren zou gaan, indien gefailleerde met het
voornemen tot liquidatie niet langer de jaartaxen voor het patent zou voldoen.
In de komende verslagperiode zal de curator nader onderzoek verrichten naar de
oorzaken van het faillissement.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van het faillissement
Ten tijde van het faillissement waren bij gefailleerde geen werknemers in loondienst
werkzaam.
2.2
Aantal in jaar voor faillissement
In het jaar voorafgaande aan het faillissement waren er eveneens geen werknemers bij
gefailleerde in loondienst werkzaam.
2.3
Datum ontslagaanzegging
N.v.t.
5
3.
Activa
Onroerende zaken
3.1
Beschrijving
Gefailleerde is geen eigenaresse van onroerende zaken.
3.2
Verkoopopbrengst
N.v.t.
3.3
Hoogte hypotheek
N.v.t.
3.4
Boedelbijdrage
N.v.t.
Bedrijfsmiddelen en voorraad
3.5
Beschrijving
Gefailleerde beschikt niet over bedrijfsmiddelen en/of voorraad.
3.6
Verkoopopbrengst bedrijfsmiddelen en voorraad
N.v.t.
3.7
Boedelbijdrage
N.v.t.
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
N.v.t.
Onderhanden werk
3.9
Beschrijving
Voor zover de curator heden bekend, is van onderhanden werk geen sprake.
6
3.10
Verkoopopbrengst
N.v.t.
3.11
Boedelbijdrage
N.v.t.
Andere activa
3.12
Beschrijving
Gefailleerde is rechthebbende van het octrooi met nummer EP0986432, genaamd:
“werkwijze en systeem voor het selectief verwijderen van verontreiniging uit gasstromen”.
Het patent is per ultimo 2013 in de concept jaarrekening gewaardeerd op een bedrag van
€ 345.000,00. De curator onderzoekt de mogelijkheden om het octrooi aan een derde over
te dragen.
4.
Debiteuren
4.1
Omvang debiteuren
De curator heeft nog in onderzoek of er vorderingen op debiteuren zijn.
4.2
Opbrengst
Niet bekend.
4.3
Boedelbijdrage
N.v.t.
5.
Bank / Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
Voor zover de curator heden bekend, zou er per faillissementsdatum een klein creditsaldo
op de bankrekening van gefailleerde aanwezig zijn. De curator is nog in afwachting van
een reactie van de bank.
7
5.2
Leaseovereenkomsten
Voor zover de curator heden bekend, heeft gefailleerde geen leaseovereenkomsten
gesloten.
5.3
Beschrijving zekerheden
Voor zover de curator heden bekend, zijn er geen zekerheden bedongen.
5.4
Separatistenpositie
N.v.t.
5.5
Boedelbijdrage
N.v.t.
5.6
Eigendomsvoorbehoud
Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op
een eigendomsvoorbehoud ter zake geleverde zaken.
5.7
Reclamerechten
Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op
een reclamerecht ter zake geleverde zaken.
5.8
Retentierechten
Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op
een retentierecht ter zake geleverde zaken.
6.
Doorstart / voortzetten
6.1
Doorstart/voortzetten
De mogelijkheden daartoe worden onderzocht.
6.2
Financiële verslaglegging/opbrengst
Nog n.v.t.
8
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De bestuurder heeft de administratie van gefailleerde aan de curator ter beschikking
gesteld. De curator verricht hierin onderzoek.
7.2
Depot jaarrekeningen
De jaarrekeningen over de nagenoemde boekjaren zijn op de hieronder genoemde data
gedeponeerd.
Jaar
Gedeponeerd
2010
22 juni 2011;
2011
19 maart 2013;
2012
9 april 2013.
Uit het voorgaande kan worden geconcludeerd dat de jaarrekening over het boekjaar 2011
niet tijdig is gedeponeerd.
7.3
Goedkeurende Verklaring Accountant
Op grond van artikel 396 lid 1 van boek 2 BW is gefailleerde vrijgesteld van de
verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. Op grond daarvan
is geen opdracht tot accountantscontrole verstrekt.
7.4
Stortingsverplichting aandelen
De curator heeft geconstateerd dat het aandelenkapitaal rechtsgeldig is volgestort.
7.5
Rekening-courantvordering directie
Uit de administratie volgt dat er sprake zou zijn van een rekening-courantschuld aan
FES Developments B.V. ad € 19.756,36. De curator zal hiernaar onderzoek verrichten.
7.6
Onbehoorlijk bestuur
Nader onderzoek vindt plaats.
9
7.7
Paulianeus handelen
Nader onderzoek vindt plaats.
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
Tot op heden niet bekend.
8.2
Preferente vordering van de fiscus
Tot op heden niet bekend.
8.3
Preferente vordering van het UWV
N.v.t.
8.4
Andere preferente crediteuren
Faillissementsaanvraagkosten: p.m.
8.5
Bedrag concurrente crediteuren
Tot op heden zijn bij de curator (nog) geen vorderingen ingediend.
8.6
Betwiste crediteuren
Tot op heden niet bekend.
8.7
8.8
Achtergestelde crediteuren
FES Developments B.V.
:
p.m.
Procede Holding B.V.
:
p.m.
Verwachte wijze van afwikkeling
Heden niet bekend.
10
9.
Overig
9.1
Termijn afwikkeling faillissement
De curator verwacht het onderhavige faillissement af te kunnen wikkelen binnen een
termijn van 24 maanden.
9.2
Plan van aanpak
De curator zal zich in eerste instantie richten op het verrichten van onderzoek naar de
oorzaken van het faillissement en de mogelijkheden van overdracht van het octrooi.
Daarnaast zal de curator zich in de komende verslagperiode bezighouden met de
werkzaamheden, zoals nader genoemd onder 9.5.
9.3
Indiening volgend verslag
Het volgend verslag zal worden ingediend uiterlijk op 15 juli 2014.
9.4
Boedelactief
Tot dusverre nihil.
9.5
Nog te verrichten werkzaamheden
-
verrichten van nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement;
-
inventariseren debiteuren;
-
inventariseren crediteuren;
-
incasseren creditsaldo bankrekening;
-
verkoop octrooi;
-
onderzoek administratie;
-
onderzoek vordering in rekening-courant;
-
onderzoek paulianeus handelen;
-
onderzoek onbehoorlijk bestuur.
Gouda, 13 mei 2014
Mr. A.I. Mekes, curator

Download Report