HOcher

HOcher
aduocaeen
OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET
Nummer: 1
Datum: 17 april 2014
Gegevens onderneming
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Donner Boeken s.v. (hierna: "Donner"), handelend onder de
naam POLARE, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
onder nummer 24119622, statutair gevestigd te Rotterdam,
vestigingsadres: 3012 ER Rotterdam, Lijnbaan 150.
Faillissementsnummer
C/13/14/139 F
Datum uitspraak
Faillissement: 24 februari 2014
Curator
Mr. C. van de Meent
Rechter-commissaris
Mr. I.M. Bilderbeek
Opmerking
Donner maakt onderdeel uit van de Polare-groep, waarvan een
aantal vennootschappen in staat van faillissement verkeert, te
weten: DSS Holding B.V., De Slegte Beheer B.V., Scheltema
B.V., Boekhandel J. de Slegte B.V., Broese B.V., Kooyker
Verwijs B.V., B.V. Boekhandel v.h. C. Kooyker, Walden Coffee
B.V., Dekker Van De Vegt B.V., Gianotten Van Piere B.V., BGN
Internet B.V. ell Scholtens Wristers B.V. De rechtbank heeft mr.
I.M. Bilderbeek benoemd tot rechter-commissaris ell mu tot
curator,
Aan de besloten vennootschap Boeken Outlet Amsterdam B.V.,
eveneens behorend tot de Polare-vennootschappen, is bij
beschikking van de rechtbank Amsterdam van 26 maart 2014
definitief surseance van betaling verleend voor de periode van
1 jaar ell zes maanden, ingaande op 11 februari 2014. De
rechtbank heeft mr. I.M. Bilderbeek benoemd tot rechter-
commissaris ell mu tot bewindvoerder.
Activiteiten onderneming
De bedrijfsomschrijving van Donner Iuidt: "Het verzorgen van
informatieoverdracht door het vervaardigen, verkopen,
verspreiden (winkel) van daartoe geL'igende produkten, diensten
ell rechten". Per datum surseance/faillissement werd door
Donner een vestiging geexploiteerd aan de Lijnbaan 150 te
Rotterdam.
Omzetgegevens
Bij akte van 26 april 2012 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden. Het boekjaar van de vennootschap Ioopt van een met
van enig jaar tot ell met 30 april van het daarop volgende jaar.
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 bedroeg de nettoomzet € 9.075.680. Over de periode 1 januari 2012 tot ell met
Hncker
aduocat,en
30 april 2012 bedroeg de netto-omzet € 2.828.423.
Personeel gemiddeld aantal
Gedurende het boekjaar 2012/2013 waren gemiddeld 57
werknemers in dienst van de vennootschap op basis van een
volledig dienstverband (periode januari-april 2012: 61).
Verslagperiode
11 februari 2014 tot 14 april 2014
Bestede uren
Ten behoeve van de diverse Polare-surseances/faillissementen is
een dossier Polare/algemeen geopend waarop uren zijn
genoteerd die in het eerstvolgende verslag zullen worden
toegerekend aan de verschillende vennootschappen. De op het
algemene dossier geschreven uren (zie verslag DSS Holding
B.V.) zullen ook deels worden toegerekend aan Donner.
Bestede uren in verslagperiode
Surseanceperiode: 2,4 uur
Faillissementsperiode: 15,3 uur
Bestede uren totaal
1.
17,7 uur
Inventarisatie
1.1 Directie ell organisatie
Donner is op 27 november 1930 opgericht.
De (eveneens gefailleerde) besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DSS Holding B.V. is sinds 3 april 2012 enig
aandeelhouder ell bestuurder van Donner. De enig aandeelhouder van DSS Holding is DSS Veritures B.V.; de bestuurder
van DSS Ventures is SanDom Holding B.V., een vennootschap
waarvan de heer P.J.A. Dumas enig aandeelhouder ell
bestuurder is.
1.2 Winst ell verlies
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 bedroeg het
bedrijfsresultaat over dat boekjaar € 1.151.475 (negatief). Over
de periode 1 januari 2012 tot ell met 30 april 2012 bedroeg het
bedrijfsresultaat € 340.398 (negatief).
1.3 Balanstotaal
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 was het balans-
totaal per 30 april 2013 € 1.137.085 (per 30 april 2012:
€ 1.571.598).
1.4 Lopende procedures
De stichting Stichting Collectieve Propaganda van het
Nederlandse Boek (CPNB) is een procedure begonnen tegen
Scheltema B.V., Gianotten van Piere B.V., BGN Internet B.V.,
Broese B.V., Donner Boeken B.V., Dekker van de Vegt B.V.,
Kooyker Verwijs B.V. ell Scholtens Wristers B.V in verband met
een vermeende vordering die verband houdt met de bestelling
van het Boekenweekgeschenk in 2012. Op 26 februari 2014 is
een tussenvonnis gewezen waarin gedaagden in de gelegenheid
worden gesteld om tegenbewijs te Ieveren. De zaak staat op
de rol van 7 met aanstaande voor akte aan de zijde van
gedaagden. Curator beraadt zich thans over het al dan met
2
HOcher
aduocat,en
voortzetten van de procedure.
1.5 Verzekeringen
Lopende verzekeringsovereenkomsten waarvan voortzetting met
langer noodzakelijk is zullen - voor zover nog nodig - worden
beeindigd.
1.6 Huur
Er is door Donner een huurovereenkomst aangegaan met
betrekking tot de vestiging aan het adres Lijnbaan 150 te
Rotte rd a m.
De huur is v66r datum faillissement opgezegd. Verhuurder is
vervolgens een beMindigingsprocedure begonnen, heeft in eerste
aanleg verloren ell is in hoger beroep gegaan. Op 25 februari
2014 heeft de verhuurder op grond van artikel 39 Fw de huur
nogmaals opgezegd ell de ontruiming aangezegd tegen 25 met
2014. Verhuurder heeft te kennen gegeven vanwege Iopende
procedures ell renovatieplannen met te willen meewerken aan
contractsovername dan wel indeplaatsstelling. Met verhuurder is
inmiddels doorhaling van de beMindigingsprocedure overeengekomen nu met de kopende partij is overeengekomen dat deze
het gehuurde uiterlijk 25 met 2014 Ieeg, ontruimd ell bezemschoon zal opleveren.
1.7 0orzaak faillissement
DSS Holding heeft op 3 april 2012 100% van de aandelen in
negen vennootschappen behorende tot de boekenketen van
Selexyz ell l00o/o van de aandelen in het kapitaal van J. de
Slegte Beheer B.V. vervvorveri. Direct na overname is, volgens
opgaaf van de (indirect) bestuurder de heer P. Dumas, een
omvangrijke reorganisatie doorgevoerd bestaande uit onder
meer verlaging van kosten op het gebied van personeel ell het
sluiten ell afstoten van winkelpanden. Voorts maakte het
integreren van de boekhandelformules van Selexyz ell De Slegte
ell een nieuwe internetstrategie deel uit van de reorganisatie.
Desondanks presteerden de boekwinkels onder het niveau van
het ondernemingsplan ell ontstond een tekort aan Iiquiditeiten.
De pogingen van DSS Holding om in de Iiquiditeitsbehoefte van
Polare te voorzien hebben volgens de heer Dumas met tot het
gewenste resultaat geleid. Om die reden is op 10 februari 2014
de surseance van betaling van Donner aangevraagd. Bij
beschikking van de rechtbank Rotterdam van 11 februari 2014 is
aan Donner voorlopige surseance van betaling verleend.
Bij brief van 21 februari 2014 heb ik, in mijn hoedanigheid van
bewindvoerder, samen met de (indirect) bestuurder de
rechtbank verzocht om de voorlopige surseance van betaling in
te trekken ell Donner in staat van faillissement te verklaren. Het
vooruitzicht dat Donner na verloop van tijd haar schuldeisers
zou kunnen bevredigen in de zin van artikel 218 lid 4 Fw was
met aan de orde.
De rechtbank heeft op 24 februari 2014 het faillissement van
3
Hncher
aduocajen
Donner uitgesproken ell daarbij tevens een afkoelingsperiode
van twee maanden gelast.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faill.
56 werknemers, van wie een aantal met een parttime
dienstverband.
2.2
Aantal in jaar voor faill.
Gedurende het boekjaar 2012/2013 gemiddeld 57.
2.3
Datum ontslagaanzegging
Bij brief van 24 februari 2014 zijn, met machtiging van de
rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten met de bij
Donner (alsmede alle andere bij de Polare-vennootschappen) in
dienst zijnde werknemers, voor zover nog nodig, opgezegd.
Werkzaamheden
Telefonisch overleg ell correspondentie met het UWV ell
werknemers, het verzamelen van gegevens ten behoeve van de
collectieve intake door het UWV, vragenformulieren UWV.
3.
Activa
Onroerende zaken
Niet van toepassing.
Bedriifsmiddelen
3.5 Beschrijving
De bedrijfsmiddelen van Donner bestaan uit winkelinventaris.
3.6 Verkoopopbrengst
€ 33.000 excl. BTW.
3.7 Boedelbijdrage
Niet van toepassing.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
De belastingdienst is bevoorrecht op de opbrengst van bodemzaken.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect)
bestuurder, benaderen van mogelijk ge'interesseerden,
telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek
doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
Voorraden / onderhanden werk
3.9 Beschrijving
De voorraden van Donner bestaan uit nieuwe, 2e hands ell
ramsj boeken ell non-books.
3.10 Verkoopopbrengst
Verkoopopbrengst uit hoofde van verkoop vanuit de winkels in
de periode van 19 februari 2014 tot ell met 20 maart 2014:
€ 350.330,26 excl. BTW.
Verkoopopbrengst uit hoofde van de doorstart als beschreven
onder 6.3:
€ 105.000 excl. BTW, voor zover met vallend onder een
eigendomsvoorbehoud van CB. Voor Iaatstgenoemde boeken is
een bedrag van € 166.050 excl. BTW voldaan.
4
Hncher
aduocat,en
Totaal uit doorstart is derhalve: € 271.050 excl. BTW.
Totale verkoopopbrengst voorraden uit hoofde verkoop uit
winkels ell doorstart: € 350.330,26 + € 271.050 =
€ 621.380,26 excl. BTW.
3.11 Boedelbijdrage
Werkzaamheden
Zie s.s.
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect)
bestuurder, benaderen van mogelijk ge'interesseerden,
telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek
doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
Andere activa
3.12 Beschrijving
Goodwill, waarin onder meer begrepen het gebruiksrecht voor
de huidige bedrijfsactiviteiten van Polare Rotterdam van de
handelsnaam Donner ell van het woordmerk Donner, de
domeinnaam ell klantenbestand.
3.13 Verkoopopbrengst
€ 82.000 excl. BTW.
3.14 Boedelbijdrage
Zie 5.5.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect)
bestuurder, benaderen van mogelijk ge'fnteresseerden,
telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek
doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
4.
Debiteuren
4.1 0mvang debiteuren
Volgens het bij de aanvraag van de surseance van betaling
overgelegde overzicht per s februari 2014 bedroeg het saldo
aan openstaande debiteuren € 101.232,60.
4.2 0pbrengst
Na datum surseance zijn de debiteuren aangeschreven.
4.3 Boedelbijdrage
Nog af te wikkelen.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, bespreking directie.
s. Bank / zekerheden
5.1 Vordering van bank(en)
Donner is partij bij de financierings- ell zekerheidsdocumentatie
van de Polare-vennootschappen. Er worden door de Polare-
vennootschappen rekeningen aangehouden bij ING Bank N.V. ell
ABN Amro Bank B.V. De vorderingen op de Polare-vennootschappen zijn:
5.2 Leasecontracten
ABN Amro Bank
€ 6.627.080,54
ING Bank
€ 3.680.232,73
Volgens van de (indirect) bestuurder verkregen informatie zijn
Ieasecontracten door DSS Holding en/of Boekhandel J. de Slegte
aangegaan. Tot op heden is met gebleken van op naam van
s
Hncker
aduocaeen
Donner afgesloten Ieasecontracten.
5.3 Beschrijving zekerheden
ABN Amro Bank heeft melding gemaakt van de volgende
verpandingen: domeinnamen, sleutelgelden/huurinkomsten,
bepaalde vorderingen waaronder beMindigings- ell vaststellingsovereenkomst 14 oktober 2012, vorderingen ell roerende zaken
(voorraden ell bedrijfsuitrusting), huurovereenkomsten,
intellectueel eigendom voor zover behorend tot B.V. Boekhandel
v.h. C. Kooyker, BGN Internet B.V., Broese B.V., Dekker Van de
Vegt B.V., Donner Boeken B.V., Gianotten Van Piere B.V.,
Kooyker Verwijs B.V., Scheltema B.V. ell Scholtens Wristers B.V.
ING Bank N.V. heeft melding gemaakt van de volgende
verpandingen: bedrijfsuitrusting, voorraden 2e hands boeken ell
vorderingen voor zover behorend tot Boekhandel J. de Slegte
B.V. ell De Slegte Beheer B.V.
5.4 Separatistenpositie
Zie 5.3
5.5 Boedelbijdragen
Met ABN Amro Bank ell ING Bank zijn boedelbijdragen
overeengekomen van lOo/o over de koopprijs voor de onder hun
pandrecht vallende voorraden (ING Bank: tweedehands boeken,
ABN Amro: nieuwe boeken voor zover met vallend onder een
eigendomsvoorbehoud van CB) ell inventaris. Voorts is met ABN
Amro Bank een boedelbijdrage van 25'/o over de koopprijs voor
de onder haar pandrecht vallende IE-rechten overeengekomen.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Alle bekende crediteuren zijn aangeschreven met het verzoek
hun vorderingen alsmede eventuele verstrekte zekerheden
kenbaar te maken. Een aantal crediteuren heeft zich bij mu
gemeld met een beroep op Ieveringen onder eigendomsvoorbehoud. Voor zover een recht op eigendomsvoorbehoud kon
worden aangetoond, zijn de nog in de boedel aanwezige boeken
ell andere artikelen geretourneerd dan wel zijn met de
Ieverancier andere afspraken gemaakt. Met CB, als leverancier
onder eigendomsvoorbehoud van boeken, is overeengekomen
dat de boedel een bijdrage van 10'/o ontvangt over de koopprijs
voor deze onder het eigendomsvoorbehoud van CB geleverde
boeken bij verkoop van deze boeken in het kader van een
doorstart aan een kopende partij.
5.7 Reclamerechten
Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep
op het recht van reclame. Voor zover kon worden vastgesteld
dat een recht van reclame bestond, is dit afgewikkeld.
5.8 Retentierecht
Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep
op het een retentierecht. Voor zover kon worden vastgesteld dat
een retentierecht bestond, is dit afgewikkeld.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, overleg met banken, directie ell (indirect)
bestuurder ell overige betrokkenen.
6
Hncher
aduocat,en
6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten
Voorafgaande aan de aanvraag van de surseance van betaling
zijn de vestigingen in de periode 27 januari 2014 tot 19 februari
2014 gesloten geweest. Na overleg met CB, ABN Amro Bank,
ING Bank ell u als rechter-commissaris is besloten om per
19 februari 2014 de winkels te (her)openen.
6.1 Exploitatie / zekerheden
Vanaf 19 februari 2014 tot aan 21 maart 2014 hebben er
bedrijfsactiviteiten in de door Donner geL'xploiteerde vestiging in
Rotterdam plaatsgevonden. De kosten verbonden aan de
exploitatie zijn gedeeltelijk direct aan Donner toe te rekenen
(bijvoorbeeld energie), ell gedeeltelijk voor meer vennootschappen centraal geregeld (bijvoorbeeld gebruik software,
telefonie, kassasystemen, transport kasgelden). Toerekening
van de kosten aan de diverse gefailleerde vennootschappen van
deze kosten dient nog plaats te vinden.
CB heeft een eigendomsvoorbehoud op de voorraden nieuwe ell
ramsj boeken. Met CB is overeengekomen dat van de verkoopopbrengst van deze voorraden 37,1 '/o van de verkoopprijs
exclusief BTW wordt afgedragen tijdens de exploitatie van de
winkels. CB heeft overigens substantieel bijgedragen aan kosten
van het automatiseringssysteem dat nodig was om tot
exploitatie van de winkels te kunnen komen.
In verband met de pandrechten van ABN Amro Bank ell ING
Bank is met hen overeengekomen dat aan hen 25o/o van de
verkoopopbrengst exclusief BTW van de onder hun pandrecht
vallende boeken (ING Bank: tweedehands boeken, ABN Amro:
nieuwe boeken voor zover met vallend onder een eigendomsvoorbehoud van CB) wordt afgedragen tijdens de exploitatie van
de winkels. ING Bank ell ABN Amro Bank hebben, anders dan
CB, met bijgedragen aan de kosten verband houdende met de
exploitatie van de winkels.
De door klanten gedane pinbetalingen zijn op de door Donner bij
de ABN Amro aangehouden rekeningen, die met instemming van
ABN Amro Bank als boedelrekening fungeren in verband met het
feit dat de Kas Bank geen pinbetalingen faciliteert, bijgeschreven. De door G4S periodiek bij de vestigingen opgehaalde
kasgelden zijn op de boedelrekening bij de Kas Bank gestort.
6.2 FinanciMle verslaglegging
Verkopen in de winkel in de periode van 19 februari 2014 tot ell
met 20 maart 2014: € 350.330,26.
Aan het eerstkomende faillissementsverslag zal een financieel
verslag worden gehecht waarin de algemene kosten die in de
boedelperiode zijn gemaakt in verband met de exploitatie van
de winkels per vennootschap worden toegerekend.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, correspondentie, telefonisch overleg.
7
HOcher
aduocat,en
Doorstart
6.3
Beschrijving
Er hebben zich meerdere ge'interesseerden voor een doorstart
door middel van overname van activa bij mu gemeld. Ten
behoeve van deze ge'rnteresseerden is een digitale dataroom
met per vestiging relevante informatie over bedrijfsinventaris,
voorraden, andere activa, huurovereenkomsten ell financiMle
gegevens ingericht.
Met de besloten vennootschap Boekhandel Donner B.V. bell ik,
als meest gerede kopende partij op basis van de door deze
partij gedane bieding, in onderhandeling getreden over een zo
spoedig mogelijke doorstart van de activiteiten van de vestiging
van Donner.
Na verkregen toestemming van de rechter-commissaris is op
21 maart 2014 overeenstemming bereikt over een doorstart van
activiteiten van Donner met een deel van het personeel.
6.4
Verantwoording
De bedrijfsvoering van de vestiging van Donner ell de verkochte
activa zijn per 21 maart 2014 volledig voor rekening ell risico
van koper.
6.5
Opbrengst
Totale koopsom uit hoofde van de doorstart € 386.050 excl.
BTW (zie 3.6, 3.10 ell 3.13).
Deze koopprijs is, met uitzondering van het aan CB toekomende
bedrag van € 166.050 dat rechtstreeks aan CB is betaald,
bijgeschreven op de faillissementsrekening.
6.6
Boedelbijdrage
Zie 5.5 ell 5.6
Werkzaamheden
Diverse besprekingen, correspondentie ell telefonisch overleg
met koper, overige betrokkenen ell diverse ge'interesseerden.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De administratie van curanda is door mu veiliggesteld door
tussenkomst van Grant Thornton. Ik zal de administratie ell de
gang van zaken voorafgaande aan surseance van betaling c.q.
faillissement noo
nog nader onderzoeken.
7.2
Depot jaarrekeningen
Volgens via de Kamer van Koophandel verkregen informatie is
de jaarrekening 2011/2012 op 15 maart 2013 gedeponeerd.
7.3
Goedk. Verkl. Accountant
Nog in onderzoek.
7.4
Stortingsverpl. aandelen
De vennootschap is op 27 november 1930 opgericht. Voor zover
met aan de stortingsverplichting zou zijn voldaan, zijn eventuele
aanspraken verjaard.
7.5
Onbehoorlijk bestuur
Zie 7.1. Dient nog nader onderzocht te worden.
7.6
Paulianeus handelen
Zie 7.1. Dient nog nader onderzocht te worden.
Werkzaamheden
Onderzoek diverse stukken, correspondentie.
8
Hncher
aduocat,en
8.
Crediteuren
Volgens het bij de aanvraag van de surseance van betaling
overgelegde overzicht per s februari 2014 bedroeg het saldo
aan openstaande crediteuren per die datum € 1.093.436.
Afkoelingsperiode
Bij vonnis van 24 februari 2014 is een afkoelingsperiode van
twee maanden gelast.
8.1
Boedelvorderingen
Salaris bewindvoerder / curator
p.m.
Publicatiekosten/griffierecht
p.m.
Salarissen werknemers c.a.
p.m.
Directe kosten exploitatie vanaf 19.02.2014 p.m. (zie ook 6.1)
Toe te rekening kosten exploitatie boedel p.m. (zie ook 6.1)
Huur boedelperiode bedrijfslocaties
p.m.
Grant Thornton mbt overlevingskansen
€ 788,80
Grant Thornton financi<41e analyse ell
samenstelling informatie memoranda
ten behoeve van digitale dataroom
8.2
Pref. vord. van de fiscus
€ 1.296,33
De Belastingdienst heeft de volgende vorderingen aangemeld:
Loonheffingen dec. 2013 ell jan. 2014
€ 69.500,=
8.3
Pref. vord. van UWV
Het UWV heeft nog geen vorderingen ingediend.
8.4
Andere pref. crediteuren
Inmiddels heeft een voormalig werknemer voor een totaal
bedrag van € 1.061,55 aan vorderingen bij mu ingediend in
verband met overeengekomen ell onbetaald gebleven bedragen
aan ontslagvergoeding, outplacementvergoeding ell suppletieregeling WW.
8.5
Aantal concurrente cred.
Tot op heden zijn 36 aangemelde vorderingen genoteerd.
8.6
Bedrag concurrente cred.
€ 161.679,22
Aan het volgende verslag zal een overzicht van de voorlopig
erkende crediteuren worden gehecht.
8.7
Wijze van afwikkeling
Het is op dit moment nog met duidelijk wanneer ell op welke
wijze het faillissement afgewikkeld zal kunnen worden.
Werkzaamheden
Correspondentie ell telefonisch overleg crediteuren, onderzoek
stukken ell het administreren van vorderingen.
g.
Procedures
g.i
Naam wederpartij(en)
Er zijn door mu tot op heden geen procedures aanhangig
gemaakt.
9.2
Aard procedure
Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure
Niet van toepassing.
Werkzaamheden
9
Hncher
aduoeajen
10. Overig
10.1 Saldo boedelrekening(en)
€ 331.785,=, te vermeerderen met tegoeden aangehouden door
Donner bij de ABN Amro Bank zoals vermeld onder 6.1 van dit
verslag.
10.2 Termijn afwikkeling faill.
Nog met duidelijk.
10.3 Plan van aanpak
Afwikkeling doorstart; financi@Ie verantwoording voortzetting ell
overzicht kosten exploitatie boedelperiode; onderzoek zekerheden; het (verder) in kaart brengen van de schuldenlast;
onderzoek naar de oorzaken van het faillissement ell recht-
matigheidsonderzoek.
10.4 Indiening volgend verslag
Werkzaamheden
Half juli 2014.
Besprekingen, correspondentie, telefonisch overleg ell verslagIegging.
C. van de Meent, curator
BIJLAGEN:
- Tijdregistratie verslagtermijn
to

Download Report