1 Lead Manager Samenvatting van 10 juni 2014

SAMENVATTING MET BETREKKING TOT HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP 16.554.422 NIEUWE AANDELEN NAAR AANLEIDING
VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD MET NIET-STATUTAIRE VOORKEURRECHTEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
VOOR EEN BEDRAG VAN €13.243.538
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS
Zenitel NV/SA (de "Emittent") biedt nieuwe gewone aandelen aan, zonder nominale waarde (de "Nieuwe Aandelen") voor een bedrag van € 13.243.538, uit te geven in het
kader van een kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten voor de Bestaande Aandeelhouders ("Niet-Statutaire Voorkeurrechten"). Het aanbod (het "Aanbod")
bestaat uit een publieke aanbieding in België aan de Bestaande Aandeelhouders van de Emittent aan wie de volledige uitgifte van de Nieuwe Aandelen wordt aangeboden
door middel van Niet-Statutaire Voorkeurrechten, welke dienen te worden uitgeoefend binnen een periode van vijf Werkdagen en pro rata hun huidige participatie in de
Emittent.
De kapitaalverhoging resulterend uit de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal worden goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, in
overeenstemming met de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2014. Het voorkeurrecht van de Bestaande
Aandeelhouders werd opgeheven in overeenstemming met artikel 596 W. Venn. De raad van bestuur heeft in dit kader een bijzonder verslag opgesteld waarin de uitgifteprijs
en de financiële gevolgen voor de Bestaande Aandeelhouders worden verantwoord. Dit bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Emittent (www.zenitel.com).
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden aan Bestaande Aandeelhouders onder de voorwaarden vastgesteld in het Prospectus, en met name:
- Uitgifteprijs: € 0,80
- De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen
- Inschrijvingsratio: 1 Nieuw Aandeel voor 1 bestaand aandeel
van de Emittent. Alle aandelen delen op dezelfde wijze in de winst van de
- Aantal Nieuwe Aandelen: 16.554.422
Emittent (indien die er is). De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in het
- Inschrijvingsperiode: van 13 juni 2014 (8.00 uur) tot 19 juni 2014 (16.00 uur),
resultaat van het volledige boekjaar dat begint op 1 januari 2014, en ieder
inclusief
volgend boekjaar
- Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen: 24 juni 2014
- Zoals het geval is voor de bestaande aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen de
ISIN code BE0003806230 dragen en het symbool "ZENT"
Alle Nieuwe Aandelen waarop niet wordt ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders op basis van hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten, zullen worden onderschreven
door 3D NV, welke er zich onherroepelijk toe heeft verbonden om (i) in te schrijven op Nieuwe Aandelen op basis van al haar Niet-Statutaire Voorkeurrechten, en (ii) in te
schrijven tegen de Uitgifteprijs op alle Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders niet hebben ingeschreven op basis van hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten
(de "Backstop Commitment"). De procedure voorzien in artikel 524 W. Venn. werd toegepast met betrekking tot de Backstop Commitment.
De Niet-Statutaire Voorkeurrechten zullen niet worden genoteerd op enige beurs of anderszins overdraagbaar of verhandelbaar zijn, noch zullen zij het
voorwerp uitmaken van enige aanbieding of private plaatsing. Het Aanbod is enkel gericht tot Bestaande Aandeelhouders die zich er van bewust moeten zijn dat
het Aanbod niet is gestructureerd als een typische uitgifte van rechten (rights issue) waarbij de voorkeurrechten overdraagbaar en verhandelbaar zijn en
waarbij de niet uitgeoefende voorkeurrechten worden verkocht als scrips aan institutionele investeerders. Bijgevolg zullen de niet uitgeoefende Niet-Statutaire
Voorkeurrechten in het Aanbod na de Inschrijvingsperiode automatisch ophouden te bestaan en daardoor zonder waarde zijn. Er zal geen vergoeding worden
toegekend aan houders van niet-uitgeoefende Niet-Statutaire Voorkeurrechten. De Bestaande Aandeelhouders die niet of slechts gedeeltelijk hun Niet-Statutaire
Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen bijgevolg een (financiële) verwatering ondergaan. Investeerders worden gevraagd om grondig afdeling 1.2.4 "Verwatering
van de Bestaande Aandeelhouders die hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten niet uitoefenen" te lezen.
Door te beleggen in de Nieuwe Aandelen, loopt de investeerder het risico zijn investering geheel of gedeeltelijk te verliezen alsook andere substantiële risico's en
onzekerheden, verbonden, in het bijzonder aan het feit dat aandelen hun waarde kunnen verliezen ingeval van onvoldoende winstgevendheid of liquiditeit van
de Emittent. De beleggers worden verzocht kennis te nemen van het prospectus en zich vertrouwd te maken met de risico’s die beschreven worden in afdeling D
"Risico's" van deze Samenvatting (pp. 8 en volgende) en in afdeling 1 "Risicofactoren" van het Prospectus (pp. 18 en volgende), en in het bijzonder in afdeling
1.1 "Risico's verbonden aan de Groep en haar activiteiten" (pp. 18 en volgende) en afdeling 1.2 "Risico's verbonden aan het Aanbod" (pp. 27 en volgende). Elke
beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen door middel van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op het
geheel van de in het Prospectus verstrekte gegevens.
Lead Manager
Samenvatting van 10 juni 2014
1
Dit document (de "Samenvatting") bevat de samenvatting van het prospectus goedgekeurd door de FSMA
(Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de "FSMA") op 10 juni 2014 (tezamen met alle informatie
daarin opgenomen bij referentie, het "Prospectus") met betrekking tot (i) de publieke aanbieding tot
inschrijving op de Nieuwe Aandelen van de Emittent naar aanleiding van een kapitaalverhoging in geld met
Niet-Statutaire Voorkeurrechten (het "Aanbod"), en (ii) de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de "Notering").
De Engelstalige versie van het Prospectus, waaronder de Samenvatting, werd goedgekeurd op 10 juni 2014
door de FSMA, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 Juni 2006. De goedkeuring door de FSMA
veronderstelt geenszins een beoordeling van de waardering of kwaliteit van de Aanbieding, de Notering, de
Nieuwe Aandelen, of de Emittent.
De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de
vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter
uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt
conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in Afdeling AE (A.1 - E.7).
De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type
van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes
voorhanden zijn in de nummering van de Elementen.
Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het
type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven aangaande het
desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de
Samenvatting met de vermelding "zonder voorwerp".
2
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen
A.1
Inleiding
De Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus.
Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het
gehele Prospectus door de belegger, met inbegrip van alle informatie die door verwijzing is opgenomen.
Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie
aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van
de lidstaten, eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering
wordt ingesteld.
Alleen de Emittent kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld en enkel indien de inhoud van de
Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus,
of indien ze niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in de Nieuwe
Aandelen te beleggen.
A.2
Zonder voorwerp. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Emittent om het Prospectus te
gebruiken met het oog op een latere wederverkoop van de Nieuwe Aandelen, of hun finale plaatsing
door financiële tussenpersonen.
Afdeling B – Emittent en eventuele garant
B.1
Officiële en handelsnaam van de Emittent
"Zenitel".
B.2
Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting
Zenitel is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep heeft gedaan op het
spaarwezen, met maatschappelijke zetel te Z1 Research Park, 110, 1731 Zellik, België (RPR Brussel
0403.150.608).
B.3
Beschrijving van de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de Emittent
Zenitel's Beveiligde Communicatie Systemen ("Secure Communication Systems" ("SCS")) divisie is een
globale leverancier van intercom producten en gerelateerde producten en diensten aan de markt voor
beveiligde communicatie door middel van haar merken Vingtor (voor off-shore markten: maritiem en
olie & gas), Stentofon (voor on-shore markten: gebouw beveiliging, industrie en transport) en Zenitel
(draadloze systemen).
Daarenboven, exploiteert Zenitel een netwerk voor openbare veiligheid in de Nederlandse Antillen
(Carribean divisie).
Zenitel is genoteerd op de aandelenbeurs Euronext in Brussel. De hoofdzetel van Zenitel is gevestigd in
België. De operationele zetel bevindt zich in Noorwegen. Zenitel is aanwezig in 18 landen.
B.4a
Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Emittent en de sectoren
waarin zij werkzaam is
De grote trend is om meer en meer IP technologie als platform en back bone te gebruiken. IP technologie
is een open architectuur die gemakkelijk één product met andere producten integreert. Een modern
beveiligingssysteem integreert doorgaans video, toegangscontrole en audio. De integratie kan op een
kostenefficiënte manier plaatsvinden aan de hand van software.
3
Analoge technologie is momenteel minder duur dan IP technologie. Bijgevolg blijven klanten analoge
technologie aanschaffen. Dit stellen we vast op zowel on-shore als offshore markten.
B.5
Beschrijving van de groep waarvan de Emittent deel uitmaakt en de plaats van de Emittent binnen
de groep
De Groepsstructuur is als volgt:
B.6
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
De aandeelhoudersstructuur zoals deze blijkt uit de aan de Emittent medegedeelde kennisgevingen is op
datum van het Prospectus de volgende:
Aandeelhouders
De Wilg GCV*
3D NV*
De Emittent (Zenitel Norway
AS)
QuaeroQ CVBA
Freefloat
Totaal
* Handelend in onderling overleg
Aantal aandelen
2.000.000
5.546.875
113.113
% van het totaal
12,08%
33,51%
0,68%
2.481.150
6.413.284
16.554.422
14,99%
38,74%
100,00%
Iedere aandeelhouder van de Emittent is gerechtigd op een stem per aandeel, ongeacht het aandeel in het
kapitaal van de Emittent.
De Emittent heeft geen warranten, coverteerbare obligaties, opties of andere rechten om in te schrijven
op bestaande of nieuwe stemverlenende effecten uitgegeven.
De gevolgen van het Aanbod op de aandeelhouderstructuur van de Emittent is afhankelijk van de mate
waarin de Bestaande Aandeelhouders hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitoefenen, en kan worden
samengevat als volgt:
4
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten die worden uitgeoefend door de Bestaande
Aandeelhouders, zullen hun respectieve participaties en stemrechten in de Emittent variëren.
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten die worden uitgeoefend door de andere
Bestaande Aandeelhouders, kunnen 3D NV's participatie en stemrechten in de Emittent het niveau van
50% overstijgen ingevolge de uitoefening van de Backstop Commitment.
5
B.7
Belangrijke historische financiële informatie
6
B.8
Belangrijke pro forma financiële informatie
Zonder voorwerp. Er werd geen pro forma financiële informatie gegeven in dit Prospectus.
B.9
Winstprognose of -raming
Zonder voorwerp. Er werd geen winstprognose of -raming gegeven in dit Prospectus.
B.10
Voorbehoud in het auditverslag betreffende de historische financiële informatie
Zonder voorwerp. Er werd geen enkel voorbehoud gemaakt in de afgifte van verklaring van de
commissaris betreffende de historische financiële informatie opgenomen in dit Prospectus.
Volledigheidshalve dient te worden vermeld dat de Commissaris een opinie zonder voorbehoud heeft
afgeleverd met een toelichtende paragraaf over de historische financiële informatie vervat in het Prospectus.
De opinie zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf over de geconsolideerde financiële informatie
van de Emittent voor her jaar dat eindigde op 31 december 2013 is als volgt:
"Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Zenitel NV per 31
december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het
geconsolideerd geheel, alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die
datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals
goedgekeurd door de Europese Unie.
De vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk “de groep”) heeft in het verleden
aanzienlijke verliezen geleden die de financiële toestand van de groep hebben aangetast. Zonder afbreuk
te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het
(geconsolideerde) jaarverslag, waarin het bestuursorgaan de toepassing van de grondslagen voor de
financiële verslaggeving in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Deze veronderstelling is
slechts verantwoord in de mate dat de groep verder toegang heeft tot korte en lange termijn
financiering. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie
van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat
zou zijn haar activiteiten verder te zetten."
B.11
Verklaring betreffende het werkkapitaal
Op datum van dit Prospectus beschouwt de Emittent dat, gelet op de beschikbare geldmiddelen en
kasequivalenten, het over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar huidige vereisten te voldoen en
haar behoeftes aan werkkapitaal te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van
de datum van het Prospectus.
Afdeling C - Effecten
C.1
Type en categorie van de nieuwe aandelen / ISIN-code
De Nieuwe Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.
De investeerders worden verzocht om aan te geven of zij de Nieuwe Aandelen waarop zij inschrijven
wensen te ontvangen (i) in gedematerialiseerde vorm of (ii) op naam.
Voor wat de aandeelhouders betreft die gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen kozen, zullen de Nieuwe
Aandelen bij uitgifte worden gecrediteerd via Euroclear Belgium op de effectenrekening van de
aandeelhouder. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop op ieder ogenblik zal worden
ingeschreven in het betreffende aandelenregister op naam van de vereffeningsinstelling.
7
Voor wat de aandeelhouders betreft die voor Nieuwe Aandelen op naam kozen, zullen de Nieuwe
Aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent bij uitgifte.
Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven als gewone aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen (in €) van dezelfde categorie, vrij verhandelbaar, met stemrechten en zonder
nominale waarde. Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van
de Emittent.
Zoals het geval is voor de bestaande aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen de ISIN code BE0003806230
dragen.
C.2
Munteenheid
De uitgifte zal plaatsvinden in euro (EUR).
C.3
Aantal aandelen en nominale waarde
Het maatschappelijk kapitaal van Zenitel wordt op datum van het Prospectus vertegenwoordigd door
16.554.422 bestaande aandelen. De bestaande aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, volledig
volstort en zonder vermelding van nominale waarde. Er is slechts één enkele categorie van aandelen.
C.4
Aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten
1.
Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de door de wet bepaalde gevallen van
opschorting.
2.
Dividenden
Onder voorbehoud van hetgeen volgt, participeren alle aandelen op dezelfde wijze in de winst van de
Emittent en geven ze recht op een deel van de dividenden die worden uitgekeerd door de Emittent.
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in het resultaat van het volledige boekjaar dat begint op 1 januari
2014, en ieder volgend boekjaar.
Het door de Emittent gevolgde dividendbeleid wordt meer in detail beschreven onder Element C.7.
3.
Rechten na vereffening
De opbrengst van de vereffening zal, na aanzuivering van alle schulden, kosten en vereffeningskosten,
worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar rato van hun deelneming.
4.
Voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging
Ter gelegenheid van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, kan de algemene vergadering of, in
voorkomend geval, de raad van bestuur van de Emittent in het kader van het toegestane kapitaal het door
het Wetboek van Vennootschappen voorziene voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of
beperken op voorwaarde dat de bijzondere procedure vereist door het Wetboek van vennootschappen
wordt nageleefd.
C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid
Onder voorbehoud van algemene beperkingen, zijn er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid
van de Nieuwe Aandelen buiten deze die kunnen voortvloeien uit de wet. 3D NV heeft ingestemd met
een lock-up van 6 maanden volgend op de Noteringsdatum.
8
C.6
Toelating tot de verhandeling en plaats van notering
De Niet-Statutaire Voorkeurrechten (coupon nr. 3) zullen op 10 juni 2014 na sluiting van de beurs
onthecht worden. De Niet-Statutaire Voorkeurrechten zullen niet verhandelbaar zijn op de beurs en zijn
niet verhandelbaar, noch overdraagbaar.
De bestaande aandelen van de Emittent zullen bijgevolg verhandeld worden "ex-Niet-Statutair
Voorkeurrecht" vanaf 11 juni 2014. Iedere verkoop van bestaande aandelen van de Emittent voorafgaand
aan de sluiting van de gereguleerde markt van Euronext Brussel op 10 juni 2014 zal worden vereffend
"cum Niet-Statutair Voorkeurrechten". Alle bestaande aandelen van de Emittent verkocht na sluiting van
de gereglementeerde mark van Euronext Brussel op 10 juni 2014 zullen worden verkocht en vereffend
"ex-Niet-Statutair Voorkeurrechten". Een aanvraag tot toelating van de Nieuwe Aandelen op Euronext
Brussels werd ingediend. Toelating zal in principe gebeuren op 24 juni 2014 onder ISIN code
BE0003806230 (zelfde als de bestaande aandelen).
C.7
Beschrijving van het dividendbeleid
Gelet op de gerealiseerde verliezen tijdens de boekjaren voorafgaand aan de publicatie van het
Prospectus, de afnemende maar nog steeds hoge peil van schulden en voorzieningen en de groeistrategie
van de Groep, werden geen dividenden uitgekeerd voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011,
31 december 2012 en 31 december 2013.
De Emittent kan geen voorspellingen maken over de prijs van de aandelen na uitgifte van de Nieuwe
Aandelen ingevolge huidig Aanbod, en wijst erop dat het thans niet van plan is om een distributie payout beleid te ontwikkelen in de nabije toekomst.
Afdeling D – Risico’s
Toekomstige beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de
Nieuwe Aandelen die zijn samengevat in de afdeling hieronder de risico’s zijn waarvan de Emittent meent dat
het, op datum van het Prospectus, de meest essentiële risico’s zijn voor een beoordeling door een toekomstige
belegger bij de overweging van een belegging in de Nieuwe Aandelen. Echter, aangezien de risico’s die de
Emittent tegenkomt afhankelijk zijn van gebeurtenissen en omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen
in de toekomst, dienen toekomstige beleggers niet alleen rekening te houden met de informatie over de
voornaamste risico’s die in de afdeling hieronder worden samengevat, maar ook, onder meer, met de risico’s en
onzekerheden die beschreven staan in het hele Prospectus.
D.1
Voornaamste risico’s eigen aan de Emittent
Technologierisico's: De Groep is actief in welbepaalde professionele markten voor
communicatietechnologie en dient te bepalen welke de juiste producten zijn om in iedere markt te
introduceren. De Groep is onderworpen aan het risico dat (i) zij niet de eerste is om een nieuw product
op de markt te brengen, (ii) zij gebruik maakt van onderdelen van derde partijen die mogelijks de
verwachte kwaliteitsniveaus niet halen, (iii) de vooropgestelde verkoopvolumes of winst niet worden
behaald, (iv) nieuwe producten worden geïntroduceerd welke nog niet marktklaar zouden zijn, (v)
nieuwe technologie wordt ontwikkeld die de huidige, door de Groep verhandelde technologie vervangt,
(vi) de (tijdelijke of voortdurende) onbeschikbaarheid van onderdelen van derde partijen.
Macro-economische risico's: Een overwegend negatief economisch klimaat, een gebrek aan
liquiditeiten op de financiële markten, of een wereldwijde instorting van de beurzen, kan ertoe leiden dat
de klanten en partners van de Groep de nodige fondsen voor geplande investeringen niet of met
vertraging verwerven.
Overname risico's: Een deel van de groeistrategie van de Groep op lange termijn is gericht op
overnames, waarbij ze wordt blootgesteld aan risico's die verband houden met zowel de overname zelf
als de integratie van de verworven onderneming binnen de Groep, hetgeen kan resulteren in een
verminderde goodwill.
9
Geschillen: De Groep heeft bepaalde hangende geschillen die kunnen worden gekwalificeerd als
voorwaardelijke verplichtingen overeenkomstig de definitie van IFRS. Het uiteindelijke resultaat met
betrekking tot deze geschillen is onzeker. De Groep beschouwt dat ze, in samenspraak met haar
Commissaris, voldoende provisies heeft aangelegd voor deze potentiële verplichtingen. Er kan echter
geen garantie worden gegeven dat dit het geval zal zijn, en het risico bestaat dat de Groep het geheel of
een gedeelte van deze voorwaardelijke verplichtingen in de nabije toekomst zal dienen te betalen.
Risico's verbonden aan wijzigingen in de regelgeving: Wijzigingen in wetgeving en regelgeving
kunnen een belangrijke invloed hebben op de mogelijkheden van de Groep om op efficiënte wijze haar
activiteiten uit te oefenen.
Risico's verbonden aan wisselkoersschommelingen: De Groep is blootgesteld aan schommelingen in
de wisselkoersen die kunnen leiden tot wist of verlies in valutatransacties. Aangezien een belangrijk
gedeelte van de activiteiten van de Groep plaatsvinden in de Verenigde Staten, Noorwegen, en Azië,
kunnen veranderingen in de wisselkoers van de USD, de NOK en de SGD ten opzichte van de euro, een
invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Bovendien is de Groep internationaal
actief en blootgesteld aan valutarisico's als gevolg van transacties in vreemde valuta aangegaan door de
verschillende dochtervennootschappen in andere dan hun operationele valuta, voornamelijk met
betrekking tot USD, ANG, NOK, SGD, en DKK.
Renteschommelingsrisico's: De Groep is blootgesteld aan renterisico's doordat entiteiten binnen de
Groep gelden lenen aan zowel vaste als variabele rentevoeten. De gevoeligheid van de Groep aan
rentevoeten wordt voornamelijk bepaald door de variabele rente op zowel de korte termijn bankleningen
als de aandeelhoudersleningen, waarop variabele interestvoeten van toepassing zijn.
Gebrek aan toegang tot liquiditeiten: De solvabiliteitsratio (eigen vermogen gedeeld eigen vermogen
en schulden) van de Groep is laag en het liquiditeitsratio (vlottende activa gedeeld door vlottende
passiva) is over de afgelopen drie jaar gedaald. Op heden voldoet de Groep aan de voorwaarden van haar
leningen en korte termijn faciliteiten. De Groep kan echter van tijd tot tijd bijkomende financieringen
vereisen. Om verschillende redenen, waaronder eventuele niet-naleving van bestaande of toekomstige
leningsovereenkomsten, kunnen bijkomende financieringen niet beschikbaar zijn wanneer vereist, of niet
aan voor de Groep gunstige voorwaarden. Aangezien de Emittent aanzienlijke aandeelhoudersleningen
heeft uitstaan kan, ingeval het Aanbod niet plaatsvindt, de Emittent op korte termijn afhankelijk blijven
van de financiële steun van de aandeelhouders. In het verleden heeft de Groep aanzienlijke verliezen
geleden die een belangrijke invloed hebben uitgeoefend op haar financiële positie. Zonder afbreuk te
doen aan bovenstaand besluit, wenst Zenitel de aandacht te vestigen op de going-concern paragraaf in
het (geconsolideerde) jaarverslag, waarin de raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels
onder de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. De veronderstelling van continuïteit in going
concern is enkel geldig ingeval de groep blijvende toegang heeft tot financiering op korte- en
middellange termijn.
Het onvermogen om personeel aan te trekken en te behouden: Het risico bestaat dat de Groep in de
toekomst niet in staat zal zijn om bekwaam personeel aan te trekken en te behouden voor de
belangrijkste functies. Mogelijke gevolgen kunnen omvatten: verlies van kennis van essentiële systemen
en gespecialiseerde vaardigheden resulterende in een vaardigheden- en competentiegebrek, verlies van
collectieve kennis, een hoog personeelsverloop, ontevredenheid van de klanten, een falen in
commerciële doelstellingen, verhoogde weder-aanwervingskosten, verlies van klanten ingevolge de
klant-werknemer relaties.
Risico's verbonden aan een daling van goodwill: Het operationele resultaat van de
dochtervennootschappen van de Groep dient op peil te blijven teneinde de bestaande goodwill op de
geconsolideerde balans te valideren. Onvoldoende resultaten zouden kunnen leiden tot een bijzondere
waardevermindering in de resultatenrekening.
Voorraad en aankoop risico's: Het risico bestaat dat er niet wordt in geslaagd om overeenkomsten te
sluiten met leveranciers van onderdelen aan een aanvaardbare aankoopprijs, hetgeen resulteert in een
tekort aan grondstoffen of hogere kosten, die op hun beurt een belangrijke invloed kunnen hebben op de
mogelijkheden van de Groep om competitief geprijsde producten en diensten te leveren aan klanten, en
op het ogenblik dat zij deze vereisten.
10
Bovendien, doordat de werkelijke vraag lager kan zijn dan de hoeveelheden aangekocht door de Groep,
bestaat het risico dat de aangelegde voorraden te groot zijn, waardoor er zich verouderde onderdelen in
de voorraad zullen bevinden en de Groep een financieel verlies zal leiden. De marktprijs kan dalen tot
minder dan de productiekost van de afgewerkte producten in de voorraad, hetgeen resulteert in een
financieel verlies voor de Groep.
Kredietrisico's: Kredietrisico's omvatten alle vormen van blootstelling aan tegenpartijen, zijnde waar
tegenpartijen in gebreke blijven om hun verplichten met betrekking tot leningen, hedging en andere
financiële verbintenissen ten aanzien van de Groep na te leven.
Overmacht: Gebeurtenissen van uitzonderlijke aard (zoals brand) of gebeurtenissen op een grotere
schaal (zoals overstromingen, aardbevingen of extreme weersomstandigheden) en menselijk gerelateerde
overmacht (zoals terroristische aanvallen en epidemieën) kunnen gevolgen hebben voor de Groep zelf
en/of haar leveranciers van onderdelen. Vooral voor wat betreft een onderzoeks- en/of productiesite
kunnen dergelijke gebeurtenissen een ernstige invloed hebben op de concurrentiepositie van de Groep,
aangezien deze leveringen aan klanten kunnen verstoren, of de marketing van nieuwe producten kunnen
vertragen.
Compliance en overheidsvoorschriften: In een vennootschap met de omvang en reikwijdte van de
Groep, kunnen de handelingen van een werknemer resulteren in een schending van wettelijke bepalingen
en regelgevingen, of de bedrijfsethiek. Enige daaruit volgende strafrechtelijke vervolging of boete kan
uiteraard een negatieve invloed hebben op de reputatie, de bedrijfswaarde en de aandeelwaarde van de
Groep. Dit risico is hoger in opkomende markten, doordat de kennis van lokale markten en
regelgevingen, of het toezicht op de ethische standaarden, minder ontwikkeld kan zijn dan in meer
ontwikkelde markten.
IT risico's: De Groep maakt uitgebreid gebruik van IT systemen en platformen om haar activiteiten te
ondersteunen, hetgeen nadelig kan worden beïnvloed door een falen in de configuratie, de hardware of
de software. Wijzigingen in de IT technologie kunnen ertoe leiden dat de informaticasystemen van de
Groep achterhaald worden en haar informatiesystemen onvoldoende worden om haar groei te
ondersteunen, hetgeen kan leiden tot een verlies van klanten en omzet.
Octrooi risico's: De intellectuele eigendomsrechten in de technologie en processen die gebruikt worden
om de producten van de Groep te vervaardigen, worden vaak gecontroleerd door de leveranciers en zijn
doorgaans niet uniek aan de Groep. Bijgevolg is de mogelijkheid om bescherming te bekomen voor de
intellectuele eigendomsrechten van haar producten beperkt. Concurrenten kunnen in staat zijn om
producten te vervaardigen en te verkopen met eigenschappen en uiterlijke kenmerken die gelijkaardig
zijn aan de producten van de Groep.
Risico's verbonden aan de leveranciers van de Groep: Bepaalde leveranciers van de Groep bevinden
zich buiten West-Europa en vervaardigen de producten van de Groep in Oost-Europa (ongeveer 20%) en
Azië (ongeveer 25%). Omwille van deze internationale leveranciers wordt de Groep blootgesteld aan
risico's verbonden aan het zaken doen in het buitenland, waaronder politieke onrust, terrorisme,
arbeidsgeschillen en economische instabiliteit, het opleggen van nieuwe wetten, regelgevingen en
handelsbeperkingen, het inperken van de bescherming van intellectuele eigendomsrechten en
wijzigingen van lokale economische omstandigheden.
Risico's voortvloeiende uit handelssancties en embargo's: Het toenemend opleggen van
handelssancties door de VS, de EU en de VN (met name in Iran, Syrië en Sudan), kan een negatieve
invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de groep, haar activiteiten en financiële toestand.
Risico's verbonden aan nichemarkten: Schommelingen in de vraag van een of meer nichemarkten
zoals bijvoorbeeld het aantal schepen gebouwd in de maritieme markt, kan een belangrijke impact
hebben op de bedrijfsresultaten van de groep, haar activiteiten en financiële toestand.
11
Risico's verbonden aan het netwerk van distributeurs: Aangezien het beleid van de Groep erin
bestaat om beroep te doen op een beperkt aantal distributeurs per geografisch gebied / land, kan de faling
van een distributeur of het overstappen naar een andere leverancier een negatieve invloed hebben op de
mogelijkheden van de Groep om haar activiteiten in dat geografisch gebied / land verder te zetten, en
bijgevolg een negatieve invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen, en financiële
toestand van de groep.
Project risico's draadloze systemen: De Groep is nog steeds actief in projecten in verband met
draadloze systemen en wordt blootgesteld aan risico's die inherent zijn aan dergelijke projecten, met
name risico's verbonden aan verkeerde berekeningen, tegenvallende prestaties en implementatie.
Specifieke risico's verbonden aan Caribbean: Er bestaan technologische alternatieven voor het Tetra
netwerk van de Groep (bv. LTE (Long Term Evolution)). Het risico bestaat dat aflopende
overeenkomsten gesloten over meerdere jaren niet zullen worden verlengd, of slechts voor een korte
termijn. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat bestaande of nieuwe concurrenten een licentie om
gelijkaardige netwerken te opereren zullen aanvragen, en dat dergelijke licentie zal worden verleend.
D.3
Belangrijkste risico’s specifiek voor Nieuwe Aandelen
Liquiditeit van de Aandelen: De Groep kan niet garanderen in welke mate er zich een liquide markt
voor de Nieuwe Aandelen zal ontwikkelen of in welke mate deze behouden zal blijven. Indien er zich
geen liquide markt ontwikkeld voor de (Nieuwe) Aandelen, kan de prijs van de aandelen hierdoor
negatief worden beïnvloed. Investeerders dienen hiermee rekening te houden bij het bestuderen van de
prijs waaraan de aandelen van Zenitel worden verhandeld.
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten waarop wordt ingeschreven door andere
Bestaande Aandeelhouders, kan de uitbreiding van het belang van 3D NV naar aanleiding van de
uitvoering van de Backstop Commitment de liquiditeit van de aandelen van de Emittent verminderen.
Volatiliteit van de koers van het aandeel en het rendement op de aandelen: De Uitgifteprijs mag niet
beschouwd worden als zijnde indicatief voor de marktprijs van de aandelen na het Aanbod. De
marktprijs van de aandelen was onderhevig aan volatiliteit in het recente verleden en kan blijven
schommelen, afhankelijk van vele factoren die buiten de macht liggen van de Groep (zijnde algemene
marktomstandigheden, de bedrijfsresultaten, etc.). De marktprijs van de aandelen is ook onderhevig aan
schommelingen ingevolge het Aanbod en de perceptie van beleggers van het succes en de gevolgen van
het Aanbod.
Daling van de koers van de aandelen in het geval van een verkoop van een aanzienlijk aantal
aandelen: Een toekomstige verkoop van een aanzienlijk aantal aandelen op de beurs, of de perceptie dat
een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, kan ertoe leiden dat de marktprijs van aandelen daalt.
De Groep kan het effect op de koers van het aandeel niet voorspellen indien de aandeelhouders zouden
beslissen om hun aandelen te verkopen.
Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Niet-Statutaire Voorkeurrecht niet
uitoefenen: Voor zover een bestaande aandeelhouder zijn Niet-Statutaire Voorkeurrecht tot inschrijving
op de Aandelen niet uitoefent, zullen de proportionele eigendoms- en stemrechten van deze
aandeelhouder in de Emittent naar alle waarschijnlijkheid dalen, en het percentage dat dergelijke
aandeelhouder aanhield in het aandelenkapitaal van de Emittent voorafgaand aan de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen zal eveneens dalen. Dergelijke verwatering wat betreft stemrechten zal 50% bedragen
indien de aandeelhouder geen Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitoefent. De theoretische financiële
verwatering zal 9,1% bedragen indien de aandeelhouder geen Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitoefent.
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitgeoefend door andere Bestaande
Aandeelhouders, kunnen de deelname- en stemrechten van 3D NV in de Emittent na de Uitgifte en de
uitoefening van de Backstop Commitment het niveau van 50% overstijgen. Dit kan 3D NV toelaten om
een meerderheid te hebben in de algemene vergadering van aandeelhouders en bijgevolg, om te stemmen
voor of tegen bepaalde beslissingen.
12
Overnamebiedingen: Bepalingen van de statuten van de Emittent, overeenkomsten aangegaan door de
Emittent en bepalingen van Belgisch recht kunnen overnamebiedingen ontmoedigen en kunnen de prijs
die beleggers bereid zijn te betalen voor de aandelen beperken.
Afdeling E - Aanbod
E.1
Netto-opbrengsten van het Aanbod / Geraamde totale kosten
De bruto-opbrengst van het Aanbod bedraagt maximaal € 13.243.538. De netto-opbrengsten van het
Aanbod worden geschat op €12.993.538. De kosten in verband met het Aanbod zijn geraamd op €
250.000 en omvatten, onder andere, de vergoedingen verschuldigd aan de FSMA en Euronext Brussels,
de vergoeding van de Lead Manager en de juridische adviseurs, en andere administratieve kosten.
E.2a
Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten
Het Aanbod is gericht op de terugbetaling van de bestaande Belgische bankschuld en
aandeelhoudersleningen teneinde de bankrelaties te verbeteren. Volgend op het Aanbod, is de Groep van
plan opnieuw te onderhandelen over de voorwaarden bij financiële instellingen. De terugbetaling van de
huidige schulden en aandeelhoudersleningen zal automatisch leiden tot de vrijgave van de bestaande
panden en rechten gehouden door de financiële instellingen. Zonder resterende verplichtingen aan
banken/financiële instellingen of aandeelhouders, zal de Groep op objectieve wijze haar toekomstige
financiële partners kunnen vergelijken op eenzelfde basis. Daarenboven zal het Aanbod de Emittent
voldoende middelen verschaffen voor toekomstige interne en externe groei. De voorbije jaren heeft de
Emittent zich toegelegd op de terugbetaling van haar uitstaande schulden en had zij slechts beperkte
middelen om te investeren in onderzoek en ontwikkeling. Indien, ingevolge het Aanbod, haar
schuldpositie verbetert, zal de Emittent meer middelen ter haar beschikking hebben om te investeren in
technologie, zoals bijvoorbeeld audio en video integratie. Het Aanbod zal de Groep eveneens toelaten
om externe groei opportuniteiten via overnames te onderzoeken.
De Emittent zal de opbrengst ontvangen uit de verkoop van de Nieuwe Aandelen, na aftrek van bepaalde
kosten en de vergoedingen verbonden aan het Aanbod. Deze opbrengsten zullen naar verwachting
worden gebruikt om:



E.3
tot 6 miljoen euro al haar bestaande Belgische bankschulden en aandeelhoudersleningen te
herfinancieren;
tot 1,5 miljoen euro aan investeringen te financieren, d.w.z. de aankoop van apparatuur,
machines, producten en reserve-onderdelen om een bestaande leveranciersstroom veilig te
stellen;
de geschatte 5,5 miljoen euro van de resterende netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken
voor interne en externe groeimogelijkheden en voor mogelijke verplichtingen met betrekking
tot diverse juridische en arbitrageprocedures, waarvan de uitkomst onzeker blijft in termen van
oordeel, timing, en bedragen.
Algemene voorwaarden van het Aanbod
1.
Algemene opmerkingen
De raad van bestuur heeft in zijn vergadering gehouden 10 juni 2014 besloten om de verhoging van het
maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld met een totaal bedrag van maximaal €10.000.000,
vermeerderd met een uitgiftepremie van maximaal €3.243.538 goed te keuren, om het te brengen van
haar huidige bedrag van €10.000.000, vertegenwoordigd door 16.554.422 bestaande aandelen van de
Emittent, naar €20.000.000 vertegenwoordigd door 33.108.844 aandelen van de Emittent door de uitgifte
van maximaal 16.554.422 Nieuwe Aandelen, bij voorkeur aangeboden aan de Bestaande
Aandeelhouders overeenkomstig de Niet-Statutaire Voorkeurrechten. Deze Niet-Statutaire
Voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door coupon Nr. 3, aangehecht aan de bestaande
aandelen van de Emittent. De Niet-Statutaire Voorkeurrechten zullen niet worden genoteerd op enige
effectenbeurs of anderszins verhandelbaar of overdraagbaar zijn, noch zullen zij het voorwerp uitmaken
van een aanbod of private plaatsing.
13
Het Aanbod is gericht tot Bestaande Aandeelhouders die zich er van bewust moeten zijn dat het Aanbod
niet is gestructureerd als een klassieke uitgifte van rechten (rights issue) waarbij de preferentiële
voorkeurrechten overdraagbaar en verhandelbaar zijn en waarbij niet uitgeoefende preferentiële
voorkeurrechten worden verkocht als scrips aan institutionele investeerders. Bijgevolg zullen niet
uitgeoefende Niet-Statutaire Voorkeurrechten in het Aanbod na de Inschrijvingsperiode automatisch
ophouden te bestaan en daardoor zonder waarde zijn. Er zal geen vergoeding worden toegekend aan
houders van niet-uitgeoefende Niet-Statutaire Voorkeurrechten. De Bestaande Aandeelhouders die niet
of slechts gedeeltelijk hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen bijgevolg een (financiële)
verwatering ondergaan.
De raad van bestuur heeft de procedure voorzien in artikel 596 W. Venn. toegepast teneinde de
voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders uit te sluiten. Bovendien werd de procedure voorzien
door artikel 524 W. Venn. toegepast voor wat betreft de eenzijdige verbintenis van 3D NV.
2.
Maximum bedrag van het Aanbod
Het totaal bedrag van de kapitaalverhoging, tezamen met enige uitgiftepremie zal €13.243.538 bedragen.
Een Backstop Commitment aangegaan door 3D NV garandeert de kapitaalverhoging. De resultaten van
het Aanbod zullen worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of rond 20 juni 2014.
3.
Inschrijvingsmodaliteiten

Inschrijvingsperiode
Inschrijving op de Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten zal
mogelijk zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, van 13 juni 2014 (8:00) tot 19 juni 2014
(16:00) inbegrepen.

Inschrijvingsratio
Behoudens beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving, kunnen de Bestaande Aandeelhouders
door middel van uitoefening van hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten inschrijven op de Nieuwe
Aandelen op een onherleidbare wijze overeenkomstig de inschrijvingsratio van een (1) Nieuw Aandeel
voor (1) Niet-Statutair Voorkeurrecht in hun bezit.

Procedure voor de uitoefening van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten
Behoudens beperkingen onder de toepasselijke effectenwetgeving zoals beschreven in het Prospectus,
zullen de houders van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten het recht hebben om in te schrijven op de
Nieuwe Aandelen, aan de Uitgifteprijs en overeenkomstig het Inschrijvingsratio vanaf 13 juni 2014.
De Niet-Statutaire Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 3 van de bestaande aandelen van
de Emittent, zullen gescheiden worden van de onderliggende bestaande aandelen op 10 juni 2014 na
sluiting van Euronext Brussels. De Niet-Statutaire Voorkeurrechten zullen niet worden genoteerd op
enige beurs of anderszins verhandelbaar of overdraagbaar zijn, noch zullen zij het voorwerp zijn van een
aanbieding of private plaatsing.
Elke verkoop van de bestaande aandelen van de Emittent voorafgaand aan de sluiting van Euronext
Brussel op 10 juni 2014, zal vereffend worden “cum Niet-Statutair Voorkeurrechten” en alle bestaande
aandelen van de Emittent verkocht na sluiting van de gereglementeerde mark van Euronext Brussel op
10 juni 2014 zullen worden verkocht en vereffend "ex-Niet-Statutair Voorkeurrechten". De
Inschrijvingsperiode zal openen vanaf 13 juni 2014 tot 19 juni 2014 inbegrepen, zoals hieronder
aangegeven.
Behoudens beperkingen onder de toepasselijke effectenwetgeving zoals beschreven in het Prospectus,
zullen Bestaande Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Emittent, op hun
adres vermeld in het relevante aandelenregister, brieven ontvangen met vermelding van het totaal aantal
Niet-Statutaire Voorkeurrechten waarop zij recht hebben en de procedure die zij dienen te volgen om
hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten uit te oefenen.
14
Bestaande Aandeelhouders waarvan de bestaande aandelen in een effectenrekening worden
aangehouden, zullen in principe op de hoogte worden gebracht door hun financiële instelling over de te
volgen procedure om hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten uit te oefenen.
Niet-Statutaire Voorkeurrechten kunnen niet langer worden uitgeoefend na 19 juni 2014, zijnde de
laatste datum van de Inschrijvingsperiode, en waarna de Niet-Statutaire Voorkeurrechten automatisch
zullen ophouden te bestaan en zonder waarde zullen zijn. Er zal geen vergoeding worden toegekend aan
houders van niet-uitgeoefende Niet-Statutaire Voorkeurrechten.

Inschrijving
Verzoeken tot inschrijving en de noodzakelijke coupon nr. 3 welke de Niet-Statutaire Voorkeurrechten
vertegenwoordigt, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode zonder kosten worden toegestuurd naar de
Lead Manager of naar deze instelling door tussenkomst van enige andere financiële tussenpersoon. De
Bestaande Aandeelhouders worden verzocht om zich te informeren over de kost die deze andere
financiële instellingen aanrekenen, en welke zij zelf zullen moeten dragen.
Onder voorbehoud van de Inschrijvingsratio, is er geen minimum of maximum bedrag dat kan worden
ingeschreven overeenkomstig het Aanbod.
De Bestaande Aandeelhouders dienen er zich van bewust te zijn dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij
hebben ingeschreven, volledig aan hen zullen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend en
kunnen, met uitzondering van hetgeen beschreven is in het Prospectus, niet worden ingetrokken.
4.
Backstop Commitment
3D NV heeft zich er onvoorwaardelijk toe verbonden om in te schrijven aan de Uitgifteprijs op de
resterende Nieuwe Aandelen overeenstemmend met het aantal niet-uitgeoefende Niet-Statutaire
Voorkeurrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode.
5.
Intrekking en opschorting van het Aanbod
De Emittent heeft het recht om het Aanbod in te trekken of op te schorten indien zich een gebeurtenis
voortdoet die de Lead Manager de mogelijkheid geeft om de Underwriting Agreement te beëindigen.
6.
Vermindering van de inschrijving
Het zal niet mogelijk zijn om de inschrijving te verminderen gedurende de Inschrijvingsperiode.
Bijgevolg dient geen procedure te worden voorzien tot terugbetaling van de door onderschrijvers te veel
betaalde bedragen.
7.
Intrekking van de inschrijvingsorders
De Emittent zal de informatie voorzien in dit Prospectus bijwerken door middel van een aanvulling
hiervan indien zich een belangrijk element voordoet die de evaluatie van het Aanbod door een bestaande
aandeelhouder kan wijzigen voor de Sluitingsdatum van het Aanbod. Iedere aanvulling van het
Prospectus zal het voorwerp uitmaken van goedkeuring door de FSMA, en zal worden gepubliceerd in
de Belgische financiële pers.
Indien een aanvulling van het Prospectus wordt gepubliceerd op of voor de Sluitingsdatum van de
Inschrijvingsperiode, zullen inschrijvers op het Aanbod het recht hebben om hun inschrijven verricht
voor de publicatie van de aanvulling in te trekken (artikel 34, §3 van de wet van 16 juni 2006).
Dergelijke intrekking dient te gebeuren binnen de periode voorzien in de aanvulling (welke niet korter
zal zijn dan twee handelsdagen te rekenen vanaf de publicatie van de aanvulling). Indien echter een
aanvulling van het Prospectus wordt gepubliceerd met betrekking tot de beëindiging van de
Underwriting Agreement, zullen inschrijvingen in het Aanbod automatisch worden ingetrokken.
15
8.
Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen
De betalingen van de inschrijvingen zullen naar verwachting plaatsvinden op of rond 24 juni 2014 en
zullen plaatsvinden door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum.
Levering van de Nieuwe Aandelen uitgegeven op of rond 24 juni 2014 in gedematerialiseerde vorm zal
plaatsvinden op de datum van uitgifte van toepassing op het girale systeem van Euroclear Belgium.
Levering van de Nieuwe Aandelen uitgegeven op of rond 24 juni 2014 op naam zal plaatsvinden op de
datum van uitgifte van toepassing op de inschrijving in het aandelenregister van de Emittent.
9.
Indicatieve kalender van het Aanbod
Calendar
days
Date
T-1
10 juni 2014
(bij sluiting)
T
11 juni 2014
Aanvang van de Inschrijvingsperiode
T+2
13 juni 2014
(08:00 CET)
Einde van de Inschrijvingsperiode
T+6
19 juni 2014
(16:00 CET)
Backstop Commitment uitvoering door 3D NV
T+7
20 juni 2014
Kennisgeving door de Emittent via de Belgische financiële
pers van de resultaten van het Aanbod
T+7
20 juni 2014
(na Sluiting)
Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen
T+11
24 juni]2014
Uitgifte van de Nieuwe Aandelen
T+11
24 juni 2014
Levering van de Nieuwe Aandelen
T+11
24 juni 2014
Aanvang van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op
Euronext Brussel
T+11
24 juni 2014
Onthechting van coupon nr. 3
Ex-coupon datum
De Emittent kan de data en tijd van de kapitaalverhoging en periodes aangegeven in bovenstaande tabel
wijzigen gedurende de looptijd van het Prospectus. Indien de Emittent besluit om dergelijke data, tijden
of periodes te wijzen, zal zij de investeerders daarvan op de hoogte brengen door middel van een
persbericht en via de Website van de Emittent. Alle materiële wijzigingen aan dit Prospectus zullen
gepubliceerd worden in een persbericht op de website van de Emittent (www.zenitel.com), op de website
van de Lead Manager (www.degroof.be) en door middel van een aanvulling bij dit Prospectus.
16
10. Wijze van distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen
Categorieën van potentiële investeerders
Aangezien het Aanbod wordt uitgevoerd met toekenning van een Niet-Statutair Voorkeurrecht voor de
Bestaande Aandeelhouders, worden de Niet-Statutaire Voorkeurrechten toegekend aan alle Bestaande
Aandeelhouders van de Emittent, onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgevingen. Enkel de
houders van Niet-Statutaire Voorkeurrechten, alsmede 3D NV die de Backstop Commitment levert
kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen, onder voorbehoud van de toepasselijke
effectenwetgevingen waarnaar hierboven wordt verwezen.
Aandelen gehouden door de Emittent
Het is de Emittent en haar dochtervennootschappen niet toegestaan om de Niet-Statutaire
Voorkeurrechten verbonden aan de bestaande aandelen door haar of haar dochtervennootschappen
gehouden uit te oefenen.
Intenties van de referentie-aandeelhouders van de Emittent
3D NV heeft zich er onvoorwaardelijk toe verbonden om aan de Uitgifteprijs (i) in te schrijven op
Nieuwe Aandelen op basis van al haar Niet-Statutaire Voorkeurrechten en (ii) in te schrijven op alle
Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders niet hebben ingeschreven op basis van hun
Niet-Statutaire Voorkeurrechten (de "Backstop Commitment"). Bovendien heeft 3D NV ingestemd met
een Lock-Up.
11. Vaststelling van de Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs is vastgesteld op €0,80 per Nieuw Aandeel, waarvan €0,6040682 het kapitaal zal
vertegenwoordigen, en het resterende gedeelte uit een uitgiftepremie zal bestaan.
12. Plaatsing

Selling agent
De Selling Agent zal de Lead Manager zijn.

Financial service
De financiële diensten voor de aandelen van de Emittent (waaronder de Nieuwe Aandelen) worden
geleverd in België door Lead Manager. De kost van deze financiële diensten wordt gedragen door de
Emittent. Indien de Emittent haar beleid wijzigt dienaangaande, zal dit worden aangekondigd in de
Belgische financiële pers.
13. Underwriting Agreement
Op 10 juni 2014, heeft de Emittent een underwriting agreement gesloten met de Lead Manager.
Overeenkomstig de bepalingen en onder voorbehoud van de vervulling van of de verzaking aan de
voorwaarden van de Underwriting Agreement, heeft de Underwriter ingestemd om het Aanbod te
onderschrijven door de betaling te verzekeren voor alle ingeschreven Nieuwe Aandelen, met
uitzondering van de Nieuwe Aandelen waarvoor 3D NV er zich onvoorwaardelijk heeft toe verbonden
ze (i) te onderschrijven door middel van haar Niet-Statutaire Voorkeurrechten en (ii) te onderschrijven
ingevolge haar Backstop Commitment.
E.4
Belangen van de natuurlijke en rechtspersonen die van betekenis zijn voor de uitgifte/het Aanbod
Eugeen Beckers (vaste vertegenwoordiger van Beckers Consulting BVBA) (bestuurder en voorzitter) is
houder van 103.421 aandelen van de Emittent (0,62% van het aandelenkapitaal) en Kenneth Dåstøl
(bestuurder en CEO) is houder van 60.388 aandelen van de Emittent (0,36% van het aandelenkapitaal)
en zullen deelnemen aan het Aanbod door uitoefening van hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten.
17
Alle Nieuwe Aandelen waarop niet wordt ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders op basis van
hun Niet-Statutair Voorkeurrecht, zullen worden onderschreven door 3D NV, welke zich er
onvoorwaardelijk heeft toe verbonden om tegen de Uitgifteprijs (i) in te schrijven op Nieuwe Aandelen
op basis van al haar Niet-Statutaire Voorkeurrechten en (ii) in te schrijven op alle Nieuwe Aandelen
waarop de Bestaande Aandeelhouders niet hebben ingeschreven op basis van hun Niet-Statutaire
Voorkeurrechten (de "Backstop Commitment").
3D NV is houder van 5.546.875 aandelen of 33,51% van het totaal van de stemrechten. 3D NV handelt
tevens in onderling overleg met De Wilg GCV en De Wilg GCV heeft meegedeeld in haar laatste
transparantieverklaring dat zij houder is van 2.000.000 aandelen. Bijgevolg houden 3D NV en De Wilg
GCV 7.546.875 aandelen van de Emittent of 45,59% van het totaal van de stemrechten.
Een gedeelte van de opbrengst van het Aanbod zal worden aangewend om de aandeelhouderslening aan
3D NV terug te betalen. Op 31 december 2013 bedroeg de aandeelhouderslening aan 3D NV €4,4
miljoen. Op 30 juni 2013 heeft Ehias Zenitel in kennis gesteld dat zij de Zenitel obligatie aan 3D NV
hebben overgedragen aan dezelfde voorwaarden. 3D NV heeft Zenitel op de hoogte gesteld dat een
uitstel van de betaling verschuldigd in juli 2013 werd gegeven.
3D NV is de verhuurder van het gebouw waarin Zenitel NV haar kantoren te Zellik (België) heeft. De
huur die door 3D NV aan Zenitel NV wordt aangerekend is vastgesteld aan marktconforme voorwaarden
en bedraagt €64.000 per jaar.
E.5
Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen en standstill
Niet van toepassing. Geen bestaande aandelen van de Emittent zullen worden aangeboden in het
Aanbod.
E.6
Verwatering
Er zal geen verwatering plaatsvinden voor wat betreft deelname in het aandelenkapitaal en
dividendrechten voor de Bestaande Aandeelhouders van de Emittent, in zoverre zij al hun Niet-Statutaire
Voorkeurrechten uitoefenen.
De verwatering van de Bestaande Aandeelhouders (in percentages) die geen enkele van hun NietStatutaire Voorkeurrechten uitoefenen, kan worden berekend als volgt: 50%, zijnde:
S = totaal aantal aandelen van de Emittent na de kapitaalverhoging, zijnde 33.108.844
s = totaal aantal aandelen van de Emittent voor de kapitaalverhoging, zijnde 16.554.422
Onderstaande tabel geeft een simulatie weer van de verwatering van een hypothetische aandeelhouder
in het bezit van 10,000 aandelen van de Emittent onder verschillende aannames met betrekking tot de
Niet-Statutaire Voorkeurrechten die hij/zij wenst uit te oefenen.
18
De kolom “Theoretische financiële dilutie” geeft het percentage weer van de theoretische financiële
dilutie voor een Bestaande Aandeelhouder in functie van verschillende assumpties omtrent het percentage van Niet-Statutaire Voorkeurrechten dat hij/zij uitoefent. Deze theoretische financiële dilutie komt
voort uit het feit dat de Niet-Statutaire Voorkeurrechten zonder waarde zullen zijn wanneer zij niet uitgeoefend worden. Het wordt berekend als het verschil tussen het 30-daags gemiddelde van de aandelenkoers en de theoretische prijs van het aandeel ex-recht (de TERP of Theoretical Ex Rights Price) en,
gedeeld door het 30-daags gemiddelde van de aandelenkoers.
(
)
p = 30-daags gemiddelde van de aandelenkoers, i.e. € 0,979
P = Uitoefenprijs van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten, i.e. € 0,80
s = totaal aantal aandelen van de Emittent voor de kapitaalverhoging, i.e. 16.554.422
S = totaal aantal aandelen van de Emittent na de kapitaalverhoging, i.e. 33.108.844
Q = Percentage van de Niet-Statutaire Voorkeurrechten dat niet uitgeoefend wordt door de Bestaande
Aandeelhouder
De gevolgen van het Aanbod op de aandeelhouderstructuur van de Emittent is afhankelijk van de mate
waarin de Bestaande Aandeelhouders hun Niet-Statutaire Voorkeurrechten uitoefenen, en kan worden
samengevat als volgt:
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten die worden uitgeoefend door de Bestaande
Aandeelhouders, zullen hun respectieve participaties en stemrechten in de Emittent variëren.
Afhankelijk van het aantal Niet-Statutaire Voorkeurrechten die worden uitgeoefend door de andere
Bestaande Aandeelhouders, kunnen 3D NV's participatie en stemrechten in de Emittent 50% te boven
gaan ingevolge de uitoefening van de Backstop Commitment.
E.7
Geraamde kosten die aan de belegger door de Emittent worden aangerekend
De Emittent zal de investeerders geen kosten aanrekenen voor de inschrijving op het Aanbod.
19

Download Report