Het glibberige pad van contracteren in de

Dit artikel van BJu Tijdschriften is gemaakt voor La Gro Advocaten
Het glibberige pad van contracteren in de
brandstoffenbranche
Mr. drs. J.H.M. Spanjaard*
kan worden gedacht en in de farmaceutische industrie
aan de Geneesmiddelenwet.2
1. Inleiding
Aan de schrijver van een goed contract worden de nodige eisen gesteld. Zo moet hij zich in kunnen leven in de
branche waarin de contractanten actief zijn en daarvan
de ins en outs kennen. Ook moet hij ervoor zorgen dat
de (juridische en economische) risico’s die partijen
lopen zo goed als mogelijk worden afgedekt, maar er
tegelijkertijd voor zorgen dat partijen ‘door kunnen
gaan’. Dat alles moet dan bij voorkeur in zo helder
mogelijke taal, die weinig ruimte voor interpretatie laat.
Daarbij moet het contract nog hanteerbaar zijn voor de
werkvloer en moet er niet te veel contractmanagement
nodig zijn, want uitgangspunt in Nederland is nog
steeds dat een contract bij voorkeur in de bureaula verdwijnt om daar als het even kan niet meer uit te komen.1
De contractenschrijver heeft daarbij als zegen dat het
Burgerlijk Wetboek (BW) hem, met name in businessto-business- ofwel B2B-transacties, veel ruimte geeft:
uitgangspunt is de contracteervrijheid. Echter, die vrijheid is niet onbegrensd. De contractenschrijver heeft
namelijk niet alleen te maken met het Burgerlijk Wetboek, maar ook in verregaande mate met dwingende
bepalingen van economisch ordeningsrecht. Daarbij
denk ik met name aan de Mededingingswet (Mw), hoewel in vooral de voedingsindustrie ook aan de Warenwet
De Mededingingswet stond centraal in de in deze
Actualia te bespreken arresten van de Hoge Raad in de
procedure tussen BP Europa SE en het Woerdense
Benschop.3 In deze arresten sneuvelde de exclusieve
afnameovereenkomst op grond van het mededingingsrecht. In deze bijdrage sta ik achtereenvolgens kort stil
bij de gebruikelijke contracten in motorbrandstoffenland en de rol van het mededingingsrecht, om vervolgens uitgebreider in te gaan op de arresten en de contractenrechtelijke gevolgen daarvan.
2. Contracten in motorbrandstoffenland en het
mededingingsrecht
Het zal eenieder die wel eens zijn auto moet voltanken
zijn opgevallen: het doorsnee tankstation (motorbrandstoffenverkooppunt – MBVP – in jargon) voert slechts
één merk en verkoopt slechts brandstoffen van één
merk. De tankstations worden in de Nederlandse praktijk langs één van de drie volgende exploitatiemethoden
geëxploiteerd:
2.
*
1.
Mr. drs. J.H.M. Spanjaard is advocaat bij La Gro Advocaten in Alphen
aan den Rijn.
Althans, dat is mijn empirische ervaring.
3.
Vgl. ook over dit onderwerp het nuttige overzichtsartikel van Rogier
Meijer in MvV: R. Meijer, Betekenis van het Europese mededingingsrecht voor het Nederlandse contractenrecht, MvV 2009/3, p. 71-77.
HR 8 juli 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2809, NJ 2011/513 m.nt. MRM
(BP/Benschop) en HR 20 december 2013, ECLI:NL:HR:2013:2123 (BP/
Benschop).
Contracteren maart 2014 | nr. 1
21
Dit artikel van BJu Tijdschriften is gemaakt voor La Gro Advocaten
– COCO, ofwel Company Owned Company Operated,
waarbij de brandstoffenleverancier ook de exploitatie
voert;
– CODO, ofwel Company Owned Dealer Operated,
waarbij de brandstoffenleverancier eigenaar/huurder
van het tankstation is, maar een derde de exploitatie
voert;
– DODO, ofwel Dealer Owned Dealer Operated, waarbij de tankstationhouder eigenaar/huurder en exploitant van de locatie is en uitsluitend bij de brandstoffenleverancier de motorbrandstoffen betrekt.4
Voor de exploitatievormen CODO en DODO wordt in
de regel een exploitatieovereenkomst gesloten met de
exploitant van het tankstation. De exploitatieovereenkomst vertoont grote raakvlakken met de distributieovereenkomst en is evenals de distributieovereenkomst
een niet specifiek in het Burgerlijk Wetboek geregelde
overeenkomst. Op de exploitatieovereenkomst zijn dan
ook voornamelijk de bepalingen van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
22
In de regel sluit de brandstoffenleverancier – denk hierbij aan BP Europa SE (de rechtsopvolger van BP
Nederland B.V.), Shell Nederland Verkoopmaatschappij B.V., Delek Nederland B.V. of Nijol Olie B.V.5 –
exploitatieovereenkomsten met de tankstationhouders,
waarbij de tankstationhouder verplicht wordt zijn
motorbrandstoffen exclusief bij de brandstoffenleverancier te betrekken.6 Daarnaast worden in de regel meerdere bepalingen opgenomen, zoals minimumeisen ten
aanzien van de inrichting van het tankstation en eventueel de bijbehorende shop, een minimale afnameverplichting, kortingenbeleid en het voeren van het merk van de
brandstoffenleverancier. In deze bijdrage richt ik mij
met name op het exclusiviteitsbeding.
Een exclusief afnamebeding beperkt de concurrentie.
Immers, gedurende de periode dat de afnemer gebonden is aan het beding, staat het hem contractueel niet
vrij bij derden hetzelfde product af te nemen. In beginsel kan een dergelijk beding daarom strijd opleveren met
het kartelverbod van artikel 6 lid 1 Mw. Dit artikel verbiedt overeenkomsten tussen ondernemingen, besluiten
van ondernemingsverenigingen en onderling afgestemde
feitelijke gedragingen tussen ondernemingen die ertoe
strekken of tot gevolg hebben dat de mededinging op
de Nederlandse markt of een deel daarvan wordt verhinderd of vervalst. Artikel 6 lid 2 Mw koppelt aan
dergelijke verboden overeenkomsten of gedragingen de
nietigheidssanctie. Artikel 101 Verdrag betreffende de
werking van de Europese Unie (VWEU) bevat een
soortgelijke bepaling voor intracommunautaire mededingingsbeperkende afspraken, besluiten van onderne-
mingsverenigingen en onderling afgestemde feitelijke
gedragingen.
Er bestaat een aantal escapes op het kartelverbod:
1. De mededinging wordt op de relevante markt niet
merkbaar beperkt.7
2. De mededingingsbeperking is noodzakelijk ter verbetering van de productie of distributie of ter bevordering van de technologische of economische vooruitgang, mits een billijk aandeel van de daaruit voortvloeiende voordelen aan de gebruikers toekomt.8
3. De bagatelbepalingen van artikel 7 Mw worden niet
overschreden.
4. Er bestaat een Europese vrijstelling voor de desbetreffende overeenkomst/het desbetreffende besluit
van de ondernemingsvereniging/onderling afgestemde feitelijke gedraging.9
Met name het bestaan van een vrijstelling is in de
afnameovereenkomsten voor motorbrandstoffen een
grote rol gaan spelen. In 1984 werd namelijk EEG-Verordening 1984/8310 uitgevaardigd. Deze verordening
voorzag in een vrijstelling voor exclusieve afnameovereenkomsten met betrekking tot motorbrandstoffen en
bier.11 Onder deze vrijstellingsverordening was het kartelverbod van artikel 85 EEG-Verdrag (thans: art. 101
VWEU) niet van toepassing op exclusieve afnameovereenkomsten, mits deze een maximale duur van tien jaar
kenden of het tankstation door de brandstoffenleverancier aan de tankstationhouder ter beschikking wordt
gesteld. In dat laatste geval geldt de exclusiviteit voor de
periode waarin het tankstation ter beschikking werd
gesteld.12
Op 1 januari 2000 trad EG-Verordening 2790/199913
(hierna: GVVo) in werking. Deze verordening regelde
een generieke groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten en beperkte zich niet tot overeenkomsten met
betrekking tot de exclusieve afname van bier en motorbrandstoffen. Op grond van artikel 5 GVVo mocht een
exclusief afnamebeding niet langer duren dan vijf jaar en
gold de verhuurconstructie uitsluitend indien de leverancier eigenaar was van de locatie (grond en tankstation) of de locatie (grond en tankstation) van een derde,
7.
8.
9.
10.
11.
4.
5.
6.
Vgl. Benzinescan 2005/2006 van de NMa, p. 17. Gedownload op
10 januari 2014 van www.acm.nl/nl/download/bijlage/?id=7763.
Deze laatste twee ondernemingen zijn een distributeur van de motorbrandstoffenproducten van Texaco.
Benzinescan 2005/2006 van de NMa, p. 18-19. Vgl. ook vzr. Rb. Middelburg 18 juli 2006, ECLI:NL:RBMID:2006:AZ0522 (DGV/Veersedam).
Contracteren maart 2014 | nr. 1
12.
13.
Vgl. HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213, NJ 2011/572
m.nt. M.R. Mok (Batavus/Vriend’s). Vgl. over dit arrest: S.P.T. Lap,
Selectieve distributie: mogelijkheden en onmogelijkheden, Contracteren
2013/2, p. 46-51.
Art. 6 lid 3 Mw.
Art. 13 Mw.
EEG-Verordening 1984/83 van 22 juni 1983 betreffende de toepassing
van art. 85 lid 3 van het Verdrag op groepen exclusieve afnameovereenkomsten, PbEG 1983, L173/5.
Hoewel vanuit strafrechtelijke hoek drank en verkeer niet samengaan,
worden de twee in het mededingingsrecht verenigd.
Art. 12 van genoemde verordening.
EG-Verordening 2790/1999 d.d. 22 december 1999 betreffende de
toepassing van art. 81 lid 3 van het Verdrag op groepen verticale overeenkomsten en onderling afgestemde feitelijke gedragingen, PbEG
1999, L336/21.
Dit artikel van BJu Tijdschriften is gemaakt voor La Gro Advocaten
die niet verbonden was met de afnemer, huurde.14 De
eisen werden dus behoorlijk aangescherpt in de nieuwe
verordening ten opzichte van de verordening uit 1983.
Artikel 5 GVVo bepaalde dat overeenkomsten voor
bepaalde termijn met stilzwijgende verlengingsmogelijkheid die (in theorie) de periode van vijf jaar overschrijdt
en overeenkomsten van onbepaalde termijn niet binnen
het bereik van de groepsvrijstelling vallen. Eenzelfde
systematiek wordt gehanteerd in de huidige Groepsvrijstellingsverordening (Verordening 2010/330).15
Artikel 12 GVVo voorzag in een overgangsbepaling die
contractanten in de gelegenheid stelde om hun contracten tot uiterlijk 31 december 2001 aan te passen. Vanaf
1 januari 2002 dienden de overeenkomsten ‘GVVoproof’ te zijn om voor de vrijstelling in aanmerking te
komen.
Indien geen gebruik kan worden gemaakt van een
vrijstelling, moet aan hand van artikel 6 Mw worden
beoordeeld of de overeenkomst tot strekking heeft de
mededinging te beperken, dan wel de mededinging
merkbaar wordt beperkt en, zo ja, of de overeenkomst
geheel of gedeeltelijk nietig dient te worden verklaard.16
De merkbaarheidstoets is een zware toets die (deels)
economisch dient te worden ingevuld. De bewijslast
rust op degene die stelt dat er een inbreuk op de mededinging wordt gemaakt.17
Tegen de achtergrond van het vorenstaande dienen de
te bespreken arresten te worden bezien.
3. BP en Benschop: de verloren
exclusiviteit
In het kort ging het om het volgende. Service-Stations
Benschop B.V. (hierna: Benschop) huurde van de
provincie Utrecht twee percelen grond langs de provinciale weg Europabaan in Woerden. In 1989 verkreeg
Benschop op verzoek van Mobil Oil B.V. (een rechtsvoorgangster van BP) vergunning tot de stichting en
exploitatie van een tankstation op deze gronden. Bij
overeenkomsten van 18 december 1989 heeft Benschop
14.
15.
16.
17.
Vgl. HvJ EG 2 april 2009, zaaknr. C-260/07, NJ 2009/435 (Pedro IV
Servicios), r.o. 52-60 en 64-69. Vgl. ook conclusie A-G Keus voor HR
8 juli 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2809, NJ 2011/513 m.nt. MRM
(BP/Benschop), al. 2.7-2.14.
PbEU 2010, L102/1. Vgl. over deze Groepsvrijstellingsverordening:
M.J. van Joolingen & D.T.A. Noordeloos, De nieuwe groepsvrijstellingsverordening verticale overeenkomsten: de contractspraktijk op de
schop?, Contracteren 2010/3, p. 99-106.
Vgl. conclusie A-G Keus voor HR 20 december 2013, ECLI:NL:PHR:
2013:875 (BP/Benschop), al. 2.4-2.16. In HvJ EU 13 december 2012,
zaak C-226/11 (Expedia), r.o. 37 oordeelde het HvJ EU dat indien de
overeenkomst tot strekking heeft de mededinging te beperken, zij naar
haar aard en los van de concrete gevolgen een merkbare beperking van
de mededinging vormt.
HR 21 december 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX0345, RCR 2013/17
(ANVR/IATA). Vgl. voorts S. Tuinenga & J.S. Kortmann, Kroniek civiele
rechtspraak mededingingsrecht 2012, M&M 2013/2, p. 53-54.
de gronden en de vergunningen verhuurd aan Mobil Oil
B.V. voor de duur van twintig jaar volgend op de dag
waarop met de verkoop van motorbrandstoffen werd
aangevangen. Deze periode is op 1 januari 1993 aangevangen. Eveneens op 18 december 1989 sloten BP en
Service-Stations Benschop Woerden B.V. (hierna:
Benschop Woerden) een tweetal exploitatieovereenkomsten voor de locatie. De duur van de exploitatieovereenkomsten was gekoppeld aan het bestaan en de tenuitvoerlegging van de ‘aanverwante overeenkomsten’,
waaronder de huurovereenkomsten.18
De exploitatieovereenkomsten voldeden aan de eisen
voor een vrijstelling onder Verordening 1983/84, maar
niet aan de vereisten van een vrijstelling onder artikel 5
GVVo. De exploitatieovereenkomsten zijn niet gewijzigd vóór 1 januari 2002.
In de eerste cassatieprocedure stond de vraag centraal of
het afnamebeding onder de groepsvrijstellingsverordening valt.19 In r.o. 3.6.2 en 3.6.3 van zijn arrest van 8 juli
2011 overweegt de Hoge Raad dat de eis van artikel 5
onder a GVVo cumulatief is: én de locatie moet eigendom zijn van de leverancier of door de leverancier worden gehuurd van een niet aan de afnemer verbonden
partij, én de grond waarop de locatie is gelegen moet
eigendom zijn van de leverancier of door de leverancier
worden gehuurd van een niet aan de afnemer verbonden
partij. Aangezien het tankstation is gelegen op grond
die door BP werd gehuurd van een met de afnemer
(Benschop Woerden) verbonden partij, namelijk
Benschop, wordt niet voldaan aan artikel 5 onder a
GVVo.
Van belang is de overweging in r.o. 3.6.3 dat het begrip
‘eigendom’ in artikel 5 onder a GVVo niet een communautair begrip is, maar moet worden ingevuld door het
recht van de desbetreffende lidstaat. BP stelde economisch eigenaar van de gronden onder het tankstation te
zijn en dat zij daardoor op één lijn moet worden gesteld
met de eigenaar als bedoeld in artikel 5 onder a GVVo.
Dit standpunt vindt geen gehoor. De Hoge Raad wijst
erop dat de economische eigendom naar Nederlands
recht geen eigendom is, maar dat deze term slechts doelt
op het bestaan van verbintenisrechtelijke rechten en verplichtingen tot een zaak.20 De slotsom was dat de GVVo
niet de door BP gewenste vrijstelling bood.
Naar aanleiding van dit arrest heeft het Hof Amsterdam
bij arrest d.d. 26 juni 201221 uitvoerig gemotiveerd
geoordeeld dat het exclusieve afnamebeding een merkbare beperking van de mededinging op de relevante
markt tot gevolg heeft en om die reden in strijd is met
artikel 6 lid 1 Mw. Het hof heeft de nietigheid van de
18.
19.
20.
21.
HR 8 juli 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2809, NJ 2011/513 m.nt. MRM
(BP/Benschop), r.o. 3.2.
Het hof had tussentijdse cassatie toegestaan, zodat in deze zaak in
tweeën het geschil aan de Hoge Raad is voorgelegd.
HR 5 maart 2004, ECLI:NL:HR:2004:AN9687, NJ 2004/316.
Hof Amsterdam 26 juni 2012, ECLI:NL:GHAMS:2012:BX0258
(Benschop/BP).
Contracteren maart 2014 | nr. 1
23
Dit artikel van BJu Tijdschriften is gemaakt voor La Gro Advocaten
overeenkomst beperkt tot het afnamebeding, aangezien
de rest van de exploitatieovereenkomst niet onverbrekelijk is verbonden met het afnamebeding. Het hof oordeelde tevens dat Benschop Woerden vanaf 1 januari
2004 niet langer gehouden was exclusief van BP de
motorbrandstoffen af te nemen en heeft de zaak verwezen naar de schadestaatprocedure onder toekenning van
een voorschot op de schadevergoeding à € 0,02 per liter
van BP afgenomen brandstof vanaf 1 januari 2004 tot
het moment dat Benschop Woerden niet langer door BP
gehouden wordt aan het exclusieve afnamebeding te voldoen.
In het vervolg van de cassatie acht ik met name de overwegingen over de conversie en partiële nietigheid van
belang. Hoewel de discussie over de merkbaarheid van
de kartelinbreuk vanuit mededingingsrechtelijk perspectief interessant is, laat ik die in deze bijdrage grotendeels
buiten beschouwing.
24
Contractant, let op de verordeningen!
Een belangrijk onderdeel van de mededingingstoets
voor de contractenschrijver vormt de overweging van de
Hoge Raad in r.o. 3.5.4 van zijn arrest van 20 december
2013 dat bij het beantwoorden van de vraag of een
ontoelaatbare inbreuk op de mededinging wordt gemaakt, de volgende zaken van groot belang zijn: de duur
van het exclusiviteitsbeding, afgezet tegen de termijn
van vijf jaar uit de GVVo en Verordening 330/2010,
en de mogelijkheid van tussentijdse opzegging. Deze
overweging vormt naar mijn mening een stevige vingerwijzing voor de contractenpraktijk. De contractanten
dienen er in beginsel voor te zorgen dat hun overeenkomsten voldoen aan artikel 5 van de Vrijstellingsverordening. Anders geldt al snel het adagium ‘comply or
explain’.22
Conversie
In r.o. 3.6.1-3.6.2 herhaalt de Hoge Raad zijn eerdere
Prisma-arrest, waarin hij oordeelde dat conversie ex
artikel 3:42 BW niet mogelijk is in geval van nietigheid
in de zin van artikel 6 lid 2 Mw.23 In dat arrest oordeelde de Hoge Raad dat de in artikel 6 lid 2 Mw neergelegde absolute nietigheid onverenigbaar is met toepassing
van artikel 3:42 BW. Dit is in lijn met de rechtspraak
van het Hof van Justitie van de Europese Unie over
(thans) artikel 101 lid 2 VWEU.24 Deze absolute nietigheid strekt ertoe dat van het kartelgebod een nuttig
effect uitgaat. Dit geldt volgens de Hoge Raad niet
alleen voor overeenkomsten die ertoe strekken de mededinging te beperken, maar ook voor overeenkomsten die
tot gevolg hebben dat de mededinging wordt beperkt.
Partiële nietigheid
In onderdeel 4 klaagt BP dat het hof heeft miskend dat
de norm voor al dan niet partiële vernietiging niet zou
moeten zijn of het resterende deel van de exploitatieovereenkomst ‘nog een voor beide partijen zinvolle regeling geeft’ of dat de met de overeenkomst nagestreefde
doelen ‘nog gedeeltelijk’ kunnen worden gerealiseerd.
De Hoge Raad stelt in r.o. 3.7.3 voorop dat in het kader
van artikel 3:41 BW moet worden beoordeeld of het nietige deel van de rechtshandeling in onverbrekelijk verband met de rest van de rechtshandeling staat. Artikel 3:41 BW is uitsluitend van toepassing indien de
sanctie van nietigheid speelt; derhalve niet in geval van
vernietiging.
Dit is volgens de Hoge Raad een kwestie van uitleg,
waarbij rekening moet worden gehouden met (a) de
aard, inhoud en strekking van de rechtshandeling, (b) de
mate waarin de onderscheiden onderdelen van de
rechtshandeling verband met elkaar houden, en (c) wat
partijen met de rechtshandeling hebben beoogd. De
rechter heeft in dat kader te beoordelen of voor instandhouding van de rest van de rechtshandeling voldoende
rechtvaardiging bestaat. De Hoge Raad oordeelt dat het
hof dit uitgangspunt niet heeft miskend.
Naar mijn mening kan in dit verband het gebruik van
boilerplates een negatief effect hebben. Indien de in vele
contracten aangetroffen boilerplate ‘indien enige bepaling in deze overeenkomst nietig of vernietigbaar mocht
blijken te zijn, tast die nietigheid of vernietiging de geldigheid van het restant van de overeenkomst niet aan en
blijft het restant van de overeenkomst onverminderd
van kracht’ wordt gehanteerd, zal daaruit al snel de partijbedoeling spreken dat partijen in geval van nietigheid
of vernietiging slechts partiële nietigheid of vernietiging
beogen. In dat geval zal al snel het restant van de overeenkomst in stand worden gelaten.25
4. Afrondende opmerkingen
De vraag die rijst, is of deze ontwikkelingen voorkomen
hadden kunnen worden. BP ziet zich immers geconfronteerd met een forse schadevordering en blijft gebonden
aan een contractspartij waaraan zij – zo neem ik aan –
niet gebonden wil zijn zonder exclusief afnamebeding.
Allereerst benadrukt dit arrest de noodzaak van correct
contractmanagement. Sinds de invoering van de GVVo
mogen contracten niet langer dan vijf jaar duren. Na
ommekomst van maximaal vijf jaar moet er een herbezinningsmoment plaatsvinden.26 Partijen hadden daartoe het contract uit 1989 in de door de GVVo geboden
overgangsperiode kunnen (en wellicht moeten) aanpassen.
25.
22.
23.
24.
Als de uitkomst niet al het nog wredere adagium ‘comply or die’ is.
HR 18 december 2009, ECLI:NL:HR:2009:BJ9439, NJ 2010/140 (Prisma).
HvJ EU 25 november 1971, zaaknr. 22/71, ECLI:NL:XX:1971:BE3680
(Béguelin).
Contracteren maart 2014 | nr. 1
26.
In gelijke zin: M. Wallart, Boilerplates naar Nederlands recht: deel 1,
ORP 2013/5, p. 36-37. Anders, ten aanzien van de uitleg van de bepaling ten opzichte van de wet: M. Uijen, Boilerplate-clausules: Ketelbinkie
in Contractenland?, Contracteren 2010/4, p. 137-138.
Vgl. ook M.J. van Joolingen & D.T.A. Noordeloos, Franchise en mededingingsrecht: een bijzonder verhouding, Contracteren 2011/3, p. 93.
Dit artikel van BJu Tijdschriften is gemaakt voor La Gro Advocaten
Ten tweede doen met name leveranciers er goed aan op
te nemen wat het gevolg voor de overeenkomst is indien
het exclusieve afnamebeding sneuvelt. Zoals de Hoge
Raad overweegt, is de beoordeling of tot partiële dan wel
algehele nietigheid wordt besloten, er een van uitleg.
Daarbij zal al snel gewicht worden toegekend aan de
vraag of in het beding een zogeheten ‘severability boilerplate’ voorkomt. Zo ja, dan ligt de weg naar het oordelen
dat de nietigheid partieel is, open. Omgekeerd kan
natuurlijk ook. Het komt mij voor dat een bepaling die
bepaalt dat de afnemer in geval van nietigheid van de
exclusiviteitsclausule gerechtigd is de overeenkomst te
ontbinden of op te zeggen, stand houdt. Het verdient de
voorkeur die afweging voorafgaand aan het sluiten van
de overeenkomst te maken, zodat de contractanten niet
tig jaar later in een procedure met onduidelijkheid worden geconfronteerd.
Ten derde vestigt dit arrest opnieuw de focus op het
belang voor contractenschrijvers om ook het mededingingsrecht in de vingers te hebben; de kans op uitglijders is anders levensgroot. Het schrijven van contracten
blijft een boeiend, maar tegelijkertijd veelzijdig en veeleisend metier.
25
Contracteren maart 2014 | nr. 1