Bouwfonds Germany Residential Fund CV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Ruimtevaart 28, 3824 MX Amersfoort,
Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken
Telefoon (033) 750 47 00, Fax (033) 750 47 55
Bouwfonds Germany Residential Fund CV
Prospectus
Het Prospectus is op 12 oktober 2005 gepubliceerd in verband met de aanbieding van
de deelnemingsrechten in BGRF CV en is, behalve een addendum d.d. 17 augustus
2007, tussentijds niet geactualiseerd. Voor een toelichting hierop wordt verwezen
naar de Nieuwsbrief Bouwfonds Germany Residential Fund CV van 22 juli 2014.
Initiatiefnemer
: Bouwfonds Asset Management BV
Mede-initiatiefnemer : Bank Insinger de Beaufort NV
Belangrijke mededeling
Mogelijke kopers van Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV
wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in vastgoed niet alleen
financiële kansen, maar ook financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers
van Participaties wordt geadviseerd dit Prospectus en de daarmee verband houdende
Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud
van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter. Daarnaast wordt mogelijke kopers
van Participaties geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een
afgewogen oordeel te kunnen vormen omtrent de aan de koop van de Participaties
verbonden risico’s.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat het Prospectus,
met uitzondering van hoofdstuk 9, 10 en 11 welke onder de verantwoordelijkheid
van de accountant respectievelijk de fiscaal adviseur zijn opgesteld, onder haar
verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend,
de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de
werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding
de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Voorts verklaart Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV dat zijzelf als Beheerder, het Fonds en de Bewaarder
voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde regels en dat het Prospectus
voldoet aan de bij of krachtens het Btb gestelde regels.
Niemand is gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen
die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft
of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke
verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. De afgifte van dit Prospectus en de verkoop
van Participaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in
dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum
van dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk
belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat.
Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de in dit Prospectus vermelde
informatie door verloop van tijd kan zijn gedateerd. Gedurende de periode van
openstelling van het Fonds wordt het prospectus actueel gehouden. Er wordt geen
garantie gegeven dat de in dit Prospectus vermelde informatie op enig moment na
het sluiten van het Fonds nog volledig en/of juist is.
De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden
onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer
BV verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van
en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending
dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet.
Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Participatie of een
uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van een Participatie aan
een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet
is geoorloofd.
1
Verenigde Staten
De Participaties zijn noch zullen worden geregistreerd onder de Securities Act of 1933
van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen
niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins vervreemd of
bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen
of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District
van Columbia (de ‘Verenigde Staten’), tenzij deze handelingen geschieden in
overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of 1933 of als gevolg van
een ontheffing van de in de genoemde wet vervatte registratieplicht.
Bouwfonds Asset Management BV zal geen inschrijvingen aanvaarden van personen
die zijn gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika, handelen voor rekening of
ten bate van enig persoon in de Verenigde Staten van Amerika danwel staatsburger
zijn van de Verenigde Staten van Amerika.
Verenigd Koninkrijk
Noch dit Prospectus, noch enig ander document dat wordt uitgegeven in verband met
de uitgifte van de Participaties, mag bekend worden gemaakt en worden verspreid in
het Verenigd Koninkrijk, behoudens in omstandigheden waarin artikel 21 (1) van de
Financial Services and Markets Act 2000 niet van toepassing is. Elke persoon die dit
Prospectus ontvangt en elke persoon die betrokken is bij de uitgifte van dit Prospectus
verklaart en staat ervoor in dat hij/zij geen Participaties ingevolge dit Prospectus heeft
aangeboden of verkocht en niet zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd
Koninkrijk, behoudens in gevallen waarin geen sprake is of is geweest van een aanbod
aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk, zoals beschreven in de Public Offers of
Securities Regulations 1995 of de Financial Services and Markets Act 2000.
Luxemburg
Dit Prospectus is niet geregistreerd bij enige bevoegde autoriteit in Luxemburg en
houdt geen aanbieding in en mag niet gebruikt worden voor of in verband met het
in het openbaar aanbieden van Participaties in Bouwfonds Germany Residential
Fund CV, zoals beschreven in dit Prospectus.
Zwitserland
Bouwfonds Germany Residential Fund CV is niet geregistreerd bij de Federal Banking
Commission als een buitenlandse beleggingsinstelling overeenkomstig artikel 45
van de Swiss Law on Investment Funds of March 18, 1994. Als gevolg daarvan kunnen
Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV niet in het openbaar worden
aangeboden of beroepsmatig in of vanuit Zwitserland worden verspreid, en noch dit
Prospectus noch enig ander materiaal verband houdend met de aanbieding van
Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV kan worden uitgegeven
in verband met een dergelijke openbare aanbieding. Participaties mogen slechts
worden aangeboden en het Prospectus mag slechts worden uitgegeven in of vanuit
Zwitserland aan professionele partijen of zonder een openbare aanbieding.
België
Ten hoogste 50 (van 1 tot en met 50 genummerde) strikt persoonlijke exemplaren
van het Prospectus kunnen door Bouwfonds Asset Management BV worden verspreid
in België. Dit Prospectus mag door de ontvangers van het Prospectus niet worden
gekopieerd of verder worden verspreid. Er zullen geen enkele andere handelingen
plaatsvinden in België of ten aanzien van in België gevestigde of verblijvende personen.
2
Duitsland
De Participaties mogen in Duitsland slechts worden aangeboden en verkocht met
inachtneming van hetgeen is bepaald in de Duitse Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz.
Gebruikmakend van de prospectus vrijstelling in artikel 8f (2) nr. 3 juncto artikel 2 nr. 2
van de Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz is geen aanbiedings- of verkoopprospectus
in de zin van de Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz opgesteld. Derhalve mogen in
Duitsland niet meer dan 20 Participaties worden aangeboden.
Voor alle in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt het volgende:
“De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten
en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst”.
Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV van
voldoende kwaliteit zijn; dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen zijn
met een afwijkende opinie.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV draagt geen verantwoordelijkheid voor
aannames, veronderstellingen, prognoses en woorden van gelijke strekking, die deel
uitmaken van de door haar in het kader van de totstandkoming van dit Prospectus
geraadpleegde bronnen. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames
en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een
toezegging dan wel garantie van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV waarop
door een (potentiële) Participant mag worden vertrouwd c.q. afgegaan.
Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse
rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of
de uitgifte van Participaties. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal.
Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het Fonds,
de kosten en de risico’s. Vraag er om bij Bouwfonds Asset Management BV en lees hem
voordat u het inschrijfformulier invult, ondertekent en retourneert aan Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund.
Amersfoort, 12 oktober 2005
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
3
Inhoudsopgave
Belangrijke mededeling
1
Inhoudsopgave
5
Definities
6
1.
Samenvatting
9
2.
De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen
15
3.
Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid
19
4.
Financiële uitgangspunten
35
5.
Fiscale aspecten
47
6.
Juridische aspecten
53
7.
Risicoanalyse
61
8.
Deelnemen in BGRF CV
67
9.
Accountantsverklaring
71
10.
Onderzoeksrapport van de accountant
73
11.
Verklaring van de belastingadviseur
75
Bijlagen
1.
CV-voorwaarden
78
2.
Statuten Beherend Vennoot
87
3.
Statuten Beheerder
91
4.
Statuten Bewaarder
96
5.
Statuten Managing Director
98
6.
Overeenkomst van Beheer
102
7.
Overeenkomst van Bewaring
107
8.
Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening
111
9.
Voorwaarden effectendienstverlening
113
10.
Uitbesteding van werkzaamheden
117
11.
Registratiedocument
118
12.
Adviseurs
128
Definities
Begrippen in dit Prospectus, die zijn opgenomen in alfabetische volgorde in de navolgende lijst van definities
en beginnen met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis
(gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):
Aanvangsdatum
De datum waarop de Participanten toetreden tot
BGRF CV.
Aanvangskosten
Dit zijn de éénmalige kosten die in rekening worden
gebracht op de Aanvangsdatum, zoals de financieringskosten, de structureringsvergoeding, de acquisitievergoeding en de plaatsingsrisicovergoeding, zoals
nader omschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’). De Aanvangskosten maken geen onderdeel
uit van de Verkrijgingsprijs.
AFM
De stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd
aan Singel 542, (1001 GS) te Amsterdam.
(Box 3) dat wordt berekend op basis van hoofdstuk 5
van de Wet inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als
uitgangspunt dat de Participant geen Duits inkomen
geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten
door één Participatie in BGRF CV.
Bewaarder
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential
Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te
Amsterdam, opgericht op 4 mei 2005, ingeschreven bij
de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam,
KvK nummer: 32108448. De statuten van Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund zijn
laatstelijk gewijzigd op 26 september 2005.
BGRF KG
Beheerder
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de
Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht
op 11 oktober 2001, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland,
KvK nummer: 32087823. Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV is sinds 6 oktober 2003 een 100%-dochteronderneming van de Initiatiefnemer.
Beherend Vennoot
Germany Residential Fund Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende
aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort,
opgericht op 22 april 2005, ingeschreven bij de Kamer
van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland,
KvK nummer: 32108326. De aandelen van Germany
Residential Fund Management BV worden voor 50%
gehouden door de Initiatiefnemer en voor 50% door
GIM Vastgoed Management BV (een 100%-dochtervennootschap van de Mede-initiatiefnemer).
Belasting
De Duitse belasting die verschuldigd is indien één
Participatie wordt gehouden door een Participant die
in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt
aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en
voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend
tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen
6
Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co KG,
een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd
te Berlijn, kantoorhoudende aan Luisenstrasse 46,
(10117) te Berlijn, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door
middel van de KG-overeenkomst (het zogenoemde
‘Kommanditgesellschaftsvertrag’ naar Duits recht),
die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum.
BGRF CV
Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een
commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoevelaken,
kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX)
te Amersfoort, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door
middel van de CV-overeenkomst, die gewijzigd zal
worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden
zoals opgenomen in bijlage 1.
Bouwfonds
ABN AMRO Bouwfonds NV, een naamloze vennootschap,
statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende
aan de Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) te Hoevelaken,
opgericht op 22 oktober 1947, ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en
Eemland, KvK nummer: 08012222. De statuten van
ABN AMRO Bouwfonds NV zijn laatstelijk gewijzigd op
1 juni 2005.
Btb
Het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005,
houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.
Bte
Fondsinvestering
Het Besluit toezicht effectenverkeer 2005, houdende
bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.
Het totale bedrag van de (indirecte) belegging door
het Fonds op de Aanvangsdatum, bestaande uit de
Verkrijgingsprijs, de Aanvangskosten en de
Liquiditeitsreserve.
Commanditair Kapitaal
Alle Participaties van de Commanditaire Vennoten
(inclusief de Managing Director), die tezamen het eigen
vermogen van BGRF CV vormen.
Commanditaire Vennoten of Participanten
Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen
en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal
van BGRF CV.
CV-overeenkomst
De onderhandse akte dd 9 mei 2005 strekkende tot
het aangaan van BGRF CV, die gewijzigd zal worden
op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals
opgenomen in bijlage 1.
Fondskosten
De jaarlijkse kosten van BGRF CV en BGRF KG,
waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten voor
het verzorgen van de jaarlijkse Duitse fiscale aangifte
van BGRF CV en BGRF KG, de taxatiekosten, de kosten
van toezicht, de kosten van de (financiële) administratie,
de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en
het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor
externe adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal
adviseur en de externe kosten gemaakt door de General
Partner, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de
Bewaarder uit hoofde van hun taak.
General Partner
Deelnamesom
Per Participatie € 15.450,- (€ 15.000,- te vermeerderen
met de Emissiekosten).
Germany Residential Fund Management GmbH (de
zogenaamde ‘Komplementär’ naar Duits recht van
BGRF KG).
Emissiekosten
Germany Residential Fund Management GmbH
Bij de plaatsing van Participaties wordt een éénmalige
vergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding
bedraagt 3% van de waarde van een Participatie en
komt ten goede aan de Initiatiefnemer, de Medeinitiatiefnemer en/of door hen ingeschakelde derden
bij de plaatsing van de Participaties. De Emissiekosten
maken geen onderdeel uit van de structureringsvergoeding.
Germany Residential Fund Management GmbH, een
vennootschap naar Duits recht, statutair gevestigd te
Berlijn, kantoorhoudende aan de Luisenstrasse 46,
(10117) te Berlijn, ingeschreven bij het handelsregister
van het Amtsgericht van Charlottenburg, nummer:
B 97668 B. Germany Residential Fund Management
GmbH is een 100%-dochtermaatschappij van Germany
Residential Fund Management BV. De statuten van
Germany Residential Fund Management GmbH zijn
laatstelijk gewijzigd op 4 mei 2005.
Financiële Bijsluiter
Voor producten als BGRF CV is het opstellen van een
Financiële Bijsluiter verplicht. De Financiële Bijsluiter
is een document van de Initiatiefnemer. Hij is opgesteld
volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet.
Het doel is om op hoofdlijnen een beeld te geven van
BGRF CV en om de belegger in staat te stellen om BGRF
CV beter te vergelijken met andere financiële producten.
Fonds
Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een
commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoevelaken,
kantoorhoudende aan Ruimtevaart 28, (3824 MX)
te Amersfoort, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door
middel van de CV-overeenkomst, die gewijzigd zal
worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden
zoals opgenomen in bijlage 1.
Initiatiefnemer
Bouwfonds Asset Management BV, een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de
Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht
op 1 maart 1989, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland,
KvK nummer: 30091223. De statuten van de
Initiatiefnemer zijn laatstelijk gewijzigd op 8 maart
2004. De Initiatiefnemer is (indirect) een 100%dochtermaatschappij van Bouwfonds.
Limited Partner
De Managing Director en de Bewaarder (de zogenaamde
‘Kommanditisten’ naar Duits recht van BGRF KG).
7
Liquiditeitsreserve
Prospectus
Liquiditeiten die aangehouden worden teneinde
ondermeer reguliere en/of onvoorziene uitgaven
en/of uitkeringen gedurende de looptijd van het Fonds
te kunnen bekostigen. De liquiditeitsreserve wordt op
de Aanvangsdatum gevormd.
Dit prospectus, inclusief bijlagen 1 t/m 12.
Managing Director
Verkrijgingsprijs
Germany Residential Fund Managing Director BV, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan
de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht
op 22 april 2005, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland,
KvK nummer: 32108447. Germany Residential Fund
Managing Director BV is een 100%-dochtermaatschappij
van de Initiatiefnemer.
De aankoopprijs van de Objecten tezamen met de
aankoopkosten en de geprognosticeerde onderhoudsen renovatiekosten, waaronder niet begrepen de
Aanvangskosten (zie verder hoofdstuk 4 (‘Financiële
uitgangspunten’)).
Vennoten
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten
(inclusief de Managing Director) van BGRF CV tezamen.
Wet inkomstenbelasting
Wet inkomstenbelasting 2001.
Wet op de vennootschapsbelasting
Mede-initiatiefnemer
Bank Insinger de Beaufort NV, een naamloze
vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende aan de Herengracht 537 (1017 BV)
te Amsterdam, opgericht op 25 oktober 1973,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 33004218.
Objecten
De vastgoedbeleggingsportefeuille van BGRF KG
bestaande uit hoofdzakelijk woningcomplexen met
in totaal 783 huurappartementen gelegen in de regio
Hannover, Bielefeld en Kassel in Duitsland.
Overeenkomst van Beheer
De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot en de
Beheerder waarin hun onderlinge rechtsverhouding is
vastgelegd, waaronder begrepen de taken en de
bevoegdheden van de Beheerder.
Overeenkomst van Bewaring
De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot, de
Beheerder en de Bewaarder waarin hun onderlinge
rechtsverhouding is vastgelegd, waaronder begrepen de
taken en de bevoegdheden van de Bewaarder.
Participanten of Commanditaire Vennoten
Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen
en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal
van BGRF CV.
Partners
De Limited Partners en de General Partner van BGRF KG
tezamen.
8
Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
Wtb
De Wet toezicht beleggingsinstellingen, houdende
bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.
1. Samenvatting
Deze samenvatting staat niet op zichzelf en dient in
samenhang te worden gelezen met hetgeen in de
overige hoofdstukken en de bijlagen van dit prospectus
is beschreven.
Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de
bestaande portefeuille worden toegevoegd. Voor meer
informatie over de Objecten wordt verwezen naar
hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten
en beleggingsbeleid’).
1.1 Doelstelling
Potentiële Participanten wordt de mogelijkheid geboden
om als Commanditaire Vennoot deel te nemen in BGRF
CV. Het doel van BGRF CV is het houden van een belang
als Limited Partner in BGRF KG, teneinde daarmee
(indirect) te delen in de resultaten van de exploitatie en
de uiteindelijke verkoop van 783 huurappartementen in
Duitsland en daarmee een aantrekkelijk beleggingsrendement te realiseren ten behoeve van de Participanten.
Hierbij heeft de Participant enerzijds uitzicht op het
(netto) exploitatieresultaat en anderzijds op een eventueel positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen aan het einde van de looptijd van het Fonds.
1.2 Rendement
Op basis van de in dit prospectus geformuleerde
veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig
totaal rendement geprognosticeerd over een periode
van 10 jaar van ca. 9,5% per jaar (na Belasting).
Naast deze gangbare rendementsberekening op basis
van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate
of Return (IRR) gebruikt. De geprognosticeerde IRR
bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde
veronderstellingen op jaarbasis 8,6% (na Belasting).
1.4 Participaties zijn niet overdraagbaar
De voorwaarden van BGRF CV zullen op de Aanvangsdatum zodanig geredigeerd zijn dat een Participatie niet
overdraagbaar is en als zodanig een niet verhandelbaar
effect is als bedoeld in artikel 1a sub d van het Bte.
Een Participant kan zijn Participatie ook niet verpanden
of anderszins bezwaren. Als gevolg hiervan moet een
belegging in BGRF CV worden getypeerd als een
illiquide belegging. Voor meer informatie hieromtrent
wordt verwezen naar artikel 10 van de CV-overeenkomst.
1.5 Participanten / Participaties
Uitgangspunt in dit Prospectus is dat een Participant
een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon is.
Het is tevens mogelijk om als rechtspersoon te
participeren in BGRF CV. Het is een Participant niet
toegestaan te participeren in BGRF CV door middel van
een samenwerkingsverband dat voor fiscale doeleinden
als ‘transparant’ (zoals bijvoorbeeld een CV, een VOF
of een maatschap) wordt beschouwd, hetgeen ter
beoordeling van de Beherend Vennoot is.
Indien en voor zover de liquiditeitspositie van BGRF CV
het toelaat, zullen de voor uitkering beschikbare middelen
eens per halfjaar aan de Participanten worden uitgekeerd
op een door de Participant aangegeven rekening en niet
worden herbelegd. Voor een nadere toelichting op
enerzijds de wijze van berekening van het geprognosticeerde gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en
de geprognosticeerde IRR en anderzijds de voor- en
nadelen van beide berekeningswijzen wordt verwezen
naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).
Een Participatie is een deelneming in het Commanditair
Kapitaal van € 15.000,-. De Deelnamesom per Participant
bedraagt € 15.450,- (inclusief de Emissiekosten) of een
veelvoud hiervan. Er zijn in totaal 744 Participaties
beschikbaar. Het totale Commanditair Kapitaal bedraagt
derhalve € 11.160.000,-. De Managing Director zal met
44 Participaties (ofwel circa 6%) in het Commanditair
Kapitaal van BGRF CV participeren. Hiermee wenst zij
tevens haar vertrouwen in dit product tot uitdrukking te
brengen en de belangen van de overige Participanten
en haarzelf zoveel mogelijk gelijk te laten lopen. Voor
beleggers zijn er derhalve 700 Participaties beschikbaar.
1.3 Objecten
1.6 Looptijd
De belegging van BGRF CV bestaat uit een indirect
belang in een vastgoedportefeuille bestaande uit in
totaal 783 huurappartementen in de regio Hannover,
Bielefeld en Kassel. Genoemde steden zijn gelegen in
het voormalige West-Duitsland. De woningcomplexen
zijn in de loop van 2005 door BGRF KG verworven van
niet-gelieerde Duitse partijen. De aankoopprijs van de
Objecten (excl. aankoopkosten en begrote renovatiekosten) bedroeg € 32.200.000,-. De totale theoretische
huuropbrengst (na aftrek van de jaarlijks verschuldigde
erfpacht canon) van de Objecten bedroeg bij aankoop
€ 3.056.154,- per jaar.
BGRF CV zal met ingang van de Aanvangsdatum worden
aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter
dat de looptijd van BGRF CV ten minste 10 jaar zal
bedragen. De achtergrond hiervan is dat, op basis van
de huidige Duitse fiscale wetgeving, eventuele verkoopwinsten onbelast gerealiseerd kunnen worden door de
particuliere Participanten, indien en voorzover de
Objecten ten minste 10 jaar gehouden worden. In beginsel
niet eerder dan tien jaar na de Aanvangsdatum zal een
aanvang gemaakt worden met de verkoop van de
Objecten, teneinde te bewerkstelligen dat alle Objecten
afzonderlijk of als geheel verkocht worden.
10
1.7 Belastingen
Ondanks het feit dat ook rechtspersonen kunnen
toetreden als Commanditair Vennoot in BGRF CV,
wordt er in dit Prospectus ten aanzien van hetgeen is
vermeld over de belastingheffing van uitgegaan dat de
Commanditaire Vennoten uitsluitend in Nederland
woonachtige natuurlijke personen zijn die als ‘Box 3’
belegger deelnemen in BGRF CV. De overeenkomsten
van BGRF CV en BGRF KG zijn zodanig geredigeerd dat
de structuur zowel voor Nederlandse als voor Duitse
belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt
aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft
bevestigd dat zowel BGRF CV als BGRF KG voor
Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn.
De transparantie betekent dat BGRF CV en BGRF KG
niet zelfstandig belastingplichtig zijn, maar dat iedere
Commanditaire Vennoot voor zijn indirecte deelname
in de Objecten, afhankelijk van zijn eigen fiscale status,
wordt belast. Voor natuurlijke personen bij wie de
Participaties niet tot hun ondernemingsvermogen behoren,
vindt de Nederlandse belastingheffing in beginsel plaats
volgens de regels van Box 3. De Nederlandse belastingdienst heeft ook dit punt reeds bevestigd. In Box 3
wordt, algemeen gesteld, het gemiddelde saldo van
bezittingen en schulden (die niet in Box 1 of Box 2
vallen) jaarlijks belast tegen 1,2% (vermogensrendementsheffing). Het daadwerkelijk behaalde rendement
is in dat geval niet relevant.
De grondslag voor de Nederlandse belastingheffing in
Box 3 bestaat in grote lijnen uit een evenredig deel van
de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met
daaraan gerelateerde schulden. Voorzover de daaraan
gerelateerde opbrengsten zijn onderworpen aan in
Duitsland geheven belasting naar het inkomen zal
Nederland in dat geval een vrijstelling verlenen van de
inkomstenbelasting die betrekking heeft op deze
grondslag. Dit heeft tot gevolg dat er effectief over de
gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met
daaraan gerelateerde schulden in beginsel geen
Nederlandse inkomstenbelasting (de vermogensrendementsheffing) verschuldigd is. Naast de
Nederlandse aangifte moet iedere Participant tevens in
Duitsland aangifte doen. Onder bepaalde voorwaarden
kan de jaarlijkse Duitse aangifte ten behoeve van de
Participanten door de Initiatiefnemer, de Mede-initiatiefnemer tezamen met de Duitse adviseur van het Fonds
verzorgd worden. Mits voldaan wordt aan de gestelde
voorwaarden wordt deze service in beginsel
kosteloos aan de Participanten aangeboden.
Voor meer informatie met betrekking tot de belastingheffing in Nederland en Duitsland en het verzorgen
van de Duitse aangifte wordt verwezen naar hoofdstuk 5
(‘Fiscale aspecten’).
1.8 Juridische structuur
Participanten nemen als Commanditaire Vennoot deel in
BGRF CV, die het door de Participanten ingebrachte
Commanditair Kapitaal zal aanwenden om het 99,9%belang als Limited Partner in BGRF KG te verkrijgen.
De Participaties in BGRF CV worden thans gehouden
door de Managing Director. BGRF KG belegt in de
Objecten. BGRF KG wordt gezien als een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de
Beheerder.
11
BGRF CV is aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Participanten
dragen in de verliezen en schulden van de CV tot
maximaal het bedrag van hun inbreng. Een Participant
mag geen beheers-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van BGRF CV. Zodra
Participanten genoemde handelingen wel verrichten,
worden zij vanaf dat moment volledig aansprakelijk
tegenover derden voor alle schulden van BGRF CV.
De Beherend Vennoot van BGRF CV is Germany
Residential Fund Management BV. De Beherend Vennoot
heeft aan de Beheerder een volmacht verleend om als
vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten
in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot
blijft ten opzichte van de Participanten volledig verantwoordelijk voor de handelingen die door of namens de
Beheerder namens BGRF CV zijn verricht. De Beherend
Vennoot houdt ten behoeve van BGRF CV de economische
gerechtigdheid tot het belang in BGRF KG.
meld in de CV-overeenkomst. De Managing Director
houdt tevens als Commanditair Vennoot een belang van
circa 6% in BGRF CV en als Limited Partner een belang
van 0,1% in BGRF KG.
Germany Residential Fund Managing Director BV treedt
op als Managing Director van zowel BGRF CV als BGRF
KG. De Managing Director is samen met de General
Partner belast met het bestuur van BGRF KG. Daarnaast
verricht de Managing Director de bestuurstaken als ver-
Voor meer informatie over de juridische aspecten van de
investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6
(‘Juridische aspecten’).
De Beheerder van BGRF CV is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Tussen de Beherend Vennoot en
de Beheerder is een Overeenkomst van Beheer gesloten
waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de
taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn vastgelegd. Het beheer over BGRF CV en haar vermogen
wordt gevoerd door de Beheerder.
Als bewaarder zal Stichting Bewaarder Bouwfonds
Germany Residential Fund optreden. De Bewaarder
heeft tot taak om ten behoeve van de Participanten de
juridische gerechtigdheid tot het belang in BGRF KG
te houden en controle uit te oefenen op de werkzaamheden van de Beheerder.
Schematisch weergegeven ziet de beleggingsstructuur in Nederland en Duitsland er op de Aanvangsdatum als volgt uit:
GIM Vastgoed
Management BV
Bouwfonds Asset
Management BV
100%
Managing Director
100%
ca. 6%
50%
Overeenkomst
van Beheer
ca. 94%
50%
Beherend Vennoot
Beherend vennoot
0,1% economische + juridische
gerechtigheid tot het kapitaal
+ Managing Director
General partner
12
Particuliere beleggers
Beheerder
General partner
Bouwfonds Germany
Residential Fund CV
Overeenkomst
van Bewaring
99,9% economische gerechtigheid
tot het kaptiaal
Bouwfonds Germany
Residential Fund
GmbH & Co. KG
Bewaarder
99,9% juridische gerechtigheid
tot het kaptiaal
1.9 Financiering van de Objecten
De acquisitie van de Objecten is door BGRF KG
gefinancierd met enerzijds een hypothecaire
financiering van een Duitse bancaire instelling en
anderzijds een overbruggingsfinanciering van de
Initiatiefnemer en eigen vermogen van de Managing
Director. Deze overbruggingsfinanciering en (een deel
van) het belang van de Managing Director in BGRF CV
wordt op de Aanvangsdatum geherfinancierd met het
Commanditair Kapitaal van de Participanten. Op de
Aanvangsdatum bedraagt het totale kapitaal van BGRF
KG € 11.160.000,-, terwijl de hypothecaire lening in
totaal € 26.750.000,- bedraagt. Voor meer informatie
over de financiering van de Objecten wordt verwezen
naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).
1.10 Vergunning van de AFM
In het belang van de Participanten dienen beheerders
van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen
met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid
van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering
en de informatieverschaffing aan de Participanten,
publiek en toezichthouders. De Nederlandsche
Bank NV en de AFM treden op als toezichthouders.
De Beheerder heeft op 12 oktober 2005 een vergunning
van de AFM verkregen ingevolge artikel 5 Wtb.
1.11 Risico’s
Beleggen in huurappartementen in Duitsland brengt
risico’s mee. Deze risico’s hebben onder meer betrekking
op dalende huur- en vastgoedprijzen en stijgende rente.
Voor een analyse van deze en andere risico’s verbonden
aan beleggingen in vastgoed in het algemeen en de
Objecten in het bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’) van dit Prospectus.
1.12 Inschrijving
Deelnemen in BGRF CV kan met Participaties van
€ 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten).
Een belegger kan één of meerdere Participaties
verwerven. Het Fonds is primair bedoeld voor
particuliere beleggers, maar Participanten kunnen
eventueel ook rechtspersonen zijn. Ten behoeve van de
inschrijving is een inschrijfformulier met een vragenlijst
cliëntenprofiel bijgevoegd.
Door ondertekening van het volledig ingevulde
inschrijfformulier verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden tot
BGRF CV en tot de automatische incasso van de
Deelnamesom ten laste van zijn bankrekening.
Daarnaast aanvaardt hij/zij, door ondertekening van het
volledig ingevulde inschrijfformulier, de Participaties
die aan hem/haar zijn toegewezen. Deelname geschiedt
voor de gehele looptijd van het Fonds.
De inschrijving start op 12 oktober 2005 en sluit in
beginsel op 15 december 2005, om 12:00 uur (of zoveel
eerder als alle Participaties zijn toegewezen).
Naar verwachting zullen de Participanten toetreden tot
het Fonds op 10 januari 2006 (met terugwerkende
kracht tot 1 januari 2006).
De Deelnamesom wordt op 2 januari 2006 door de
Bewaarder van de bankrekening van de Participant afgeschreven.
Meer informatie over de inschrijvingsprocedure is te
vinden in hoofdstuk 8 (‘Deelnemen in BGRF CV’) en
op het inschrijfformulier. Indien er na het lezen van
dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter nog
vragen bestaan, dan kan contact worden opgenomen
met Bouwfonds Asset Management BV op
telefoonnummer (033) 750 47 00.
14
2. De initiatiefnemer en
gelieerde vennootschappen
2.1 Bouwfonds
Bouwfonds, onderdeel van ABN AMRO Bank NV, is actief
op het gebied van projectontwikkeling van woningen en
commercieel vastgoed, vastgoedfinanciering en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten
heeft zij een belangrijke positie op de Nederlandse markt.
De netto baten (de som van de rentemarge, de bruto-marge
van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten)
bedroegen in 2004 € 684 miljoen en de netto winst
bedroeg in 2004 € 285 miljoen. Bouwfonds heeft
inmiddels meer dan 1.700 werknemers in dienst. Op dit
moment ligt het accent van de activiteiten nog op de
Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - met name Duitsland, Frankrijk en België - is
groeiende.
• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI
Distrifonds I Nederland CV;
• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII
Distrifonds II Nederland CV;
• Bouwfonds Solid Fund CV;
• Bouwfonds Solid Fund II CV; en
• Bouwfonds Office Value Fund NV.
Daarnaast is Bouwfonds Asset Management BV, via haar
buitenlandse dochtervennootschappen, betrokken bij
fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse
beleggers en fondsen met Nederlands en Duits
commercieel vastgoed voor Duitse particuliere beleggers.
De directie van Bouwfonds Asset Management BV
bestaat uit:
2.2 Bouwfonds Asset Management BV
Bouwfonds Asset Management BV is in 2001 gestart met
haar activiteiten als uitvloeisel van de strategische samenwerking tussen ABN AMRO Bank NV en Bouwfonds.
Bouwfonds heeft het opbouwen en managen van
vastgoedportefeuilles als één van haar kernactiviteiten
geformuleerd, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering. Met Bouwfonds Asset Management BV
is Bouwfonds een full-service internationaal vastgoedbedrijf geworden.
Jean ( J.L.M.J.) Klijnen
De kernactiviteit is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten. Bouwfonds Asset Management BV
doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed,
de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in
vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied
van vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale
aspecten worden gecombineerd met die van Bouwfonds
en ABN AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke
combinatie van kennis op het gebied van vastgoedbeheer
en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend
zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide
organisatie. Hierdoor is Bouwfonds Asset Management
BV ook in staat om grotere en complexe vastgoedbeleggingsfondsen op te zetten. De totale assets under management van Bouwfonds Asset Management BV bedragen
per 30 september 2005 circa € 2,0 miljard.
Bertus (E.L.) Franssens
Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset
Management BV in de afgelopen jaren veel ervaring
opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset
Management BV de afgelopen jaren onder andere:
Jean Klijnen, geboortedatum 23 september 1958,
is reeds 21 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer
als directievoorzitter bij Bouwfonds Asset Management
BV, als hoofd indirecte vastgoedbeleggingen van de
Stichting Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP)
en bij ABN AMRO Corporate Finance als Senior Vice
President. Relevante nevenfuncties: Lid van de
Aufsichtsrat van Polis AG.
Bertus Franssens, geboortedatum 23 september 1954,
is ruim 10 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer
als directeur Structurering & Distributie bij Bouwfonds
Asset Management BV en als hoofd van de Property
Groep van ABN AMRO Asset Management (laatstelijk
circa € 1,5 miljard beursgenoteerd vastgoed onder
beheer). Relevante nevenfuncties: geen.
Thomas (T.J.H.) Pohle
Thomas Pohle, geboortedatum 21 juli 1957, is reeds
22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als
directeur Acquisitie & Asset Management bij Bouwfonds
Asset Management BV en daarvoor als projectmanager
van verschillende grote projectontwikkelingen in
binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interimdirectievoering van een Europese vastgoedportefeuille
(circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: partner
in Ferien- und Freizeitpark Neuheilenbach GbR,
Spitzbubenweg GbR (op het ogenblik zijn er geen
activiteiten in deze ontwikkelingsmaatschappijen) en
lid van de Aufsichtsrat van Polis AG.
17
Jan ( J.L.M.) van Susante
Jan van Susante, geboortedatum 11 oktober 1953,
is reeds 13 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer
als directeur Operations bij Bouwfonds Asset Management
BV en bij het ABP waar hij onder meer verantwoordelijk
was voor het beheer en de herstructurering van een
omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa
€ 400 mln.). Relevante nevenfuncties: lid van de
investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV.
2.3 Overige gelieerde vennootschappen
De Beheerder, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV,
is primair opgericht voor het structureren en het
beheren in de zin van de Wtb van vastgoedfondsen
voor particuliere beleggers in binnen- en buitenland.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%dochtervennootschap van Bouwfonds Asset
Management BV.
Germany Residential Fund Management BV is in 2005
opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor
BGRF CV. Bouwfonds Asset Management BV en GIM
Vastgoed Management BV (een 100%-dochtervennootschap van Bank Insinger de Beaufort NV) houden op de
Aanvangsdatum ieder 50% van de aandelen in Germany
Residential Fund Management BV.
Germany Residential Fund Management GmbH heeft als
taak om als General Partner op te treden voor BGRF KG.
Germany Residential Fund Management BV houdt 100%
van de aandelen in Germany Residential Fund
Management GmbH.
Germany Residential Fund Managing Director BV is in
2005 opgericht om als Managing Director op te treden
voor zowel BGRF CV als BGRF KG. Bouwfonds Asset
Management BV houdt 100% van de aandelen in
Germany Residential Fund Managing Director BV.
De structuur ziet er als volgt uit:
ABN AMRO Holding NV
100%
ABN AMRO Bank NV
100%
ABN AMRO
Bouwfonds NV
100%
Bouwfonds
Management BV
Bank Insinger de
Beaufort NV
100%
100%
Bouwfonds Asset
Management BV
100%
Bouwfonds
Vastgoedfondsen
Beheer BV
100%
Germany
Residential Fund
Managing Director BV
GIM Vastgoed
Management BV
50% 50%
Germany
Residential Fund
Management BV
100%
Germany
Residential Fund
Management GmbH
Voor het organogram van de fondsstructuur wordt verwezen naar paragraaf 6.1
18
3. Marktschets, beschrijving van
de objecten en beleggingsbeleid
Teneinde de Participant zoveel mogelijk inzicht te
verschaffen in zijn/haar belegging is het Fonds zodanig
opgezet dat het voor een Participant van tevoren duidelijk is in welke Objecten wordt belegd. De portefeuille
is op de Aanvangsdatum derhalve volledig bekend.
Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de
portefeuille worden toegevoegd. In het onderstaande zal
achtereenvolgens een beschrijving gegeven worden van
de Duitse markt, de Objecten en het beleggingsbeleid
van het Fonds.
3.1 De Duitse economie
3.1.1 De Duitse economie in perspectief
De Duitse economie is de grootste economie in de
Europese Unie en de derde economie in de wereld.
In totaal neemt de Duitse economie 28% van de totale
economie van de Eurozone voor haar rekening.
Het gemiddeld inkomen per hoofd van de Duitse bevolking is met € 27.106,- iets hoger dan het gemiddelde
van € 25.227,- in de Eurozone1. In het voormalige
West-Duitsland wonen ongeveer 66 miljoen mensen en
in het voormalige Oost-Duitsland (DDR) ongeveer
16 miljoen. Nog steeds is het inkomen van de Duitsers
in het westen van Duitsland gemiddeld beduidend hoger
dan in het oosten.
3.1.2 Economische tegenwind na de Duitse éénwording
Na de Duitse éénwording kende de Duitse economie
aanvankelijk een sterke economische groei. Vanaf 1993
zijn de groeiprestaties echter minder goed geweest en
is de economie ieder jaar beneden het EU-gemiddelde
gegroeid. Als belangrijkste oorzaken van deze slechtere
performance worden aangemerkt: de overinvesteringen
na de Duitse éénwording die tot overcapaciteit hebben
geleid, de hoge loonkosten en het gebrek aan flexibiliteit
van de economie. Vooral het voormalige Oost-Duitsland
heeft moeite met de overgang van de planeconomie naar
een markteconomie. Door het grotendeels gelijktrekken
van de lonen is een groot deel van de economie in deze
regio niet meer concurrerend.
De Duitse economie heeft onder andere door de kosten
van de éénwording te maken met een aantal problemen,
zoals de structureel hoge werkloosheid en sinds enkele
jaren de overheidsfinanciën. De werkloosheid is in 2005
gestegen tot ongeveer 5 miljoen, ofwel ruim 11% van de
beroepsbevolking2. Het financieringstekort was in 2004
voor het derde opeenvolgende jaar hoger dan het in
Maastricht afgesproken maximum van 3% van het Bruto
Binnenlands Product. De overheidsschuld komt tevens
met naar schatting 68% van het Bruto Binnenlands Product
in 2005 boven het overeengekomen maximum uit3.
3.1.3 Voorzichtig herstel wordt verwacht
De Duitse economie is, ondanks de relatief hoge loonkosten, toch een goed concurrerende economie getuige
het overschot op de lopende rekening en de handelsbalans. Deze overschotten betekenen dat er meer wordt
geëxporteerd dan geïmporteerd en dat daarmee de vraag
naar Duitse producten in de wereld nog steeds groot is.
Verder wordt de Duitse economie reeds lange tijd
gekenmerkt door een gematigde inflatie.
Na het aantrekken van de Duitse economie aan het einde van
de jaren ‘90 heeft de wereldwijde economische groeivertraging vanaf 2001 ook de Duitse economie weer terug in
recessie gebracht. In navolging van de langzaam herstellende
Europese economieën, vertoont ook de Duitse economie
inmiddels weer een licht herstel en wordt voor 2005 een
economische groei verwacht van 1,1%. In de periode van
2006 tot 2009 zal de groei 1,7% tot 1,9%4 bedragen.
Bij deze verwachting van een gematigd herstel van de
economie is uitgegaan van een aanhoudend voorzichtige
houding van de Duitse consument. Recentelijk hebben
de stijging van de werkloosheid en de bezuinigingen van
de Duitse regering geleid tot aantasting van de koopkracht en daarmee van het consumentenvertrouwen.
De reactie van de consument was een verlaging van de
consumptie en verhoging van de spaarquote. Indien het
vertrouwen herstelt en de consumptie weer harder stijgt,
zou de economische groei hoger kunnen uitvallen.
3.2 De Duitse woningmarkt
3.2.1 Algemeen
De groei van de bevolking is in Europa reeds lange tijd
aan het afnemen. Ook in Duitsland zal de bevolkingsgroei
naar verwachting verder afnemen en zal de bevolking
daarnaast vergrijzen. Tot 2010 zal de bevolking, uitgaande
van het gemiddelde scenario (zie tabel 1),
Voorspelling bevolkingsomvang (x1.000)
2002
2005
2010
2015
2020
2025
Bevolking
Laagste scenario
Bevolking
Gemiddeld scenario
82.552
82.524
82.006
81.173
80.048
78.519
82.522
82.869
83.066
83.052
82.822
82.196
Tabel 1
1
EIU Country Forecasts May/June 2005 (bewerking Bouwfonds Asset Management BV)
3
EIU Country Data Germany, June 2005
2
ABN AMRO Economisch Perspectief, juli 2005
4
EIU Country Data Germany, June 2005.
20
Bron: Deutsche Statistisches Bundesambt
(Verwachte) ontwikkeling woningvoorraad in Duitsland
Ontwikkeling van het aantal huishoudens in Duitsland
(x1000)
(x1000)
42.000
42.000
41.000
41.000
40.000
40.000
39.000
39.000
38.000
38.000
37.000
37.000
36.000
35.000
36.000
34.000
35.000
33.000
34.000
32.000
1995
2000
2005
2010
Grafiek 1
2015
2020
2025
Bron: Eurostat
met nog ongeveer 200.000 mensen toenemen en daarna
naar verwachting gaan afnemen5. De vraag naar woningen
wordt echter niet alleen bepaald door de omvang en
groei van de bevolking, maar vooral door de groei van
het aantal huishoudens. Door de verwachte afname van
de gemiddelde omvang van huishoudens zal het aantal
huishoudens, ondanks de daling van de omvang van de
bevolking na 2010, tot 2025 blijven stijgen (grafiek 1).
Het aantal huishoudens zal tussen 2005 en 2025
nog met zo’n 2,4 miljoen toenemen, ofwel 6,3%6
(zie grafiek 1).
Hierdoor zal de totale woningvraag in Duitsland naar
verwachting ook verder toenemen. Vooral het aantal
1- en 2- persoonshuishoudens zal een sterke stijging
laten zien, hetgeen naar verwachting een positieve
invloed heeft op de vraag naar kleine(re) appartementen.
1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
Grafiek 2
Bron: HSH Nordbank
Na de snelle groei van het aantal woningen aan het
begin van de jaren ‘90 is de nieuwbouw sterk afgenomen
(zie grafiek 3). De groei van de totale woningvoorraad is
daardoor een stuk lager geworden. Als gevolg daarvan
zal de komende jaren de stijging van het aantal huishoudens naar verwachting ongeveer even groot zijn als
de stijging van de woningvoorraad. Zowel het aantal
huishoudens als de woningvoorraad zal tussen 2005 en
2010 stijgen met ongeveer 206.000 per jaar7 (zie grafiek 2).
3.2.2 Koopwoningenmarkt
De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door een zeer
laag eigen woningbezit van circa 42% (zie grafiek 4)8.
Een belangrijke oorzaak van dit lage aandeel koopwoningen op de woningmarkt is de samenwerking
van het Duitse bedrijfsleven met de overheid bij de
wederopbouw na de Tweede Wereldoorlog.
Eigen woningbezit
Opgeleverde woningen en bouwvergunningen in Duitsland
100%
800.000
90%
700.000
80%
70%
60%
50%
600.000
500.000
400.000
20%
10%
0%
200.000
100.000
0
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Opgeleverde woningen
Bouwvergunningen
Grafiek 3
5
Deutsches Statistisches Bundesamt
6
Eurostat Prognose huishoudens Europa (2003)
Bron: European Mortgage Federation
Hongarije
Griekenland
Spanje
Italië
Ierland
Portugal
Letland
VK
België
Luxemburg
Zweden
Finland
Oostenrijk
Frankrijk
Polen
Nederland
Denemarken
Tsjechië
Duitsland
40%
30%
300.000
Grafiek 4
7
Bron: European Mortgage Federation
HSH Nordbank Branchenstudie Immobilien, Immobilien Wohnungsprivatiserungen
in Deutschland (september 2003)
8
EMF September 2004, Hypostat 2003, European Housing Finance Review
21
Gemiddelde jaarlijkse woningprijsstijging 1990 - 2004
14,0
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
Grafiek 5
EU-15
Griekenland
Finland
Duitsland
Zweden
Oostenrijk
Frankrijk
Portugal
Italië
Denemarken
België
VK
Luxemburg
Spanje
Nederland
Ierland
0,0
Bron: ECB en nationale centrale banken
Het bedrijfsleven heeft in deze periode een belangrijke
rol gespeeld bij de strijd tegen de ontstane woningnood.
Ten behoeve van hun werknemers hebben grote Duitse
ondernemingen in die tijd veel woningen laten bouwen
die vervolgens werden verhuurd aan de werknemers.
Deze rol van grote ondernemingen op de woningmarkt is
daarna voortgezet. Vooral in het voormalige Oost-Duitsland
is het eigen woningbezit erg laag. Ook de grote steden
kenmerken zich door een zeer laag eigen woningbezit;
in Berlijn is het eigen woningbezit slechts 11%9.
In de afgelopen decennia is het eigen woningbezit
langzaam toegenomen. In de komende jaren zal het
eigen woningbezit naar verwachting sterker gaan
stijgen. Deze stijging wordt mogelijk gemaakt door
de ruimere financieringsmogelijkheden bij banken.
Een tweede reden is dat pensioenvoorzieningen in
Duitsland, door de optredende vergrijzing, steeds
verder worden uitgehold. Dit kan bij de Duitse
consument mogelijk leiden tot een verandering in
de financiële planning, waarbij de eigen woning in
toenemende mate als belangrijke pensioenvoorziening
zal worden gezien. Ten derde wordt verwacht dat grote
Duitse ondernemingen het afstoten van hun woningportefeuilles zullen continueren, omdat zij zich meer op
hun kernactiviteiten gaan richten.
Gemiddelde groei en volatiliteit reële woningprijzen (1971 - 2003)
Italië
Finland
VK
Spanje
Nederland
Denemarken
Zweden
Noorwegen
Ierland
Japan
Nieuw Zeeland
Canada
Zwitserland
Australië
België
Frankrijk
VS
Duitsland
Gemiddelde
0.0%
Grafiek 6
2.0%
Groei
4.0%
6.0%
8.0%
Volatiliteit
10.0% 12.0%
Bron: IMF en International Financial Statistics
Daarnaast zullen de komende jaren naar verwachting
ook verschillende overheden hun portefeuilles van de
hand doen. Genoemde verkoop door ondernemingen en
overheden zal gedeeltelijk plaatsvinden door het verkopen van vrijgekomen huurwoningen uit hun vastgoedportefeuilles (ook wel uitponden genoemd).
De woningprijzen zijn in de meeste landen in Europa
sterk gestegen (zie grafiek 5). Een belangrijke oorzaak
van deze aanzienlijke prijsstijgingen is de sterke stijging
van het inkomen per huishouden en de daling van de
hypotheekrente en daarmee de financieringslasten voor
koopwoningen. In Duitsland heeft deze aanzienlijke
prijsstijging zich echter niet voorgedaan. Duitse
bestaande woningen zijn als gevolg van een gematigde
prijsontwikkeling en de daling van de hypotheekrente
zeer betaalbaar geworden (zie ook tabel 2).
Ondermeer de goede betaalbaarheid van woningen in
vergelijking met andere landen, wijst op een stabiele
situatie van de woningmarkt in Duitsland. De gemiddelde
prijsstijging van woningen in Duitsland was vanaf 1971
slechts licht hoger dan inflatie (zie grafiek 6).
Verder hebben woningprijzen in Duitsland vanaf begin
jaren ‘70 de laagste volatiliteit vertoond10. Ook in de
huidige situatie lijkt er een geringe kans op een grote
Betaalbaarheidsindex (geïndiceerde verhouding van huizenprijzen tegenover besteedbaar inkomen)
1985
1990
2003
Duitsland
Nederland
Frankrijk
VK
Italië
Spanje
100,0
94,8
79,7
100,0
111,4
243,1
100,0
118,6
124,6
100,0
137,0
155,8
100,0
129,9
130,7
100,0
198,9
288,8
Tabel 2
9
RICS European Housing Review 2005, Germany
10
IMF, International Financial Statistics
22
Bron: IMF
Particuliere en sociale verhuur (als % woningvoorraad)
Gemiddelde jaarlijkse huurstijging (1996 - 2004)
80%
7,00
70%
6,00
60%
Duitsland
België
Frankrijk
Zweden
Denemarken
VK
Portugal
Finland
Nederland
Italië
Oostenrijk
Grafiek 8
Luxemburg
Sociale verhuur
Bron: EMF, Nationale bureaus voor statistiek
Spanje
Spanje
Ierland
Nederland
VK
Griekenland
Particuliere verhuur
Grafiek 7
België
0,00
Finland
1,00
0%
Griekenland
Italië
2,00
10%
Frankrijk
Oostenrijk
20%
Luxemburg
Zweden
3,00
Portugal
30%
Ex-DDR
4,00
Duitsland
Denemarken
40%
Ierland
5,00
50%
Bron: Eurostat
prijsdaling van woningen in Duitsland. Het risico op
prijsdaling is naar verwachting in veel andere landen
(zoals de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en
Spanje) groter dan in Duitsland11.
De beperkte huurstijging heeft geleid tot een beperkte
stijging van de waarde van huurwoningen.
Huren bevinden zich in ieder geval op een laag niveau
vergeleken met andere Europese landen.
3.2.3 Huurwoningenmarkt
De bouwkosten van (huur)woningen zijn sinds het
begin van de jaren ‘90 gestegen (zie grafiek 9).
Bestaande huurwoningen kunnen op dit moment voor
circa € 500,- tot € 750,- per vierkante meter worden
aangekocht. Aangezien de kosten van nieuwbouw
exclusief grondkosten reeds meer dan € 1.000,- per
vierkante meter bedragen, is de nieuwbouw van huurwoningen voor een groot deel stilgevallen. Het ontstane
overschot aan huurwoningen is hierdoor langzaam aan
het verdwijnen. In de meeste regio’s in het voormalige
West-Duitsland is zelfs weer sprake van schaarste.
Slechts in het voormalige Oost-Duitsland is in een
aantal steden sprake van een hoge leegstand.
De Duitse huurwoningmarkt is met circa 57% van alle
woningen erg groot. Naast de genoemde historisch
verklaarbare gewoonte van het bedrijfsleven om veel
aan woningverhuur te doen, zijn er ook enkele cultureel
bepaalde oorzaken van het lage eigen woningbezit.
In het voormalige Oost-Duitsland wordt het hoge
aandeel verhuurwoningen bepaald door het recente
communistische verleden.
Duitse banken hebben tot voor kort een behoorlijke eigen
inbreng van financiële middelen geëist bij de aankoop van
een woning. Mede hierdoor is de gemiddelde Duitser over
het algemeen genoodzaakt om langer te huren dan in veel
andere landen. De huurwoningenmarkt verschilt per land
behoorlijk in omvang en samenstelling (zie grafiek 7).
De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door het hoge
aandeel van particuliere verhuur. De sociale verhuur ligt
op een gemiddeld niveau.
Ontwikkeling bouwkosten huurwoningen in Duitsland (per m2)
1.400
1.200
De huurniveaus bij de particuliere verhuur worden voor
een belangrijk deel beïnvloed door regelgeving van
overheidswege. De gemiddelde huurstijging is in de
afgelopen jaren met 1,5% zeer laag geweest vergeleken
met de huurstijgingen in andere EU-landen
(zie grafiek 8). Deze relatief lage huurstijging was
evenwel hoger dan de gemiddelde jaarlijkse inflatie in
die periode, die 1,38% bedroeg12.
1.000
800
600
400
200
0
‘91 ‘92 ‘93 ‘94 ‘95 ‘96 ‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03
Grafiek 9
11
The Economist, “In come the waves” June 18th 2005
12
Bron: Statistisches Bundesamt
EIU Country Data June 2005
PriceWaterhouseCoopers ‘European Economic Outlook’
23
Deze leegstand is binnen deze steden geconcentreerd
in de zogenaamde “Plattenbau” die stamt uit de
communistische periode. Een aanzienlijk deel van deze
woningen voldoet niet meer aan de huidige wensen en
eisen van de woonconsument. In veel gevallen is reeds
begonnen met de sloop van dit soort woningen.
Ook in het komende decennium zullen veel van deze
woningen aan de woningvoorraad worden onttrokken.
De leegstand zal door deze grootschalige sloop naar
verwachting teruglopen.
listische West-Duitsland en het communistische OostDuitsland. Deze hereniging heeft hoge kosten met
zich meegebracht. De afgelopen jaren zijn de nodige
maatregelen genomen om de Duitse economie
concurrerender te maken. Het lijkt erop dat de Duitse
economie het ergste achter de rug heeft en dat een
gematigd herstel is ingezet. Indien de economische
groei leidt tot een toename van het vertrouwen van de
Duitse consument zou de economie zelfs in een stroomversnelling kunnen komen. De Duitse consument heeft
namelijk erg voorzichtig gehandeld in de afgelopen
jaren en heeft veel geld gespaard in plaats van uitgegeven.
3.2.4 Woningbeleggingsmarkt
De prijzen op de Duitse woningmarkt zijn (zowel in
het koopsegment als in het huursegment) veel minder
gestegen dan in andere Europese landen. Hiermee lijkt
de kans op een prijsstijging groter en het risico van een
prijsdaling kleiner dan in de rest van Europa.
De gemiddelde prijsontwikkeling is achtergebleven
ten opzichte van wat verwacht zou worden op basis van
inkomens- en renteontwikkelingen.
Het Duitse onafhankelijke onderzoeksbureau Feri13 geeft
in haar halfjaarlijkse rapportage haar verwachtingen
weer voor de woningmarkt in Europese landen14. De
vooruitzichten ten aanzien van de Duitse woningbeleggingsmarkt zijn volgens Feri positief, aangezien zowel
de gemiddelde huren van woningen als de gemiddelde
waarde in Duitsland naar verwachting harder zullen stijgen dan het gemiddelde verwachte inflatieniveau. De
kans op prijsdalingen is daarnaast in Duitsland beperkt.
Uiteraard moet wel rekening gehouden worden met
grote verschillen tussen regio’s in Duitsland.
De voorzichtige houding van de Duitse consument is
ook zichtbaar op de woningmarkt. Huizenprijzen en
huren zijn in de afgelopen jaren gemiddeld vrijwel gelijk
gebleven. Dit in tegenstelling tot de andere landen in de
Europese Unie waar door scherpe rentedalingen,
kredietverruimingen en koopkrachtstijgingen de
woningprijzen zelfs verdubbelden. De Duitse woningmarkt is een interessante vastgoedbeleggingsmarkt in
Europa, aangezien prijzen op historisch lage niveaus
staan en rendementen aantrekkelijk zijn.
Er is dan ook vrijwel geen land in Europa waar de
woningmarkt volgens de betaalbaarheidsindex zo
goedkoop is als in Duitsland.
De beperkte risico’s van de Duitse woningmarkt als
gevolg van de lage prijzen en de stijgende woningvraag,
tezamen met de kans op versnelde stijging van de prijzen
bij een versnelling van de economische groei, maakt
deze markt aantrekkelijk. De Duitse woningbeleggingsmarkt is als één van de weinige markten niet overspannen
door de historisch lage rentestand.
3.3 Conclusies
De Duitse economie heeft in het afgelopen decennium
de prijs betaald voor de samenvoeging van het kapita13
Feri Rating & Research GmbH is een private onderneming die onafhankelijk is
van banken (www.feri.de)
24
14
Feri Immobilien Monitor, Immobilien bis 2014, 1. Halbjahr 2005
3.4 De Objecten
In het navolgende wordt een beschrijving gegeven van
de Objecten die in de loop van het jaar 2005 door BGRF
KG aangekocht zijn. Tevens zal een beschrijving worden
gegeven van de steden waar de Objecten zijn gelegen.
definitief gevestigd toen in het jaar 2000 de Expo werd
georganiseerd. Verder is de economie van de stad met
name gericht op zakelijke dienstverlening en overheidsdiensten. Bekende grote ondernemingen die in de regio
Hannover zijn gevestigd, zijn Volkswagen Bedrijfswagens,
Continental, TUI, Sennheiser Universal en Bahlsen.
Het gemiddelde inkomen in Hannover ligt boven het
gemiddelde in Duitsland. De werkloosheid is echter
hoger dan het gemiddelde in Duitsland. Deze situatie
zal naar verwachting15 in de komende periode niet verbeteren. Zowel de bevolking als het aantal huishoudens
zal naar verwachting toenemen tot 2014. De investeringen
in de infrastructuur in het kader van de Expo in Hannover
hebben een positieve invloed gehad op de regionale
economie. Het verwachte rendement en risico wordt
door het onderzoeksbureau Feri ‘gemiddeld’ beoordeeld
in de periode tot 201416. De woningmarkt krijgt een Crating, wat een gemiddeld potentieel en een gemiddeld
risico aangeeft.
3.4.1 Regio Hannover
De eerste twee projecten zijn gelegen in de regio
Hannover. Hannover heeft 517.000 inwoners en is de
hoofdstad van Niedersachsen. De stad staat bekend als
een stad voor (inter)nationale beurzen. Deze reputatie is
Het eerste appartementencomplex is gelegen in de
omgeving van de zogenaamde “groene longen” van de
stad Hannover, een zeer bosrijke omgeving. Dit gebied
wordt over het algemeen gezien als een prettig woon- en
leefgebied. Het complex is gevestigd aan de Thüringer
Strasse en bestaat uit 108 appartementen in gebouwen
met drie en zes woonlagen. Het complex is gebouwd in
1967-1968. In de directe omgeving van de gebouwen is
voldoende parkeergelegenheid. De grond waarop het
complex staat, is tot eind 2065 uitgegeven in erfpacht.
De canon bedraagt € 20.352,- per jaar en zal per eind
2026 opnieuw worden vastgesteld. Tot die tijd zal de
canon gelijk blijven. Op basis van de uitkomsten van de
uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van het
due diligence onderzoek) door een onafhankelijk
technisch bureau wordt de staat van onderhoud van de
(Verwachte) performance van appartementenmarkt in Hannover
Verandering huurprijs pj (%)
Verandering koopprijs pj (%)
Direct rendement pj (%)
Totaal rendement pj (%)
Huur (€/m2 per maand)
Koopprijs (€/ m2)
Tabel 3
15
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover
16
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover
1995-1999
2000-2004
2005-2009
2010-2014
-4,1
-8,0
5,9
-2,1
0,9
-0,7
6,4
5,7
1,8
1,6
6,8
8,4
2,0
1,9
6,9
8,8
2000
2005
2010
2014
4,8
791
5,0
759
5,6
831
6,0
896
Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005
25
Verdeling van de appartementen naar omvang
Verdeling van de appartementen in huurcategorieën
Grootte appartement
Aantal
%
2 kamers
3 kamers
4 kamers
20
77
11
18,5
71,3
10,2
€ 200-300
€ 300-400
€ 400-500
23
82
3
€ 71.005
€ 343.898
€ 15.795
16,5
79,8
3,7
Totaal project
108
100,0
Totaal
108
€ 430.698
100,0
Tabel 4
Huur per maand Aantal Theoretische huur
Tabel 5
appartementen aangeduid als ‘goed’. Op basis van de
uitkomsten van deze analyse is tevens een meerjaren
onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld
welke is opgenomen in het budget van het Fonds.
Dit project is aangekocht van een niet-gelieerde partij
voor een aankoopprijs van € 5,05 miljoen. Volgens het
taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur
bedroeg de waarde van de Objecten in Hannover bij aankoop € 5,065 miljoen. De gemiddelde aankoopprijs
bedroeg € 46.760,- per appartement en daarmee was de
aankoopprijs per vierkante meter € 647,-.
De gemiddelde leegstand was bij aankoop van dit project op 22 juni 2005 slechts 1,1%. Het project bestaat
uitsluitend uit 2-, 3- en 4-kamerappartementen (zie
tabel 4). Het merendeel (ruim 70%) bestaat uit 3-kamerappartementen. Een gemiddeld appartement is ongeveer
72 vierkante meter groot. Ongeveer 42% van de huurders in het complex huren hun woning reeds vanaf 1990
of langer.
De theoretische huuropbrengst van dit project bedroeg
bij aankoop € 430.698,- per jaar (zie tabel 5). De werkelijke huuropbrengst bedroeg echter door leegstand
(1 woning) € 425.906,-. De gemiddelde jaarlijkse huurprijs per woning bedraagt per 1 juli 2005 € 3.800,-.
De markthuren liggen naar schatting van Feri ongeveer
10-12% boven het huidige huurniveau17. Op dit markthuurniveau worden ook de appartementen verhuurd
die zijn vrijgekomen. Voorzichtigheidshalve wordt in
het rendementsmodel niet van deze substantiële huurverhoging uitgegaan, maar wordt uitgegaan van een
gemiddelde huurstijging conform inflatie. De inflatieverwachtingen van Feri bedragen 1,2% in 2006 en 1,8%
per jaar in de jaren 2007 tot en met 2014.
17
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover
26
Hannover
%
Verdeling van de appartementen naar omvang
Grootte appartement
Aantal
%
1 kamer
2 kamers
3 kamers
4 kamers
51
44
48
10
33,3
28,8
31,4
6,5
Totaal project
153
100,0
Verdeling van de appartementen in huurcategorieën
Huur per maand Aantal Theoretische huur
< € 200
€ 200-300
€ 300-400
Totaal
appartementen
Garageboxen
Totaal
Tabel 6
%
51
44
58
€ 113.102
€ 129.223
€ 231.124
23,3%
26,6%
47,7%
153
31
€ 473.449
€ 11.413
97,6%
2,4%
€ 484.862
100,0%
Tabel 7
Het tweede project is gelegen in een stad in de regio
Hannover, genaamd Barsinghausen. Barsinghausen is
een stad met veel groen en staat vooral bekend als een
forensenstad. De stadsgrens van Hannover is gelegen
op 16 kilometer afstand. De stad is onder andere goed
bereikbaar via een sneltramverbinding. Barsinghausen
ligt aan de Bundesstrassen B65, B217 en de autosnelwegen A2 en A7. Verder is in de nabijheid van de stad
ook het vliegveld Hannover-Langenhagen gelegen.
Dit project betreft het appartementencomplex “Die
Heide”, bestaande uit 153 appartementen in verschillende
gebouwen van 3 tot maximaal 6 woonlagen en 31
garageboxen. Het bouwjaar van het complex is 1970.
In de directe omgeving is ruim voldoende parkeergelegenheid aanwezig. Op basis van de uitkomsten van
de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van
het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk
technisch bureau wordt de staat van onderhoud van de
appartementen aangeduid als ‘goed’.
Op basis van de uitkomsten van deze analyse is tevens
een meerjaren onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld welke is opgenomen in het budget
van het Fonds.
Dit project is aangekocht van een niet-gelieerde
partij voor een aankoopprijs van € 5,30 miljoen ofwel
gemiddeld € 34.641,- per appartement. De aankoopprijs per vierkante meter bedroeg derhalve € 565,-.
Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke
externe taxateur bedroeg de waarde van de Objecten in
Barsinghausen bij aankoop € 5,53 miljoen.
Dit project bestaat voor meer dan 90% uit 1-, 2- en 3
kamerappartementen en het gemiddelde oppervlak is
ongeveer 61 m2 (zie tabel 6). Ongeveer 16% van de
bewoners woonde reeds voor 1990 in het appartementencomplex, circa 29% is er voor 2001 komen wonen
Barsinghausen
en de overige 56% woont er vier jaar of korter.
De leegstand bedroeg bij aankoop van dit project
op 17 augustus 2005 in totaal ongeveer 2%.
De theoretische huuropbrengst bedroeg bij aankoop
van dit project in totaal € 484.862,- per jaar, waarvan
€ 473.449,- voor de woningen en € 11.413,- voor de
garageboxen (zie tabel 7). De werkelijke huuropbrengst
van dit project bedroeg als gevolg van leegstand
(4 appartementen) bij aankoop € 474.630,- per jaar.
27
De gemiddelde jaarlijkse huurprijs per woning bedraagt
€ 3.094,-. Voor de garageboxen wordt jaarlijks € 368,per garage betaald. Huurverhogingen zullen bij dit project slechts zeer beperkt kunnen worden doorgevoerd.
Het appartementencomplex valt tot begin 2015 onder de
“öffentlich geförderte soziale Wohnungsbau”, op basis
waarvan de verhuurder slechts beperkt huurverhogingen
kan doorvoeren. Op het moment dat dit project verkocht
zal worden (naar verwachting in 2016) is deze zogenoemde Förderung in beginsel niet meer van toepassing.
Als gevolg daarvan kan de mogelijke koper van dit
project naar verwachting aanzienlijke huurverhogingen
doorvoeren, hetgeen een rol kan spelen bij de bepaling
van de verkoopprijs van dit project.
De verhuurder kan, naar mate bepaalde kosten voor de
verhuurder toenemen (zoals hypotheeklasten en bepaalde
onderhoudskosten en dergelijke), de huur slechts met de
stijging van deze kosten laten stijgen. In de afgelopen
jaren is deze stijging van de kosten gemiddeld ongeveer
0,4% per jaar geweest. In het rendementsmodel wordt
aangenomen dat deze kosten slechts eens in de drie jaar
kunnen worden doorbelast en de huren dan met 1,2%
worden verhoogd. Daarnaast kan de huur op basis van de
wetgeving voor sociale woningbouw door moderniseringen
worden verhoogd met maximaal 2% in tien jaar.
Hierdoor wordt in het rendementsmodel rekening gehouden met een extra jaarlijkse huurstijging van 0,2%.
(Verwachte) performance van appartementenmarkt in Bielefeld
Verandering huurprijs pj (%)
Verandering koopprijs pj (%)
Direct rendement pj (%)
Totaal rendement pj (%)
Huur (€/m2 per maand)
Koopprijs (€/m2)
1995-1999
2000-2004
2005-2009
2010-2014
1,8
0,7
5,3
5,9
0,4
-2,7
6,0
3,3
2,1
2,0
6,5
8,5
3,0
2,8
6,6
9,3
2000
2005
2010
2014
5,1
951
5,2
831
5,9
925
6,7
1.036
Tabel 8
Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005
3.4.2 Bielefeld
Het derde en tevens grootste project is gelegen in
Bielefeld. Bielefeld is een stad met 329.000 inwoners
gelegen in Noord Rijn Westfalen, ten noordoosten
van het Ruhrgebied. In het verleden was Bielefeld een
centrum van de textielindustrie. De stad heeft een
gemiddelde economische structuur, hetgeen betekent
dat de werkgelegenheid niet meer sterk afhankelijk is
van een bepaalde economische sector. Met name de
mechanische industrie en de uitgeverswereld zijn sterk
vertegenwoordigd in Bielefeld. Daarnaast is er relatief
veel werkgelegenheid in de voedingsindustrie en de
gezondheidszorg. De stad huisvest een grote universiteit
en een technische hogeschool. De bekendste werkgever
is de grootste diepvriesartikelen producent van Europa,
Dr. Oetker, die haar hoofdkantoor in Bielefeld heeft.
Het inkomen in Bielefeld ligt iets boven het landelijk
gemiddelde, terwijl de werkloosheid enigszins hoger
dan gemiddeld ligt18. Feri19 geeft de woningmarkt in
Bielefeld een C-rating. Dit houdt in dat er een gemiddeld
potentieel en een gemiddeld risico wordt verwacht.
Het project in Bielefeld betreft 308 appartementen,
2 huisartspraktijkruimten en 1 winkel met magazijnruimte. De appartementen staan ten zuiden van het
centrum in het stadsdeel Senne in de nabijheid
van het provinciale vliegveld en bevinden zich in 16
verschillende gebouwen gelegen in een parkachtige
omgeving aan de rand van de stad. De appartementencomplexen zijn gelegen aan de Sattlerweg,
Kürschnerweg, Max-Planck Strasse en Zeppelinstrasse.
De appartementen zijn in de periode 1970 tot 1974
gebouwd en de bouwhoogte varieert tussen de 4 en
8 verdiepingen. In de directe omgeving is ruim
voldoende parkeergelegenheid aanwezig.
Op basis van de uitkomsten van de uitgevoerde
technische analyse (als onderdeel van het due diligence
onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau
wordt de staat van onderhoud van de appartementen
aangeduid als ‘goed’. Ook voor Bielefeld is op basis
van de uitkomsten van deze analyse een meerjaren
onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld
welke is opgenomen in het budget van het Fonds.
Ter verbetering van de marktpositionering en de
verhuurbaarheid van de appartementen worden in
de komende jaren enkele specifieke onderhoudswerkzaamheden uitgevoerd.
18
19
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Bielefeld
Bielefeld
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Bielefeld
29
Verdeling appartementen Bielefeld
Verdeling van de huuropbrengst
Grootte appartement
Aantal
%
1 kamer
2 kamers
3 kamers
4 kamers
5 kamers
6 kamers
44
82
88
77
16
1
14,3%
26,6%
28,6%
25,0%
5,2%
0,3%
Totaal project
308
100,0%
Tabel 9
BGRF KG heeft de appartementen voor een aankoopprijs van € 17 miljoen gekocht van een niet gelieerde
partij. De gemiddelde aankoopprijs per appartement
bedroeg € 54.487,-. De aankoopprijs per vierkante
meter bedroeg derhalve € 702,-. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg
de waarde van deze Objecten in Bielefeld bij aankoop
€ 18,06 miljoen.
Onderdeel van dit project zijn verder eveneens 68
garageboxen, waarvan de theoretische huuropbrengst
€ 384,- per garagebox per jaar is. Dit project kent een
goede mix qua omvang van de diverse woningen. Meer
dan 80% van de woningen bestaat uit 2-, 3- of 4-kamer
woningen (zie tabel 9) en het gemiddelde oppervlak is
bijna 78 vierkante meter per appartement.
Ongeveer 67% van de bewoners is na 1991 in de
appartementen komen wonen. Daarnaast woont 15%
van de huurders minimaal 25 jaar in het complex.
De leegstand in de appartementencomplexen bedroeg
bij aankoop van dit project op 17 augustus 2005 20,3%.
Bij de bepaling van de koopprijs is rekening gehouden
met deze leegstand. Een verklaring voor de hoge
leegstand is dat de verkoper de afgelopen drie jaar
bij huurbeëindigingen geen inspanningen meer tot
wederverhuur heeft verricht. Deze inspanningen zijn
achterwege gelaten om de opties van verkoop aan een
uitpondorganisatie of verkoop aan een belegger open te
houden (bij verkoop aan een uitpondorganisatie is een
hoog leegstandpercentage juist gewenst).
De Initiatiefnemer is van mening dat deze leegstand
slechts van tijdelijke aard zal zijn zodra de verhuuractiviteiten weer worden opgestart. Deze leegstand is
daarom meteen na de levering op 1 september 2005 van
de appartementen aan BGRF KG aangepakt door, in
samenwerking met de lokale property manager,
20
Bron: Wohnungsmarktbericht Stadt Bielefeld 2004
30
Huur per maand Aantal Theoretische huur
< € 300
€ 300-400
€ 400-500
€ 500-600
> € 600
Totaal
appartementen
Artspraktijken
Winkel+magazijn
Berging
Garageboxen
Overig
Totaal
%
34
117
68
78
11
€
€
€
€
€
112.680
532.959
415.540
419.652
66.836
6,9%
32,7%
25,5%
25,7%
4,1%
308
2
1
28
68
€1.547.668
€ 21.552
€ 24.984
€
3.944
€ 26.278
€
5.783
94,9%
1,3%
1,5%
0,2%
1,6%
0,4%
€ 1.630.209
100,0%
Tabel 10
de verhuuractiviteiten opnieuw op te starten en te
intensiveren. Voor deze extra verhuuractiviteiten is een
budget gereserveerd van € 100.000,-. Daarnaast zal op
beperkte schaal onderhoud en renovatie plaatsvinden in
de leegstaande appartementen. De verwachting is dat
met deze verhuurstrategie de leegstand uiterlijk binnen
twee jaar tot een aanzienlijk lager niveau teruggebracht
kan worden. De huidige marktleegstand in Bielefeld
bedraagt 0,8%20.
De totale theoretische huuropbrengst bedroeg bij
aankoop € 1.630.209,- (tabel 10) tegenover een totale
huuropbrengst van € 1.299.531,-. De gemiddelde
theoretische huuropbrengst in Bielefeld bedraagt
€ 5.025,-.
De leegstand is normaal verdeeld over dit project en er
is geen concentratie van leegstand in appartementen
van een bepaalde prijscategorie. Het huurniveau van
de appartementen is marktconform.
Een aanzienlijke huurverhoging door modernisering
van de appartementen zal daardoor niet mogelijk zijn.
Volgens Feri zullen de markthuren in Bielefeld in tussen
2005 en 2009 met gemiddeld 2,1% per jaar stijgen en
tussen 2010 en 2014 met 3,0%. In het rendementsmodel
wordt voorzichtigheidshalve uitgegaan van een
huurstijging die gelijk is aan inflatie. Door de hoge
leegstand wordt in het rendementsmodel in 2006 en
2007 uitgegaan van gelijkblijvende huren. In de jaren
2008 tot en met 2014 wordt de inflatieverwachting van
Feri van 1,8% per jaar aangehouden.
(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Kassel
Verandering huurprijs pj (%)
Verandering koopprijs pj (%)
Direct rendement pj (%)
Totaal rendement pj (%)
Huur (€/m2 per maand)
Koopprijs (€/ m2)
1995-1999
2000-2004
2005-2009
2010-2014
-0,4
-3,0
6,3
3,4
-1,6
-4,4
7,1
2,6
1,9
0,9
7,9
9,3
2,5
2,6
8,0
10,3
2000
2005
2010
2014
4,6
730
4,3
565
4,8
619
5,3
679
Tabel 11
Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005
3.4.4 Kassel
Het vierde project is gelegen in Kassel. Kassel is gelegen
in het noorden van de deelstaat Hessen en heeft 194.000
inwoners. De stad heeft een grote universiteit.
Daarnaast heeft zij veel werkgelegenheid in de dienstverlenende sector. Grote ondernemingen die in de stad
gevestigd zijn, zijn ondermeer AEG, DaimlerChrysler en
Thyssen Henschel. De bevolkingsomvang is stabiel,
echter het aantal huishoudens zal naar verwachting tot
2014 nog verder groeien. Het gemiddelde inkomen ligt
in Kassel iets beneden het landelijk gemiddelde, terwijl
de werkloosheid hoger is dan het landelijk gemiddelde21.
De regionale economische groei zal naar verwachting
iets boven dat van Duitsland liggen22. Feri geeft de
woningmarkt van Kassel een C-rating23.
Dit betekent een gemiddeld potentieel en een
gemiddeld risico.
Het complex bestaat in totaal uit 214 appartementen en
is gelegen aan de Mönchebergstrasse. De appartementen liggen in de directe omgeving van een ziekenhuis en
de universiteit van Kassel. De drie geschakelde gebouwen dateren uit 1971-1972 en variëren in bouwhoogte
van drie tot elf woonlagen. Op basis van de uitkomsten
van de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel
van het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau wordt de staat van onderhoud van
de appartementen aangeduid als ‘goed’. Op basis van de
uitkomsten van deze analyse is tevens een meerjaren
onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld
welke is opgenomen in het budget van het Fonds
Kassel
Het appartementencomplex is aangekocht op
9 mei 2005 voor een aankoopprijs van € 4,85 miljoen
van een niet-gelieerde partij. De levering heeft op
15 juli 2005 plaatsgevonden. De gemiddelde
aankoopprijs per appartement bedroeg € 22.664,-.
De aankoopprijs per vierkante meter bedroeg derhalve
€ 392,-. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde van de
Objecten in Kassel bij aankoop € 5,404 miljoen.
21
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel
23
22
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel
Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel
31
Bij aankoop was dit woningcomplex volledig verhuurd.
Dit is ondermeer het gevolg van de verhuurovereenkomst
met het ziekenhuis (het ziekenhuis huurt een hele
verdieping in het complex) en de mix van woningen
in dit complex die goed aansluit bij de vraag van
werknemers van het ziekenhuis en de universiteit
alsmede van studenten. Zoals blijkt uit tabel 12 bestaat
dit project in Kassel overwegend (circa 75%) uit kleinere
appartementen met 1 of 2 kamers.
De gemiddelde grootte van de appartementen is
ongeveer 48 vierkante meter. Het ziekenhuis heeft op
korte termijn concrete plannen tot uitbreiding van het
ziekenhuis met een nieuw te bouwen vleugel.
Dit zal naar verwachting een positieve invloed hebben
op de vraag naar woningen in de omgeving.
Het appartementencomplex in Kassel omvat eveneens het
recht tot huur van 80 parkeerplaatsen in een naastgelegen
parkeergarage voor een beperkte huurprijs van € 30,- per
parkeerplaats per maand. De appartementen zijn overwegend tegen lage huurprijzen verhuurd. Meer dan 50%
is verhuurd voor minder dan € 300,- per maand en meer
dan 80% is verhuurd voor minder dan € 400,- per maand
(tabel 13).
Verdeling van de appartementen naar omvang
Verdeling van de appartementen in huurcategorieën
Grootte appartement
Aantal
%
1 kamer
2 kamers
3 kamers
4 kamers
5 kamers
84
72
31
23
4
39,3%
33,6%
14,5%
10,7%
1,9%
Totaal portefeuille
214
100,0%
Tabel 12
De gemiddelde verhuurprijs bedraagt € 2.403,- per jaar.
Feri verwacht een gemiddelde huurstijging in Kassel
van 1,9% in de periode 2005 tot 2009 en 2,5% in de
periode 2010 tot 2014. Voorzichtigheidshalve is in
het rendementsmodel een huurstijging gelijk aan de
inflatieverwachting van Feri aangenomen van 1,2%
in 2006 en 1,8% per jaar24 in de jaren daarna.
Huur per maand Aantal Theoretische huur
< € 200
€ 200-300
€ 300-400
€ 400-500
> € 500
Totaal
appartementen
Overige
huurinkomsten
Totale
huurinkomsten
Tabel 13
24
Feri Immobilien Monitor, Immobilienmarkt bis 2014, 1. Halbjahr 2005
32
%
136
25
37
12
4
€
€
€
€
€
195.628
73.010
157.269
62.948
25.464
36,9%
13,8%
29,6%
11,9%
4,8%
214
€
514.320
96,9%
€
16.417
€
530.737
3,1%
100,0%
3.5 Overzicht van alle Objecten in de portefeuille
In de tabel 14 worden de kerngegevens van alle Objecten
nogmaals weergegeven.
3.6 Juridische aspecten met betrekking tot de Objecten
De Objecten zijn door de Duitse notaris bij de aankoop
omschreven in de koopakte. De notaris controleert bij
het opmaken van de koopakte het eigendomsbewijs van
verkoper en de openbare registers voor registergoederen,
waarin de eigendomssituatie van de Objecten en de
specifieke (juridische) bepalingen zijn weergegeven.
Deze bepalingen, zoals erfdienstbaarheden, kettingbedingen, overige verplichtingen, splitsingsreglementen
etc., worden niet specifiek vermeld in het Prospectus.
In de koopakte is opgenomen dat de Objecten met alle
verplichtingen, zoals die zijn omschreven in de koopakte
en blijken uit de openbare registers, worden verkregen.
De huurovereenkomsten van de woningen zijn tijdens
het due diligence onderzoek steekproefsgewijs bekeken.
Uit deze steekproef zijn geen voor dit Prospectus
noemenswaardige zaken voortgekomen. Overigens kan
niet worden uitgesloten dat in de overige huurcontracten,
die niet zijn gecontroleerd, eventuele afwijkende
bepalingen voorkomen.
Ten aanzien van de milieukundige aspecten (zoals
ondermeer bodemverontreiniging en ondergrondse
opslagtanks) zijn in de koopakte de bij dit soort transac-
ties gebruikelijke bedingen opgenomen, hetgeen ondermeer betekent dat de risico’s met betrekking tot deze
milieukundige aspecten op het moment van de verkoop
van de Objecten in beginsel overgaan op koper (tenzij
verkoper wist dat er ten tijde van de koop sprake was
van milieuverontreiniging). Als onderdeel van het due
diligence onderzoek is aan de gemeenten (het zogenaamde ‘Altlastenkadaster’) waar de Objecten gelegen
zijn gevraagd of zij kennis hadden van bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse
opslagtanks. De desbetreffende gemeenten hebben
schriftelijk aangegeven dat zij niet op de hoogte zijn van
dergelijke bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid
van ondergrondse opslagtanks. In dit verband is geen
nader onderzoek verricht.
Tijdens de bouw van de Objecten was het gebruikelijk
om asbesthoudende materialen te gebruiken. Uit de
uitgevoerde technische analyse is gebleken dat er in
sommige Objecten inderdaad in beperkte mate asbest
aanwezig is, maar dat dit vooralsnog niet vervangen
dient te worden.
3.7 Beleggingsbeleid
De beleggingsstrategie van het Fonds is erop gericht om
een zo gunstig mogelijk rendement/risicoprofiel te
bewerkstelligen door aankoop van huurwoningen in
Duitsland. Dit rendement zal worden beïnvloed door
een aantal aspecten, zoals de te verwachten huurgroei,
Overzicht van alle Objecten
1 kamer
2 kamers
3 kamers
4 kamers
5+ kamers
Totaal aantal appartementen
Gemiddelde jaarhuur per app.
Totale theoretische huuropbrengst
Gem. huurstijging looptijd Fonds
Gemiddelde aankoopprijs per app.
Aankoopprijs
Taxatiewaarde
Erfpacht (canon per jaar)
Leegstand (op het moment
van aankoop)
Hannover
Hannover
(Barsinghausen)
Bielefeld
Kassel
Totaal
0
20
77
11
0
108
3.800
430.698
1,7%
46.760
5.050.000
5.065.000
20.352
51
44
48
10
0
153
3.094
484.862
0,6%
34.641
5.300.000
5.530.000
-
44
82
88
77
17
308
5.144
1.630.209
1,6%
54.487
17.000.000
18.060.000
-
84
72
31
23
4
214
2.403
530.737
1,7%
22.664
4.850.000
5.404.000
-
179
218
244
121
21
783
3.869
3.076.506
41.124
32.200.000
34.059.000
20.352
1,1%
2,1%
20,3%
0,0%
12,3%
Tabel 14
33
de waardeontwikkeling van appartementen in de diverse
steden en de verkoopopbrengst van de Objecten aan het
eind van de looptijd van het Fonds.
De zwakke ontwikkeling van de Duitse woningmarkt
van de afgelopen jaren maakt het mogelijk om tegen
aantrekkelijke aanvangsrendementen te beleggen in
Duitse huurwoningen met stabiele huurinkomsten en
waardestijging door actief management. Het Fonds
belegt alleen in middelgrote tot grote stedelijke regio’s
in het westen van Duitsland. De verworven projecten
bestaan hoofdzakelijk uit woningen. Het betreft in alle
gevallen gestapelde appartementsrechten, waarbij door
goed management een bepaalde waarde kan worden
toegevoegd. Hiermee wordt bedoeld dat er in veel
gevallen ruimte is voor een mogelijke verbetering van de
verhuursituatie, hetzij door hogere huren, hetzij door
terugdringen van leegstand. Het is de intentie van de
Initiatiefnemer om bij een aantal appartementen extra
onderhoud te (laten) plegen cq deze beperkt te renoveren.
Het Fonds zal geen (her)ontwikkelingsactiviteiten
ondernemen.
Ten behoeve van deze toekomstige investering is in de
Verkrijgingsprijs een bedrag begroot van circa € 1,5
miljoen. Het onderhoud en de beperkte renovaties
zullen worden uitbesteed aan ervaren lokale partijen.
Door het onderhoud en de renovatie zal de kwaliteit van
de Objecten naar verwachting verbeteren, waardoor de
verhuurbaarheid en/of verkoopbaarheid wordt verbeterd.
Daarnaast is bij de samenstelling van de portefeuille
gelet op een goede geografische spreiding van de
portefeuille, teneinde risico’s van verhuur in het Fonds
zoveel mogelijk te beperken.
34
4. Financiële uitgangspunten
4.1 Overzicht vergoedingen
In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van alle kosten die meer bedragen dan 10% van de totale kosten
en de diverse vergoedingen die op de Aanvangsdatum en gedurende de looptijd van BGRF CV en BGRF KG in
rekening worden gebracht. In dit hoofdstuk zullen genoemde vergoedingen individueel nader toegelicht worden.
Vergoeding / kosten
Percentage
Frequentie
Structureringsvergoeding *
3% over de aankoopprijs Objecten
Eenmalig op de Aanvangsdatum
Acquisitievergoeding
3% over de aankoopprijs Objecten
Eenmalig op de Aanvangsdatum
Plaatsingsrisicovergoeding
1,25% over de aankoopprijs
Objecten
Eenmalig op de Aanvangsdatum
Emissievergoeding
3% over het Commanditair
Kapitaal
Eenmalig op de Aanvangsdatum
Winstdeling
20% van het meerdere boven het
gerealiseerde gemiddeld totaal
rendement, indien en voorzover
dit meer bedraagt dan 9,5%
(na Belasting)
Eenmalig bij verkoop
Fund management
1% over de gerealiseerde
huurinkomsten
Jaarlijks
Asset management
2% over theoretische
huurinkomsten
Jaarlijks
Property management
Circa 6% over theoretische
huurinkomsten
Jaarlijks
Fondskosten **
Circa 2,5% van de theoretische
huurinkomsten
Jaarlijks
Exploitatiekosten
Gemiddeld circa 15,5% van
de theoretische huurinkomsten
Jaarlijks
*
waaronder begrepen de éénmalige externe kosten voor marketing ad circa € 120.000,-.
**
waaronder begrepen de jaarlijkse kosten voor directievoering van de Bewaarder ad € 10.000,-, de kosten van directievoering van de General Partner ad € 2.250,- ,
de kosten van toezicht van de AFM begroot op € 6.000,- en de kosten van de externe adviseurs, zoals de accountant ad € 15.000,-.
Voor alle vergoedingen en kosten die in dit hoofdstuk aan de orde zullen komen geldt dat zij exclusief eventuele
(Nederlandse of Duitse) BTW zijn, danwel eventueel gemis aan vooraftrek van BTW ontstaan bij de ontvanger van
de vergoeding of ontstaan bij een andere vennootschap in de structuur. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich
voor indien een vennootschap door het verrichten van vrijgestelde prestaties tegen vergoeding zelf geen BTW op
kosten kan verrekenen. Genoemde BTW is niet aftrekbaar voor BGRF CV of BGRF KG.
36
4.2 Fondsinvestering
De portefeuille is in de loop van 2005 door BGRF KG
aangekocht. De Participanten treden toe tot BGRF CV
op de Aanvangsdatum (met terugwerkende kracht tot
1 januari 2006). Thans worden alle Participaties in
BGRF CV gehouden door de Managing Director.
Uitgangspunt is dat de Managing Director geen winst
of verlies zal maken als gevolg van het toetreden van de
Participanten tot BGRF CV en dat de resultaten vanaf 1
januari 2006 voor rekening van de Participanten komen.
Tot deze datum blijft het belang in BGRF CV voor rekening en risico van de Managing Director. Onderstaande
tabel laat de Fondsinvestering van BGRF CV (via haar
belang in BGRF KG) op de Aanvangsdatum zien.
Fondsinvestering
(bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW)
Aankoopprijs Objecten
Aankoopkosten
Begrote onderhouds-/renovatiekosten
32.200.000
1.264.000
1.500.000
Verkrijgingsprijs Objecten
34.964.000
Aanvangskosten
Financieringskosten
Acquisitievergoeding
Structureringsvergoeding
Plaatsingsrisicovergoeding
80.000
1.120.560
1.149.540
402.500
Totaal Aanvangskosten
2.752.600
Liquiditeitsreserve
4.2.1.2 Aankoopkosten
De aankoopkosten bedragen circa 3,9% van de aankoopprijs van de Objecten en bestaan ondermeer uit Duitse
overdrachtsbelasting, overige lokale belastingen,
notariskosten, taxatiekosten en eventuele verrekeningen
met verkopers.
4.2.1.3 Begrote onderhouds- en renovatiekosten
Teneinde de verhuurbaarheid en verkoopbaarheid van
de Objecten op langere termijn te verbeteren, is het de
bedoeling om bij de Objecten initieel extra onderhoud
te plegen cq op beperkte schaal te renoveren. Hiervoor
is een bedrag van circa € 1.500.000,- begroot. In dit
bedrag is tevens een bedrag van € 100.000,- opgenomen
voor de extra verhuuractiviteiten in Bielefeld.
4.2.2 Aanvangskosten
Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende
vergoedingen en/of kosten op de Aanvangsdatum ten
laste van BGRF CV of BGRF KG.
4.2.2.1 Financieringskosten
193.400
Fondsinvestering
37.910.000
Hypothecaire geldlening
26.750.000
Commanditair kapitaal
11.160.000
Aantal Participaties ad € 15.000,-
van de verschillende complexen die in de loop van het
jaar 2005 door BGRF KG geacquireerd zijn (voor nadere
informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 3 ‘Marktschets,
beschrijving Objecten en beleggingsbeleid’).
744
4.2.1 Aankoopprijs en aankoopkosten Objecten
Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende
investering en kosten op de Aanvangsdatum ten laste
van BGRF CV en/of BGRF KG.
4.2.1.1 Aankoopprijs Objecten
De totale aankoopprijs van de Objecten bedroeg
€ 32.200.000,- en is opgebouwd uit de aankoopprijzen
Ter verkrijging van de hypothecaire geldlening is een
éénmalige afsluitprovisie verschuldigd van € 60.000,-.
Deze afsluitprovisie is aan de financier van de hypothecaire lening verschuldigd. Daarnaast is er € 20.000,aan notariële kosten geprognosticeerd voor het opstellen
van de financieringsdocumentatie door de notaris (voor
nadere informatie over de financieringsvoorwaarden
wordt verwezen naar paragraaf 4.3).
4.2.2.2 Acquisitievergoeding
De acquisitievergoeding is een éénmalige vergoeding
van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl.
Duitse BTW) die op de Aanvangsdatum door de
Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht. Deze vergoeding wordt aangewend voor de betaling van enerzijds de adviseurs die bij de selectie en acquisitie van de
Objecten betrokken waren, zoals bijvoorbeeld de lokale
makelaars en anderzijds de kosten in verband met de
(commerciële, technische, fiscale en juridische) due diligence en de milieurapportage.
4.2.2.3 Structureringsvergoeding
De structureringsvergoeding is een éénmalige vergoeding
van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl.
Nederlandse BTW) die door de Initiatiefnemer en
Mede-initiatiefnemer gezamenlijk in rekening wordt
37
gebracht. Deze vergoeding dient ter dekking van
enerzijds de structureringskosten die betaald zijn aan de
diverse adviseurs in Nederland en Duitsland, zoals de
juristen, de fiscalisten en de accountants en anderzijds
de externe marketingkosten om de fondsdocumentatie
op te stellen. De éénmalige marketingkosten bedragen
circa € 120.000,-.
A) Kapitaal
Het kapitaal van BGRF KG bedraagt op de Aanvangsdatum € 11.160.000,-. De Managing Director houdt voor
de Aanvangsdatum het gehele belang in BGRF CV. Op
de Aanvangsdatum treden de Participanten toe tot
BGRF CV, waarbij de Managing Director een belang van
circa 6% (hetgeen overeenkomt met 44 Participaties)
zal (over)houden in het kapitaal van BGRF CV.
4.2.2.4 Plaatsingsrisicovergoeding
De plaatsingsrisicovergoeding is een éénmalige
vergoeding van 1,25% van het Commanditair Kapitaal
ten behoeve van de Initiatiefnemer. Deze vergoeding
ontvangt de Initiatiefnemer enerzijds voor het risico dat
de Initiatiefnemer de Objecten zelf dient te houden,
indien BGRF CV onverhoopt niet zou worden aangegaan en anderzijds voor het risico dat eventuele (bij
het aangaan van BGRF CV) niet geplaatste Participaties
door de Initiatiefnemer (of een andere dochtervennootschap van Bouwfonds) gehouden moeten worden.
4.2.3 Liquiditeitsreserve
Omdat een vastgoedbelegging risico’s en onzekerheden
met zich meebrengt, is het verstandig om liquiditeiten
aan te houden. Daarom wordt op de Aanvangsdatum
een Liquiditeitsreserve ten bedrage van € 193.400,gevormd. Deze Liquiditeitsreserve kan gedurende de
looptijd van het Fonds ondermeer worden gebruikt voor
onvoorziene uitgaven.
Tijdens de exploitatiefase zal de Liquiditeitsreserve
worden aangevuld met reserveringen (ondermeer voor
onderhoud en dergelijke). Aan het eind van de looptijd
van het Fonds zal de Liquiditeitsreserve, indien en
voorzover er alsdan sprake is van een positief saldo,
aan de Participanten worden uitgekeerd.
B) Hypothecaire financiering
Naast het kapitaal is de aankoopprijs van de Objecten
gefinancierd met een hypothecaire lening van in totaal
€ 26.750.000,- van een Duitse financier. De financiering bestaat uit een leningdeel van € 25.250.000,waarover gedurende de tienjarige looptijd van de lening
een vaste rente verschuldigd zal zijn (hierna:
leningdeel I) en een rekening courant faciliteit van
€ 1.500.000,- waarover een variabele rente verschuldigd
zal zijn (hierna: leningdeel II). Leningdeel I is opgenomen
ter financiering van de aankoop van de Objecten en
leningdeel II is een rekening courant faciliteit die is
opgenomen ten behoeve van de financiering van de
onderhouds- en renovatiekosten, alsmede ter optimalisering van de liquiditeitspositie van het Fonds.
De hypothecaire financiering wordt door BGRF KG voor
de Aanvangsdatum opgenomen en zal onder dezelfde
voorwaarden na de Aanvangsdatum worden voortgezet.
Bij beëindiging van BGRF KG zal het restant van de
hypothecaire financiering in beginsel moeten worden
voldaan uit de verkoopopbrengst van de portefeuille.
Tot zekerheid van het gehele te financieren bedrag is
een hypothecaire inschrijving op de aangekochte
Objecten en een pandrecht op de huurinkomsten en
eventuele uitkeringen op verzekeringen verstrekt ten
behoeve van de financier.
4.3 Financiering van de Objecten
De Fondsinvestering op de Aanvangsdatum bedraagt
in totaal € 37.910.000,-. De Verkrijgingsprijs en de
Aanvangskosten worden enerzijds ge(her)financierd
met eigen vermogen van de Participanten en anderzijds
met een hypothecaire financiering. De financieringsstructuur van de portefeuille op de Aanvangsdatum
is als volgt:
Financieringsstructuur Fondsinvestering:
Kapitaal
Hypothecaire leningen
Totaal
38
29,4%
70,6%
100%
De hypothecaire lening is ‘non-recourse’, hetgeen in dit
geval betekent dat slechts de Objecten en de inkomsten
daaruit als zekerheid dienen voor de financier.
De hypothecaire geldlening is preferent ten opzichte
van de positie van de Participanten. De kerngegevens
ten aanzien van de financiering zijn als volgt:
Kerngegevens
• Hypothecaire geldlening
Leningdeel I : € 25.250.000,Leningdeel II : € 1.500.000,• Opname
Voor de Aanvangsdatum
• Financier
Bank Gesellschaft Berlin AG te Berlijn
• Geldnemer
Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH
& Co KG
• Afsluitprovisie
€ 60.000,• Rentepercentage
Lening I
: 4,0% vast gedurende 10 jaar
Lening II
: 3-maands Euribor met
een opslag van 100 basispunten
• Rentebetaling
Per maand achteraf
• Aflossing
Leningdeel I
: Eerste jaar aflossingsvrij en vanaf het
jaar 2007 gemiddeld 1,3% per jaar
Leningdeel II : uiterlijk aan het eind van
de looptijd van de financiering
• Zekerheden
Eerste hypotheekrecht op de Objecten / eerste
pandrecht op de huurcontracten en
eventuele uitkeringen op verzekeringen
• Looptijd gehele financiering
Tot 15 januari 2016
4.4 Geprognosticeerd direct rendement
Het totaal rendement op een belegging in huurappartementen kan in hoofdlijnen worden opgedeeld in twee
componenten:
• Direct rendement (exploitatieresultaat); en
• Indirect rendement (verkoopresultaat).
Het direct rendement voor de Participanten is het
verschil tussen enerzijds het aandeel in de opbrengsten
(zoals huurinkomsten en eventuele andere baten) en
anderzijds het aandeel in de kosten en uitgaven ten
behoeve van het management en de instandhouding van
de Objecten en de fondsstructuur in Duitsland en
Nederland. Voorbeelden van deze uitgaven zijn de
managementkosten in Duitsland en Nederland, de
exploitatiekosten, de hypotheekrente en aflossing en
de Fondskosten.
De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit
Prospectus geformuleerde uitgangspunten een direct
rendement te realiseren van circa 6,9% (na Belasting) in
het eerste jaar oplopend tot circa 7,5% (na Belasting) in
het laatste jaar. Het op die basis geprognosticeerde
directe rendement bedraagt gemiddeld ca. 7,0% per jaar
(na Belasting).
39
Vergoeding / kosten
2006
2007
2008
2009
3.062.285 3.077.474
2010
2011
2012
3.213.508 3.266.403
3.320.187
2013
2014
2015
3.371.902 3.427.559
3.484.153
Bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW
Huuropbrengsten
Leegstand
Netto inkomsten
3.113.336
3.164.454
-204.794
-124.145
-126.183
2.776.828 2.872.680
2.989.192
-285.457
-128.139
-130.248
3.038.271 3.085.369
3.136.155
-132.393
-134.455
-136.674
-138.931
3.187.794 3.237.447 3.290.884 3.345.222
Exploitatiekosten
-524.109
-498.209
-471.206
-479.688
-488.322
-497.112
-506.060
-515.169
-524.442
Property management vergoeding
-201.641
-205.270
-208.965
-212.726
-216.556
-220.454
-224.422
-228.461
-232.574
-236.760
Totaal kosten
-725.750
-703.479
-680.171
-692.414
-704.878
-717.566
-730.482
-743.630
-757.016
-770.642
2.051.078
2.169.201
2.309.021 2.345.857
2.380.491
2.418.590
2.457.313
Asset management vergoeding
-72.882
-73.244
-74.097
-75.314
-76.481
-77.740
-79.020
-80.251
-81.576
-82.923
Fund management vergoeding
-30.623
-30.775
-31.133
-31.645
-32.135
-32.664
-33.202
-33.719
-34.276
-34.842
Fondskosten
-75.900
-77.266
-78.657
-80.073
-81.514
-82.981
-84.475
-85.996
-87.544
-89.119
-1.068.137 -1.068.060 -1.061.099 -1.049.496 -1.037.421 -1.024.838 -1.010.366
-994.433
-977.852
-960.594
Totaal exploitatie
Rentekosten
Totale opbrengsten voor aflossing
-533.882
2.493.817 2.533.869 2.574.580
803.536
919.856
1.064.034
1.109.329
1.152.940
1.200.366
1.250.249
1.299.417
1.352.622
1.407.102
0
-46.369
-284.788
-296.391
-308.466
-330.308
-391.071
-407.004
-423.586
-440.843
803.536
873.488
779.246
812.938
844.474
870.058
859.178
892.414
929.037
966.259
voor belasting
803.536
873.488
779.246
812.938
844.474
870.058
859.178
892.414
Belastingheffing in Duitsland
-29.016
-46.872
-69.936
-77.376
-84.816
-92.256
-100.440
-108.624
Winstuitkering na belasting
774.520
826.616
709.310
735.562
759.658
777.802
758.738
783.790
Jaarlijks direct rendement na belasting 6,9%
7,4%
6,4%
6,6%
6,8%
7,0%
6,8%
7,0%
Aflossing hypothecaire financiering
Opbrengst na aflossing
voor belasting
Winstuitkering Participanten
929.037 3.802.787
-117.552
-126.480
811.485 3.673.950
7,3%
7,5%
Gemiddeld direct rendement
na belasting
7,0%
Gemiddeld totaal rendement
na belasting
9,5%
IRR na belasting
8,6%
NB: In bovenstaande tabel wordt, naast het direct rendement, tevens het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en de IRR weergegeven.
Ten aanzien van de berekening van het indirect rendement (bij verkoop van de Objecten) wordt verwezen naar paragraaf 4.5.
Bovenstaande tabel laat het op basis van de veronderstellingen in dit Prospectus geprognosticeerde directe
rendement (na Belasting) van BGRF CV zien. Het directe
rendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen van BGRF CV en BGRF KG.
Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) zal afwijken
van de in de verslaggeving gepresenteerde overzichten.
In de prognose van het direct rendement over de
looptijd van het Fonds wordt ervan uitgegaan dat
de Participanten met terugwerkende kracht tot
1 januari 2006 gerechtigd worden tot de resultaten van
40
het Fonds. Daarnaast zijn de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd:
4.4.1 Huurinkomsten
Bij de berekening van het directe rendement wordt
uitgegaan van een aanvangshuur van € 3.062.285,(na aftrek van de verschuldigde erfpacht canon van
€ 20.352,-) per 1 januari 2006. Uitgangspunt is dat de
huurinkomsten als gevolg van inflatie en het onderhoud
cq de beperkte renovatie van huurappartementen
gedurende de looptijd van het Fonds jaarlijks stijgen.
In het rendementsmodel wordt rekening gehouden met
een gemiddelde huurstijging in 2006 van 0,4%, in 2007
van 0,59%, in 2008 van 1,74% en vanaf het jaar 2009
een gemiddelde huurstijging van 1,55% per jaar. Deze
gemiddelde huurstijging is ondermeer de resultante
van de Duitse inflatieverwachting van het Duitse onderzoeksbureau Feri, de huidige leegstand in Bielefeld en
de beperkingen ten aanzien van de huurprijsverhogingen
in Barsinghausen. Voor nadere informatie over de
huurverhogingen wordt verwezen naar hoofdstuk 3
(‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en
beleggingsbeleid’).
4.4.2 Leegstand
In verband met huurderving door leegstand is in het
jaar 2006 een percentage van 9,3% van de theoretische
huur en in het jaar 2007 een percentage van 6,6% van de
theoretische huur als gemiddelde leegstand opgenomen
in het rendementsmodel. In de jaren daarna wordt
gerekend met een gemiddelde leegstand van 4%.
Deze gemiddelde percentages worden in belangrijke
mate bepaald door de huidige leegstand in de Objecten
in Bielefeld. Voor nadere informatie over de leegstand
in de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 3
(‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en
beleggingsbeleid’).
4.4.3 Exploitatiekosten
De exploitatiekosten bestaan ondermeer uit de
geprognosticeerde onderhoudskosten, de kosten voor
het innen van de huur, de kosten van wederverhuur,
alsmede de niet aan de huurders door te belasten kosten
met betrekking tot verzekeringen, lokale belastingen,
gas, licht en water. In het rendementsmodel worden de
exploitatiekosten gedurende de looptijd van het Fonds,
conform de Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri, geïndexeerd.
4.4.4 Property management vergoeding
Voor het externe property management van de Objecten
wordt aan de lokale property managers een vaste
vergoeding per verhuurbare eenheid betaald die overeenkomt met gemiddeld circa 6% per jaar van de theoretische huurinkomsten. In deze vergoeding is tevens
een vergoeding begrepen voor de verhuuractiviteiten.
De property management vergoeding zal per kalendermaand achteraf door de property managers aan
BGRF KG in rekening gebracht worden.
werkzaamheden behoren ondermeer het uitvoeren van
de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van
BGRF KG overeenkomstig het daarover in dit Prospectus
bepaalde en het aansturen van de lokale property managers,
alsmede nadere invulling geven aan de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van BGRF KG. De
asset management vergoeding zal per kalendermaand
achteraf aan BGRF KG in rekening gebracht worden.
4.4.6 Fondskosten
De Fondskosten worden gevormd door de jaarlijkse
kosten van BGRF CV en BGRF KG. De Fondskosten
bestaan ondermeer uit de jaarlijkse kosten voor de
(financiële) administratie, de kosten van de organisatie
van de jaarvergaderingen en het vervaardigen van het
jaarverslag, de kosten voor het verzorgen van de Duitse
aangifte van BGRF CV en BGRF KG, de taxatiekosten,
de kosten voor externe adviseurs en andere externe
kosten gemaakt door de General Partner, de Beheerder,
de Beherend Vennoot en de Bewaarder uit hoofde van
hun taak.
De jaarlijkse kosten van de Duitse en Nederlandse
accountant bedragen naar verwachting € 15.000,tezamen. De directie van de Bewaarder ontvangt een
halfjaarlijkse kostenvergoeding van € 5.000,-, vooraf
te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli van ieder jaar.
Mocht de looptijd van het Fonds korter zijn dan de
beoogde tien jaar, dan zal BGRF CV voor ieder jaar dat
de activiteiten van BGRF CV voortijdig worden gestaakt
een derde deel van de jaarlijkse kostenvergoeding aan
de Bewaarder verschuldigd zijn.
De directie van de General Partner ontvangt een jaarlijkse
kostenvergoeding van € 2.250,- voor haar werkzaamheden als general partner van BGRF KG. Voor de kosten
van toezicht van de AFM zal jaarlijks door de Beheerder
een bedrag begroot op € 6.000,- in rekening gebracht
worden aan het Fonds.
Op basis van het voorgaande bedragen de geprognosticeerde totale jaarlijkse Fondskosten naar verwachting
in totaal € 75.000,-. De Fondskosten worden in het
rendementsmodel jaarlijks geïndexeerd conform de
Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri.
4.4.7 Fund management vergoeding
4.4.5 Asset management vergoeding
BGRF KG zal aan de Managing Director een vergoeding
betalen van 2% per jaar van de theoretische huurinkomsten. Daarnaast worden de kosten, die de Managing
Director uit hoofde van haar taak in rekening zijn
gebracht, door de Managing Director integraal doorberekend aan BGRF KG. Tot de asset management
Voor het fund management wordt per jaar een vergoeding
betaald van 1% van de gerealiseerde huurinkomsten.
De fund management vergoeding wordt per kwartaal
door de Beherend Vennoot (0,5%) en de Managing
Director (0,5%) aan BGRF CV in rekening gebracht.
Het fund management bestaat ondermeer uit werkzaamheden ten aanzien van het onderhouden van contacten
41
met Participanten, de (financiële) administratie van het
Fonds, het organiseren van de jaarvergadering en het
vervaardigen van het jaarverslag.
voorspellen, zoals de conjunctuur, de rente, de inflatie, de
concurrentie, de huurontwikkeling, de aantrekkelijkheid
van de locaties op lange termijn, enzovoorts.
4.4.8 Rentebetaling en aflossingen
Onvoorziene omstandigheden daargelaten wordt er naar
gestreefd om de Objecten ten minste 10 jaar na de
Aanvangsdatum te verkopen en BGRF KG te ontbinden na
vervreemding van het laatste Object. De beslissing om tot
verkoop van de Objecten over te gaan dient ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Vergadering van
Vennoten van BGRF CV.
De verschuldigde vaste rente op leningdeel I bedraagt
4,0% en de verschuldigde rente op leningdeel II is variabel
(3-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten).
Ten aanzien van leningdeel II wordt in het rendementsmodel voorzichtigheidshalve uitgegaan van een rekenrente van 4,25% over het totale bedrag van leningdeel II
gedurende de verwachte looptijd van het Fonds. Daarnaast
is ten aanzien van de aflossing het uitgangspunt dat het
eerste jaar aflossingsvrij is en dat er vanaf het jaar 2007
gemiddeld 1,3% per jaar wordt afgelost op leningdeel I.
4.4.9 Belastingheffing in Duitsland
Participanten worden in de Duitse belastingheffing
betrokken naar rato van hun deelname in het Fonds.
Het exploitatieresultaat wordt in Duitsland aan belastingheffing onderworpen. Particuliere beleggers worden
belast tegen een progressief inkomstenbelastingtarief. Bij
de berekening van de verschuldigde belasting in Duitsland
geldt als uitgangspunt dat er één Participatie wordt
gehouden door een Participant die in Nederland als
binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de
heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen
uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen
uit sparen en beleggen (Box 3) dat wordt berekend op
basis van hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting.
Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participant geen
Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat
wordt genoten door één Participatie in BGRF CV. Voor
nadere informatie over de belastingheffing in Duitsland
wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’).
4.5 Geprognosticeerd indirect rendement (verkoopresultaat)
Het Fonds beoogt een indirect rendement te behalen als
gevolg van waardestijging van het vastgoed, hetgeen bij
verkoop van de Objecten gerealiseerd kan worden.
De uiteindelijke waardeverandering van de Objecten aan
het einde van de looptijd van het Fonds is op dit moment
echter moeilijk te bepalen. Dit komt doordat de waarde van
de Objecten afhangt van tal van zaken die zich moeilijk laten
42
Bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte
rendement is uitgegaan van een geprognosticeerde
gewogen gemiddelde ‘kapitalisatiefactor’ van de Objecten
tezamen van 10,8. De uiteindelijke verkoopwaarde van de
Objecten wordt bepaald door de kapitalisatiefactor te vermenigvuldigen met de geprognosticeerde huurinkomsten
van de Objecten op het moment van verkoop.
Uitgangspunt bij de berekening van het geprognosticeerde
indirecte rendement is dat de verkoopwinst onbelast (dat
wil zeggen zonder belastingheffing in Duitsland)
gerealiseerd kan worden door de (particuliere)
Participanten, aangezien de Objecten in beginsel ten
minste 10 jaar gehouden worden.
Indien wordt besloten om gedurende de looptijd (een deel
van) de Objecten te verkopen zullen de bij de verkoop van
de Objecten vrijgekomen middelen, die uiteindelijk toekomen aan BGRF CV niet worden geherinvesteerd, maar
na aftrek van de kosten en eventuele verschuldigde
belastingen worden uitgekeerd aan de Participanten.
De Beherend Vennoot ontvangt bij de uiteindelijke verkoop
van de Objecten een winstdeling van 20%. Deze winstdeling
houdt in dat, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal
rendement (na geprognosticeerde Belasting) voor de
Participanten van BGRF CV over de gehele looptijd van het
Fonds meer dan 9,5% bedraagt, de Beherend Vennoot
over het meerdere boven 9,5% een winstdeling van 20%
ontvangt. Indien de situatie zich voordoet van gespreide
verkoop van de Objecten zal bij liquidatie van het Fonds
(of zoveel eerder als mogelijk) de eventueel te veel dan wel
te weinig ontvangen winstdeling bij de eerdere verkopen
door de Beherend Vennoot worden verrekend.
In de volgende tabel wordt op basis van de in dit
Prospectus geformuleerde veronderstellingen een
berekening gegeven van het geprognosticeerde indirecte
rendement bij verkoop van de Objecten en ontbinding en
vereffening van achtereenvolgens BGRF KG en BGRF CV.
Het saldo wordt aan de Participanten uitgekeerd.
Het op basis van de in dit Prospectus geformuleerde
veronderstellingen geprognosticeerde indirect rendement
bij verkoop van de portefeuille en liquidatie van het Fonds
is als volgt:
Berekening geprognosticeerd gemiddeld totaal rendement
10,8
3.484.153
Verkoopprijs
37.624.303
Restant hypothecaire financiering
23.821.175
Restant werkkapitaal/reserves
13.803.128
193.400
Resultaat BGRF KG
13.996.528
Aandeel BGRF CV (99,9%)
13.982.531
Terugbetaling kapitaal Participanten
11.160.000
-/-
+
Winstdeling Beherend Vennoot
2.822.531
-/-
Resultaat Participanten
Gemiddeld enkelvoudig rendement
Bij de berekening van het gemiddeld enkelvoudig rendement
worden de jaarlijkse (directe en indirecte) rendementen
opgeteld en gedeeld door het aantal jaren van de looptijd.
Deze enkelvoudige wijze van berekening van het gemiddeld
rendement is bij besloten vastgoedfondsen zoals
BGRF CV gebruikelijk. De belangrijkste voordelen van het
toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn:
2.822.531
Geprognosticeerd gemiddeld
enkelvoudig indirect rendement
2,5% p.j.
Geprognosticeerd gemiddeld
enkelvoudig direct rendement
7,0% p.j.
Geprognosticeerd gemiddeld
enkelvoudig totaal rendement
9,5% p.j.
De belangrijkste nadelen van het toepassen van de
gemiddeld enkelvoudige methode zijn:
• De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde
van geld.
• De methode houdt geen rekening met het moment
waarop kasstromen beschikbaar komen.
Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement
geprognosticeerd over een looptijd van ten minste 10 jaar van
9,5% per jaar (na Belasting).
Internal Rate of Return (IRR)
-/Beschikbaar voor uitdeling
Voor de bepaling van het rendement op een Participatie
kan worden uitgegaan van verschillende methoden.
In dit Prospectus wordt uitgegaan van twee in de markt
gebruikelijke berekeningsmethoden, te weten het
gemiddeld enkelvoudig rendement en de Internal Rate
of Return (IRR).
• Het is een veelgebruikte en erkende methode.
• Het is een van de meest eenvoudige methoden om het
rendement te berekenen.
(alle bedragen luiden in €, incl. eventueel verschuldigde Nederlandse of Duitse BTW)
Kapitalisatiefactor
Huurinkomsten in 2016
4.6 Gemiddeld enkelvoudig rendement en IRR
Uitgangspunt van de IRR-methode is dat, in tegenstelling
tot het gemiddeld enkelvoudig rendement, wel rekening
wordt gehouden met de tijdswaarde van het geld en het
moment waarop de kasstromen beschikbaar komen. De
IRR is een rentevoet. Met rentevoet wordt het rentepercentage bedoeld, waartegen (geprognosticeerde) kasstromen
over de looptijd van het Fonds contant gemaakt worden
naar de Aanvangsdatum, teneinde de waarde van deze
geldstromen op de Aanvangsdatum te kunnen bepalen.
De belangrijkste voordelen van het toepassen van
de IRR-methode zijn:
• De methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld.
• De methode houdt rekening met het moment waarop
kasstromen beschikbaar komen.
• Het is een veelgebruikte en erkende methode.
NB. Bovenstaand geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig indirect rendement ad
2,5% per jaar, gecombineerd met het eerder genoemde geprognosticeerd gemiddeld
direct rendement ad 7,0% per jaar, leidt tot een gemiddeld totaal rendement van
9,5% per jaar (na Belasting).
43
De belangrijkste nadelen van de IRR-methode zijn:
• De methode gaat er vanuit dat alle vrijkomende
kasstromen tegen het IRR-rendement kunnen worden
herbelegd.
• De methode geeft alleen een betrouwbaar beeld indien
de vrijkomende kasstromen gelijkmatig zijn verdeeld
over de looptijd van het Fonds.
De exploitatie en de verkoop van de Objecten leidt tot een
kasstroom gedurende de looptijd van BGRF CV. De IRR
bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde
veronderstellingen op jaarbasis 8,6% (na Belasting).
overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een
gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting)
van 3,9% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 4,3%
bedragen in plaats van 8,6%.
Indien de groei van de totale huurinkomsten daarentegen
2x zo hoog zou zijn als geprognosticeerd zou dit, indien
alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot
een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting)
van 14,5% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR
11,6% bedragen in plaats van 8,6%.
Leegstand
4.7 Alternatieve rendementsscenario’s
4.7.1 Wijziging externe omstandigheden
De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd
op veronderstellingen die in dit Prospectus zijn toegelicht.
Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de
gehanteerde veronderstellingen, dan heeft dat een negatieve
invloed op het geprognosticeerde rendement. Uiteraard
kan de werkelijkheid ook in positieve zin afwijken van de
gehanteerde veronderstellingen, hetgeen een positieve
invloed op het geprognosticeerde rendement zal hebben.
In het onderstaande wordt nader ingegaan op (een daling
en stijging van) drie -niet limitatieve- factoren die in
belangrijke mate bepalend zijn voor de hoogte van het
rendement. Uitgangspunt is hierbij steeds dat in elk scenario
een afwijkend rendement wordt veroorzaakt door slechts
één factor, waarbij alle andere factoren gelijk blijven.
Kapitalisatiefactor bij verkoop
De geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop
van de appartementen aan het einde van de looptijd is
een variabele die van relatief grote invloed is op het
rendement. Indien deze (reële) kapitalisatiefactor 100
basispunten lager uitvalt dan geprognosticeerd (9,8 in
plaats van 10,8), zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 6,4% in
plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 6,5% bedragen
in plaats van 8,6%.
Indien deze kapitalisatiefactor 100 basispunten hoger
uitvalt dan geprognosticeerd (11,8 in plaats van 10,8), zou
dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven,
leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement
(na Belasting) van 12,0% in plaats van 9,5%. In dat geval
zou de IRR 10,1% bedragen in plaats van 8,6%.
Huurinkomsten
De huurinkomsten kunnen gedurende de looptijd tegenvallen. Indien er gedurende de looptijd van het Fonds
geen sprake zou zijn van huurgroei zou dit, indien alle
44
Ook de leegstand in de portefeuille kan van invloed zijn
op het uiteindelijke rendement. Indien de leegstand 50%
hoger uitvalt dan geprognosticeerd zou dit, indien alle
overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een
gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting)
van 8,9% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 8,1%
bedragen in plaats van 8,6%.
Indien de leegstand daarentegen 50% lager uitvalt dan
geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld
enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 10,0%
in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 9,1% bedragen
in plaats van 8,6%.
Een combinatie van tegenvallende prognoses kan leiden
tot een verdere daling van het rendement of tot verlies op
de belegging, met als maximum het bedrag van de
Deelnamesom.
4.7.2 Meerdere Participaties
Voor alle geprognosticeerde rendementen in dit
Prospectus geldt dat zij worden weergegeven na
belastingheffing in Duitsland. Uitgangspunt bij de
berekening van de verschuldigde belasting in dit
Prospectus is dat één Participatie wordt gehouden
door een Participant die in Nederland als binnenlands
belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing
van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de
Participatie wordt gerekend tot Box 3.
Indien een Participant meerdere Participaties houdt
in BGRF CV heeft dat, als gevolg van het progressieve
inkomstenbelastingtarief in Duitsland, gevolgen voor
het rendement van de Participant. In de navolgende tabel
worden de geprognosticeerde rendementen weergegeven
indien een Participant respectievelijk 1, 3, 5, 10 of 20
Participaties houdt.
Aantal Participaties
per Participant
Enkelvoudig rendement
na belasting
IRR na Belasting
1
3
5
10
20
9,5%
9,4%
9,4%
9,2%
9,1%
8,6%
8,6%
8,5%
8,4%
8,3%
4.8 Verslaglegging
4.10 Waarderingsgrondslagen
Per boekjaar zal de Beheerder ten behoeve van de Beherend
Vennoot en de Managing Director een jaarverslag opstellen
met daarin de balans en winst- en verliesrekening van
BGRF CV. De jaarrekening van het Fonds zal worden
gecontroleerd door een externe registeraccountant, die
daartoe door de vergadering van Vennoten is aangewezen.
De volgende waarderingsgrondslagen zullen van
toepassing zijn op de commerciële jaarrekening van
het Fonds:
De Beherend Vennoot en/of de Managing Director stuurt
binnen drie maanden na het einde van het boekjaar kosteloos aan alle Participanten een kopie van het jaarverslag,
alsmede een begroting van inkomsten en uitgaven voor
het volgende boekjaar. De jaarrekening en de begroting
zullen ieder jaar ter vaststelling aan de vergadering van
Vennoten worden voorgelegd. Deze stukken zullen tevens
ter inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot.
Voorts voorziet de Beherend Vennoot en/of de Managing
Director de Participanten van een handleiding ten behoeve
van hun Nederlandse en Duitse belastingaangifte (de
aangifteverplichtingen worden nader omschreven in
hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’). Tevens ontvangen de
Participanten twee maanden na 30 juni van elk kalenderjaar kosteloos een tussentijdse halfjaarrapportage.
De tussentijdse halfjaarrapportage zal eveneens ter
inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot.
Het boekjaar van BGRF CV en BGRF KG loopt van
1 januari tot en met 31 december.
4.9 Consolidatie
Het Fonds zal in zijn financiële verslaglegging de financiële gegevens verwerken van BGRF KG, omdat het Fonds
doorslaggevende invloed heeft in BGRF KG. De geconsolideerde verslaglegging zal worden opgesteld met
toepassing van de grondslagen voor de waardering en
de resultaatbepaling van Fonds.
De financiële gegevens van BGRF KG zullen volledig in de
geconsolideerde verslaglegging opgenomen worden onder
eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties.
Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat
van BGRF KG zullen afzonderlijk in de geconsolideerde
verslaglegging tot uitdrukking worden gebracht.
4.10.1 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
ten behoeve van de financiële verslaglegging
De grondslagen voor de waardering van het Fonds ten
behoeve van de financiële verslaglegging zijn gebaseerd
op wetgeving, modellen en richtlijnen voor de jaarverslaglegging van Beleggingsinstellingen.
4.10.2 Vastgoed
Het vastgoed van het Fonds wordt gewaardeerd tegen
reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband
verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde
staat, conditie ‘kosten koper’. Bij de bepaling van deze
waarde wordt ondermeer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur,
exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en
verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde
van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door een
interne of indien vereist externe taxatie. De interne en
de externe taxaties vinden plaats op basis van de DCF
(Discounted Cash Flow) methode. Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt.
Vastgoed dat is aangekocht in de loop van het boekjaar
wordt opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd
met eventuele aankoop-, acquisitie- en renovatiekosten.
Bij het eerst volgende waarderingsmoment nadat het
vastgoed is aangeschaft, wordt het vastgoed
gewaardeerd tegen reële waarde.
4.10.3 Structureringsvergoeding en
plaatsingsrisicovergoeding
De éénmalige structureringsvergoeding en plaatsingsrisicovergoeding in verband met de oprichting,
structurering en plaatsing van het Fonds worden in
het boekjaar van de plaatsing ten laste van de winst- en
verliesrekening gebracht.
45
4.10.4 Financieringskosten
De éénmalige financieringskosten voor het verkrijgen van
de hypothecaire geldlening worden in het boekjaar van de
plaatsing ten laste van de winst- en verliesrekening
gebracht.
4.10.5 Vorderingen
Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde
onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.
4.10.6 Overige activa en passiva
Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen
nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde
bedrijfseconomische waarderingsregels.
4.10.7 Hypothecaire en overige rentedragende
geldleningen
Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen
worden gewaardeerd tegen de nominale waarde op
balansdatum.
4.10.8 Opbrengsten en kosten
De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de
periode waarop zij betrekking hebben.
4.10.9 Ongerealiseerde en gerealiseerde waardeverschillen
Ongerealiseerde waardeverschillen, zowel positieve als
negatieve, ten opzichte van de vorige waardering worden
tot uitdrukking gebracht in het resultaat van het Fonds.
Gerealiseerde resultaten bij verkoop, zowel positieve als
negatieve, worden eveneens tot uitdrukking gebracht in
het resultaat van het Fonds.
46
5. Fiscale aspecten
5.1 Inleiding
Dit hoofdstuk biedt een algemeen overzicht van de
belangrijkste Duitse en Nederlandse fiscale aspecten van
BGRF KG, BGRF CV en de Participanten. Hierbij dient
als uitgangspunt dat de Participanten in Nederland
woonachtige particulieren zijn voor wie de Participatie(s)
een belegging van privé-vermogen vormt.
Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en
regelgeving en jurisprudentie per 1 september 2005.
De Participant dient er rekening mee te houden dat de
Nederlandse en Duitse belastingheffing dynamisch zijn.
Belastingwetten, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale)
praktijk kunnen dus wijzigen, eventueel met terugwerkende kracht. De Participant wordt dan ook geadviseerd de
eigen fiscaal adviseur (regelmatig) te raadplegen.
5.2 Duitse fiscale aspecten
5.2.1 Inleiding
Dit onderdeel biedt een algemeen overzicht van de Duitse
fiscale positie van BGRF KG en BGRF CV, alsmede van
de Duitse fiscale gevolgen voor de Participanten.
BGRF KG en BGRF CV zijn transparant voor Duitse fiscale doeleinden waardoor de Participant geacht wordt
rechtstreeks te beleggen in het Duitse vastgoed. De
resultaten van BGRF CV en BGRF KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan de Participanten
naar rato van hun Participatie. Verder dient als uitgangspunt dat de Participant geen ander Duits inkomen
geniet.
48
Op basis van het Nederlands-Duits belastingverdrag
mag Duitsland belasting heffen over de inkomsten en
vermogenswinsten (en -verliezen) uit onroerend goed
gelegen in Duitsland. Hieronder wordt mede begrepen
alle daarmee direct samenhangende kosten en inkomsten.
Nederland verleent in beginsel op basis van genoemd
verdrag voorkoming van dubbele belasting (met gebruik
van de vrijstellingsmethode), waardoor effectief het Duitse
inkomen slechts éénmaal in de belastingheffing van de
belegger wordt betrokken. Hierbij dient als uitgangspunt dat alle opbrengsten en kosten van BGRF CV en
BGRF KG direct verband houden met de exploitatie van
de Objecten in Duitsland.
5.2.2 Duitse inkomstenbelasting
Particulieren worden in de Duitse inkomstenbelasting
betrokken naar rato van hun deelname in het Fonds.
Het belastbaar inkomen, dat wordt berekend op kasbasis,
wordt belast tegen een progressief tarief dat varieert van
15% tot maximaal 42% (cijfers voor het jaar 2005).
Over de verschuldigde inkomstenbelasting wordt een
‘solidariteitsheffing’ berekend van 5,5%. Deze solidariteitsheffing betreft een extra heffing als gevolg van de
Duitse éénwording. Bij een tarief van bijvoorbeeld 15%
bedraagt de belastingdruk inclusief ‘solidariteitsheffing’
dus 15,825% (15% plus 5,5% van 15%).
Verkoop van de Objecten of van een Participatie in BGRF
CV of BGRF KG leidt in beginsel tot belastingheffing
over de vermogenswinst. Een eventuele verkoopwinst is
echter niet belast indien de Objecten of de Participatie
in BGRF CV of BGRF KG ten minste gedurende 10 jaar
door de Participant worden gehouden.
Deze vrijstelling is alleen van toepassing indien BGRF KG
en de Participant niet kunnen worden aangemerkt als
vastgoedhandelaar. Kort gezegd, wordt men in ieder
geval aangemerkt als vastgoedhandelaar indien binnen
een periode van 5 jaar drie objecten worden verkocht en
de objecten niet voor ten minste 5 jaar in bezit zijn geweest.
5.2.6 Duitse BTW
Verhuur van woningen vormt voor de heffing van Duitse
BTW een vrijgestelde prestatie. Over de huursommen
wordt derhalve geen Duitse BTW in rekening gebracht.
Dit betekent ook dat BTW op kosten die aan BGRF CV en
BGRF KG in rekening wordt gebracht, niet bij de Duitse
of Nederlandse belastingdienst kan worden teruggevraagd.
5.3 Nederlandse fiscale aspecten
5.2.3 Duitse vennootschapsbelasting
5.3.1 Inleiding
Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Duitse
vennootschapsbelasting door hun Participatie in het
Fonds, zullen naar rato van hun deelname in de Duitse
vennootschapsbelasting worden betrokken. Het tarief
bedraagt 25%. Daarnaast geldt ook voor hen een ‘solidariteitsheffing’ van 5,5% waardoor het effectieve tarief
26,375% bedraagt (25% plus 5,5% van 25%). Een eventuele verkoopwinst op het vastgoed is belastbaar tegen
het normale tarief (inclusief de ‘solidariteitsheffing’).
Participanten wordt de mogelijkheid geboden via BGRF CV
(en BGRF KG) te beleggen in de (éénmalige) verwerving
van de Objecten, de exploitatie van de Objecten en, aan
het einde van de looptijd van het Fonds, de verkoop van
de Objecten. Uitgangspunt is dat BGRF CV en BGRF KG
transparant zijn voor Nederlandse fiscale doeleinden
waardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks te
beleggen in de Objecten. De resultaten van BGRF CV en
BGRF KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend
aan de Participanten naar rato van hun Participatie.
Nederlandse stichtingen en verenigingen zijn in beginsel
niet vrijgesteld van de heffing van Duitse vennootschapsbelasting ongeacht hun doelstelling. Duitse stichtingen
kunnen onder bepaalde voorwaarden wel vrijgesteld zijn
voor de heffing van Duitse vennootschapsbelasting.
Op dit moment is een zaak aanhangig bij het Europese
Hof van Justitie waarin de stelling wordt ingenomen dat
de vrijstelling ook van toepassing zou moeten zijn op
niet-Duitse stichtingen die verder aan alle voorwaarden
voor de vrijstelling voldoen.
5.3.2 Fiscale transparantie van BGRF CV en BGRF KG
BGRF CV en BGRF KG worden in beginsel voor de heffing
van de Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting beschouwd als fiscaal transparant.
De belastingdienst heeft dit bevestigd. Hierbij is ondermeer van belang dat Participaties niet overdraagbaar
zijn. Daarnaast is (buiten het geval van vererving)
voor toetreding of overgang van een Participatie de
uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle andere
Participanten vereist.
5.2.4 Duitse Gewerbesteuer
Participerende rechtspersonen en zogenoemde IBondernemers kunnen onder bepaalde omstandigheden
naast de heffing van vennootschapsbelasting respectievelijk inkomstenbelasting onderworpen zijn aan een
‘handelsbelasting’ (Gewerbesteuer). Het tarief van deze
belasting is afhankelijk van de plaats waar het vastgoed
is gelegen en varieert van 15% tot 20%. Deze belasting
is aftrekbaar voor de heffing van vennootschapsbelasting. Particulieren zijn in beginsel niet onderworpen
aan deze handelsbelasting, tenzij zij worden aangemerkt als vastgoedhandelaar.
5.2.5 Duitse overdrachtsbelasting
De Objecten zijn reeds voor de Aanvangsdatum verkregen
door BGRF KG. Over deze verkrijging was 3,5% Duitse
overdrachtsbelasting verschuldigd. Het toetreden van de
Participanten tot BGRF CV leidt niet tot additionele heffing
van Duitse overdrachtsbelasting omdat de Participanten
tezamen niet meer dan 94% van de Participaties in
BGRF CV zullen verkrijgen.
Toetsing van de transparantie geschiedt niet slechts aan de
hand van de statuten van BGRF CV en BGRF KG, doch mede
aan de hand van de concrete feiten. Aan de transparantie kan
dus afbreuk worden gedaan indien overgang en toetreding,
hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming
van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat de vereiste toestemming aanwezig is. Bij overgang kan men
bijvoorbeeld denken aan juridische fusie, als de verdwijnende vennootschap oorspronkelijk de Participant was.
De staatssecretaris van Financiën is van mening dat
transacties waarbij (een wezenlijk deel van) het economisch belang wordt vervreemd, kunnen leiden tot doorbreking van de transparantie. Hoewel bij dit standpunt
kanttekeningen kunnen worden geplaatst en het standpunt nog niet in rechte is getoetst, dient met bestrijding
van de transparantie rekening te worden gehouden, indien
zich een dergelijke economische overdracht zonder voorafgaande toestemming van alle Participanten voordoet.
Om de transparantie van BGRF CV en BGRF KG te
handhaven, is dus vereist dat elke voorgenomen over-
49
gang en toetreding als boven omschreven aan de goedkeuring van alle Participanten wordt onderworpen.
Duitse gemiddelde rendementsgrondslag
5.3.3 Fiscale behandeling van particuliere Participanten
5.3.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen
In Nederland woonachtige particulieren zijn in beginsel
onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting
naar het belastbare wereldinkomen. Hieronder vallen
ook de inkomsten uit Duits vastgoed. Deze inkomsten
worden immers vanwege de fiscale transparantie van
BGRF CV en BGRF KG naar rato van ieders bezit direct
aan de Participant toegerekend. In verband hiermee is
door de Nederlandse belastingdienst bevestigd dat een
Participatie die wordt gehouden door een particuliere
belegger, welke niet tot het ondernemingsvermogen
behoort, wordt aangemerkt als inkomen uit sparen en
beleggen (Box 3). Het inkomen wordt dan bepaald op
basis van een forfaitaire rendementsheffing.
In Nederland gevestigde participerende rechtspersonen
zijn in beginsel onderworpen aan vennootschapsbelasting
over de netto-inkomsten. Voor 2005 is het tarief 31,5%
(er geldt een tariefopstapje van 27% over de eerste
€ 22.689,-), voor 2006 bedraagt het tarief 30,5% (het
tariefopstapje bedraagt 26%) en voor 2007 bedraagt
het tarief 30% (het tariefopstapje wordt 25%).
Ook over de winst behaald bij vervreemding van de
Objecten is in beginsel belasting verschuldigd tegen het
normale tarief. Het belastbaar bedrag uit de Participatie
moet worden bepaald met inachtneming van de regels
van ‘goed koopmansgebruik’. Een eventueel negatief
resultaat in enig jaar uit de Participatie, waaronder
begrepen een verlies bij vervreemding van de Objecten,
alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, is aftrekbaar.
Kort gezegd, wordt de forfaitaire rendementsheffing
geheven over het gemiddelde van de waarde van de tot
Box 3 te rekenen bezittingen verminderd met de waarde
van bepaalde schulden (voor zover de van toepassing zijnde
drempel wordt overschreden) aan het begin en aan het
einde van het kalenderjaar. Momenteel is het forfaitaire
rendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief 30% (effectieve heffing 1,2% over het gemiddelde
vermogen). Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement
is dus niet relevant: verkoopwinsten zijn onbelast en
verliezen niet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen
(een soort belastingvrije som) van € 19.522,- (voor
‘fiscale partners’ tezamen € 39.044,-). Dit bedrag wordt
verhoogd met € 2.607,- per minderjarig kind.
Genoemde percentages en bedragen gelden voor het
jaar 2005.
Totale gemiddelde rendementsgrondslag
totale gemiddelde rendementsgrondslag
Verdrag ter voorkoming dubbele belasting
De inkomsten en vermogenswinsten (tezamen: winst) met
betrekking tot de Objecten zijn ter heffing toegewezen
aan Duitsland. Nederland dient in beginsel voorkoming
van dubbele belastingheffing te verlenen. Het bedrag aan
winst uit Duits vastgoed dient voor Nederlandse (vennootschaps-) belastingdoeleinden jaarlijks te worden berekend
naar Nederlandse maatstaven met inachtneming van de
regels van ‘goed koopmansgebruik’. Op basis van deze
beginselen dienen zowel de winst als de kosten te worden
toegerekend aan de verschillende jaren. De Nederlandse
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belastingheffing
verloopt (kort gezegd) als volgt:
Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting
Duitse winst
In het Nederlands-Duitse verdrag ter voorkoming van
dubbele belasting wordt de toewijzing van het heffingsrecht over bepaalde inkomensbestanddelen geregeld.
De particuliere Participanten worden voor Nederlandse
fiscale doeleinden geacht een rechtstreeks belang te
bezitten in de Objecten, welke in de Nederlandse
belastingheffing wordt betrokken. Echter, op grond
van het belastingverdrag is het recht tot belastingheffing met betrekking tot de inkomsten en eventuele
vermogenswinsten uit de Objecten aan Duitsland
toegewezen. Voor deze inkomsten en vermogenswinsten verleent Nederland dientengevolge voorkoming
van dubbele belasting met gebruik van de vrijstellingsmethode. De Nederlandse vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belastingheffing verloopt (kort gezegd)
als volgt:
Wereldwinst
50
x Nederlandse belasting Box 3 over
x Nederlandse vennootschapsbelasting over wereldwinst
Voor rechtspersonen die in Nederland belastingplichtig
zijn voor de vennootschapsbelasting is de ‘inhaalregeling’ van toepassing: positieve winsten uit het vastgoed
in latere jaren worden slechts vrijgesteld voor zover die
winsten het cumulatieve verlies uit voorgaande jaren
(het ‘gestalde verlies’) overtreffen.
5.3.5 Overdrachtsbelasting en BTW
Over de aan- en verkoop van Participaties is geen
Nederlandse overdrachtsbelasting verschuldigd,
aangezien de belegging bestaat uit vastgoed gelegen
in Duitsland. Daarnaast is over de aan- en verkoop van
Participaties in BGRF CV geen BTW verschuldigd.
5.3.6 Successierechten
Ingeval van overlijden van een Participant is in
Nederland in beginsel de waarde van de Participatie
onderworpen aan successierechten. De hoogte van
het tarief (5%-68%) en de eventuele toepassing van
een vrijstelling is daarbij ondermeer afhankelijk van de
mate van verwantschap (genoemd tarief geldt voor het
jaar 2005). Ook Duitsland zal in beginsel op basis van
Duitse regelgeving successierechten kunnen heffen bij
het overlijden van een Participant. Het tarief loopt op
vanaf 7% en hangt af van de omvang van de verkrijging
en de mate van verwantschap. Het Nederlands-Duitse
verdrag ter voorkoming van dubbele belasting is niet
van toepassing voor de heffing van successierechten.
Echter, op basis van het Besluit voorkoming dubbele
belasting 2001 verleent Nederland onder voorwaarden
een vermindering van successierechten.
5.4 De jaarlijkse belastingaangifte
5.4.1 Duitse aangifte
Participanten (zowel particulieren als rechtspersonen)
dienen jaarlijks aangifte te doen voor de Duitse
belastingheffing (inkomstenbelasting respectievelijk
vennootschapsbelasting en eventueel Gewerbesteuer).
De aangifte over een jaar dient per 31 mei van
het daarop volgende jaar te worden ingediend.
Indien en voorzover Participanten geen ander Duits
belang (inkomen) hebben dan één (of meer)
Participatie(s) in het Fonds, kunnen de aangiften
voor Participanten worden verzorgd door de
Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer in samenwerking met de Duitse belastingadviseur van het Fonds.
Indien een Participant gebruik kan/wil maken van deze
door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer aangeboden service, dient de Participant bij inschrijving in het
Fonds een volmacht te ondertekenen. Door ondertekening van deze volmacht verleent hij/zij toestemming aan
de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer en de Duitse
belastingadviseur voor het verrichten van de noodzakelijke handelingen voor de registratie bij de Duitse
belastingdienst, het opstellen en indienen van de aangiften, het ontvangen en controleren van aanslagen,
alsmede de coördinatie van het gehele aangifteproces.
Eventueel verschuldigde belasting zal jaarlijks door de
Bewaarder, namens de Participanten die gebruik maken
van de service, aan de Duitse belastingdienst afgedragen
worden. Participanten die hun aangiften door de
Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen, zijn verplicht om jaarlijks eventuele wijziging in
hun persoonlijke situatie aan de Bewaarder door te
geven.
51
De werkzaamheden van deze Participanten in verband
met de aangifte zijn verder beperkt tot het controleren
en ondertekenen van de jaarlijkse aangifte.
Mits de Participant aan de gestelde voorwaarden voldoet,
wordt deze service in beginsel kosteloos aangeboden
aan de Participanten in BGRF CV. Kosten van eventuele
individuele bezwaar- en beroepsprocedures zullen wel
apart aan Participanten in rekening gebracht worden.
Het voorgaande geldt alleen in het geval Participanten
de aangifte door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen. Participanten die een ander Duits
belang (inkomen) hebben dan één (of meer) Participaties
in het Fonds dienen zelf voor aangifte en betaling van
eventuele verschuldigde belasting zorg te dragen (zonder
enig recht op vergoeding van en verrekening met het
Fonds). Aan deze Participanten zal jaarlijks de benodigde
informatie voor het doen van aangifte worden verstrekt.
5.4.2 Nederlandse aangifte
De Participanten ontvangen jaarlijks een handleiding voor
het invullen van de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. In deze handleiding wordt ondermeer beschreven
hoe de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting
kan worden geclaimd in het aangiftebiljet.
52
6. Juridische aspecten
6.1 Juridische structuur
Beleggers treden als Commanditaire Vennoot toe tot
BGRF CV, een commanditaire vennootschap naar
Nederlands recht. BGRF CV houdt de economische
gerechtigdheid van het 99,9%-Limited Partnership
belang in BGRF KG, een Kommanditgesellschaft naar
Duits recht. Daarnaast houdt de Managing Director een
belang van 0,1% in BGRF KG. Als General Partner van
BGRF KG treedt Germany Residential Fund GmbH op;
zij houdt geen belang in BGRF KG. BGRF KG houdt
de eigendom van de Objecten, zoals omschreven in
hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten
en beleggingsbeleid’) van dit Prospectus.
De voorwaarden van BGRF CV zoals die komen te luiden
op het moment dat de beleggers als Commanditaire
Vennoten toetreden, zijn opgenomen in bijlage 1.
De reden van de keuze voor een commanditaire vennootschap is met name gelegen in het (in beginsel) ontbreken
van aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten
(zie verder paragraaf 6.1.2) en de fiscale transparantie
(zie verder hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’).
De Beherend Vennoot wordt ten behoeve van zichzelf en
de Participanten economisch gerechtigd tot het
99,9%-belang in BGRF KG.
6.1.2 Commanditaire Vennoten
De risico’s die verband houden met het beleggen in (een
belang in) BGRF KG in Duitsland worden uitvoerig uiteengezet in hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’). De fiscale
gevolgen van de bovengeschetste structuur alsmede de
zeggenschapsrechten van de Participanten ten aanzien
van de Objecten zijn nader omschreven in hoofdstuk 5
(‘Fiscale aspecten’) en paragraaf 6.1.2.
6.1.1 BGRF CV
BGRF CV is een ‘besloten’ commanditaire vennootschap
naar Nederlands recht en is aangegaan door de Beherend
Vennoot en de Managing Director op 9 mei 2005.
De Commanditaire Vennoten delen mee in het financiële
resultaat van BGRF CV naar rato van hun deelneming
in de CV. Indien en voorzover de Commanditaire
Vennoten geen beheers-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten, dragen zij in de verliezen en
schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun
inbreng. Commanditaire Vennoten kunnen derhalve niet
verplicht worden een negatief saldo van de CV aan te
vullen. Indien zij genoemde handelingen wel verrichten
worden zij als beherend vennoot aangemerkt en worden
zij als zodanig volledig aansprakelijk jegens derden voor
de schulden van de CV.
Schematisch weergegeven ziet de structuur er als volgt uit:
GIM Vastgoed
Management BV
Bouwfonds Asset
Management BV
100%
Managing Director
100%
ca. 6%
50%
Overeenkomst
van Beheer
ca. 94%
50%
Beherend Vennoot
Beherend vennoot
0,1% economische + juridische
gerechtigheid tot het kapitaal
+ Managing Director
General partner
54
Particuliere beleggers
Beheerder
General partner
Bouwfonds Germany
Residential Fund CV
Overeenkomst
van Bewaring
99,9% economische gerechtigheid
tot het kaptiaal
Bouwfonds Germany
Residential Fund
GmbH & Co. KG
Bewaarder
99,9% juridische gerechtigheid
tot het kaptiaal
Een Participatie is na de Aanvangsdatum niet overdraagbaar. In geval van tussentijds overlijden van een
Commanditaire Vennoot neemt zijn rechtsopvolger
de Participatie(s) van de erflater over, mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft aan de
Vennootschap. In dat geval wordt de rechtsopvolger op
dezelfde wijze als de erflater gerechtigd in het Fonds.
Voor verdere informatie wordt verwezen naar de
artikelen 11 en 12 van de CV-overeenkomst.
Voor de volledigheid wordt vermeld dat de Managing
Director met 44 Participaties als Commanditair Vennoot
zal deelnemen in het Commanditaire Kapitaal van BGRF
CV en dienovereenkomstig stemgerechtigd zal zijn.
6.1.3 Beherend Vennoot
De Beherend Vennoot is een dochtervennootschap van
de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer. Germany
Residential Fund Management BV is speciaal opgericht
om als Beherend Vennoot op te treden voor BGRF CV.
De directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd
door de heer J.L.M.J. Klijnen en de heer E.L. Franssens.
Voor het curriculum vitae van beide heren wordt verwezen
naar hoofdstuk 2 (‘De Initiatiefnemer en gelieerde
vennootschappen’). De jaarstukken van de Beherend
Vennoot liggen ter inzage ten kantore van de Beherend
Vennoot. De statuten van de Beherend Vennoot zijn
opgenomen in bijlage 2.
Tot de verantwoordelijkheden van de Beheerder behoren onder meer:
a) het beheren van het belang in BGRF KG;
b)het, tezamen met de Managing Director, opstellen
van de jaarrekening van het Fonds; en
c) het optreden als vereffenaar van het Fonds.
d)het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; en
e) het verstrekken van de gegevens ten behoeve van de
Nederlandse en Duitse belastingaangifte van de
Participanten.
Na de afsluiting van elk boekjaar zal de Beheerder hierover
verslag uitbrengen tijdens de vergadering van Vennoten.
Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitoefening van deze taken gebruik maken van een door de
Bewaarder te verstrekken volmacht. De Beheerder is
bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid een deel van
het beheer over het Fonds en de daaruit voortvloeiende
taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te
benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. De Beheerder
kan echter te allen tijde worden aangesproken voor de
juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. De
Bewaarder houdt toezicht op het beleid van de Beheerder.
De Beheerder oefent reeds beheersactiviteiten uit ten
behoeve van vijf eerdere vastgoedbeleggingsinstellingen
te weten:
6.1.4 Beheerder
De Beheerder zal ten behoeve van het Fonds optreden als
‘beheerder in de zin van de Wtb’. Tussen de Beherend
Vennoot en de Beheerder zal de Overeenkomst van
Beheer worden gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de
Beheerder worden vastgelegd. De Overeenkomst van
Beheer is opgenomen in bijlage 6. Het beheer van het
Fonds en zijn vermogen wordt uitsluitend gevoerd door
de Beheerder. De directie van de Beheerder is in handen
van de heer J.L.M. van Susante en de heer T.J.H. Pohle.
Voor het curriculum vitae van beide heren wordt verwezen naar hoofdstuk 2 (‘De Initiatiefnemer en gelieerde
vennootschappen’).
De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in bijlage 3.
De jaarstukken van de Beheerder liggen ter inzage ten
kantore van de Beheerder.
De Beherend Vennoot heeft voorts aan de Beheerder een
volmacht (met het recht van substitutie) verleend om als
diens vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend
Vennoot kan te allen tijde worden aangesproken voor de
handelingen die door of namens de Beheerder namens
BGRF CV zijn verricht.
• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds
I Nederland CV;
• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII
Distrifonds II Nederland CV;
• Bouwfonds Solid Fund CV;
• Bouwfonds Solid Fund II CV; en
• Bouwfonds Office Value Fund NV.
Het is niet uitgesloten dat de Beheerder in de toekomst
beheersactiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere
beleggingsinstellingen.
In het belang van de Participanten dienen beheerders
van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met
betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van
bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en
de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek
en toezichthouders. De Nederlandsche Bank NV en de
AFM treden op als toezichthouders. De Beheerder heeft
op 12 oktober 2005 een vergunning van de AFM verkregen
ingevolge artikel 5 Wtb.
55
Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants
te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de
Beheerder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb)
per 30 juni 2005 ten minste € 225.000,-. Het boekjaar
van de Beheerder valt samen met het kalenderjaar.
6.1.5 Bewaarder
De Bewaarder zal ten behoeve van het Fonds optreden
als ‘bewaarder’ in de zin van de Wtb. De Wtb schrijft
voor dat de activa van een beleggingsfonds door een
onafhankelijke bewaarder moeten worden bewaard en
dat de beheerder en de bewaarder van het beleggingsfonds onafhankelijk van elkaar (dienen te) zijn.
Een andere voorwaarde is dat alleen rechtspersonen
met als enig statutair doel het bewaren van activa en het
administreren van beleggingsobjecten als bewaarder
mogen optreden.
In de te wijzigen Overeenkomst van Bewaring, zoals
opgenomen in bijlage 7, is ondermeer de relatie tussen
de Bewaarder en het Fonds vastgelegd. De Bewaarder zal
uitsluitend optreden in het belang van de Participanten.
De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen in
bijlage 4. Het boekjaar van de Bewaarder valt samen
met het kalenderjaar.
Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants
te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de
Bewaarder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb)
per 15 september 2005 ten minste € 112.500,-.
De taken van de Bewaarder zijn onder meer:
a) het houden van het juridische eigendom van het
belang in BGRF KG;
b)het ontvangen van de Deelnamesommen van de
Participanten en het doen van uitkeringen aan de
Participanten;
c) het toezien op de uitvoering van de besluiten van de
vergadering van Vennoten;
d)het aanleggen en bijhouden van een register van
Participanten; en
e) het ontvangen van dagafschriften van de bankrekeningen van het Fonds en het vaststellen dat de mutaties
daarop samenhangen met transacties of het betalen
van kosten in overeenstemming met het Prospectus.
Het is niet uitgesloten dat de Bewaarder in de toekomst
bewaaractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere
beleggingsinstellingen.
Als bestuurder van de Bewaarder zullen optreden
mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF
Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw
56
Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance
BV. Met beide bestuurders is een overeenkomst gesloten
tot uitvoering van de taken van de Bewaarder. TMF
Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn
gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ
en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group
verleent financiële, management en administratieve
diensten aan internationale cliënten en is actief in 23
landen met ongeveer 1.000 medewerkers. Voor zowel
mevrouw van der Sluijs-Plantz als mevrouw Wijnen geldt
dat hun werkzaamheden ondermeer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden
als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.
Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz
Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart
1955, is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële
dienstverlening. Sinds 1995 is zij managing director
van TMF Nederland BV, gevestigd te Amsterdam,
welke vennootschap behoort tot de TMF Group.
Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group.
Thérèse (T.F.C.) Wijnen
Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966,
is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF
Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam, welke
vennootschap behoort tot de TMF Group.
6.1.6 Managing Director
De Managing Director is samen met Germany
Residential Fund Management GmbH belast met
het bestuur van BGRF KG. Daarnaast verricht de
Managing Director de bestuurstaken als vermeld in de
CV-overeenkomst. De Managing Director houdt tevens
als Commanditair Vennoot een belang van ca. 6% in
BGRF CV en als Limited Partner een belang van 0,1%
in BGRF KG. De Managing Director is een dochtervennootschap van de Initiatiefnemer. De jaarstukken van
de Managing Director liggen ter inzage ten kantore van
de Managing Director. De statuten van de Managing
Director zijn opgenomen in bijlage 5.
Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF
CV behoren onder andere de volgende taken:
a) het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten;
b) het, tezamen met de Beheerder, opstellen van
de jaarrekening van het Fonds; en
c) het, tezamen met de Beheerder, doen van verslag
omtrent de gang van zaken in de CV.
Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF
KG behoren onder andere de volgende taken:
a) het bestuur van BGRF KG;
b) het tezamen met de General Partner vertegenwoordigen van BGRF KG naar derden; en
c) opstellen van de jaarstukken van BGRF KG.
Naast genoemde bestuurstaken is de Managing Director
tevens verantwoordelijk voor het asset management
over de Objecten. De Managing Director bepaalt in
samenspraak met de externe property managers het
beleid ten aanzien van de Objecten (ten aanzien van
bijvoorbeeld verhuur/exploitatie, onderhoud en verbetering) zonder dat daartoe de voorafgaande toestemming
van de Participanten is vereist. De Managing Director is
bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel
van) het asset management en de daaruit voortvloeiende
taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te
benoemen derden. De Managing Director kan echter te
allen tijde worden aangesproken voor de juiste en tijdige
uitvoering van de uitbestede taken. De Managing
Director zal daarbij altijd in het belang van de
Participanten dienen op te treden.
De directie van de Managing Director bestaat uit:
Arie Willem (A.W.) Rozendaal
Arie Willem Rozendaal, geboortedatum 29 maart 1962,
is ruim 10 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële
wereld; onder meer als Directeur Finance & Tax bij
Bouwfonds Asset Management BV en voorheen in
diverse functies bij ING, waaronder laatstelijk Hoofd
Markt- en Productmanagement bij Westland/Utrecht
Hypotheekbank. Nevenfuncties: geen
Eduard (F.E.) Koek
Eduard Koek, geboortedatum 11 juni 1969, is ruim 11
jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als Senior
Manager Retail Investment Products bij Bouwfonds
Asset Management BV en voorheen in diverse functies
in binnen- en buitenland bij Aareal Bank AG, waaronder
laatstelijk General Manager in België/Luxemburg.
Nevenfuncties: Directeur van Flor Real Estate BV.
6.1.7 General Partner
In de structuur, zoals uiteengezet in paragraaf 6.1,
wordt gebruik gemaakt van een General Partner. De
taken en verantwoordelijkheden van een General Partner
zijn min of meer vergelijkbaar met de taken van een
beherend vennoot in een Nederlandse commanditaire
vennootschap. De Limited Partners in BGRF KG hebben
geen rechten of bevoegdheden ten aanzien van het
management van BGRF KG; deze komen volledig toe
aan de General Partner tezamen met de Managing
Director. De General Partner bepaalt samen met de
Managing Director grotendeels het beleid in BGRF KG,
waarbij voor een aantal belangrijke besluiten (zoals
verkoop van de Objecten) tevens de goedkeuring is
vereist van de vergadering van Participanten.
De General Partner is een naar Duits recht opgerichte
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
die gevestigd is te Berlijn. Alle aandelen in het kapitaal
van deze vennootschap worden gehouden door de
Beherend Vennoot van het Fonds.
Het bestuur van Germany Residential Fund Management
GmbH wordt gevoerd door:
Alan (A.) Cadmus
Alan Cadmus, geboortedatum 10 april 1955, is ruim 12
jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld;
onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real Estate
Services Deutschland GmbH en Polis Grundbesitz und
Beteiligungs AG. Nevenfuncties: geen.
Matthias (M.) von Bodecker
Matthias von Bodecker, geboortedatum 5 augustus 1964,
is ruim 6 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële
wereld; onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real
Estate Services Deutschland GmbH en voorheen als
consultant bij Arthur D. Little. Nevenfuncties: geen.
6.1.8 BGRF KG
BGRF KG is een Kommanditgesellschaft naar Duits recht.
De KG-overeenkomst is aangegaan op 9 mei 2005 en zal
op de Aanvangsdatum gewijzigd worden. BGRF KG
heeft één General Partner, zoals beschreven in paragraaf
6.1.7. BGRF KG wordt gezien als een beleggingsinstelling
in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de Beheerder.
Daarnaast staat BGRF KG als beleggingsinstelling in
Nederland en Duitsland niet onder toezicht als bedoeld
in artikel V 5.12 bijlage B Btb. BGRF KG zal niet op verzoek van een Partner deelnemingsrechten inkopen of
terugbetalen. Een deelnemingsrecht in BGRF KG is
alleen overdraagbaar na instemming van de General
Partner en de Limited Partners.
De KG-overeenkomst ligt ter inzage ten kantore van de
Beheerder.
6.2 Looptijd
Het Fonds zal met ingang van de Aanvangsdatum worden
aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter
dat de looptijd van het Fonds ten minste 10 jaar is. Niet
eerder dan het tiende jaar na de Aanvangsdatum zullen
eventuele verkoopmogelijkheden door de Managing
57
Director worden onderzocht, teneinde te bewerkstelligen
dat vanaf 1 januari 2016 de portefeuille geheel of in
delen wordt verkocht en overgedragen. De looptijd van
BGRF CV wordt in beginsel verlengd tot het moment
dat alle Objecten verkocht zijn. Hoewel het Fonds niet
rechtstreeks deelneemt in of eigenaar is van de
Objecten, zal de looptijd van het Fonds direct worden
gerelateerd aan het moment van de verkoop van alle
Objecten en ontbinding van BGRF KG, waarin de
Objecten zijn ondergebracht.
6.3 Vergadering van Vennoten
Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het
boekjaar van BGRF CV een vergadering van Vennoten
gehouden. In deze vergadering wordt ondermeer de
jaarrekening van BGRF CV vastgesteld alsmede de
begroting voor het daarop volgende jaar besproken.
Bovendien zal de Beheerder tezamen met de Beherend
Vennoot en/of de Managing Director verslag uitbrengen
omtrent de gang van zaken bij het Fonds in het
afgelopen boekjaar.
Een aantal belangrijke besluiten met betrekking tot
BGRF CV zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de vergadering van Vennoten. Zo zullen de Vennoten
ondermeer geraadpleegd worden bij een voorgenomen
verkoop van (één of meer onderdelen van) de woningcomplexen met een waarde van meer dan € 5 miljoen.
Voor andere belangrijke besluiten die ter goedkeuring
aan de Participanten worden voorgelegd wordt verwezen
naar artikel 19 van de CV-overeenkomst, zoals
opgenomen in bijlage 1.
Voorts verleent de vergadering van Vennoten bij de
vaststelling van de jaarrekening, indien zulks geschiedt
zonder voorbehoud, décharge aan de Beherend
Vennoot en de Managing Director voor het bestuur
over het Fonds en décharge aan de Beheerder voor het
beheer, voor zover van dit bestuur cq. beheer uit
de jaarrekening blijkt.
Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één
stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen
van één stem, met dien verstande dat indien in een
vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen
staken, de Beherend Vennoot beslist. Voor de overige
bepalingen omtrent de besluitvorming door de vergadering van Vennoten wordt verwezen naar artikel 19 van de
CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1.
6.4 Informatieverstrekking
De Beheerder zal jaarlijks en halfjaarlijks financiële
verantwoording afleggen op de wijze als hiervoor
vermeld onder paragraaf 4.8.
De oproeping tot de vergadering van Vennoten geschiedt
door de Beheerder of de Managing Director door middel
van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de
Participanten. De oproepingsbrieven vermelden de te
behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet
later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. De oproeping voor de vergadering van Vennoten
wordt ook op de eigen webpagina van de Beheerder op
de website van Bouwfonds geplaatst. De webpagina van
de Beheerder is bereikbaar via www.bouwfonds.nl,
beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV.
6.5 Wijziging van de voorwaarden
De Beheerder legt op zijn kantoor een afschrift van zijn
vergunning als bedoeld in artikel 5 Wtb kosteloos ter
inzage voor de Participanten en verstrekt tegen ten
hoogste de kostprijs desgevraagd (elektronisch) een
afschrift van deze vergunning aan de Participanten.
De meest recente versie van de CV-overeenkomst
(zoals opgenomen in bijlage 1) ligt eveneens ter inzage
op het kantoor van de Beheerder en deze wordt
desgevraagd kosteloos aan de Participanten (elektronisch) beschikbaar gesteld.
Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden met een
toelichting van de Beheerder wordt aan de Participanten
bekendgemaakt aan het adres van iedere Participant
(zoals opgenomen in het participantenregister) en
wordt tevens op de eigen webpagina van de Beheerder
op de website van Bouwfonds (bereikbaar via
www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV) geplaatst. Eventuele
wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten
of zekerheden van de Participanten worden verminderd
of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor
het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd,
worden eerst van kracht nadat drie maanden zijn
verstreken na bekendmaking van de wijziging aan de
Participanten. De bekendmaking van de wijziging van de
voorwaarden aan de Participanten geschiedt eveneens
met een toelichting van de Beheerder aan het adres van
iedere Participant en wordt ook op de eigen webpagina
van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier,
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV) geplaatst.
De Beheerder zal de betaalbaarstelling van uitkeringen
aan de Participanten, de samenstelling van de uitkeringen
alsmede de wijze van betaalbaarstelling bekendmaken
aan het adres van iedere Participant, alsmede publiceren
op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van
Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen,
particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV).
De Beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van
elke maand een overzicht opstellen, waarin ten minste
de volgende gegevens zijn opgenomen:
a. de totale waarde van de beleggingen van het Fonds;
b.een overzicht van de samenstelling van de Objecten; en
c. het aantal uitstaande Participaties.
Dit overzicht zal desgevraagd worden verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs aan de Participanten.
Jaarlijks wordt, na vaststelling van de jaarstukken
van het Fonds door de vergadering van Vennoten, een
actueel overzicht van het Fonds op de eigen webpagina
van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier,
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV) gepubliceerd,
met ondermeer rendementscijfers, de laatste stand van
zaken met betrekking tot de Objecten en de waarde van
de Participaties.
Het besluit tot wijziging van de CV-overeenkomst
geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van
de CV-overeenkomst door de vergadering van Vennoten
op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de
Beheerder en de Bewaarder. De Beheerder en de
Bewaarder zijn bevoegd de Overeenkomst van Beheer
of de Overeenkomst van Bewaring te wijzigen nadat de
vergadering van Vennoten de wijziging heeft goedgekeurd. De overige voorwaarden die gelden tussen de
Participanten en het Fonds kunnen worden gewijzigd
door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.
6.6 Uitbesteding
Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig voorbereid en op adequate
wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op
basis van marktconforme condities in een schriftelijke
overeenkomst worden vastgelegd. Indien gebruik wordt
gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn
gelieerd aan de Beheerder of de Bewaarder, zullen deze
transacties geschieden tegen marktconforme voorwaarden. Een gelieerde partij waarmee de Beheerder
transacties verricht is Bouwfonds Asset Management BV.
De feitelijke werkzaamheden ten aanzien van de
directievoering van het Fonds zijn door de Beheerder
uitbesteed aan Bouwfonds Asset Management BV. De
voorwaarden waaronder genoemde uitbesteding plaatsvindt zijn globaal weergegeven in bijlage 10.
59
6.7 Wetsvoorstel Personenvennootschappen
Op 25 januari 2005 is het wetsvoorstel tot vaststelling
van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek
met algemene stemmen door de Tweede Kamer aangenomen. De Eerste Kamer commissie voor Justitie heeft
op 4 mei 2005 het voorlopig verslag uitgebracht en
wacht op de memorie van antwoord. Indien bij de
inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt dat
bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn met
de nieuwe wetgeving, zullen deze bepalingen worden
vervangen door bepalingen met gelijke economische
strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe
wetgeving (zie artikel 23 van de CV-overeenkomst).
Op grond van het Wetsvoorstel kan BGRF CV opteren
voor rechtspersoonlijkheid, welk besluit met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst met
een volstrekte meerderheid van stemmen kan worden
genomen.
60
7. Risicoanalyse
7.1 Inleiding
Bij het beleggen in vastgoed dient rekening te worden
gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn
aan het beleggen in vastgoed. Mogelijk kopers van Participaties dienen zich bovendien bewust te zijn van het feit
dat het vastgoed in Duitsland is gelegen en dat het Fonds
via een deelneming in een GmbH & Co.KG in Duitsland
in het vastgoed belegt. Als gevolg daarvan zal met name
de wet- en regelgeving, de politiek en de economie van
Duitsland van invloed zijn op de gekozen beleggingsstructuur en de in dit hoofdstuk geschetste risico’s.
Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust
zijn van deze en andere risico’s, teneinde de belegging
in het Fonds goed te kunnen beoordelen. Potentiële
Participanten worden daarom dringend verzocht dit
Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht
ondermeer alle risicofactoren die verbonden zijn aan het
beleggen in vastgoed in overweging te hebben genomen,
alvorens zij besluiten om in BGRF CV te beleggen.
Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen
zich uiteraard ook andere omstandigheden voordoen die
tot gevolg hebben dat de werkelijkheid afwijkt van de
uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen
van dit Prospectus. Een en ander kan er toe leiden dat
een lager rendement wordt behaald dan op basis van die
uitgangspunten is geprognosticeerd, of dat er zelfs een
verlies resulteert voor de Participanten. Het maximale
verlies dat een Participant kan lijden is het bedrag dat de
Participant voor zijn Participaties heeft betaald (de Deelnamesom). Dit maximale verlies wordt alleen geleden
indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant
gedaan zou kunnen worden en door de verliezen het
eigen vermogen van BGRF CV nihil of negatief is.
Elke belegger dient zijn eigen persoonlijke situatie in
relatie tot de belegging in het Fonds in te schatten en
dient na te gaan of hij het economische risico voor een
onbepaalde periode kan en wil dragen en of hij behoefte
zal hebben aan verhandelbaarheid van zijn Participatie
gedurende de looptijd van het Fonds. Zoals eerder opgemerkt kan een Participatie in BGRF CV gedurende de
looptijd niet worden overgedragen.
Bij de beoordeling van een belegging in vastgoed in
Duitsland dienen in het algemeen de volgende risico’s in
overweging te worden genomen:
• nadelige veranderingen in nationale of internationale
economische omstandigheden;
• nadelige veranderingen in de kapitaalmarkt en de
beleggingsmarkt;
• nadelige veranderingen in lokale marktomstandigheden;
62
• nadelige veranderingen in de financiële conditie en/of
de status van huurders, kopers en verkopers van de
Objecten;
• ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke milieuwet - en regelgeving, de bestemmingsplannen of
soortgelijke ruimtelijke ordeningswetten naar Duits
recht, de ruimtelijke ordeningprocedures en de overige toepasselijke wet - en regelgeving naar Duits recht;
• het ontstaan van milieuclaims ten aanzien van de
Objecten;
• het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten
en/of schade;
• de nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van
het Fonds of een wederpartij.
Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in
navolgende paragrafen nader worden ingegaan.
7.2 Marktrisico
Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de
waardeontwikkeling van vastgoed. Het marktrisico kan
worden omschreven als het algemene economische
klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt, zijnde
het economische klimaat van Duitsland. Het economisch
klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod van de
Objecten en op de verhuurmarkt. De portefeuille van
BGRF KG is geconcentreerd in drie steden in Duitsland en
bestaat hoofdzakelijk uit appartementen. Als gevolg van
deze relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als
qua asset class) binnen de portefeuille is de portefeuille
gevoelig voor veranderingen in het economische klimaat
in Duitsland en/of de desbetreffende steden.
De waarde bij de verkoop van de Objecten is voor een
belangrijk deel afhankelijk van externe macro-economische
factoren, de situatie op de Duitse woningmarkt en de
woningmarkt in de steden waar de Objecten zich bevinden.
Het risico bestaat dat de Objecten, als gevolg van het
verslechterde economische klimaat ten tijde van de
geprognosticeerde verkoop, niet tijdig tegen een redelijke prijs verkocht kunnen worden.
Ook BGRF CV kan zich niet weren tegen macro-economische krachten die het waardeverloop van de Objecten
kunnen bepalen. Echter, door goed management van de
Objecten kunnen de Objecten (ook in mindere tijden)
relatief aantrekkelijk blijven voor huurders en kopers.
Desondanks is het moeilijk om een precieze voorspelling
van de waarde van de Objecten over de looptijd van het
Fonds te geven. Eventuele waardedalingen als gevolg
van macro-economische krachten kunnen het uiteindelijke rendement in belangrijke mate beïnvloeden (in dit
verband wordt tevens verwezen naar paragraaf 4.7).
7.3 Leegstandrisico
De belangrijkste inkomsten die bijdragen aan het rendement zijn de huurinkomsten. Bij beëindiging van het
huurcontract van een appartement bestaat een leegstandrisico. In dat geval moet er rekening mee gehouden
worden dat er geen of te weinig huur wordt ontvangen
ter dekking van de kosten of verplichtingen, hetgeen kan
resulteren in het (tijdelijk) stopzetten van de uitkeringen
aan de Participanten. Indien er sprake is van structurele
leegstand, kan hierdoor de financiële positie van
BGRF KG en daarmee het Fonds zelf in gevaar komen.
leegstand hoger zal zijn dan genoemde percentages.
Deze percentages worden in belangrijke mate bepaald
door de feitelijke leegstand in de Objecten in Bielefeld.
Het leegstandpercentage in Bielefeld bedroeg bij aankoop van de portefeuille circa 20%. Ondanks het feit dat
de Initiatiefnemer verwacht dat dit percentage binnen
twee jaar gereduceerd kan worden tot normale niveaus,
bestaat het risico dat dit door omstandigheden niet
binnen de ten doel gestelde periode of zelfs gedurende
de gehele looptijd van het Fonds niet lukt.
7.4 Financierings- en renterisico
De omvang van het leegstandsrisico wordt primair bepaald
door de op dat moment geldende marktomstandigheden.
Tal van facetten spelen een rol bij de bepaling en de
beheersing van de omvang van het genoemde risico.
De ervaring en het track record van de lokale property
managers op het gebied van het management en verhuur
van appartementen in de steden waar de Objecten zijn
gelegen spelen een belangrijke rol bij de beheersing van
dergelijke risico’s. Het kan echter voorkomen dat de
marktomstandigheden gedurende de looptijd van het
Fonds wijzigen. Dit kan in belangrijke mate van invloed
zijn op het rendement van het Fonds.
Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement
voor BGRF CV is rekening gehouden met een gemiddelde
leegstand van in totaal 9,3% in 2006, 6,6% in 2007 en 4%
in volgende jaren. Het risico bestaat dat de gemiddelde
BGRF KG heeft de Objecten gedeeltelijk gefinancierd met
vreemd vermogen. BGRF KG is hiertoe een overeenkomst
van geldlening aangegaan met een financier in Duitsland.
De financier heeft het recht van eerste hypotheek op de
Objecten. De overeenkomst en het recht van hypotheek
worden beheerst door Duits recht. De renteontwikkeling
kan, na afloop van een vaste renteperiode, invloed hebben
op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de
rente (bijvoorbeeld bij hypotheekleningen) van invloed
op de waardeontwikkeling van het vastgoed. Zolang de
rentelasten lager zijn dan de inkomsten uit de vastgoedbeleggingen zal er sprake zijn van een positieve hefboom
die indirect tot een hoger rendement voor de Participanten
kan leiden. Aan de andere kant kan de hefboomwerking
ook negatieve gevolgen hebben indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt. Indien dit het
geval is, werkt het hefboomeffect negatief op de
63
rentabiliteit van het eigen vermogen. Dit effect is
sterker naarmate het vastgoed voor een groter deel is
gefinancierd met vreemd vermogen danwel eigen
vermogen met vreemd vermogen kenmerken
(in vergelijking met eigen vermogen).
Teneinde het renterisico te beperken, is door BGRF KG ten
aanzien van leningdeel I een hypothecaire lening met
een rentevaste periode van 10 jaar aangegaan (verwezen
wordt naar de tabel in paragraaf 4.3). Ten aanzien van
leningdeel II is een variabele rente overeengekomen. Ten
aanzien van leningdeel II wordt in het rendementsmodel
voorzichtigheidshalve uitgegaan van een rekenrente van
4,25% over het totale bedrag van leningdeel II gedurende
de verwachte looptijd van het Fonds. Indien tegen het
einde van de looptijd van BGRF KG en BGRF CV de rentevaste periode van leningdeel I is afgelopen zal het
restant van de lening hoogstwaarschijnlijk ook worden
geherfinancierd met een hypothecaire lening op basis van
een variabele rente, teneinde maximale flexibiliteit te hebben bij het verkoopproces van (onderdelen van) de portefeuille. Over de hoogte van deze variabele rente kan op
dit moment geen uitspraak gedaan worden. Het risico
bestaat dat de variabele rente op dat moment hoger is
dan het huidige rentepercentage van de leningen.
Eventuele financieringskosten komen tevens ten laste
van het Fonds. In het rendementsmodel is verondersteld
dat leningdeel I na afloop van de rentevaste periode tegen
hetzelfde rentepercentage als de huidige vaste 10-jaarsrente kunnen worden voortgezet.
De inkomsten die gerealiseerd worden met de Objecten
zullen in eerste instantie worden aangewend om de verplichtingen uit hoofde van de exploitatie van de Objecten
en de hypothecaire financiering (aflossing en betaling van
rente) te voldoen. Hetgeen resteert staat ter beschikking
aan de verschaffers van het eigen vermogen, zoals de
Participanten. Het risico bestaat dat in enig jaar of
meerdere jaren niets resteert voor de Participanten.
7.5 Vastgoedrisico
Aan de verwerving en exploitatie van vastgoed zijn risico’s verbonden. Het risico bestaat dat de appartementen gebreken vertonen die niet uit het due diligence onderzoek naar
voren zijn gekomen. Zo kan er, ondanks het uitgevoerde due
diligence onderzoek, bijvoorbeeld sprake zijn van bodemverontreiniging, asbest in de gebruikte materialen of
beperkingen ten aanzien van het eigendom en het gebruik
ervan, etc. Mocht er gedurende de looptijd van het Fonds
toch sprake zijn van gebreken van welke aard dan ook,
dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering
van de verkoopwaarde, hetgeen een negatief effect kan
hebben op het rendement voor de Participanten.
7.6 Politiek risico / regelgeving
Een factor waarmee geen rekening kan worden gehouden
en ten aanzien waarvan de Initiatiefnemer geen zekerheid
kan verkrijgen, is de landelijke en lokale politiek en regelgeving in Duitsland. Als gevolg van maatregelen met betrekking tot bijvoorbeeld huur(bescherming), bodemverontreiniging, technische vereisten en bestemmingsplannen kan de politieke besluitvorming directe gevolgen
hebben voor vastgoedbeleggingen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van dergelijke wet- en regelgeving
gevolgen hebben voor de verhuurbaarheid en de verkoopbaarheid van de Objecten, hetgeen het rendement
van BGRF CV negatief kan beïnvloeden.
7.7 Fiscaal risico
De overeenkomsten van BGRF CV en BGRF KG zijn zodanig
geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor
Duitse belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt
aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft
bevestigd dat BGRF CV en BGRF KG voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn. Door de gekozen structuur zijn de fiscale positie van de Participanten en de fiscale
behandeling in Nederland en Duitsland van de
Participaties van grote invloed op het uiteindelijke rendement na Belasting. Door het meerjarige karakter van de
belegging is de invloed van de belastingheffing op het
rendement van de Participaties onzeker. De fiscale
behandeling van een Participatie of een Participant kan
in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse
en/of Duitse fiscale wetgeving en/of nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.
7.8 Verhandelbaarheid van de Participaties
Mede omwille van de fiscale transparantie van de structuur is de overeenkomst van BGRF CV zodanig geredigeerd dat een Participatie niet overdraagbaar is. Als gevolg
hiervan moet een belegging in BGRF CV worden
getypeerd als een illiquide belegging. Daarom dient elke
Participant zich bewust te zijn van de nadelen van het feit dat
de Participaties niet overdraagbaar zijn. In dit verband is
tevens van belang dat het Fonds zal worden aangegaan
voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van het Fonds in beginsel ten minste 10 jaar is. Ook in
geval van een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Participanten waardoor rechten of
zekerheden van de Participanten worden verminderd of
lasten aan de Participanten worden opgelegd, kunnen
Participanten niet gedurende de drie-maandstermijn,
waarna de wijzigingen tegenover de Participanten kunnen
worden ingeroepen, uit het Fonds treden. Indien een
Participant een juridische fusie of juridische splitsing aangaat als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder
algemene titel zonder daarbij de bepalingen van artikel
10.4 van de CV-overeenkomst in acht te nemen, dan is hij
65
aansprakelijk voor de dientengevolge door de andere
Vennoten geleden schade, waaronder begrepen rente en
kosten.
7.9 Inflatie
De ontwikkeling van de huurinkomsten is ondermeer
afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding
wordt zo veel mogelijk door middel van indexatie van de
huurcontracten ondervangen. Ondanks genoemde indexatie
van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect
hebben op de (eind)waarde van een belegging. Voor de
goede orde: het betreft hier de inflatie in Duitsland. Met
betrekking tot de jaarlijkse huurverhogingen wordt in
het rendementsmodel aangesloten bij de inflatieverwachtingen van het Duitse onderzoeksbureau Feri.
7.10 Betrokkenheid Duitse partijen/vennootschappen
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’)
belegt het Fonds via een deelneming in BGRF KG in de
Objecten. De betrokkenheid van BGRF KG kan mogelijkerwijs tot risico’s leiden ten aanzien van onder andere
de geldigheid van de diverse overeenkomsten, de rechtsgeldige eigendom van de Objecten, doorbraak van aansprakelijkheid (vereenzelviging) en de uitsluiting van
aansprakelijkheid voor Limited Partners van BGRF KG
naar Duits recht.
De financieringsdocumentatie en BGRF KG overeenkomsten zijn onderworpen aan het Duitse recht. In de
financieringsdocumentatie is bovendien een forumkeuze
gemaakt voor de bevoegde rechter in Duitsland. Bij geschillen over de inhoud van de financieringsdocumentatie is
derhalve de rechter in Duitsland bevoegd.
66
7.11 Rendementsrisico
De in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen
zijn gebaseerd op de uitgangspunten, zoals nader
beschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).
De uitgangspunten in de rendementsmodellen zijn
enerzijds gebaseerd op de berekeningen en projecties
van de Initiatiefnemer en anderzijds op rapportages van
het Duitse onderzoeksbureau Feri. Participanten hebben
geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen
resulteren in de door het Fonds geprognosticeerde
rendementen. Ten aanzien van de rendementsconsequenties van mogelijke afwijkingen ten opzichte van de
uitgangspunten wordt verwezen naar paragraaf 4.7.
7.12 Risico van onverzekerde schade
De Objecten zullen tegen vele voorkomende risico’s worden
verzekerd op de in Duitsland gebruikelijke manier. Echter,
sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur,
natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor
rekening en risico van het Fonds. Daarnaast hebben
verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect
voor rekening en risico van het Fonds komt.
8. Deelnemen in BGRF CV
8.1 Deelnameprocedure
Deelnemen in BGRF CV kan met Participaties van
€ 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten).
Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven. Het Fonds is primair bedoeld voor particuliere
beleggers, maar Participanten kunnen eventueel ook
rechtspersonen zijn. Beleggers die wensen te participeren
dienen het inschrijfformulier volledig in te vullen.
Onderdeel van het inschrijfformulier is een vragenlijst ter
vaststelling van het cliëntenprofiel. Aan de hand van het
door de belegger ingevulde cliëntenprofiel kan beoordeeld worden of BGRF CV, met het oog op zijn/haar
beleggingsdoelstelling en financiële positie, geschikt
zou kunnen zijn voor hem/haar. Daarnaast maakt een
volmacht ten behoeve van de jaarlijkse Duitse aangifte
inkomstenbelasting deel uit van de deelnameprocedure.
Particuliere beleggers die willen deelnemen in BGRF CV
dienen de volgende documentatie op te sturen naar Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund:
• een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier;
• de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte
inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover
de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service);
• een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst
Cliëntenprofiel, tenzij een Participant die een beheersovereenkomst heeft gesloten met de Mede-initiatiefnemer akkoord gaat met het ter beschikking stellen
van de desbetreffende “Vragenlijst risico-acceptatie”
door de Mede-initiatiefnemer aan de Bewaarder;
• een kopie van een geldig legitimatiebewijs
(paspoort/rijbewijs/identiteitskaart) van de belegger
zoals vermeld op het inschrijfformulier;
• een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) op naam van de belegger zoals
vermeld op het inschrijfformulier.
Rechtspersonen die willen deelnemen in BGRF CV dienen
de volgende documentatie op te sturen naar Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund:
• een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier;
• de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte
inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover
de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service);
• een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst
Cliëntenprofiel, tenzij een Participant die een beheersovereenkomst heeft gesloten met de Mede-initiatiefnemer akkoord gaat met het ter beschikking stellen
van de desbetreffende “Vragenlijst risico-acceptatie”
door de Mede-initiatiefnemer aan de Bewaarder;
• een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel uit het
handelsregister van de Kamer van Koophandel (niet
ouder dan 3 maanden);
• een kopie van een geldig legitimatiebewijs
(paspoort/rijbewijs/identiteitskaart) van de wettelijke
vertegenwoordiger van de rechtspersoon zoals
vermeld op het inschrijfformulier en wiens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt uit genoemd uittrekstel.
Het correspondentieadres van Stichting Bewaarder
Bouwfonds Germany Residential Fund is:
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany
Residential Fund
Antwoordnummer 47657
1070 VD Amsterdam
Door het ondertekenen van het inschrijfformulier en
ontvangst en acceptatie daarvan, verleent de belegger
een onherroepelijke volmacht tot het toetreden tot
BGRF CV en aanvaardt hij/zij de Participaties die aan
hem/haar worden toegekend. Het inschrijfformulier
bevat naast de onherroepelijke volmacht voor het aangaan van en toetreden tot het Fonds tevens een volmacht
om de Deelnamesom van de bankrekening (geen
spaarrekening of beleggersrendementrekening)
zoals vermeld op het inschrijfformulier te incasseren
en over te schrijven naar de rekening van BGRF CV,
aangehouden op naam van de Bewaarder.
Tussen de Participant en de Initiatiefnemer zijn
algemene voorwaarden voor effectendienstverlening
van Bouwfonds Asset Management BV van toepassing,
welke opgenomen zijn in bijlage 9.
Nadat de Bewaarder de volledige inschrijfformulieren
(incl. bijlagen) heeft ontvangen zal de Bewaarder op
2 januari 2006 de verschuldigde Deelnamesom van het
op het inschrijfformulier vermelde rekeningnummer
afschrijven en na ontvangst van de Deelnamesom per
10 januari 2006 de Participatie(s) aan de Participant
uitgeven. Potentiële Participanten worden derhalve
dringend verzocht om op genoemde datum voldoende
liquiditeiten op hun bankrekening te hebben om de
Deelnamesom te kunnen voldoen.
De Initiatiefnemer zal de plaatsing van Participaties in
de CV ter hand nemen en coördineren. Bij overtekening
zal toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis
van volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde
en ondertekende inschrijfformulier (incl. bijlagen) bij de
Bewaarder.
De Bewaarder en de Initiatiefnemer behouden zich het
recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden
69
geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
Nadat BGRF CV is aangegaan en de Deelnamesom van
zijn rekening is afgeschreven, krijgt de Participant
schriftelijk bericht van toetreding tot het Fonds.
De inschrijving start op 12 oktober 2005 en sluit in
beginsel op 15 december 2005 om 12:00 uur (of zoveel
eerder als alle Participaties toebedeeld zijn).
Naar verwachting zullen de potentiële Participanten
op 10 januari 2006 toetreden tot BGRF CV.
Indien er naar de mening van de Initiatiefnemer per
15 december 2005 onvoldoende Participaties zijn
geplaatst of zich onvoorziene situaties voordoen die het
aangaan van de CV bemoeilijken, kan de Initiatiefnemer
besluiten om de plaatsing van de Participaties niet door
te laten gaan. De potentiële Participanten zullen hiervan
bericht krijgen.
Mochten er na het lezen van dit Prospectus nog vragen
bestaan, van welke aard dan ook, met betrekking tot het
deelnemen in BGRF CV dan kan tijdens kantooruren
contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op
telefoonnummer: 033-750 47 00.
8.2 Wet bescherming persoonsgegevens
De Initiatiefnemer, de Mede-initiatiefnemer, de Beheerder,
de Beherend Vennoot, de Managing Director en de
Bewaarder zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die aangeleverd zijn in het kader van
BGRF CV vertrouwelijk worden behandeld. Genoemde
partijen houden zich aan de bepalingen van de Wet
bescherming persoonsgegevens. Partijen gebruiken de
persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de
bepalingen van het Prospectus. De gegevens zullen
vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden
gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven
aan hetgeen in het Prospectus (incl. bijlagen) is bepaald,
of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.
70
9. Accountantsverklaring
Opdracht
Wij hebben kennis genomen van het Prospectus d.d.
12 oktober 2005 van Bouwfonds Germany Residential
Fund CV te Amersfoort, met als doel vast te stellen of
het Prospectus ten minste die gegevens bevat die,
voor zover van toepassing, op grond van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen zijn vereist. Het Prospectus is
opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder.
Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 41.4
van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.
Werkzaamheden
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen
voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden
zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid
wordt verkregen dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van
Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen
zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het
Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.
Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een
deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
Oordeel
Wij zijn van oordeel dat het Prospectus ten minste die
gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond
van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist.
Amsterdam, 12 oktober 2005
Deloitte Accountants BV
Orlyplein 50
Postbus 58110
1040 HC Amsterdam
72
10. Onderzoeksrapport
van de accountant
Opdracht
Wij hebben de in dit Prospectus in paragraaf 4.4 en 4.5
opgenomen prognose van Bouwfonds Germany
Residential Fund CV te Amersfoort, over de periode
2006 tot en met 2015 onderzocht. De prognose, met
inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is
gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van
de Beheerder . Het is onze verantwoordelijkheid een
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
Werkzaamheden
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig
in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met
betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte
financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen
van inlichtingen bij functionarissen van de huishouding,
het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de
financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.
Oordeel
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de
veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken
op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de
veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de
prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose
op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is
opgesteld en is toegelicht, in overeenstemming met in
Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor
financiële verslaggeving.
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken
van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen
als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel
belang kunnen zijn.
Amsterdam, 12 oktober 2005
Deloitte Accountants BV
Orlyplein 50
Postbus 58110
1040 HC Amsterdam
74
11. Verklaring van de
belastingadviseur
Het fiscale hoofdstuk (hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’)
van dit Prospectus is door ons opgesteld. Het fiscale
hoofdstuk is gebaseerd op de per 1 september 2005
geldende fiscale wetgeving en de tot op dat moment
gepubliceerde rechtspraak. Het fiscale hoofdstuk
beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Dit is
uitdrukkelijk geen fiscaal advies in een individueel
geval. Gezien het algemene karakter van het fiscale
hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere Participant, adviseren wij Participanten
hun individuele fiscale positie te laten beoordelen door
hun eigen fiscaal adviseur.
Voorzover ons bekend, zijn de in het fiscale hoofdstuk
weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot BGRF
CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn
geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de
strekking van dit Prospectus in belangrijke mate zou
wijzigen.
Amsterdam, 12 oktober 2005
Deloitte Belastingadviseurs BV
Orlyplein 10
Postbus 58120
1040 HC Amsterdam
76
Bijlagen
Bijlage 1: CV-voorwaarden
Voorwaarden van de Commanditaire Vennootschap
BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND CV
Definities
Artikel 1
In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de
volgende betekenis:
1.1 de “Beheerder”: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer
BV, gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te
3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, welke vennootschap optreedt als beheerder van de Vennootschap, in
de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of
haar rechtsopvolger;
1.2 de “Beherend Vennoot”: de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund
Management BV, gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28,
welke vennootschap optreedt als beherend vennoot van
de Vennootschap, of haar rechtsopvolger;
1.3. "Belasting": de Duitse belasting die verschuldigd is
indien één Participatie wordt gehouden door een
Commanditair Vennoot die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de
heffing van inkomstenbelasting en voor wie het
inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het
belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box III) dat
wordt berekend op basis van Hoofdstuk 5 van de Wet
inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als uitgangspunt dat genoemde Commanditair Vennoot geen Duits
inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt
genoten door één participatie in de Vennootschap;
1.4 de “Beleggingen”: de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland;
1.5 de “Bewaarder”: de te Amsterdam gevestigde stichting:
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential
Fund, kantoorhoudende te 1076 AE Amsterdam,
Locatellikade 1, welke stichting optreedt als bewaarder
van de Vennootschap, in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen, of haar rechtsopvolger;
1.6 de “Commanditaire Vennoot” of “Commanditaire
Vennoten”: Germany Residential Fund Managing
Director BV, als voornoemd, en de nog toe te treden
commanditaire vennoten, zowel individueel alsook
gezamenlijk, met dien verstande dat samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant
worden beschouwd, geen Commanditaire Vennoot kunnen
zijn, zulks ter beoordeling van de Beherend Vennoot;
1.7 de “Gedefungeerde Vennoot”: de gedefungeerde vennoot
als gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst;
1.8 de “Investering”: Het aandeel casu quo belang in (het
vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel
in de KG dat een belang van negenennegentig
negen/tiende procent (99,9%) in economische zin van
78
het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt;
1.9 de “KG”: Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH
& Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht,
gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren
in de Beleggingen;
1.10 "KG-overeenkomst": de overeenkomst gedateerd 9 mei
2005 waarbij de KG is aangegaan en zoals laatstelijk
gewijzigd op __ mei 2005;
1.11 de “Managing Director”: de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund
Managing Director BV, gevestigd te Hoevelaken en
kantoorhoudende te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart
28, alsmede haar rechtsopvolgers met inachtneming
van het bepaalde van deze Overeenkomst;
1.12 de “Overeenkomst”: deze overeenkomst houdende
wijziging van de overeenkomst waarbij de
Vennootschap is aangegaan, gedateerd 9 mei 2005;
1.13 de “Overgebleven Vennoten”: de overgebleven Vennoten als
gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst;
1.14 “Participatie”: de eenheid waarin is uitgedrukt de
omvang van de economische aanspraken van een
Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de
Vennootschap;
1.15 het “Prospectus”: het onder de verantwoordelijkheid
van de Beheerder op te stellen prospectus in verband
met het aanbieden van de Participaties, waar de tekst
van deze Overeenkomst als bijlage aan zal worden
gehecht;
1.16 de “Vennootschap”: de bij deze Overeenkomst aangegane commanditaire vennootschap;
1.17 “Vennoot” of “Vennoten”: de Beherend Vennoot en de
Commanditaire Vennoten, zowel een Vennoot-natuurlijk persoon, alsook een Vennoot-rechtspersoon, zowel
individueel alsook gezamenlijk;
Naam, zetel en doel
Artikel 2. Naam en zetel
2.1 De naam van de Vennootschap is: Bouwfonds
Germany Residential Fund CV
2.2 De Vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken.
Artikel 3. Doel
Het doel van de Vennootschap is:
Het houden van de Investering, om daarmee indirect via de
KG te beleggen in de Beleggingen, teneinde daarmee de
Vennoten gerechtigd te doen worden tot de inkomsten en
de vermogenswinsten die worden behaald met de
Beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot,
het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren
van de Beleggingen en belangen daarin, alsmede het aangaan en voortzetten van geldleningovereenkomsten en het
verstrekken van garanties en zekerheden, het beleggen van
gelden in vermogenswaarden, het vorenstaande al of niet
in samenwerking met derden en met inbegrip van het ver-
richten en bevorderen van alle handelingen die daarmede
direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin
van het woord.
Duur en Vennoten
Artikel 4
4.1 De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
4.2 De Vennootschap is ontbonden indien en zodra de
KG is ontbonden, zulks met in achtneming van het
bepaalde in artikel 21 van deze Overeenkomst. Het
voornemen bestaat om niet eerder dan tien jaar na de
datum waarop de laatste Belegging door de KG is
aangekocht een aanvang te maken met de vervreemding van de Beleggingen en de KG te ontbinden na
vervreemding van de laatste Belegging.
4.3 Ieder van de Vennoten heeft het recht de
Vennootschap, met inachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden
en slechts tegen het einde van het boekjaar.
Opzegging kan slechts plaatsvinden met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van alle
Vennoten en dient schriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de Beherend Vennoot of
de Managing Director. De kosten die door de
Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van
de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld,
komen voor rekening van de Vennoot die opzegt.
4.4 Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen
de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als
één Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht
één vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is
namens hen op te treden in alle zaken die verband
houden met hun Participatie. De deelgenoten dienen
de Bewaarder van deze aanwijzing in kennis te stellen,
die daarvan aantekening zal maken in het in artikel 6
lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register.
Inbreng, vermogen van de Vennootschap,
gerechtigdheid Vennoten
Artikel 5
5.1 Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht:
a. door de Beherend Vennoot: zijn kennis, vlijt en relaties;
b. door ieder van de Commanditaire Vennoten: per een aan
een Commanditaire Vennoot toegekende Participatie
een bedrag groot vijftienduizend euro (EUR 15.000,--).
5.2 Teruggave van reeds gedane inbreng geschiedt slechts
op voorstel van de Beherend Vennoot en mits de
teruggave pro rata op alle kapitaalrekeningen
geschiedt. Iedere Vennoot heeft een privé-rekening
waarop hij voor het bedrag dat hem meer of minder
ten laste van de Vennootschap toekomt dan het
bedrag van zijn kapitaalrekening, wordt gecrediteerd
respectievelijk gedebiteerd, tenzij tussen hem en de
Vennootschap anders is of wordt overeengekomen.
5.3 Elke Vennoot wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op de kapitaalrekening gecrediteerd, ten belope
van het bedrag of de waarde van zijn inbreng, per de
datum van ontvangst door de Vennootschap.
5.4 Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten
geldt het vermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. Een
Vennoot is economisch gerechtigd tot het vermogen
van de Vennootschap naar rato van het gestorte
bedrag van de door hem gehouden Participaties. Een
Commanditaire Vennoot die het beheersverbod als
bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel
niet overtreedt, draagt in de verliezen van de
Vennootschap tot ten hoogste het gestorte bedrag
op de door hem gehouden Participaties.
5.5 De goederen van de Vennootschap bestaan uit vorderingen jegens de Bewaarder. De Beherend Vennoot is
juridisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de
Bewaarder; de Vennootschap is economisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de Bewaarder.
Register
Artikel 6
6.1 De Bewaarder legt een register aan. In dat register
zullen de naam en het adres van iedere Vennoot, met
vermelding van het aantal Participaties, alsmede iedere
overdracht van een Participatie en de daarmee corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst
en de datum van de kennisgeving van de overdracht,
worden aangetekend. Elke inschrijving in het register
zal door of namens de Bewaarder ondertekend worden
en binnen één maand schriftelijk aan de Beherend
Vennoot worden meegedeeld.
6.2 Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en overige door
de Beherend Vennoot aan te geven gegevens, alsmede
iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de
Bewaarder mede te delen. Verzuim van deze plicht
komt geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot.
6.3 Alle mededelingen en oproepingen zullen geschieden
aan de adressen van de Vennoten zoals opgenomen in
het hiervoor onder lid 1 van dit artikel bedoelde register.
6.4 Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register
en desgevraagd tot toezending om niet van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn Participatie(s).
Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 7
7.1 Het bestuur van de Vennootschap berust bij de
Beherend Vennoot. De Managing Director zal de
bestuurstaken verrichten als vermeld in deze
Overeenkomst.
7.2 Ingeval rechten verbonden aan het belang dat de
79
Vennootschap houdt in de KG moeten worden uitgeoefend, zal de wijze van uitoefening mede door de
Managing Director worden voorbereid.
7.3 Als de Beheerder als gevolmachtigde van de Bewaarder
stem gaat uitbrengen op de Investering betreffende de
onderwerpen als vermeld in artikel 11.2 a en b van de
KG-overeenkomst, zal de Beheerder dat niet eerder doen
dan nadat de vergadering van Vennoten het besluit als
bedoeld in artikel 11.2 a en b van de KG-overeenkomst
heeft goedgekeurd.
7.4 De Beherend Vennoot is bevoegd de Vennootschap te
vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot kan een ander
volmacht verlenen, met het recht van substitutie, om de
Vennootschap te vertegenwoordigen.
7.5 De Beherend Vennoot en de Managing Director ontvangen ieder jaarlijks een vergoeding voor de door hun
uit hoofde van deze overeenkomst te verrichten arbeid
gelijk aan 0,5% over de in het desbetreffende jaar door
de KG gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen.
Deze vergoeding wordt verhoogd met door de Beherend
Vennoot en de Managing Director niet in aftrek te
brengen B.T.W., alsmede de aan de Beherend Vennoot
door de Beheerder in rekening gebrachte B.T.W.-schade,
mits de Beherend Vennoot respectievelijk de Managing
Director B.T.W. vrijgestelde prestaties aan de
Vennootschap verrichten. Indien de Beherend Vennoot
of de Managing Director B.T.W. belaste prestaties
verrichten aan de Vennootschap, wordt voormelde
vergoeding verhoogd met B.T.W.
Bewaarder
Artikel 8
8.1 De van de Beheerder onafhankelijke Bewaarder is
juridisch eigenaar van en juridisch gerechtigd tot alle
goederen van de Vennootschap. De Bewaarder is
bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel
van) de bewaring en de daaruit voortvloeiende taken te
doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Beheerder. De economische
gerechtigdheid tot alle goederen van de Vennootschap
zal worden gehouden door de Beherend Vennoot ten
behoeve van de Vennoten.
8.2 De Bewaarder zal alleen tezamen met de Beheerder
beschikken over de ten name van de Bewaarder ten
behoeve van de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen.
8.3 De Bewaarder ontvangt vanaf een januari tweeduizend
zes een jaarlijkse kostenvergoeding van tien duizend
euro (EUR 10.000), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens
vóór een januari en een juli van ieder jaar. De vergoeding
aan de Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W.,
dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te
brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de
Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties.
80
Overeenkomst van Beheer en Overeenkomst van Bewaring
Artikel 9
9.1 De Beherend Vennoot gaat voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding,
een overeenkomst tot beheer aan met de Beheerder.
9.2 De Vennootschap gaat voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding,
een overeenkomst tot bewaring aan met de Bewaarder.
Niet-verhandelbaarheid Participatie /
Toetreding Commanditaire Vennoten
Artikel 10
10.1 Een Participatie is niet overdraagbaar en is daarom niet
een verhandelbaar effect als bedoeld in artikel 1a sub d
van het Besluit toezicht effectenverkeer. Onder overdracht van een Participatie wordt verstaan de overdracht
van de juridische of de economische gerechtigdheid
tot een Participatie. Een Vennoot kan zijn Participatie(s)
niet verpanden of anderszins bezwaren.
10.2 Toetreding van Commanditaire Vennoten, buiten het
geval van vererving of aan bloed- en aanverwanten in
de rechte linie, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten,
met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.
Daarnaast geldt dat indien de Vennootschap participeert in een entiteit welke voor de Nederlandse
belastingheffing wordt aangemerkt als transparant,
bij toetreding van een Commanditaire vennoot tevens
de voorafgaande schriftelijke toestemming is vereist
van alle vennoten van die entiteit. Toetreding van
Commanditaire Vennoten is alleen mogelijk in geval
van de overgang van de juridische of de economische
gerechtigdheid tot een Participatie.
10.3 Overgang van een Participatie krachtens erfrecht, juridische fusie of juridische splitsing door een derde doet
de Vennootschap niet eindigen.
10.4 Een Vennoot die een juridische fusie of juridische
splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn
Participatie overgaat onder algemene titel, geeft
daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot
onder opgave van de naam en het volledige adres van
de (rechts)persoon wie zijn Participatie verkrijgt als
gevolg van de juridische fusie of juridische splitsing.
10.5 De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier weken
na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 4
van dit artikel de Vennoten schriftelijk omtrent de
voorgenomen overgang te informeren en de Vennoten
te verzoeken uitdrukkelijke schriftelijk voorafgaande
toestemming te verlenen voor de voorgenomen overgang. De kosten welke door de Beherend Vennoot
gemaakt worden inzake het informeren als bedoeld in
de vorige zin, alsmede alle kosten verband houdende
met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de
toestemmingen als in de vorige zin bedoeld komen
voor rekening van de Vennoot die een juridische fusie
of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan
zijn Participatie overgaat onder algemene titel.
10.6 Indien een Vennoot in strijd handelt met dit artikel 10
lid 4, is die Vennoot jegens alle andere Vennoten aansprakelijk voor de door hen dientengevolge geleden
schade.
Defungeren van een Vennoot
Artikel 11
11.1 Een Vennoot defungeert:
a. tengevolge van opzegging, door hem gedaan met
inachtneming van het in artikel 4 lid 3 van deze
Overeenkomst bepaalde;
b. door zijn ontbinding, mits - indien het betreft ontbinding door een besluit van de algemene vergadering
van aandeelhouders van de desbetreffende vennootschap - alle Vennoten schriftelijk hun toestemming
daartoe hebben verleend voorafgaand aan het besluit
van die algemene vergadering van aandeelhouders,
alsmede doordat hij ophoudt te bestaan als gevolg
van een juridische fusie of juridische splitsing;
c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt;
d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt;
e. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke
personen ten aanzien van hem van toepassing is
verklaard;
f. doordat artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek ten
aanzien van hem van toepassing is verklaard; en
g. door zijn overlijden.
Een Vennoot dan wel zijn rechtsopvolger(s), dienen
binnen één maand nadat zich een gebeurtenis als
bedoeld onder de letters b, c, d, e, f, of g heeft voorgedaan daarvan schriftelijk mededeling te doen aan
de Beherend Vennoot. De kosten die door de
Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van
de toestemmingen als bedoeld onder b, komen voor
rekening van de Vennoot waarvan het voornemen
bestaat deze te ontbinden.
11.2 Indien een Vennoot defungeert door zijn overlijden
heeft zijn rechtsopvolger het recht zijn Participatie(s)
over te nemen casu quo te behouden, mits deze
rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft bij
brief of per telefax aan de Beherend Vennoot binnen
drie maanden na het overlijden van de Vennoot.
Indien deze rechtsopvolger van gemeld recht gebruik
maakt, zal hij geacht worden te zijn toegetreden als
Commanditaire Vennoot per de datum van het defungeren van zijn rechtsvoorganger. Ingeval een Vennoot
defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot
meer dan één rechtsopvolger heeft, hebben deze
rechtsopvolgers de rechten als hiervoor in dit lid
bedoeld ten aanzien van alle Participaties van de
gedefungeerde Vennoot, onverminderd het bepaalde
in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst. Deze rechtsopvolgers kunnen besluiten dat één of meer van hen
deze rechten kunnen uitoefenen, onverminderd het
bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst.
Ingeval een Vennoot defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot meer dan één rechtsopvolger
heeft en deze rechtsopvolgers geen gebruik hebben
gemaakt van gemeld recht tot overneming casu quo
behoud van zijn Participatie(s), dienen deze rechtsopvolgers één persoon aan te wijzen die namens hen
alle betalingen door casu quo aan de Vennootschap
zal ontvangen casu quo verstrekken, zulks op straffe
van opschorting van hun rechten. Deze aanwijzing
dient binnen drie maanden na het defungeren ten
gevolge van overlijden van de desbetreffende Vennoot
te geschieden en door deze rechtsopvolgers aan de
Beherend Vennoot bij aangetekende brief onder
opgave van de naam, het adres en een bankrekeningnummer van die persoon te worden medegedeeld.
Deze aanwijzing kan door de rechtsopvolgers te allen
tijde doch slechts bij aangetekende brief worden
gewijzigd. De rechtsopvolging wordt aangetoond
door overlegging van een notariële verklaring van
erfrecht aan de Beherend Vennoot.
11.3 Artikel 7A:1684, Burgerlijk Wetboek vindt ten aanzien
van een Vennoot toepassing in de zin van deze overeenkomst, indien de desbetreffende vordering tegen
hem is ingesteld, tenzij:
a. de Vennoot, die de vordering heeft ingesteld, daarbij
heeft gevorderd, dat gemeld artikel 7A:1684 toepassing vindt ten aanzien van hem;
b. door alle Vennoten een vordering, als evenbedoeld,
is ingesteld, in welk geval arbiters bij hun uitspraak
zullen bepalen, ten aanzien van welke Vennoot artikel
7A:1684 in de zin van deze overeenkomst toepassing
vindt.
11.4 Wanneer na een opzegging overeenkomstig het
bepaalde in artikel 4 lid 3 tweede zin van deze
Overeenkomst, doch voordat de Vennoot tengevolge
van die opzegging is gedefungeerd, zich ten aanzien
van de Vennoot, die heeft opgezegd, een gebeurtenis
voordoet, als bedoeld in lid 1 sub b tot en met g van
dit artikel, wordt hij geacht op dat eerder tijdstip tengevolge van door hem gedane opzegging te zijn gedefungeerd.
Voortzetting, overneming of toedeling
Artikel 12
12.1 Indien een Vennoot defungeert - hierna te noemen:
de Gedefungeerde Vennoot - door een van de oorzaken genoemd in artikel 11 lid 1, letters a tot en met g
81
van deze Overeenkomst - ten aanzien van de oorzaak
genoemd in artikel 11 lid 1, letter g van deze
Overeenkomst, slechts indien de rechtsopvolger(s) van
de Vennoot die is gedefungeerd geen gebruik hebben
gemaakt van het in artikel 11 lid 2, van deze
Overeenkomst vermelde recht - zetten de Vennoten,
aan wie de opzegging is geschied, respectievelijk de
Vennoten ten aanzien van wie zich niet een gebeurtenis heeft voorgedaan, als bedoeld in artikel 11 lid 1 letter b, c, d, e, of g van deze Overeenkomst, respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie artikel 7A:1684,
Burgerlijk Wetboek geen toepassing heeft gevonden hierna te noemen: de Overgebleven Vennoten - de
zaken van de Vennootschap voor eigen rekening onder
dezelfde naam voort.
12.2 Indien een Vennoot defungeert in de zin van artikel 11
lid 1 letters a tot en met g van deze Overeenkomst - ten
aanzien van de oorzaak genoemd in artikel 11 lid 1
letter g, slechts indien de rechtsopvolger(s) krachtens
erfrecht van de Vennoot die is gedefungeerd geen
gebruik hebben gemaakt van het in artikel 11 lid 2 van
deze Overeenkomst vermelde recht - , zijn de Overgebleven Vennoten verplicht van de Gedefungeerde
Vennoot over te nemen zijn rechten ten aanzien van,
respectievelijk zich te doen toedelen, alle tot het
vennootschappelijke vermogen behorende activa,
waartegenover zij verplicht zijn alle ten laste van de
Vennootschap bestaande passiva voor hun rekening te
nemen, dit onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid
7 van deze Overeenkomst, en aan de Gedefungeerde
Vennoot uit te keren het bedrag in lid 3 omschreven.
De kosten verband houdende met de in dit artikellid
bedoelde overdracht zullen voor rekening zijn van de
Gedefungeerde Vennoot.
12.3 Het in het vorige lid bedoelde aan de Gedefungeerde
Vennoot uit te keren bedrag is gelijk aan negentig
procent (90%) van het bedrag van de kapitaalrekening
van de betrokken Gedefungeerde Vennoot op het tijdstip van zijn defungeren.
12.4 Het hierboven omschreven bedrag zal aan de
Gedefungeerde Vennoot worden uitgekeerd uit de
middelen van de Vennootschap, binnen zes maanden
na defungeren, voor zover de liquiditeitspositie van de
Vennootschap dat toelaat, hetgeen ter beoordeling is
van de Beherend Vennoot. Bij gebrek aan liquide
middelen wordt de betaling opgeschort tot het
moment dat de liquiditeitspositie van de Vennootschap
betaling toelaat, hetgeen ter beoordeling is van de
Beherend Vennoot. In geval van een uitkering na de
hiervoor bedoelde termijn van zes maanden wordt er
geen rente vergoed.
12.5 Het saldo van de privé-rekening van een
Gedefungeerde Vennoot is onmiddellijk na het defungeren opeisbaar, alles behoudens afzonderlijke tussen
82
hem en de Vennootschap overeengekomen of overeen
te komen regelingen.
12.6 De Vennoot die heeft opgezegd heeft, indien en zolang
hij niet het in lid 3 omschreven bedrag heeft ontvangen,
te allen tijde het recht - mits op zijn kosten - door een
door hem, onder goedkeuring van de voortzettende
Vennoten, schriftelijk aan te wijzen deskundige die
geen werkzaamheden voor de Vennootschap verricht bij voorkeur een registeraccountant - alle controlehandelingen te doen uitvoeren, welke die deskundige
nodig acht ter beoordeling van de vraag, of de belangen van zijn opdrachtgever voldoende gewaarborgd
zijn. De deskundige zal aan zijn opdrachtgever geen
verdere mededelingen verstrekken dan naar zijn oordeel in het belang van zijn opdrachtgever strikt noodzakelijk zijn. Indien de voortzettende Venno(o)t(en)
de voor de aanwijzing van de deskundige vereiste
goedkeuring niet verlenen, wordt de deskundige
aangewezen door arbiters.
Borgtocht
Artikel 13
Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het aan de
Beherend Vennoot verboden, anders dan met goedkeuring
van de vergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoe strekken dat hij dan wel de Vennootschap zich
als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor
een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor
een schuld van een derde verbindt.
Boekjaar. Balans
Artikel 14
14.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het
kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005.
14.2 Binnen drie maanden na afloop van ieder boekjaar alsmede bij ontbinding van de Vennootschap in de loop
van enig boekjaar, worden de boeken van de
Vennootschap afgesloten en worden door de Beherend
Vennoot en de Managing Director een balans en een
winst- en verliesrekening, voorzien van een toelichting, opgemaakt, welke stukken, ten bewijze van hun
goedkeuring door de vergadering van Vennoten worden vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het
boekjaar respectievelijk het einde van de
Vennootschap. De jaarrekening dient te zijn voorzien
van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accountant, aan wie de Beheerder gezamenlijk met de Beherend Vennoot de opdracht tot
onderzoek van de jaarrekening heeft
verstrekt. Vaststelling van de jaarrekening zonder
voorbehoud strekt tot decharge van de Beherend
Vennoot, de Managing Director en de Beheerder voor
hun bestuur respectievelijk beheer voor zover van dat
bestuur casu quo beheer uit de jaarrekening blijkt.
14.3 De toelichting bevat onder meer een overzicht van het
verloop van de waarde en de samenstelling van de
beleggingen van de Vennootschap per het einde van
het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste drie jaren van de
intrinsieke waarde van de Vennootschap.
14.4 Na afloop van de eerste helft van het boekjaar maken
de Beherend Vennoot en de Managing Director
binnen negen weken een balans en een winst- en
verliesrekening op over de eerste helft van het boekjaar, alsmede een opgave van de beleggingen van de
Vennootschap en de intrinsieke waarde van de
Vennootschap. De balans en de winst- en verliesrekening worden opgesteld met hantering van
normen en grondslagen die in het maatschappelijk
verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.
Begroting. Rapportage
Artikel 15
15.1 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing
Director jaarlijks een begroting opstellen, waarin
opgenomen de geprognosticeerde baten en lasten en
investeringen. De begroting behoeft de goedkeuring
van de vergadering van Vennoten.
15.2 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing
Director, naast de balans en winst- en verliesrekening
als bedoeld in artikel 14 lid 2 (half )jaarlijks een
verslag omtrent de gang van zaken bij de
Vennootschap opstellen en dit ter kennisname
doen toezenden aan de Vennoten.
15.3 Van een verzoek aan de Stichting Autoriteit Financiële
Markten tot intrekking van de aan de Beheerder
verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk
mededeling doen aan het adres van iedere Vennoot.
Resultaat. Uitkeringen
Artikel 16
16.1 Uitkeringen ten laste van de winst- en verliesrekening
ingevolge hetgeen bepaald is in dit artikel geschieden na
vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van
Vennoten waaruit blijkt dat deze winst gerealiseerd is.
16.2 De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks een vast
winstaandeel van eenhonderd euro (EUR 100). Indien
de in enig boekjaar behaalde winst niet voldoende is
om bedoelde uitkering aan de Beherend Vennoot te
verrichten, vindt het bepaalde in de eerste zin van dit
lid en de leden 3 en 4 eerst toepassing nadat het
tekort is ingehaald.
16.3 Uit de na toepassing van het vorige lid overgebleven
winst worden zodanige bedragen gereserveerd,
mede met het oog op het bepaalde in artikel 21 lid 3
sub (II), als door de Beherend Vennoot worden
vastgesteld.
16.4 Ten slotte wordt het restant van de winst, voor zover
er voldoende liquiditeiten in de Vennootschap
aanwezig zijn, uitgekeerd aan de Commanditaire
Vennoten naar evenredigheid van de door hen
gehouden Participatie(s).
16.5 De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de winst
over het lopende boekjaar een tussentijdse uitkering
aan Commanditaire Vennoten en de Beherend
Vennoot geschiedt, met inachtneming van het in dit
artikel leden 2, 3 en 4 bepaalde. De Beherend
Vennoot kan besluiten dat uit de reserve een uitkering
aan Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van
de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt.
16.6 De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de
Vennoten, de samenstelling van de uitkering alsmede
de wijze van betaalbaarstelling zal worden bekend
gemaakt op de wijze als vermeld in artikel 22 van
deze Overeenkomst.
16.7 Eventuele verliezen komen ten laste van de
Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van
de door hen gehouden Participatie(s), met dien verstande, dat een Commanditaire Vennoot die het
beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek
van Koophandel niet overtreedt, nimmer verplicht zal
zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen
te storten. Voor zover eventuele verliezen ten laste
kunnen worden gebracht van de kapitaalrekeningen
van de Commanditaire Vennoten, komen eventuele
verliezen niet ten laste van de Beherend Vennoot.
16.8 Indien en voor zover een verlies niet ten laste kan
worden gebracht van een reserve, wordt dit ten laste
gebracht van de kapitaalrekeningen van de
Commanditaire Vennoten naar rato van het aantal
Participaties dat door de Commanditaire Vennoten
wordt gehouden.
16.9 Indien en voor zover een aandeel van een
Commanditaire Vennoot in het verlies in een boekjaar
niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar
nadien toekomende winstaandeel in mindering
worden gebracht.
Boekhouding. Bewaring boeken en bescheiden
Artikel 17
17.1 De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, naar de
eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op
zodanige wijze een administratie te voeren en de
daartoe behorende boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren,
dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
Vennootschap kunnen worden gekend.
17.2 De Beherend Vennoot is verplicht aan de andere
83
Vennoten en hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage in die stukken te geven, voor zover zulks
nodig is voor de administratieve afwikkeling van de
zaken van de andere Vennoten. Eventuele kosten welke
hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de
Vennoot die de stukken opvraagt.
Vergadering van Vennoten
Artikel 18
18.1 Jaarlijks wordt uiterlijk binnen vier maanden na afloop
van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden.
18.2 Daarin wordt ten minste:
a. door de Beherend Vennoot gezamenlijk met de Managing
Director verslag uitgebracht omtrent de gang van
zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen
boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;
b. de balans en de winst- en verliesrekening, voorzien
van een toelichting, ter vaststelling overgelegd;
c. de begroting, als bedoeld in artikel 15 lid 1 van deze
Overeenkomst, ter goedkeuring overgelegd;
d. behandeld ieder onderwerp, dat op de oproepingsbrief
van de desbetreffende vergadering staat vermeld.
18.3 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren,
waaronder begrepen ontslag door de vergadering van
Vennoten of het van toepassing zijn van artikel 11 lid 6
van de Overeenkomst van Beheer of artikel 11 lid 6 van
de Overeenkomst van Bewaring, zal binnen vier weken
een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen
waarin een nieuwe beheerder of bewaarder zal worden
benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten
worden gehouden op verzoek van één of meer
Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent
(20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als de Beherend
Vennoot of de Managing Director het wenselijk acht.
18.4 De oproeping tot de vergadering geschiedt door de
Beherend Vennoot of de Managing Director door
middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen
van de Vennoten, zoals opgenomen in het in artikel 6
lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register.
De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen
onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan
op de veertiende dag voor die van de vergadering.
18.5 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij
de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende
oproepingsbrief met inachtneming van de voor de
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan
niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen
in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
18.6 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar
de Vennootschap kantoor houdt, of in een andere door
de Beherend Vennoot vast te stellen gemeente in
Nederland.
84
18.7 De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door
de Beherend Vennoot of de Managing Director.
18.8 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal
wordt opgemaakt, worden door of namens de
Beherend Vennoot of de Managing Director notulen
bijgehouden, welke door de voorzitter van de
vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan
ondertekend. De kosten van een notarieel proces
verbaal opgemaakt op verzoek van de Beherend
Vennoot of de Managing Director komen voor rekening van de Vennootschap. Indien het verzoek wordt
gedaan door (één van) de Commanditaire Vennoten
komen de kosten voor rekening van de betreffende
Commanditaire Venn(o)ot(en).
18.9 De Vennoten kunnen ook buiten vergadering
besluiten, mits alle Vennoten zich schriftelijk, daaronder begrepen per telefax, ten gunste van het betreffende voorstel hebben uitgesproken.
18.10 Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd ter wijziging van onderhavige overeenkomst,
de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van
Bewaring dan zal dat voorstel worden meegestuurd
tezamen met de oproepingsbrief.
Besluitvorming Vennoten
Artikel 19
19.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van
één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het
uitbrengen van één stem met inachtneming van het
hierna in lid 8 bepaalde. Blanco stemmen en niet geldige
stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
19.2 Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
19.3 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van
alle Vennoten:
a. het laten toetreden of vervangen van een
Commanditaire Vennoot buiten het geval van vererving
aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie;
b. opzegging door een Vennoot als bedoeld in artikel 4
lid 3 van deze Overeenkomst;
c. vervanging van de Managing Director, de Bewaarder
en/of de Beheerder als bedoeld in artikel 18 lid 3 van
deze Overeenkomst.
19.4 Het besluit tot vervanging van de Beherend Vennoot
kan slechts worden genomen met 90% van de geldig
uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten.
19.5 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen
met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen in een vergadering van Vennoten, waarin ten
minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van
ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten
uit te brengen stemmen:
a.
met inachtneming van het bepaalde in lid 6 van dit
artikel wijziging van deze overeenkomst op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder
en de Bewaarder, anders dan (i) een zodanige wijziging dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan
geldende wetgeving en/of (ii) andere wijzigingen die
doorgevoerd dienen te worden op grond van dwingend
rechtelijke bepalingen;
b. een besluit tot ontbinding van de Vennootschap
voordat het bepaalde in artikel 4 lid 2 van deze
Overeenkomst toepassing vindt.
Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot het
nemen van een besluit, -als bedoeld in dit lid - aan de
orde is gesteld, niet ten minste een zodanig aantal
Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd als recht
heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van
het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen,
dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier (4) weken na de eerste
vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal
aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten, met
volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen besluiten kunnen worden genomen. Bij
oproeping tot de tweede vergadering moet worden
vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van de ter vergadering aanwezige
en/of vertegenwoordigde Vennoten. Voorts zal een
afschrift van de notulen van deze tweede vergadering
aan alle Vennoten worden toegestuurd.
19.6 In afwijking van het hiervoor in lid 5 van dit artikel
bepaalde kan artikel 10 lid 1 van deze Overeenkomst
en dit lid 6 slechts worden gewijzigd met unanieme
toestemming van alle Vennoten.
19.7 Alle overige besluiten kunnen slechts worden genomen
met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen in een vergadering van Vennoten, waaronder onder meer begrepen de volgende besluiten:
a. goedkeuring van handelingen van de Beherend
Vennoot als bedoeld in artikel 13 van deze
Overeenkomst;
b. goedkeuring, op voorstel van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder, tot wijziging van de Overeenkomst
van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring;
c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap;
d. wijziging van deze Overeenkomst op gezamenlijk
voorstel van de Beherend Vennoot, de Managing
Director, de Beheerder en de Bewaarder, zodanig dat
(I) de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt
indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en zodanig dat de Vennootschap voldoet
aan de wettelijke voorwaarden verbonden aan het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en/of (II) de Vennootschap voldoet aan dwingend rechtelijke bepalingen.
19.8 Indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, dan beslist de Beherend
Vennoot.
Toepasselijk Recht. Arbitrage
Artikel 20
20.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands
recht van toepassing.
20.2Alle geschillen, ook die, welke slechts door één
van de Vennoten als zodanig worden beschouwd,
welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar
aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan
het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van
juridische als die van feitelijke aard, zullen worden
beslecht overeenkomstig het Reglement van het
Nederlands Arbitrage Instituut.
20.3Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter
voldoende is - uit één arbiter.
20.4Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.
20.5De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te
Amsterdam.
20.6Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien
van kort gedingen en het leggen van conservatoire
beslagen.
Ontbinding van de Vennootschap. Vereffening
Artikel 21
21.1 Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijk tot vereffening van de Vennootschap
worden overgegaan. De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekening van de
Vennootschap. De Beherend Vennoot zal, alvorens tot
uitkering over te gaan, rekening en verantwoording
afleggen aan de Vennoten.
21.2 Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers daaronder begrepen de Vennoten voor zover hun
meer ten laste van de Vennootschap toekomt dan de
bedragen van hun kapitaalrekeningen - is overgebleven van het vermogen van de ontbonden
Vennootschap, ontvangen, indien en voor zover
mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naar verhouding van de door hen
te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de
Commanditaire Vennoten die het beheersverbod als
bedoeld in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van
Koophandel niet overtreden niet meer behoeven
bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen
zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere
storting.
21.3 Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt als
volgt uitgekeerd:
85
(I) ten eerste aan de Beherend Vennoot en de Managing
Director hetgeen in voorgaande jaren te weinig is uitgekeerd ingevolge artikel 16 lid 2 van deze Overeenkomst;
(II) ten tweede, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal
rendement (na Belasting) voor de Commanditaire
Vennoten over de gehele looptijd van de Vennootschap
meer dan 9,5% bedraagt, ontvangt de Beherend
Vennoot over het meerdere boven 9,5% een winstdeling van 20%;
(III) ten slotte het restant aan de Commanditaire Vennoten,
naar evenredigheid van de door hen gehouden
Participatie(s),
een en ander voorzover de hoogte van het liquidatieoverschot dit toelaat.
21.4 Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te
maken slotbalans zullen de goederen en verplichtingen van de Vennootschap worden opgenomen tegen de
waarde in het economisch verkeer, zulks na aftrek van
de kosten welke ingeval van verkoop voor rekening van
de Vennootschap komen, een en ander vast te stellen
door de accountant van de Vennootschap.
21.5 Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze
overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing.
21.6 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan
is de Beheerder verplicht de boeken, bescheiden en
andere gegevensdragers, waaronder begrepen de in
artikel 17 lid 1 van deze Overeenkomst en de in artikel
14 lid 2 van deze Overeenkomst bedoelde stukken
gedurende zeven jaren te (doen) bewaren.
Oproepen. Mededelingen
Artikel 22
Alle mededelingen en oproepingen met betrekking tot deze
Overeenkomst zullen plaatsvinden per brief, dan wel per
fax aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot.
Indien gebruik wordt gemaakt van een fax zal binnen drie
dagen na verzending de inhoud door de verzendende partij
worden bevestigd per aangetekende brief.
Slotbepaling
Artikel 23
Is of wordt deze Overeenkomst al dan niet door het van
kracht worden van het wetsvoorstel tot vaststelling van titel
7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan
het overblijvende gedeelte gebonden. De Vennoten zullen
het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door
bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de
rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze
Overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die
van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
86
Bijlage 2: Statuten Beherend Vennoot
GERMANY RESIDENTIAL FUND MANAGEMENT BV
STATUTEN
Naam. Zetel
Artikel 1
De vennootschap draagt de naam: Germany Residential
Fund Management BV Zij is gevestigd te Hoevelaken.
Doel
Artikel 2
De vennootschap heeft ten doel het optreden als beherend
vennoot in een commanditaire vennootschap, alsmede het
deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in,
het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke
aard ook, voorts het financieren van derden en het op enigerlei
wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Kapitaal en aandelen
Artikel 3
3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,-).
Het is verdeeld in negentigduizend (90.000,-)
aandelen van een euro (EUR 1,-) elk.
3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend
genummerd van 1 af.
3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal
verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar
uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het
verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening
behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene
vergadering. De vennootschap houdt een niet
uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van
de in dit lid bedoelde leningen.
Uitgifte van aandelen
Artikel 4
4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van
aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en
de verdere voorwaarden van uitgifte vast.
4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.
4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196
Burgerlijk Wetboek.
4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht.
4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking
te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
Storting op aandelen
Artikel 5
5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een
andere inbreng is overeengekomen.
5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden
indien de vennootschap daarin toestemt.
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Artikel 6
6.1 De directie kan met machtiging van de algemene
vergadering de vennootschap een zodanig aantal
volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder
bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale
bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen
gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in artikel
2:207 Burgerlijk Wetboek.
6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap
van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing.
Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen
omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid
4 Burgerlijk Wetboek.
Aandeelhoudersregister
Artikel 7
7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen.
7.2 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Oproepingen en mededelingen
Artikel 8
8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al
dan niet aangetekende brief, verzonden aan de
adressen vermeld in het aandeelhoudersregister.
8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet
aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de
vennootschap of aan de adressen van alle directeuren.
Wijze van levering van aandelen
Artikel 9
De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk
Wetboek.
Blokkeringsregeling
Artikel 10
10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder
niet begrepen vervreemding door de vennootschap
van door haar verkregen aandelen in haar eigen
87
kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming
van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel.
10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de
algemene vergadering.
10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie
maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt
geacht te zijn verleend.
10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien
de algemene vergadering niet gelijktijdig met de
weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf
doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de
aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de
prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5;
de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van
de verzoeker als gegadigde worden aangewezen.
De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend
indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na
het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist.
10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden
zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs
vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming
geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie
en de verzoeker in onderling overleg.
10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing
van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming
bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter
van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die
bevoegd is tot inschrijving van de vennootschap in het
handelsregister.
10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker
gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te
beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen
gegadigden zal overdragen.
Bestuur
Artikel 11
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie,
bestaande uit een of meer directeuren. De algemene
vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd.
11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen
tijde schorsen en ontslaan.
11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden
van de directeuren vast.
11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer
directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de
enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur
belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle
directeuren of de enige directeur is de persoon die de
88
algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo
zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. In geval
van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde
persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen
teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
Besluitvorming van de directie
Artikel 12
12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten,
een reglement opstellen, waarin aangelegenheden,
haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts
kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement,
hun werkzaamheden onderling verdelen.
12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het
verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.Bij staking van stemmen beslist
de algemene vergadering.
12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten
nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of
per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor
het desbetreffende voorstel uitspreken.
12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene
lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale,
economische en het personeelsbeleid.
12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend
besluit van de algemene vergadering omschreven
besluiten.
Vertegenwoordiging. Procuratiehouders
Artikel 13
13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is
bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met de
vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen
de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake
worden vertegenwoordigd door een van de andere
directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe
een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de
aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de
directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat.
Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste
zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig
is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere
andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet
in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid
verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in
de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen,
mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel
toekennen als zij zal verkiezen.
Algemene vergaderingen
Artikel 14
14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval
als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening,
de bepaling van de winstbestemming en de verlening
van decharge aan directeuren voor hun bestuur over
het afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het
opmaken van de jaarrekening is verlengd. In die algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen
met inachtneming van de leden 5 en 6 van dit artikel
verder op de agenda is geplaatst.
14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen
zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het
wenselijk acht.
14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de
gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel
heeft. In een elders gehouden algemene vergadering
kunnen slechts geldige besluiten worden genomen
indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering
opgeroepen door de directie, door een directeur of
door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de
te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende
dag voor die van de vergadering. Was die termijn
korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan
kunnen geen wettige besluiten worden genomen,
tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
genomen in een vergadering waarin het gehele
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ten aanzien
van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming
van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.
14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar
voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.
14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen
gehouden.
Stemrecht van aandeelhouders
Artikel 15
15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.
Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen
kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht
worden toegekend. De directeuren hebben als
zodanig in de algemene vergaderingen een
raadgevende stem.
15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering
door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen.
De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over
het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de
gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een
besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle
stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het
desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht.
Die aandeelhouders doen van het aldus genomen
besluit onverwijld mededeling aan de directie.
Boekjaar. Jaarrekening
Artikel 16
16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste zes maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en
legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten
kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat
vergezeld van de verklaring van de accountant,
bedoeld in artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is
verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391
Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt,
en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek
bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid
bepaalde op de vennootschap van toepassing is.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer
van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de
reden melding gemaakt.
Accountant
Artikel 17
De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in
artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om
de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel,
met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt.
Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een
opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening
ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht
kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene
89
vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht
heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn
onderzoek in een verklaring weer.
Winst en verlies
Artikel 18
18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde
geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit
blijkt dat zij geoorloofd is.
18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene
vergadering.
18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere
gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts
uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter
is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd
met de reserves die krachtens de wet moeten worden
aangehouden.
18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves
mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de
wet dat toestaat.
18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen
die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee.
Winstuitkering
Artikel 19
19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling,
tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van
de directie een andere datum bepaalt.
19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden
geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten
zullen worden uitgekeerd.
19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan de
algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves.
19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 wordt,
indien de algemene vergadering op voorstel van de
directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan.
Vereffening
Artikel 20
20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge
een besluit van de algemene vergadering, worden de
directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en
voor zover de algemene vergadering niet een of meer
andere vereffenaars benoemt.
20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan,
blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene
die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
90
Overgangsbepaling
Artikel 21
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december
tweeduizendvijf. Dit artikel vervalt tezamen met zijn
opschrift na verloop van het eerste boekjaar.
Bijlage 3: Statuten Beheerder
BOUWFONDS VASTGOEDFONDSEN BEHEER BV
STATUTEN
HOOFDSTUK I
Artikel 1 Begripsbepalingen
In de statuten wordt verstaan onder:
a. algemene vergadering: de algemene vergadering van
aandeelhouders;
b. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de
vennootschap. Tenzij uit de context anders blijkt, zijn
daaronder begrepen zowel certificaten die met als
die zonder medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven;
c. certificaathouders: houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van
aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder
begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel
gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben
die de wet toekent aan houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten;
d. jaarrekening: de balans en de winst en verliesrekening met de toelichting.
HOOFDSTUK II
Naam Zetel Doel
Artikel 2 Naam en zetel
2.1 De naam van de vennootschap is Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken.
Artikel 3 Doel
Het doel van de vennootschap is:
het uitsluitend optreden als beheerder voor beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of overige vastgoedfondsen, het vorenstaande al
of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van
het verrichten en bevorderen van alle handelingen die
daarmede direct of indirect verband houden, alles in de
ruimste zin des woords.
HOOFDSTUK III
Kapitaal en aandelen Register
Artikel 4 Maatschappelijk kapitaal
4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen
honderd vijftig duizend Euro (€ 1.150.000,--) en is
verdeeld in één miljoen honderd vijftig duizend
(1.150.000) aandelen van één Euro (€ 1,--) elk.
4.2 Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend
genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet
uitgegeven.
Artikel 5 Register van aandeelhouders
5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en
adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen,
met vermelding van de datum waarop zij de aandelen
hebben verkregen, de datum van de erkenning of
betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte
bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen
en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik
of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding
van de datum waarop zij het recht hebben verkregen,
de datum van erkenning of betekening, alsmede met
vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten
hun overeenkomstig de artikelen 11 en 12 toekomen.
5.2 Op het register is het overige in de wet dienaangaande
van toepassing.
HOOFDSTUK IV
Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen
Artikel 6 Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan
6.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven
ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan haar bevoegdheid
hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze
overdracht herroepen.
6.2 Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen,
maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.3 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn.
Artikel 7 Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht
7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de
koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
7.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen
een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
7.3 Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders
bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
7.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele
uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot
uitgifte bevoegde orgaan.
Artikel 8 Storting op aandelen
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden
dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale
bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Artikel 9 Eigen aandelen
9.1 De vennootschap mag, met inachtneming van het
91
dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen
aandelen of certificaten verkrijgen.
9.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van
aandelen in haar kapitaal of van certificaten mag de
vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste
het bedrag van de uitkeerbare reserves.
HOOFDSTUK V
Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
Artikel 10 Levering van aandelen
10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland standplaats hebbende
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
recht -daaronder begrepen de vestiging en afstand van
een beperkt recht- daarop overeenkomstig lid 1 werkt mede
van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens
in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde.
10.3 Het bepaalde in lid 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen of een beperkt
recht daarop bij verdeling van enige gemeenschap.
een pandrecht vestigen.
12.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen
waarop het pandrecht is gevestigd.
12.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht
toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging
van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het
pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
12.4 Treedt een ander in de rechten van de pandhouder dan
komt hem het stemrecht slechts toe indien de algemene
vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt.
12.5 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in
de leden 3 en 4 slechts verlenen met algemene stemmen.
12.6 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de
pandhouder die stemrecht heeft hebben de rechten die
door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. De
pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten
indien bij de vestiging of overgang van het pandrecht
niet anders is bepaald.
12.7 De blokkeringsregeling is van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder
met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien
van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.
HOOFDSTUK VI
Artikel 11 Vruchtgebruik
11.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn
aandelen vrijelijk een vruchtgebruik vestigen.
11.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen
waarop het vruchtgebruik is gevestigd.
11.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de
vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel
deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
11.4 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld
in lid 3 slechts verlenen met algemene stemmen.
11.5 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de
vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten
die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders.
De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft
deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van
het vruchtgebruik niet anders is bepaald.
11.6 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende
tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan
moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover
deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop
aanspraak heeft.
Artikel 12 Pandrecht
12.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen
92
Blokkeringsregeling
Artikel 13 Goedkeuring
13.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds
de goedkeuring vereist van de algemene vergadering,
tenzij alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven,
welke goedkeuring slechts voor een periode van drie
maanden geldig is.
13.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil
overgaan in dit artikel verder ook aan te duiden als de
verzoeker geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen
ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave
van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen.
13.3 Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen
te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving.
Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.
13.4 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie
maanden daarna plaatshebben.
13.5 Indien:
a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar
bedoelde algemene vergadering is gehouden;
b. in die algemene vergadering omtrent het verzoek tot
goedkeuring geen besluit is genomen;
c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de
algemene vergadering gelijktijdig met de weigering
aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het
verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen
contante betaling te kopen,
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn
verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag
waarop de algemene vergadering uiterlijk had moeten
worden gehouden.
13.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene
vergadering aangewezen en door hem aanvaarde
gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling
anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van
de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van
Koophandel en Fabrieken, die het Handelsregister
houdt waarin de vennootschap is ingeschreven.
13.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken,
mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem
bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen
waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had,
kan verkopen en tegen welke prijs.
13.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste
van:
a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt;
b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de
andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere
koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het
aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.
13.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van
de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.
HOOFDSTUK VII
Bestuur
Artikel 14 Bestuur
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap behoudens de beperkingen volgens deze statuten.
Artikel 15 Benoeming
15.1 Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders.
De algemene vergadering stelt het precieze aantal
bestuurders vast.
15.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering.
Artikel 16 Schorsing en ontslag
16.1 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene
vergadering worden geschorst en ontslagen.
16.2 Elke schorsing kan één of meer malen worden
verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie
maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing
genomen omtrent de opheffing van de schorsing of
ontslag, dan eindigt de schorsing.
Artikel 17 Bezoldiging
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van
iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene
vergadering.
Artikel 18 Besluitvorming. Taakverdeling
18.1 Het bestuur vergadert telkenmale wanneer een
bestuurder zulks nodig acht.
18.2 In het bestuurvergadering heeft iedere bestuurder
recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten
van het bestuur worden genomen met volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
18.3 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
18.4 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen,
mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich
voor het voorstel hebben uitgesproken.
18.5 Het bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij
regels worden gegeven omtrent de besluitvorming
van het bestuur.
18.6 Het bestuur kan bepalen met welke taak iedere bestuurder
meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling
behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 19 Vertegenwoordiging
19.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede aan twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, toe.
19.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of
beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met
inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid
gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald.
19.3 In geval van een tegenstrijdig belang tussen de
vennootschap en een bestuurder in de zin dat de
bestuurder in privé een overeenkomst aangaat met
de vennootschap of partij is in een procedure tussen
hem en de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de andere bestuurders.
Indien er geen andere zodanige bestuurders zijn,
wijst de algemene vergadering een persoon daartoe
aan. Een zodanige persoon kan ook de bestuurder
zijn te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat.
In alle andere gevallen van tegenstrijdig belang
tussen de vennootschap en een bestuurder kan de
vennootschap mede worden vertegenwoordigd door
die bestuurder.
93
De algemene vergadering is steeds bevoegd een of
meer andere personen daartoe aan te wijzen.
19.4 Onverminderd het bepaalde in lid 3 worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder
van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige
huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van
geregistreerd partnerschap, waartoe alle aandelen
behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van
de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden
door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld. Het bepaalde in de vorige zinnen is
niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 20 Goedkeuring van besluiten van het bestuur
20.1 Aan voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering zijn onderworpen, alle bestuursbesluiten
waarvan de algemene vergadering heeft bepaald dat
deze haar goedkeuring behoeven.
Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden
en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
20.2De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen
betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering.
20.3Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in lid 1
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
directie of directeuren niet aan.
Artikel 21 Ontstentenis of belet
In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn
de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk
met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van
ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige
bestuurder is de persoon die daartoe door de algemene
vergadering wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van
de vennootschap belast.
22.4De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
22.5Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud
strekt tot decharge van de bestuurders voor het bestuur
voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening blijkt.
22.6Het in de wet bepaalde omtrent het jaarverslag, de toe te
voegen overige gegevens, het accountantsonderzoek en
de openbaarmaking van de jaarrekening is van toepassing.
Artikel 23 Winst
23.1 De winst staat ter beschikking van de algemene
vergadering.
23.2De vennootschap kan slechts winstuitkeringen doen
voor zover het eigen vermogen groter is dan het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal
vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
moeten worden aangehouden.
23.3Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
23.4De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering
van interim dividend mits met inachtneming van het
bepaalde in lid 2.
23.5De algemene vergadering kan met inachtneming van
het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot
uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens
de wet moet worden aangehouden.
23.6De vordering van de aandeelhouder tot uitkering
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
HOOFDSTUK IX
Algemene vergaderingen
Artikel 24 Algemene vergaderingen
24.1 Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt
de jaarlijkse algemene vergadering gehouden.
24.2Onverminderd het bepaalde in lid 1 worden algemene
vergaderingen gehouden zo dikwijls als het bestuur of
een aandeelhouder zulks nodig acht.
24.3De algemene vergaderingen worden gehouden in de
gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In
een elders gehouden vergadering kunnen wettige
besluiten slechts worden genomen, indien het gehele
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
HOOFDSTUK VIII
Jaarrekening. Winst
Artikel 22 Boekjaar. Jaarstukken
22.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
22.2Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door
het bestuur een jaarrekening opgemaakt.
22.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner,
dan wordt daarvan onder opgave van reden melding
gemaakt.
94
Artikel 25 Oproeping. Agenda
25.1 De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen
door het bestuur of een aandeelhouder.
25.2De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende
dag voor die van de vergadering.
25.3Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen
vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn
vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met
inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.
25.4Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en
alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de
adressen volgens het register van aandeelhouders en
het register van certificaathouders.
Artikel 26 Gebrek in de oproeping algemene vergadering
26.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij
de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met
inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn
kunnen slechts geldige besluiten worden genomen
met algemene stemmen in een vergadering waarin
het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
26.2Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel
25.2 korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Artikel 27 Voorzitterschap. Notulen
27.1 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter.
27.2Van het verhandelde in elke algemene vergadering
worden notulen gehouden door een secretaris die
door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen
worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris
en ten blijke daarvan door hen getekend.
Artikel 28 Vergaderrechten. Toegang
28.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, pandhouder
en iedere vruchtgebruiker aan wie het stemrecht
toekomt is bevoegd de algemene vergadering bij te
wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht
uit te oefenen.
28.2Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker toekomt in plaats van aan de aandeelhouder,
is ook de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
28.3Voorts zijn certificaathouders bevoegd de algemene
vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
28.4Ieder aandeel geeft recht op één stem.
28.5De vergaderrechten volgens de voorgaande leden
kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt
verstaan elke via gangbare communicatiekanalen
overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.
28.6De bestuurders hebben als zodanig in de algemene
vergadering een raadgevende stem.
28.7Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in
dit artikel genoemde personen beslist de algemene
vergadering.
29.3Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden
als niet uitgebracht.
Artikel 30 Besluitvorming buiten vergadering
30.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen behoudens het
bepaalde in het volgende lid in plaats van in algemene
vergaderingen ook schriftelijk worden genomen met
algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders.
30.2Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet
mogelijk indien er certificaathouders zijn.
HOOFDSTUK X
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening
Artikel 31 Statutenwijziging en ontbinding
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap
wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de
algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien
het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een
afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen
wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van
de vennootschap ter inzage worden gelegd voor
aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop
van de vergadering.
Artikel 32 Vereffening
32.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
een besluit van de algemene vergadering worden de
bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere
personen daartoe aanwijst.
32.2Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van
de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
32.3Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders
aandelen.
32.4Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan
worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren bewaard door degene
die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
Artikel 29 Besluitvorming algemene vergadering
29.1 Voor zover de wet of de statuten geen grotere
meerderheid voorschrijft worden alle besluiten
genomen met volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
29.2Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.
95
Bijlage 4: Statuten Bewaarder
STICHTING BEWAARDER BOUWFONDS
GERMANY RESIDENTIAL FUND
STATUTEN
Naam. Zetel
Artikel 1
De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder
Bouwfonds Germany Residential Fund en is gevestigd
in de gemeente Amsterdam.
Doel
Artikel 2
De stichting heeft ten doel het optreden als bewaarder
van een of meer beleggingsinstellingen
(“Beleggingsinstellingen”) als bedoeld in artikel 1 onder c
Wet toezicht beleggingsinstellingen (“Wtb”) en als zodanig
activa te bewaren en beleggingsobjecten te administreren.
Geldmiddelen
Artikel 3
De middelen van de stichting bestaan uit de door de
Beleggingsinstellingen te vergoeden bedragen en alle
andere wettige inkomsten.
Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren
Artikel 4
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het
bestuur te bepalen aantal van ten minste twee natuurlijke personen of ten minste één rechtspersoon, die statutair wordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke
personen.
2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur.
3. Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet
in de opvolging is voorzien, geschiedt de benoeming
door de rechtbank te Utrecht op verzoek van een
belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om de
president van die rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken.
4. Een bestuurder defungeert, onverminderd het bepaalde
in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek:
a. door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon;
b. door zijn vrijwillig aftreden;
c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance
van betaling aanvraagt of toepassing van de schuldsaneringsregeling verzoekt;
d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een
rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn
lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over
één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;
e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de
gevallen in de wet voorzien.
96
Bestuur: taak en bevoegdheden
Artikel 5
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.
2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan
van overeenkomsten waarbij de stichting zich als
borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot
vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze
handelingen.
Bestuur: vertegenwoordiging
Artikel 6
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het
bestuur. De bevoegdheid tot vertegen¬woordiging
komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van
volmacht aan derden, om de stichting binnen
de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Boekjaar, balans en staat van baten en lasten
Artikel 7
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het
kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van
de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen
kunnen worden gekend.
3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur
verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van
een boekjaar een balans en een staat van baten en
lasten van de stichting op te maken.
Accountant
Artikel 8
Het bestuur kan een registeraccountant van de stichting
benoemen die de balans en staat van baten en lasten van de
stichting onderzoekt. De accountant brengt omtrent zijn
onderzoek verslag uit.
Statutenwijziging
Artikel 9
1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd
krachtens een besluit van het bestuur, genomen onder
goedkeuring van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Bouwfonds Asset
Management B., statutair gevestigd te Hoevelaken.
2. Een wijziging van de statuten komt bij notariële akte
tot stand. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd
zodanige akte te doen verlijden.
Ontbinding en vereffening
Artikel 10
1. De stichting kan worden ontbonden door een besluit
van het bestuur genomen onder goedkeuring van
Bouwfonds Asset Management BV, voornoemd.
Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV,
statutair gevestigd te Hoevelaken. Deze vereffening
geschiedt door het bestuur, tenzij het bestuur een of
meer anderen tot vereffenaars aanwijst.
2. Na afloop van de vereffening blijven de boeken,
bescheiden en andere gegevensdragers van de
stichting gedurende de daarvoor in de wet gestelde
termijn berusten onder degene, die door het bestuur
is aangewezen.
Overgangsbepaling
Artikel 11
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december
tweeduizendvijf. Dit artikel verliest zijn werking en vervalt
na verloop van het eerste boekjaar.
97
Bijlage 5: Statuten Managing Director
GERMANY RESIDENTIAL FUND
MANAGING DIRECTOR BV
4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te
verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
STATUTEN
Storting op aandelen
Artikel 5
5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een
andere inbreng is overeengekomen.
5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien
de vennootschap daarin toestemt.
Naam. Zetel
Artikel 1
De vennootschap draagt de naam: Germany Residential Fund
Managing Director BV. Zij is gevestigd te Hoevelaken.
Doel
Artikel 2
De vennootschap heeft ten doel het optreden als vennoot in
een commanditaire vennootschap of een equivalent daarvan
onder een andere jurisdictie, alsmede het deelnemen in,
het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van
beheer over ondernemingen, van welke aard ook, voorts
het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen
van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen
van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Kapitaal en aandelen
Artikel 3
3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,-).
Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen
van een euro (EUR 1,-) elk.
3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend
genummerd van 1 af.
3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal
verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar
uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening
behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene
vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit
lid bedoelde leningen.
Uitgifte van aandelen
Artikel 4
4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van
aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en de
verdere voorwaarden van uitgifte vast.
4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.
4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196
Burgerlijk Wetboek.
4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht.
98
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Artikel 6
6.1 De directie kan met machtiging van de algemene
vergadering de vennootschap een zodanig aantal
volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder
bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale
bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen
gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan
de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en
onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in
artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek.
6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap
van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing.
Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen
omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4
Burgerlijk Wetboek.
Aandeelhoudersregister
Artikel 7
7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister
overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen.
7.2 De directie legt het register ten kantore van de
vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Oproepingen en mededelingen
Artikel 8
8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al dan
niet aangetekende brief, verzonden aan de adressen
vermeld in het aandeelhoudersregister.
8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet
aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de
vennootschap of aan de adressen van alle directeuren.
Wijze van levering van aandelen
Artikel 9
De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk
Wetboek.
Blokkeringsregeling
Artikel 10
10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder
niet begrepen vervreemding door de vennootschap
van door haar verkregen aandelen in haar eigen
kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming
van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel.
10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de
algemene vergadering.
10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden
nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te
zijn verleend.
10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien
de algemene vergadering niet gelijktijdig met de
weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf
doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de
aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking
heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs
vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de
vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van
de verzoeker als gegadigde worden aangewezen.
De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend
indien de algemene vergadering niet binnen zes
weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek
heeft beslist.
10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden
zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs
vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt
de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke
deskundige, aan te wijzen door de directie en de
verzoeker in onderling overleg.
10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing
door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel
en Fabrieken die bevoegd is tot inschrijving van de
vennootschap in het handelsregister.
10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de
onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de
verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de
aangewezen gegadigden zal overdragen.
Bestuur
Artikel 11
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie,
bestaande uit een of meer directeuren. De algemene
vergadering bepaalt het aantal directeuren.
Een rechtspersoon kan tot directeur worden
benoemd.
11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan hen te
allen tijde schorsen en ontslaan.
11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.
11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer
directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de
enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur
belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle
directeuren of de enige directeur is de persoon die de
algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu
quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast.
Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin
bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige
maatregelen teneinde een definitieve voorziening te
doen treffen.
Besluitvorming van de directie
Artikel 12
12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten,
een reglement opstellen, waarin aangelegenheden,
haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts
kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun
werkzaamheden onderling verdelen.
12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het
verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen
beslist de algemene vergadering.
12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten
nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of
per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor
het desbetreffende voorstel uitspreken.
12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene
lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale,
economische en het personeelsbeleid.
12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend
besluit van de algemene vergadering omschreven
besluiten.
Vertegenwoordiging. Procuratiehouders
Artikel 13
13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is
bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met
de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure
tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap
ter zake worden vertegenwoordigd door een van de
andere directeuren, tenzij de algemene vergadering
daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere
wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon
kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig
belang bestaat. Indien een directeur op een andere
wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een
belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd
99
de vennootschap te vertegenwoordigen.
13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet
in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid
verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in
de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen,
mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel
toekennen als zij zal verkiezen.
Algemene vergaderingen
Artikel 14
14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval
als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening,
de bepaling van de winstbestemming en de verlening
van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het
afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het opmaken
van de jaarrekening is verlengd. In die algemene
vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met
inachtneming van de leden 5 en 6 van dit artikel
verder op de agenda is geplaatst.
14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen
zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het
wenselijk acht.
14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de
gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel
heeft. In een elders gehouden algemene vergadering
kunnen slechts geldige besluiten worden genomen
indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering
opgeroepen door de directie, door een directeur of
door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de
te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende
dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter
of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen
geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het
besluit met algemene stemmen wordt genomen in een
vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die
niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende
oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het
bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.
14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen
gehouden.
Stemrecht van aandeelhouders
Artikel 15
15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een
stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van
100
aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden
stemrecht worden toegekend. De directeuren hebben
als zodanig in de algemene vergaderingen een
raadgevende stem.
15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een
schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen.
De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over
het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid
en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten
vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde
aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of
per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders
doen van het aldus genomen besluit onverwijld
mededeling aan de directie.
Boekjaar. Jaarrekening
Artikel 16
16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering
op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de
directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de
aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring
van de accountant, bedoeld in artikel 17, zo de daar
bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag,
tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de
vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1
Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor
zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van
toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend
door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van
een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf
van de reden melding gemaakt.
Accountant.
Artikel 17
De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in
artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om
de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel,
met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden
is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt
dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend,
kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de
opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige
verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aange-
duid als: accountant. Tot het verlenen van de opdracht is
de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet
over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door
de algemene vergadering alsook door de directie indien
deze de opdracht heeft verleend. De accountant brengt
omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft
de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
dragers gedurende zeven jaar berusten onder degene
die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
Overgangsbepaling
Artikel 21
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december
tweeduizendvijf. Dit artikel vervalt tezamen met zijn
opschrift na verloop van het eerste boekjaar.
Winst en verlies
Artikel 18
18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel
bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene
vergadering.
18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en
andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare
winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen
vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens
de wet moeten worden aangehouden.
18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves
mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de
wet dat toestaat.
18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen
die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee.
Winstuitkering
Artikel 19
19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling,
tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel
van de directie een andere datum bepaalt.
19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden
geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan
de algemene vergadering besluiten tot gehele of
gedeeltelijke uitkering van reserves.
19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3
wordt, indien de algemene vergadering op voorstel
van de directie dat bepaalt, een tussentijdse
uitkering gedaan.
Vereffening
Artikel 20
20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge
een besluit van de algemene vergadering, worden de
directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien
en voor zover de algemene vergadering niet een of
meer andere vereffenaars benoemt.
20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan,
blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevens-
101
Bijlage 6: Overeenkomst van Beheer
BEHEEROVEREENKOMST
BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND CV
DEZE OVEREENKOMST
is aangegaan op
1.
de rekening van de Bewaarder inzake
de Vennootschap, waarop de betalingen
ten aanzien van de Investering zullen
worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de KG;
Beheervergoeding
de jaarlijkse "fund management"
vergoeding van de Beheerder zoals
vastgesteld in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 9.1;
Belegging
de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland.
2005 door:
Germany Residential Fund Management BV, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres
te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Beherend
Vennoot); en te dezen handelend in de hoedanigheid
van Beherend Vennoot van Bouwfonds Germany
Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te 3824 MX
Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Vennootschap");
en
2.
Bankrekening
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX
Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Beheerder").
Bewaarovereenkomst de bewaarovereenkomst tussen de
Beherend Vennoot en de Bewaarder,
gedateerd 9 mei 2005 en zoals laatstelijk gewijzigd bij een overeenkomst gedateerd __ 2005;
Investering
Het aandeel casu quo belang in (het
vermogen van) de KG, zijnde een
commanditair aandeel in de KG dat
een belang van 99,9 % in economische
zin van het commanditair kapitaal
van de KG vertegenwoordigt;
Jaar
het boekjaar van de Vennootschap;
KG
Bouwfonds Germany Residential
Fund GmbH & Co. KG, een
Kommanditgesellschaft naar Duits
recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland
die direct zal participeren in de
Beleggingen;
Kosten
alle door de Beheerder gemaakte
kosten bij het verrichten van haar
werkzaamheden, waaronder begrepen accountantskosten, drukwerk,
jaarverslagen en uitnodigingen en
vergaderkosten van de Vergadering
van Vennoten;
Managing Director
Germany Residential Fund Managing
Director BV, alsmede haar rechtsopvolger met inachtneming van het
bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst;
Participanten
de commanditaire vennoten van de
Vennootschap;
overwegende dat:
a.
de Beherend Vennoot als enig beherend vennoot van
de Vennootschap zal optreden;
b.
de Beheerder als beheerder in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden;
c.
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential
Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam,
en met adres te 1076 AE Amsterdam, Locatellikade 1,
als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden (de
"Bewaarder");
d.
de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten
heeft om adequaat ten behoeve van de Vennootschap
het beheer over de Investering te voeren;
e.
de Beherend Vennoot de Beheerder wenst te belasten
met het beheer van de Investering;
f.
de Beheerder bereid is het beheer van de Investering
namens de Beherend Vennoot te verrichten;
verklaren het volgende overeen te komen:
Uitleg definities
Artikel 1
1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen
de volgende betekenis:
102
Prospectus
het prospectus van de
Vennootschap, gedateerd
12 oktober 2005;
Vennootschap
Bouwfonds Germany Residential
Fund CV, een commanditaire
vennootschap naar Nederlands
recht, gevestigd te Hoevelaken;
Vennootschapsovereenkomst
de overeenkomst tussen de
Vennoten, gedateerd 9 mei 2005
waarbij de Vennootschap wordt
aangegaan en zoals laatstelijk
gewijzigd bij overeenkomst
gedateerd __________ 2005;
Vennoten
de Beherend Vennoot en de
Participanten;
Vergadering van
Vennoten
de vergadering van vennoten zoals
bedoeld in artikel 18 van de
Vennootschapsovereenkomst;
Vergunning
de vergunning in de zin van de Wtb
verleend door de toezichthoudende
autoriteit als bedoeld in de Wtb;
Wtb
Wet toezicht beleggingsinstellingen
en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.
1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de
artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst.
1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg
daarvan zonder betekenis.
1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn
gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van
het betreffende begrip zoals opgenomen in het
Prospectus.
Werkzaamheden Beheerder
Artikel 2
2.1 De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling
en met inachtneming van de bepalingen van de
Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg
voor onder andere de volgende handelingen:
(I) het beheer over de Investering. Voorzover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van
deze taken gebruikmaken van een door de
Bewaarder te verstrekken volmacht;
(II) het tezamen met de Bewaarder in overeenstemming
met het bepaalde in artikel 3.3 van deze Overeenkomst beschikken over de Investering, waaronder
2.2
2.3
2.4
2.5
wordt begrepen het verwerven en vervreemden
ervan, alsmede de beëindiging ervan in andere zin.
(III) het jaarlijks opstellen van balans en winst- en
verliesrekening van de Vennootschap;
(IV) administratieve en secretariaatswerkzaamheden;
(V) het opstellen van een jaarlijkse begroting;
(VI) het verstrekken van informatie over de gang van
zaken bij de Vennootschap;
(VII) het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan
de accountant van de Vennootschap;
(VIII) het na overleg met de Bewaarder verstrekken
van inlichtingen omtrent de Vennootschap aan
derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen
die op grond van enige wettelijke verplichtingen
aan (toezichthoudende) instanties dienen te
worden verstrekt;
(IX) het optreden als vereffenaar van de Vennootschap,
zulks voor rekening van de Vennootschap. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening
en verantwoording afleggen aan de Vennootschap;
(X) het informeren van de Vennoten aangaande de
intrekking door de Stichting Autoriteit Financiële
Markten van de aan de Beheerder verleende
vergunning.
In de gevallen waarin de Beheerder verplicht is de
Bewaarder te informeren zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de
Bewaarder daarvan schriftelijk in kennis stellen.
Aan de Beheerder wordt thans een onherroepelijke en
niet opzegbare volmacht met het recht van substitutie
verleend door de Beherend Vennoot om de
Vennootschap te vertegenwoordigen als bedoeld in
artikel 7 van de Vennootschapsovereenkomst.
De Beheerder is op grond van het bepaalde in de
leden 1 en 2 van dit artikel belast met het beheer van
de vermogensbestanddelen van de Vennootschap.
Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de
Beheerder handelen in overeenstemming met en met
inachtneming van:
a) het belang van de Participanten;
b)het Prospectus;
c) de Vennootschapsovereenkomst;
d)de eisen gesteld in of bij de Wtb;
e) de Bewaarovereenkomst;
f ) tijdige en verantwoorde instructies van de Beherend
Vennoot en de Managing Director welke schriftelijk
dienen te worden gegeven; en
g)overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen;
h)de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer
betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid.
De Beherend Vennoot, de Managing Director en de
Bewaarder zullen aan de Beheerder alle informatie
103
verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen
om zijn taak te kunnen vervullen.
2.6 Indien de Beheerder zijn voornemen te kennen geeft
zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal
binnen een termijn van vier (4) weken een Vergadering
van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden
teneinde in de benoeming van een nieuwe Beheerder
van de Vennootschap te voorzien.
Administratie Beheerder
Artikel 3
3.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige
basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat
de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten
ten behoeve van de Bewaarder.
3.2 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van
zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de
Bankrekening te beschikken voorzover de betreffende
betaling noodzakelijk is voor het verrichten van de
werkzaamheden.
3.3 Beschikken over en leveren uit de ten name van de
Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde
vermogensbestanddelen geschiedt door of namens de
Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel
van een getekende opdracht of volmacht.
3.4 Bij een verzoek van de Beheerder tot afgifte van de bij
de Bewaarder in bewaring gegeven vermogensbestanddelen zal de Beheerder een verklaring overleggen dat
afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige
uitoefening van de beheersfunctie.
Bevoegdheden Beheerder
Artikel 4
4.1 Het is de Beheerder toegestaan op te treden voor
andere beleggingsinstellingen zoals de Vennootschap
en andere partijen.
4.2 De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan
voor rekening van de Vennootschap waarbij de Beheerder
direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een
dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben
dat (I) de transactie op minder voordelige voorwaarden
voor de Vennootschap zal worden verricht en (II) extra
kosten ten laste van de Vennootschap komen. Echter
voor alle transacties waarbij (een onderdeel van) de
Investering wordt vervreemd, is de voorafgaande toestemming van de Beherend Vennoot vereist.
Aansprakelijkheid
Artikel 5
De Beheerder is jegens de Vennoten aansprakelijk voor
door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg
is van opzet of bewuste roekeloosheid.
104
Vrijwaring
Artikel 6
6.1 De Vennootschap vrijwaart de Beheerder tegen alle
aanspraken van derden in verband met deze overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle
schade en kosten die de Beheerder in verband met zulk
een aanspraak lijdt of maakt.
6.2 Lid 1 geldt slechts voorzover:
a) de Beheerder, wanneer zij door een derde buiten of
in rechte is aangesproken, dat onverwijld schriftelijk
bij aangetekende brief meedeelt aan de Vennootschap;
b)de Beheerder zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap haar aansprakelijkheid
jegens de derde niet erkent, niet afziet van verweer en
terzake van de aanspraak geen schikking aangaat; en
c) de Beheerder het verweer tegen de aanspraak van de
derde geheel overlaat aan de Vennootschap en alle
medewerking verleent, het geven van volmachten
daaronder begrepen, om dat verweer, voorzover
nodig in naam van de Beheerder, te voeren.
Rapportage
Artikel 7
De Beheerder zal over het door hem gevoerde beheer elk
half jaar rapporteren aan de Beherend Vennoot.
De Beheerder zal de Beherend Vennoot steeds tussentijds
informeren indien daartoe noodzaak bestaat of overigens
redelijkerwijs aanleiding is.
Volmacht
Artikel 8
8.1 De Beherend Vennoot verleent hierbij namens de
Vennootschap de Beheerder volmacht om in naam van de
Vennootschap alle rechtshandelingen, met inbegrip van
daden van beschikking, te verrichten die naar het oordeel
van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op
het nakomen van deze overeenkomst. Uitgezonderd
zijn rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht
in een andere vorm dan een onderhandse akte eist.
8.2 De in lid 1 opgenomen volmacht kan alleen schriftelijk
worden herroepen. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van de volmacht kan de
Beheerder optreden als wederpartij van de Vennootschap
of als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen
bij de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen. De Beheerder
mag een ander volmacht verlenen binnen de grenzen
van deze volmacht direct of indirect in naam van de
Vennootschap rechtshandelingen te verrichten of een
ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen.
Beloning en Kosten Beheerder
Artikel 9
9.1 De Beherend Vennoot zal aan de Beheerder een
Beheervergoeding betalen. De Beheervergoeding
bedraagt 0,5% per jaar over de gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen, behaald in het jaar
waarop de vastgestelde jaarrekening betrekking heeft.
De Beheervergoeding zal worden verhoogd met B.T.W.,
dan wel met door de Beheerder niet in aftrek te brengen
B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Beherend
Vennoot verrichte B.T.W. vrijgestelde diensten.
9.2 De Kosten die de Beheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de
Beheerder integraal doorberekend aan de
Vennootschap. De Kosten worden verhoogd met
B.T.W., dan wel met door de Beheerder niet in aftrek
te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de
Beherend Vennoot en de Vennootschap verrichte
B.T.W. vrijgestelde diensten.
9.3 De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het
kader van deze Overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico uit te besteden
aan derden - niet zijnde de Bewaarder of de door de
Bewaarder in te schakelen derden - doch de
Beheerder blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van deze taken.
9.4 Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening.
Facturering en betaling
Artikel 10
10.1 De Beheervergoeding en de vergoeding van de Kosten
waarop de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst
aanspraak heeft, zal per kalendermaand achteraf aan
de Beherend Vennoot worden gefactureerd. Elke factuur
moet deugdelijk gespecificeerd zijn.
10.2 De Beherend Vennoot respectievelijk de
Vennootschap zal elke factuur binnen dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst betalen door overmaking
op de door de Beheerder laatstelijk, tijdig voor de
betaling, schriftelijk aan de Beherend Vennoot
respectievelijk de Vennootschap meegedeelde bankrekening in Nederland.
10.3 Elke betaling moet uiterlijk op de vervaldag voor valuta
die dag zijn bijgeschreven op de rekening waarop de
betaling moet worden gedaan. Indien de vervaldag niet
een werkdag is, moet de betaling uiterlijk op de eerstvolgende werkdag op de rekening zijn bijgeschreven.
10.4 Indien een betaling op de vervaldag uitblijft, raakt de
Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap
zonder aanmaning in verzuim en is hij de Beheerder
over het achterstallige bedrag de wettelijke rente verschuldigd. De rente loopt met ingang van de dag
waarop de tekortkoming aanvangt tot en met de dag
waarop zij eindigt. Voor de berekening van de rente
wordt het achterstallige bedrag telkens na afloop van
een maand vermeerderd met de over die periode ver-
schuldigde rente. De rente is alleen dan niet verschuldigd, indien de tekortkoming in de betaling de andere partij kan worden toegerekend of te wijten is aan
de schuld van de andere partij of van een persoon
voor wie deze krachtens de wet aansprakelijk is.
10.5 Elke factuur moet naar haar volle nominale bedrag
worden betaald. Kosten van elke betaling komen voor
rekening van de Beherend Vennoot respectievelijk de
Vennootschap.
Duur en beëindiging
Artikel 11
11.1 Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding.
11.2 Deze overeenkomst kan niet tussentijds worden
opgezegd door de Beheerder.
11.3 Deze overeenkomst kan door de Beherend Vennoot
voortijdig worden opgezegd indien de Beheerder op
ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar
verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en,
na hierop te zijn gewezen door de Beherend Vennoot,
niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een
schriftelijke mededeling hiervan door de Beherend
Vennoot de verplichtingen alsnog nakomt.
11.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen
indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard
of surséance van betaling aanvraagt of het vrije
beheer over haar vermogen verliest.
11.5 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van
deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en
andere bescheiden die zij in verband met haar taken
onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de
Vennootschap af te geven.
11.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren
van de Beheerder zal binnen vier weken een
Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen
waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd.
Geen rechtsverwerking
Artikel 12
Behalve voorzover deze overeenkomst anders bepaalt, komt
elk recht dat een partij aan deze overeenkomst ontleent,
haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen
uit deze overeenkomst en alle rechten en vorderingen uit
de wet. Geen enkel recht van een partij uit deze overeenkomst
of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven
van een beroep op dat recht of van een protest tegen een
tekortkoming in de nakoming van een verplichting door
de andere partij.
Wijziging van de overeenkomst
Artikel 13
Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder,
105
gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen,
voorzover deze wijziging niet in strijd is met de
Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De
Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen
aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de
Bewaarder om deze Overeenkomst te wijzigen.
Toepasselijk recht; arbitrage
Artikel 14
14.1 Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan
Nederlands recht.
14.2 Alle geschillen die in verband met deze overeenkomst
ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid
daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht
door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement
van het Nederlands Arbitrage Instituut.
ten bewijze waarvan:
deze overeenkomst in drievoud overeenkomstig het
hieronder bepaalde is ondertekend.
Germany Residential Fund Management BV
handelend in haar hoedanigheid van beherend vennoot
van: Bouwfonds Germany Residential Fund CV
Door :
Titel :
Op
:
2005
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Door :
Titel : directeur
Op
:
106
2005
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Door :
Titel : directeur
Op
:
2005
Bijlage 7: Overeenkomst van Bewaring
WIJZIGING VAN DE
OVEREENKOMST INZAKE BEWARING
•
De ondergetekenden:
Partijen komen overeen als volgt.
1.
Artikel 1 Definities
1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen
de volgende betekenis:
Beheerder
Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV, statutair gevestigd te
Hoevelaken.
2.
3.
Germany Residential Fund Management BV,
statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te
3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, te dezen
handelend in haar hoedanigheid van enig beherend
vennoot van Bouwfonds Germany Residential Fund
C.V., een commanditaire vennootschap, statutair
gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX
Amersfoort, Ruimtevaart 28, hierna te noemen de
“Vennootschap”; en
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany
Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam,
adres te 1076 AE, Locatellikade 1, hierna te noemen
de "Bewaarder"; en
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX
Amersfoort, Ruimtevaart 28 hierna te noemen
de "Beheerder",
overwegen dat:
bij overeenkomst de dato 9 mei 2005 Germany Residential
Fund Management BV voormeld en de Bewaarder een
overeenkomst inzake bewaring zijn aangegaan en zij
wensen tezamen met de Beheerder de voorwaarden inzake
bewaring zodanig te wijzigen, dat deze voorwaarden in
hun geheel komen te luiden als volgt
Voor de Beheerder is in het kader van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen een vergunning aangevraagd.
Beherend Vennoot
Germany Residential Fund
Management BV, statutair
gevestigd te Hoevelaken.
Belegging
De beleggingen van de KG in
onroerende zaken en overige
registergoederen in Duitsland.
Bewaarder
Stichting Bewaarder Bouwfonds
Germany Residential Fund,
statutair gevestigd te Amsterdam,
of haar rechtsopvolger.
Cash Flow Resultaat Het saldo van de inkomsten en
uitgaven van liquide middelen in de
Vennootschap in een boekjaar, zoals
blijkt uit het door de Vergadering
van Vennoten vastgestelde kasstroomoverzicht bij de jaarrekening
van de Vennootschap over het
desbetreffende boekjaar.
CV-overeenkomst
De voorwaarden van de Vennootschap,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Investering
Het aandeel casu quo belang in (het
vermogen van) de KG, zijnde een
commanditair aandeel in de KG dat
een belang van 99,9% in economische
zin van het commanditair kapitaal
van de KG vertegenwoordigt.
KG
Bouwfonds Germany Residential
Fund GmbH & Co. KG, een
Kommanditgesellschaft naar Duits
recht, gevestigd te Berlijn,
Duitsland die direct zal participeren
in de Beleggingen.
Managing Director
Germany Residential Fund
Managing Director BV, statutair
gevestigd te Hoevelaken.
VOORWAARDEN
In aanmerking nemende dat:
• De Vennootschap een besloten commanditaire
vennootschap is, waarin deelneming mogelijk is
door participanten die in de hoedanigheid als
commanditaire vennoot voor gemeenschappelijke
rekening indirect wensen te beleggen in onroerende
zaken;
• De Bewaarder is benoemd tot bewaarder van de
Vennootschap in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, onder de opschortende voorwaarde
dat de Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair
gevestigd te Amsterdam, haar goedkeuring voor voornoemde benoeming tot Bewaarder geeft;
• De vermogensbestanddelen van de Vennootschap tot op
heden zijn bewaard door de Bewaarder welke dit tevens
zal voortzetten, die deze ten titel van beheer uitsluitend
in het belang van de Participanten heeft bewaard;
107
Participatie
De eenheid waarin is uitgedrukt de
omvang van de economische aanspraken van de Participanten tot het
vermogen van de Vennootschap.
Participant
De houder van één of meer
Participaties, waaronder begrepen
de Managing Director.
Prospectus
Het prospectus van de Vennootschap
in het kader van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen.
Rekening
de rekening van de Bewaarder inzake
de Vennootschap, waarop de betalingen
ten aanzien van de Investering zullen
worden overgemaakt, zoals uitkeringen
in liquide middelen door de KG.
Vennootschap
Bouwfonds Germany Residential
Fund CV, een commanditaire
vennootschap, naar Nederlands
recht gevestigd te Hoevelaken.
Vennoten
De Beherend Vennoot van de
Vennootschap en de Participanten
gezamenlijk.
Vennootschapsovereenkomst
De overeenkomst tot het aangaan
van Bouwfonds Germany Residential
Fund CV zoals opgenomen in het
Prospectus.
Vergadering
van Vennoten
De vergadering van de Vennoten als
bedoeld in artikel 18 van de
Vennootschapsovereenkomst.
1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de
artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst.
1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg
daarvan zonder betekenis.
1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn
gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van het
betreffende begrip zoals opgenomen in het
Prospectus.
Artikel 2 Werkzaamheden bewaarder
2.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling
en met inachtneming van de bepalingen van de
Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg
voor onder andere de volgende handelingen:
(I) het innen van de bedragen die de Participanten
dienen in te brengen in de Vennootschap;
108
(II) het verkrijgen van de Investering ten titel van beheer
voor de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid
van beherend vennoot van de Vennootschap,
handelend ten behoeve van de Vennoten;
(III) het innen van de liquide middelen waaronder begrepen
de uitkeringen aan de Vennootschap door de KG
terzake het belang in de KG, en het uitkeren van
liquide middelen aan Vennoten ingevolge de
Vennootschapsovereenkomst;
(IV) het op aangeven van de Beheerder vervreemden
van de Investering;
(V) het op voorstel van de Beheerder en na goedkeuring
van de Beherend Vennoot verdelen over de Vennoten
van het Cash Flow Resultaat van de Vennootschap,
het doen van eventuele (tussentijdse) uitkeringen
op Participaties, alsmede het verdelen van het
liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van
de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst
en deze overeenkomst;
(VI) het aanleggen van een register van Vennoten op
basis van de inschrijfformulieren die de
Bewaarder ontvangt en het bijhouden daarvan;
(VII) het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in
het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus;
(VIII) het ontvangen van kostennota’s of kopieën
hiervan, en op basis daarvan achteraf vaststellen
dat de kosten door de Beheerder rechtmatig ten
laste van de Vennootschap zijn gebracht;
(IX) het uitbrengen van een stem op de Investering;
(X) het tezamen met de Beheerder doen van voorstellen tot
wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder
doorvoeren van wijzigingen van de tussen de Vennootschap en de Participanten geldende voorwaarden;
(XI) het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de Vennootschap en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met
transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus;
(XII)het toezien op de uitvoering door de Beherend
Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de
Vergadering van Vennoten.
In de gevallen als bedoeld onder (VII) en (VIII) zal de
Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde
handeling de Bewaarder in kennis daarvan stellen.
De Bewaarder zal dan vervolgens de Beheerder zo
spoedig mogelijk informeren of de uitgevoerde
handeling past binnen het beleggingsbeleid van de
Vennootschap volgens het Prospectus, respectievelijk
of de kosten rechtmatig ten laste van de Vennootschap
zijn gebracht. Indien de Bewaarder vaststelt dat de
uitgevoerde handeling niet past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus,
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
zal de Bewaarder aan de Beheerder verzoeken, met
het oog op het behartigen van de belangen van de
Participanten, de uitgevoerde handeling terug te
draaien op kostenneutraal basis voor de Vennootschap.
De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in
het belang van de Participanten.
De Bewaarder zal met de Beheerder op regelmatige
basis overleg voeren omtrent de werkzaamheden.
Alle vermogensbestanddelen zullen worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten behoeve van
de Vennootschap en daarmee worden afgescheiden
van het vermogen van de Beheerder.
Beschikken over en leveringen uit het ten name van
de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde
vermogen geschieden door of namens de Beheerder
en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een
getekende opdracht of volmacht. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht
met het recht van substitutie voor het verrichtten van
de dagelijkse werkzaamheden. De Bewaarder zal de
Beheerder een volmacht verlenen om stem uit te
brengen op de Investering indien de Bewaarder als
partner van de KG een besluit dient te nemen.
De Bewaarder zal evenwel slechts tot afgifte van de in
bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst
van een verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt
verlangd in verband met een regelmatige uitoefening
van de beheerfunctie.
Indien de Bewaarder zijn voornemen te kennen geeft
zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd,
zal binnen een termijn van vier weken een
Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en
gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe
bewaarder te voorzien.
Artikel 3 Vergadering van vennoten
3.1 Er is een Vergadering van Vennoten die op een door de
Beheerder vast te stellen datum en plaats zal worden
bijeengeroepen. De Beheerder stelt de Vennoten tenminste op de vijftiende dag vóór de datum waarop de
vergadering zal worden gehouden schriftelijk van dit
voornemen in kennis.
3.2 De Vergadering van Vennoten wordt geraadpleegd
over een voornemen van de Vennootschap en de
Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen.
3.3 Onverminderd het bovenstaande zal de Vergadering
van Vennoten worden geraadpleegd indien de
Bewaarder te kennen heeft gegeven voornemens te
zijn zijn functie neer te leggen.
3.4 De Vergadering van Vennoten is bevoegd tot ontslag
van de Bewaarder, een en ander met inachtneming
van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst.
Artikel 4 Beloning en kosten
4.1 De bestuurder van de Bewaarder zal voor de uitoefening
van haar taken een overeenkomst met de Bewaarder
aangaan, welke overeenkomst alsmede elke wijziging
van gemelde overeenkomst goedkeuring behoeft van
de Beherend Vennoot en de Beheerder.
4.2 Op grond van het bepaalde in de CV-overeenkomst
ontvangt de Bewaarder een jaarlijkse kostenvergoeding
van EUR 10.000,- (zegge: tien duizend euro), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli
van ieder jaar. Voormelde vergoeding aan de
Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel
met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen
B.T.W. als gevolg van eventueel aan de Vennootschap
verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties.
4.3 Alle kosten die aan de Bewaarder in diens hoedanigheid van juridische gerechtigde van de Investering in
rekening worden gebracht ter zake van de Investering
(daaronder mede begrepen kosten, vaste lasten en
belastingen), het beheer en de verkoop dan wel beëindiging van de Investering, worden door de Bewaarder
in rekening gebracht aan de CV. Deze kosten zullen
worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de
Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg
van de eventueel aan de Vennootschap verrichte
B.T.W. vrijgestelde prestaties. De Bewaarder zal de
Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde
transacties te liquideren, zonder dat daaraan kosten
voor de Vennootschap zijn verbonden.
Artikel 5 Administratie bewaarder
5.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige
basis overleg voeren omtrent de administratieve
werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal
verrichten ten behoeve van de Bewaarder.
5.2 Alle door de Bewaarder te ontvangen bedragen,
zullen door de Bewaarder rechtstreeks worden
ontvangen op de Rekening.
5.3 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van
zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de
Rekening te beschikken.
Artikel 6 Duur, Wijziging en beëindiging van de overeenkomst
6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding,
behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst.
6.2 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder,
gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen,
voorzover deze wijziging niet in strijd is met de
Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De
Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen
aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de
109
6.3
6.4
6.5
6.6
Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de
Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet
in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende
uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap gesloten
overeenkomst van beheer jegens de Vennootschap, heeft
de Bewaarder het recht bij aangetekend schrijven deze
overeenkomst van bewaring met onmiddellijke ingang
op te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar
verder toekomende rechten.
Indien de Vennootschap voornemens is deze overeenkomst
op te zeggen als gevolg van het feit dat de Beheerder
op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de
nakoming van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap
voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de
Vennootschap bij separate overeenkomst te sluiten
overeenkomst van beheer, zal de Vennootschap van dat
voornemen de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen.
Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen,
indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt,
een regeling met al haar crediteuren treft, het recht
verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig
beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Deze overeenkomst wordt niet beëindigd in
het geval van vervanging - om welke reden dan ook van de Bewaarder en de nieuwe bewaarder, zulks met
inachtneming van het bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst, zal toetreden tot deze overeenkomst.
De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van
deze overeenkomst de boeken, correspondentie en
andere bescheiden die zij in verband met haar taken
onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de
Vennootschap af te geven.
Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van
de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering
van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe bewaarder zal worden benoemd.
Artikel 7 Aansprakelijkheid
De Bewaarder is jegens de Vennoten en de Vennootschap
aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt
ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven
goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Artikel 8 Toepasselijk recht en arbitrage
8.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van
toepassing.
8.2. Alle geschillen, welke uit hoofde van deze overeenkomst mochten ontstaan, zullen worden beslecht door
arbitrage, overeenkomstig het Reglement van het
Nederlands Arbitrage Instituut.
110
Ten bewijze waarvan deze overeenkomst door partijen is
ondertekend.
Germany Residential Fund Management BV
Door :
Titel :
Op
:
2005
en
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund
Door :
Titel :
Op
:
2005
en
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Door :
Titel :
Op
:
2005
Bijlage 8: Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening
Ondergetekenden
1.
De besloten vennootschap Bouwfonds Asset
Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken en
kantoorhoudende te Amersfoort, hierna te noemen:
“Bouwfonds Asset Management”;
2.
Aanvrager (conform gegevens op inschrijfformulier
Bouwfonds Germany Residential Fund CV) hierna te
noemen:”cliënt”;
3.
Cliënt is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeleid en voor de inschrijving op de participatie(s) in
Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
Bouwfonds Asset Management zal cliënt niet adviseren over deelname in Bouwfonds Germany
Residential Fund CV en over de door cliënt voorgenomen inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds
Germany Residential Fund CV en Bouwfonds Asset
Management zal geen beheer voeren over de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV
toebehorende aan de cliënt.
Overwegende
Dat:
•
•
•
•
Bouwfonds Asset Management bemiddelt in participaties Bouwfonds Germany Residential Fund CV;
Het participantenregister van Bouwfonds Germany
Residential Fund CV wordt geadministreerd door een
bewaarder;
Cliënt kennis heeft genomen van en akkoord is met
de voorwaarden waaronder Bouwfonds Asset
Management haar dienstverlening aanbiedt en verricht;
Cliënt en Bouwfonds Asset Management hun afspraken wensen vast te leggen in deze overeenkomst, alsmede de daarbij behorende Voorwaarden voor effectendienstverlening;
Artikel 2 Toepasselijke overeenkomsten en voorwaarden
1. De verhouding tussen cliënt en Bouwfonds Asset
Management wordt, voor wat betreft de deelname in
Bouwfonds Germany Residential Fund CV, beheerst
door deze overeenkomst en de door Bouwfonds Asset
Management gehanteerde voorwaarden voor effectendienstverlening.
2. Cliënt verklaart voorafgaand aan het aangaan van
deze overeenkomst te hebben ontvangen en kennis te
hebben genomen van de inhoud van deze overeenkomst en de in deze overeenkomst vermelde voorwaarden voor effectendienstverlening en zich met de
inhoud daarvan te kunnen verenigen. Middels het
aangaan van deze overeenkomst worden alle hierboven genoemde overeenkomsten en voorwaarden
van toepassing op de rechtsverhouding tussen de
cliënt en Bouwfonds Asset Management.
Zijn als volgt overeengekomen:
Artikel 1 Dienstverlening
1. Bij ontvangst van het door de cliënt ingevulde
inschrijfformulier van Bouwfonds Germany Residential
Fund CV met de daarbij behorende bijlagen wordt aan
de hand van het door cliënt ingevulde cliëntenprofiel
beoordeeld of Bouwfonds Germany Residential Fund
CV met het oog op de beleggingsdoelstellingen en
financiële positie van cliënt geschikt is voor cliënt.
Bouwfonds Asset Management behoudt zich te allen
tijde het recht voor een aanvraag tot deelname af te
wijzen. Indien Bouwfonds Asset Management besluit
een overeenkomst met cliënt aan te gaan zal zij
effectendiensten aanbieden. Dit houdt in dat cliënt
via bemiddeling van Bouwfonds Asset Management
kan deelnemen in Bouwfonds Germany Residential
Fund CV.
2. Bouwfonds Asset Management zal aan de cliënt
informatie ter beschikking stellen omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds
Germany Residential Fund CV waarop de dienstverlening van Bouwfonds Asset Management betrekking
heeft, waaronder de aan deze participaties verbonden
specifieke beleggingsrisico’s.
Artikel 3 Beleggingsprofiel
1. Cliënt verklaart dat zijn financiële positie, ervaring
met beleggen (in effecten), beleggingsdoelstellingen
en risicobereidheid overeenkomen met hetgeen in de
vragenlijst cliëntenprofiel is opgenomen. Bouwfonds
Asset Management is gerechtigd om zonder nader
onderzoek af te gaan op de juistheid en volledigheid
van dit cliëntenprofiel.
2. Bouwfonds Asset Management zal niet controleren of
transacties van cliënt leiden tot een afwijking van zijn
cliëntenprofiel.
3. Bouwfonds Asset Management zal het cliëntenprofiel
vastleggen in haar administratie.
Artikel 4 Risico beleggen in effecten
1. Het verrichten van transacties in effecten brengt
risico’s met zich mee. Cliënt verklaart zich bewust
te zijn van de risico’s die zijn verbonden aan het
beleggen in effecten. Voorts verklaart cliënt kennis
te hebben genomen van de door Bouwfonds Asset
Management ter beschikking gestelde informatie
omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV,
waaronder de daaraan verbonden specifieke beleg-
111
2.
3.
4.
gingsrisico’s, zoals opgenomen in het prospectus
opgesteld voor Bouwfonds Germany Residential Fund
CV.
Cliënt verklaart de risico’s verbonden aan het beleggen
in effecten te aanvaarden en eventueel daaruit voortvloeiende verliezen te kunnen dragen.
Cliënt is zich er van bewust dat Bouwfonds Asset
Management niet zal adviseren over de deelname in
Bouwfonds Germany Residential Fund CV en over de
door cliënt voorgenomen inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
Voor zover cliënt (gedeeltelijk) met geleend geld
belegt, verklaart cliënt uitdrukkelijk zich er van bewust
te zijn het risico te lopen zijn inleg te verliezen en zelfs
een schuld over te houden.
Artikel 5 Beëindiging van deze overeenkomst
Deze overeenkomst effectendienstverlening eindigt bij
toekenning aan cliënt van de participatie(s) in Bouwfonds
Germany Residential Fund CV dan wel na weigering van
toekenning van de participatie(s) in Bouwfonds Germany
Residential Fund CV door Bouwfonds Asset Management
of door schriftelijke opzegging door één der partijen.
Artikel 6 Aansprakelijkheid
1. Bouwfonds Asset Management verricht alle handelingen in het kader van haar dienstverlening voor
rekening en risico van cliënt.
2. Bouwfonds Asset Management zal niet aansprakelijk
zijn voor schade als gevolg van waardedaling of
waardestijging van effecten, door de cliënt geleden
verliezen of welke andere schade dan ook, tenzij komt
vast te staan dat deze schade een rechtstreeks gevolg
is van opzet of grove schuld van Bouwfonds Asset
Management bij het verrichten van de door haar
verleende diensten.
112
Bijlage 9: Voorwaarden effectendienstverlening
ALGEMEEN
1 Cliëntenovereenkomst
Deze Voorwaarden voor effectendienstverlening maken
onderdeel uit van de cliëntenovereenkomst effectendienstverlening. De cliëntenovereenkomst treft u als bijlage aan
in het prospectus van het betreffende fonds. Door ondertekening van het inschrijfformulier van het betreffende
fonds gaat u akkoord met de inhoud van de cliëntenovereenkomst en deze voorwaarden.
2 Cliëntenprofiel en “execution only transacties”
Bouwfonds Asset Management geeft geen beleggingsadvies. Beleggen in effecten waarbij de effecteninstelling
geen advies geeft over een beleggingsportefeuille vraagt
een bepaalde mate van kennis en ervaring met beleggen
omdat de afnemer zelf verantwoordelijk is voor de
afweging en keuze voor het gekozen beleggingsproduct.
De effectendienstverlening van Bouwfonds Asset
Management wordt aangemerkt als “execution only” en
bestaat slechts uit het aanbieden van en bemiddelen in
een effect zonder dat een beleggingsadvies wordt gegeven.
Elk besluit om te beleggen via Bouwfonds Asset
Management is een zelfstandig besluit van de cliënt en
behoort uitsluitend tot zijn of haar eigen verantwoordelijkheid. Door middel van het invullen van de “vragenlijst
cliëntenprofiel” wordt vastgesteld of uw cliëntenprofiel
ten aanzien van uw kennis en ervaring met beleggen, uw
risicohouding en uw beleggingsdoelstelling overeenkomt
met het execution only-profiel. Wij zullen uw cliëntenprofiel vastleggen in onze administratie. Bij elke nieuwe
deelname in een fonds via Bouwfonds Asset Management
wordt opnieuw uw cliëntenprofiel vastgesteld.
3 Beleggingsfondsen
Informatie over de aangeboden effecten kunt u onder meer
vinden in het prospectus en de Financiële Bijsluiter van
het betreffende fonds. Wij adviseren u nadrukkelijk deze
informatie zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud
kennis te nemen. Het prospectus, inclusief de Financiële
Bijsluiter van het beleggingsfonds, kunt u opvragen bij
Bouwfonds Asset Management. Het telefoonnummer van
Bouwfonds Asset Management is 033-750 4700.
Informatie over het desbetreffende fonds is tevens te
bekijken op de website www.bouwfonds.nl, thema beleggen.
4 Kosten van effectendienstverlening
Aan de effectenbemiddeling door Bouwfonds Asset
Management zijn geen kosten verbonden. Wel betaalt u in
de meeste gevallen een éénmalige emissievergoeding aan
het desbetreffende fonds die de opbrengsten van deze
emissievergoeding in het algemeen gebruikt om de kosten
van marketing en derdendistributeurs te dekken.
5 Uitsluitingen aansprakelijkheid
De inhoud van het prospectus, de voorwaarden die
betrekking hebben op de beleggingsfondsen, de kosten,
het beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen
vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds
Asset Management. Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar voorwaarden verandert of dat het belegde
vermogen in een ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt buiten de verantwoordelijkheid van
Bouwfonds Asset Management.
De administratieve afwikkeling en vrijgave van gelden
kan enige tijd in beslag nemen. Bouwfonds Asset
Management aanvaardt geen aansprakelijkheid voor uit
welke hoofde dan ook geleden (koers) nadeel bij vrijgave
van gelden.
6 Kenmerken van effecten en daaraan
verbonden specifieke risico’s
Aan beleggen zijn risico’s verbonden. De risico’s zijn
afhankelijk van de aard van de belegging. Een belegging
kan in meer of in mindere mate speculatief zijn. Meestal
geldt dat een belegging met een hoger verwacht rendement grotere risico’s met zich meebrengt. Zeker bij het
beleggen in buitenlandse effecten en buitenlands vastgoed
kan de overheidspolitiek in het desbetreffende land gevolgen
hebben voor de waarde van de belegging. Met name moet
bij een buitenlandse belegging rekening worden gehouden
met een eventueel negatief/positief valutaresultaat.
Hieronder worden de belangrijkste kenmerken alsmede
de specifieke beleggingsrisico’s besproken van beleggen
in vastgoed. Deze informatie is echter niet uitputtend en
hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.
Vastgoed
De waarde van vastgoed is afhankelijk van de vraag/aanbod verhouding van vastgoed. Deze verhouding kan zeer
lokaal bepaald zijn. Door lokale economische ontwikkelingen kan de vraag naar vastgoed aan verandering
onderhevig zijn, terwijl het aanbod kan wijzigen door
nieuw aanbod van vastgoed of het onttrekken van vastgoed aan de markt. Binnen de vastgoedsector worden de
volgende beleggingscategorieën onderscheiden:
• Kantoren
• Winkelcentra
• Woningen
• Bedrijfsruimten
Vastgoedfondsen kunnen in één of meerdere van deze
categorieën beleggen. Het rendement op het beleggen in
vastgoed kan negatief beïnvloed worden door algemene
en meer specifieke marktontwikkelingen. De renteontwikkeling kan na verloop van een vaste renteperiode, door het
113
aangaan van nieuwe financieringen, invloed hebben op het
rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de rente van
invloed op de waardeontwikkeling van de objecten (een
stijgende marktrente kan een lager verkoopresultaat, of
zelfs een negatief verkoopresultaat tot gevolg hebben).
Verder is de ontwikkeling van de huurinkomsten afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding kan
door middel van indexatie van de huurcontracten worden
ondervangen. Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de
(eind)waarde van een belegging.
2 Weigering cliënten
Bouwfonds Asset Management heeft het recht om zonder
opgave van reden een inschrijving te weigeren. Dit heeft tot
gevolg dat de persoon die zich heeft ingeschreven voor een
fonds maar waarvan de inschrijving is geweigerd, niet kan
deelnemen in het desbetreffende fonds.
Beleggingsfondsen
Een beleggingsfonds belegt op collectieve basis geld van
beleggers. De beleggers besteden zo het beheer van hun
belegging uit aan de beheerder van het beleggingsfonds.
De risico’s van het type effecten waarin het beleggingsfonds belegt, zijn ook van toepassing op het betreffende
beleggingsfonds. Beleggingsfondsen worden meestal naar
categorie ingedeeld. De belangrijkste zijn: aandelen- en
vastgoedfondsen, obligatie- en liquiditeitenfondsen en
mixfondsen. Aandelenfondsen worden vaak weer onderverdeeld in regio’s, thema’s of sectoren. Mixfondsen beleggen
zowel in aandelen en vastgoed als in obligaties en liquiditeiten. Bij beleggingsfondsen is er vaak een zekere mate
van spreiding waardoor individuele risico’s in principe een
minder groot effect zullen hebben. In het prospectus en de
Financiële Bijsluiter is belangrijke informatie opgenomen
over het fonds, de kosten en de risico’s.
Voor de administratie van uw belegging wordt een cliëntenregister bijgehouden door de bewaarder van het betreffende
fonds. Voor meer informatie hierover verwijzen wij u naar
de inhoud van het prospectus van het betreffende fonds.
Vastgoedfondsen van besloten aard (CV’s) investeren het door
de participanten bijeengebrachte vermogen in vooraf aangemerkt vastgoed. De looptijd van deze fondsen bedraagt doorgaans meerdere jaren. Daarnaast zijn de participaties in principe niet of beperkt overdraagbaar. De belegging in deze fondsen
kan derhalve aangemerkt worden als een illiquide belegging.
Voor de specifieke risico’s van een belegging in effecten
wordt u verwezen naar het prospectus en de Financiële
Bijsluiter.
7 Beleggers Compensatie Regeling
In het geval dat Bouwfonds Asset Management niet langer
in staat is om te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit vorderingen van niet-professionele beleggers kan
de Beleggers Compensatie Regeling van toepassing zijn.
UITVOERINGSBEPALINGEN
1 Aangaan van effectendienstverleningsrelatie
Door het invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier van het betreffende fonds en de bijbehorende
“vragenlijst cliëntenprofiel”, gaat u een effectendienstverleningsrelatie aan met Bouwfonds Asset Management.
114
3 Bewaarder
Voor de uitvoering en administratie van uw belegging
maakt Bouwfonds Asset Management gebruik van de
diensten van een bewaarder.
4 Effecten
Informatie over de effecten waarin u via Bouwfonds Asset
Management kunt beleggen, kunt u vinden in het prospectus
en de Financiële Bijsluiter van het betreffende beleggingsfonds. Wij adviseren u nadrukkelijk het prospectus en de
Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en van de volledige
inhoud kennis te nemen. De inhoud van het prospectus en
de Financiële Bijsluiter, de voorwaarden die betrekking
hebben op de beleggingsfondsen, de (beheers)kosten, het
beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen
vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset
Management. Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar
voorwaarden wijzigt of dat het belegde vermogen in een
ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt
buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset
Management.
5 Opdracht tot aankoop van de effecten
Na ontvangst van de hierna te noemen bescheiden zal
Bouwfonds Asset Management tot aankoop van de effecten
overgaan ten behoeve van cliënt. Deze bescheiden bestaan
o.a. uit:
• een ingevuld en ondertekend inschrijfformulier van een
door Bouwfonds Asset Management aangeboden fonds;
• een ingevulde en ondertekende vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel;
• een kopie van het paspoort van de betrokkene zoals
vermeld op het inschrijfformulier. In geval van deelname middels een rechtspersoon een geldige kopie
van het paspoort of rijbewijs van de bevoegde
bestuurder(s);
• een kopie van een recent afschrift van een bankrekening
(tegenrekening) van de betrokkene zoals vermeld op
het inschrijfformulier (eventueel zonder saldogegevens) of een kopie van een recent gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel indien wordt deelgenomen middels een rechtspersoon.
6 Dividenduitkeringen en terugbetaling commanditair kapitaal
Dividenduitkeringen en terugbetalingen van commanditair kapitaal worden op de tegenrekening geboekt zoals
bekend in onze administratie.
7 Wijziging gegevens
Iedere wijziging in de vaste persoonsgegevens van de
cliënt, waaronder ook de opgegeven tegenrekening
begrepen wordt, moet schriftelijk en rechtsgeldig
ondertekend door de cliënt aan de bewaarder van het
desbetreffende fonds worden meegedeeld.
8 Voorwaarden beleggingsfondsen
De uitvoering van werkzaamheden overeenkomstig deze
Voorwaarden Effectendienstverlening kan worden beperkt
door de voorwaarden die op effecten van een beleggingsfonds als genoemd in de cliëntenovereenkomst van toepassing zijn. In een dergelijk geval prevaleren de voorwaarden opgenomen in de cliëntenovereenkomst boven de
bepalingen van deze Voorwaarden Effectendienstverlening.
9 Aansprakelijkheid beleggingsbeleid en voorwaarden van
beleggingsfondsen
Bouwfonds Asset Management aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de wijze waarop een beleggingsfonds haar middelen aanwendt, daaronder ook, maar niet
uitsluitend, begrepen het beleggingsbeleid en de opbrengst
van de beleggingen, noch voor de voorwaarden waaronder
door een beleggingsfonds wordt belegd of voor enige wijziging in die voorwaarden, noch voor de naleving door een
beleggingsfonds van enige op haar rustende verplichting.
10 Tegenrekening
De cliënt moet een tegenrekening op zijn naam bij een bank
of de Postbank aanhouden. Deze tegenrekening wordt in
de administratie van de bewaarder opgenomen. Dividenduitkeringen of terugbetalingen van commanditair kapitaal
kunnen uitsluitend naar deze tegenrekening plaatsvinden.
11 Wijziging voorwaarden
Bouwfonds Asset Management is te allen tijde gerechtigd
deze voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen kunnen met
onmiddellijke ingang worden doorgevoerd.
Voorzover bij of krachtens de Wte 1995, of een Wet welke
daarvoor in de plaats treedt, nadere eisen gesteld worden
aan de cliëntenovereenkomst tussen een effectenbemiddelaar en zijn cliënt welke nopen tot aanpassing van deze
voorwaarden, zal een dergelijke wijziging automatisch
deel uitmaken van deze voorwaarden.
12 Persoonsregistratie
Persoonsgegevens van de cliënt worden opgenomen in de
administratie van de bewaarder en Bouwfonds Asset
Management. De persoonsgegevens omvatten naam,
adres en woonplaatsgegevens, en de overige gegevens
welke bij of naar aanleiding van deze voorwaarden zijn
verstrekt. De bewaarder en Bouwfonds Asset Management
zullen deze gegevens vertrouwelijk behandelen en deze
niet aan derden ter beschikking stellen tenzij:
• voorzover noodzakelijk voor het (doen) uitvoeren van
transacties uit hoofde van deze voorwaarden;
• voor zover gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden.
13 Gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien
In alle gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien,
beslist de Directie van Bouwfonds Asset Management. De
Directie van Bouwfonds Asset Management zal hierbij
aanknopen bij de in de effectendienstverlening gebruikelijke bepalingen en standaarden.
14 Belangentegenstellingen
Indien zich (potentiële) belangentegenstellingen voordoen tussen Bouwfonds Asset Management en de cliënt
dan wel tussen de cliënten onderling, zal Bouwfonds
Asset Management de cliënt hiervan onverwijld in kennis
stellen.
15 Geschillenregeling
1. Bouwfonds Asset Management neemt bij haar dienstverlening jegens de cliënt de nodige zorgvuldigheid
in acht. Bouwfonds Asset Management is jegens de
cliënt aansprakelijk voor door hem geleden schade
voorzover die schade het gevolg is van verwijtbare
niet-nakoming van de verplichtingen van Bouwfonds
Asset Management, onverminderd het elders in deze
voorwaarden bepaalde. Deze aansprakelijkheid is
echter gelimiteerd tot de waarde van zijn participatie
in het betreffende fonds ten tijde van de schadeveroorzakende gebeurtenis. Bouwfonds Asset
Management is in geen geval voor de gevolgschade
aansprakelijk. Bouwfonds Asset Management is in
ieder geval niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van:
• maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse
of internationale overheid;
• maatregelen van een toezichthoudende instantie,
indien deze maatregelen niet een direct gevolg zijn
van het handelen van Bouwfonds Asset Management;
• boycotacties;
• arbeidsongeregeldheden bij derden of onder eigen
personeel;
• storingen in de elektriciteitsvoorziening, in communicatieverbindingen of in apparatuur of programmatuur van Bouwfonds Asset Management of derden.
2. Op de betrekking tussen Bouwfonds Asset
Management en de cliënt is Nederlands recht van toe-
115
passing. Geschillen worden berecht door de bevoegde
Nederlandse rechter, tenzij Bouwfonds Asset
Management als eisende partij de voorkeur geeft aan
de voor de cliënt in aanmerking komende buitenlandse
rechter.
16 Slotbepaling
Door ondertekening van het inschrijfformulier van een
door Bouwfonds Asset Management aangeboden fonds
onderwerpt de cliënt zich aan deze voorwaarden.
116
Bijlage 10: Uitbesteding van werkzaamheden
Globale omschrijving van de voorwaarden met
betrekking tot de uitbesteding van werkzaamheden
door de Beheerder aan Bouwfonds Asset
Management BV
I Uitbesteding en verdeling werkzaamheden
Ten gevolge van de management overeenkomst tussen de
Beheerder (“Opdrachtgever”) en Bouwfonds Asset
Management BV (“Manager”) d.d. ** 2004;
zijn de taken met betrekking tot het Fonds tussen de
Beheerder en Bouwfonds Asset Management BV verdeeld.
II Rapportage
De Manager zal over de door haar verleende diensten
periodiek aan haar Opdrachtgever rapporteren.
De Manager informeert de Opdrachtgever onverwijld
indien sprake is van relevante feiten zoals (I) wijzigingen
in de samenstelling van zijn bestuur, (II) wijziging van de
bedrijfsvoering, (III) controle bevindingen van interne- en
externe accountants en toezichthouders, (IV) formele
maatregelen van overheidsinstanties, (V) fraude of mismanagement en (V) in geval van Bouwfonds Asset
Management BV het niet naleven van de beleggingsrestricties van het Fonds.
III Duur en tussentijdse beëindiging
Voormelde overeenkomsten zijn aangegaan voor de
duur van het Fonds en de daaronder begrepen duur van
eventuele vereffening van het vermogen van het Fonds na
haar ontbinding. Zowel de Manager als de Opdrachtgever
zijn bevoegd de tussen hun gesloten overeenkomst op te
zeggen met in beginsel een opzeggingstermijn van
6 maanden. De Opdrachtgever kan de overeenkomst echter
te allen tijde beëindigen zonder een opzegtermijn in acht te
nemen indien dit noodzakelijk of gewenst is met het oog
op het behartigen van de belangen van de Participanten.
De Opdrachtgever is in verband met deze opzegging geen
enkele vergoeding verschuldigd aan de Manager.
IV Wet toezicht beleggingsinstellingen
De Manager zal de Opdrachtgever in staat blijven stellen
blijvend te voldoen aan alle op grond van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen gestelde eisen, waaronder het
voldoen aan de verplichtingen jegens de Participanten.
117
Bijlage 11: Registratiedocument
Bepalingen uit bijlage A, Btb
Toelichting
1.a Beschrijving van de activiteiten van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%
dochtermaatschappij van Bouwfonds Asset Management
BV en treedt op als beheerder in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen 2005 (“Wtb”) van de door zichzelf
of door Bouwfonds Asset Management BV geïnitieerde en
te initiëren beleggingsinstellingen. Als zodanig beschikt
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over een door de
Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als
bedoeld in artikel 5 van de Wtb, welke vergunning werd
verleend bij besluit van de Autoriteit Financiële Markten de
dato 12 oktober 2005.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is primair
opgericht voor het structureren en het beheren van
beleggingsinstellingen die - direct of indirect - beleggen
in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of
vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich
primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland.
Beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als
niet-rechtspersonen zijn.
In haar hoedanigheid van beheerder is Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV verantwoordelijk voor het
beheer van de beleggingsinstellingen en hun vermogen.
Daarnaast is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV,
indien de beleggingsinstelling direct belegt in de
vastgoedobjecten, verantwoordelijk voor de vastgoedobjecten op administratief, financieel, commercieel en
technisch gebied.
1.b Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen
die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert of
voornemens is te beheren
Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen
die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert
Beheer van beleggingsinstellingen onder de “oude”
Wet toezicht beleggingsinstellingen en het “oude”
Besluit toezicht beleggingsinstellingen
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is aangewezen als
beheerder van de commanditaire vennootschap: ABN AMRO
Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV,
de commanditaire vennootschap: ABN AMRO Bouwfonds
Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV, de commanditaire vennootschap: Bouwfonds Solid Fund CV en de
commanditaire vennootschap: Bouwfonds Solid Fund II CV,
allen beleggingsinstellingen in de zin van de Wtb aan wie
118
destijds een tijdelijke vergunning is verleend op grond van het
zogenaamde 'maatschapsbeleid' van De Nederlandsche Bank
respectievelijk de Autoriteit Financiële Markten. Na intrekking
van de tijdelijke vergunning staan deze beleggingsinstellingen
niet langer onder toezicht.
Op de datum van het schrijven van dit registratiedocument is
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV aangewezen als
beheerder van de volgende beleggingsinstelling met een Wtbvergunning:
Bouwfonds Office Value Fund NV
De naamloze vennootschap: Bouwfonds Office Value Fund
NV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb.
Bouwfonds Office Value Fund NV biedt deelnemers de
mogelijkheid direct en indirect te beleggen in vastgoed dat
bij aanvang langjarig verhuurd is aan hoofdzakelijk huurders uit de overheidssector of financiële instellingen.
De Autoriteit Financiële Markten heeft Bouwfonds Office
Value Fund NV op 29 oktober 2004 een permanente
vergunning verstrekt in het kader van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen.
Beheer van beleggingsinstellingen onder de Wet toezicht
beleggingsinstellingen 2005 en het Besluit toezicht
beleggingsinstellingen 2005
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is aangewezen als
beheerder in de zin van de Wtb van de commanditaire
vennootschap Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
Bouwfonds Germany Residential Fund CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. De doelstelling van
Bouwfonds Germany Residential Fund CV is het indirect
beleggen in een portefeuille bestaande uit in Duitsland
gelegen huurwoningen om de participanten in eerste
instantie te laten delen in de inkomsten en in tweede
instantie de vermogenswinsten die daarmee kunnen
worden behaald.
Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens is te beheren
Ook in de toekomst is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer
BV voornemens op te treden als beheerder in de zin van de
Wtb van beleggingsinstellingen die - direct of indirect beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed
of vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich
primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland,
met inachtneming van de toepasselijke
wet- en regelgeving. Beleggingsinstellingen die Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen zijn.
2. Gegevens betreffende de personen die het dagelijks beleid
van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bepalen
Het organogram van de groep waartoe Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV behoort, ziet er als volgt uit:
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Het bestuur van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
bestaat uit:
ABN AMRO Holding NV
100%
Thomas (T.J.H.) Pohle
Thomas Pohle (21-07-57), is reeds 22 jaar actief in de
vastgoedwereld; onder meer als directeur Acquisitie &
Asset Management bij Bouwfonds Asset Management BV
en daarvoor als projectmanager van verschillende grote
projectontwikkelingen in binnen- en buitenland (USA en
Duitsland) en interim-directievoering van een Europese
vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante
nevenfuncties: partner in Ferien- und Freizeitpark
Neuheilenbach GbR, Spitzbubenweg GbR (op het
ogenblik zijn er geen activiteiten in deze ontwikkelingsmaatschappijen), lid Aufsichtsrat Polis AG.
Jan ( J.L.M.) van Susante
Jan van Susante (11-10-53), is reeds 13 jaar actief in de
vastgoedwereld; onder meer als directeur Operations bij
Bouwfonds Asset Management BV en bij het Algemeen
Burgerlijk Pensioenfonds waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering
van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille
(circa € 400 mln.). Relevante nevenfuncties: lid van de
investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV.
3.1 Algemene gegevens betreffende Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te (3824
MX) Amersfoort, Ruimtevaart 28.
3.2 Het nummer van inschrijving van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV in het handelsregister en de plaats
van inschrijving
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is op
11 oktober 2001 opgericht en staat thans ingeschreven bij
de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en
Eemland, KvK nummer: 32087823.
3.3 Beschrijving van de groep waartoe Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV behoort
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%dochtervennootschap van Bouwfonds Asset Management
BV. Bouwfonds Asset Management BV is - indirect - een
100%-dochtermaatschappij van ABN AMRO Bouwfonds
NV. ABN AMRO Bouwfonds NV is sinds 1 april 2005 een
100% deelneming van ABN AMRO Bank NV.
ABN AMRO Bank NV
100%
ABN AMRO
Bouwfonds NV
100%
Bouwfonds
Management BV
100%
Bouwfonds
Asset Management BV
100%
Bouwfonds
Vastgoedfondsen
Beheer BV
ABN AMRO Bouwfonds NV
ABN AMRO Bouwfonds NV (“Bouwfonds”), onderdeel
van ABN AMRO Bank NV, is actief op het gebied van projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed,
vastgoedfinanciering en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij een belangrijke
positie op de Nederlandse markt. De netto baten (de som
van de rentemarge, de brutomarges van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten) bedroegen in 2004 € 684
miljoen en de netto winst bedroeg in 2004 € 285 miljoen.
Bouwfonds heeft inmiddels meer dan 1.700 werknemers
in dienst. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten
nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de
buitenlandse markt - voornamelijk Duitsland, Frankrijk en
België - is groeiende.
Bouwfonds Asset Management BV
Bouwfonds Asset Management BV is in 2001 gestart met
haar activiteiten als uitvloeisel van de strategische samenwerking tussen ABN AMRO Bank NV en Bouwfonds. Met de
nieuwe aanwinst heeft Bouwfonds het opbouwen en managen van vastgoedportefeuilles tot één van zijn kernactiviteiten verheven, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering. Met Bouwfonds Asset Management BV
is Bouwfonds een compleet, full-service internationaal
vastgoedbedrijf.
Een kernactiviteit is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten voor particuliere beleggers en
119
institutionele beleggers. Bouwfonds Asset Management BV
doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed, de
vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van
vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van Bouwfonds en ABN
AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke combinatie van
kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële
structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide organisatie. Hierdoor is
Bouwfonds Asset Management BV ook in staat om grotere
en complexe vastgoedbeleggingsfondsen te ontwikkelen.
Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset
Management BV in de afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management BV
de afgelopen jaren onder andere de beleggingsinstellingen
als hiervoor in paragraaf 1b beschreven. Daarnaast is
Bouwfonds Asset Management BV betrokken bij fondsen
met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en
fondsen met Nederlands en Duits vastgoed voor Duitse
particuliere beleggers.
3.4 De naam en rechtsvorm van de bewaarder, de statutaire zetel
en plaats van het hoofdkantoor van de bewaarder
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund
treedt op als bewaarder in de zin van de Wtb van
Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund
is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor aan de
Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam. Stichting Bewaarder
Germany Residential Fund is opgericht op 4 mei 2005.
Als bestuurder van Stichting Bewaarder Bouwfonds
Germany Residential Fund zullen optreden mevrouw
M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF Nederland
BV en CEO van TMF Group, en mevrouw Th.F.C. Wijnen,
directeur van TMF Structured Finance BV. TMF Nederland
BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te
Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam en
maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent
financiële, management en administratieve diensten aan
internationale cliënten en is actief in 21 landen met ongeveer 900 medewerkers. Voor zowel mevrouw Van der SluijsPlantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden
ondermeer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.
ning. Sinds 1995 is zij managing director van TMF Nederland
BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort
tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group.
Thérèse (T.F.C.) Wijnen
Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966,
is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF
Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam,
welke vennootschap behoort tot de TMF Group.
3.5 Het nummer van inschrijving van de bewaarder in
het handelsregister en de plaats inschrijving
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund
is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Amsterdam, KvK nummer: 32108448.
3.6 Een beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort
N.v.t., Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany
Residential Fund behoort niet tot een groep.
3.7 De organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van
meer dan een beleggingsinstelling bewaart
N.v.t., Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany
Residentiel Fund beheert de activa van één beleggingsinstelling, te weten Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
3.8 Verklaring van de accountant dat aan artikel 4, eerste en
tweede lid, onderscheidenlijk artikel 16 van het Btb 2005 wordt
voldaan
Het eigen vermogen van Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV bedraagt - conform de vereisten als gesteld in de
Wtb - per 30 juni 2005 ten minste € 225.000,-. Voor de verklaring van de accountant dienaangaande verwijzen
wij u naar Bijlage 1 bij dit registratiedocument.
Het eigen vermogen van Stichting Bouwfonds Germany
Residential Fund bedraagt - conform de vereisten als
gesteld in de Wtb - per 15 september 2005 ten minste
€112.500,-. Voor de verklaring van de accountant
dienaangaande verwijzen wij u naar Bijlage 2 van dit
registratiedocument.
Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz
3.9 Accountantsverklaring met betrekking tot de laatst vastgestelde jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
ABN AMRO Bouwfonds NV (destijds: ABN AMRO
Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV) heeft een
verklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f. van het
Burgerlijk Wetboek afgegeven waarin zij verklaart zich
hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
voortvloeiende schulden.
Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart 1955, is
meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverle-
Bouwfonds Asset Management BV, in haar hoedanigheid
120
van enig aandeelhouder van Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV, heeft verklaard in te stemmen met afwijking van
de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek. De beide hierboven bedoelde verklaringen zijn
neergelegd ten kantore van het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel en Fabrieken alwaar Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is ingeschreven.
Een verklaring van de accountant dat de jaarrekening van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar
2004 is onderzocht, is daarom niet voorhanden.
Voor de goede orde zij nog vermeld dat de financiële
gegevens van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van
ABN AMRO Bouwfonds NV, welke is gedeponeerd bij de
Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amersfoort.
Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekeningen
van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over
het boekjaar 2005 en volgende jaren
Naar aanleiding van het bepaalde in artikel 43 van het
Btb 2005, op grond waarvan de jaarrekening van een
beheerder aan de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek is onderworpen, zulks met uitzondering van artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek, zal Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
met ingang van het boekjaar dat is aangevangen op
1 januari 2005 haar jaarrekening met inachtneming van
het bepaalde in artikel 2:395 van het Burgerlijk Wetboek
openbaar maken op de eigen webpagina van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV op de website van ABN
AMRO Bouwfonds NV. De webpagina van de Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via
www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV. Daaraan wordt dan in
ieder geval de in artikel 2:393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring toegevoegd.
4.1 Periodieke informatieverschaffing door Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV
Onderstaand volgt een beschrijving van de wijze waarop
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV periodiek informatie verschaft over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen.
Openbaarmaking jaarrekening en halfjaarcijfers
Openbaarmaking jaarrekening
De vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet
behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden,
de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige
gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk
Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV,
de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de
bewaarders, worden jaarlijks, binnen vier maanden na
afloop van het boekjaar, openbaar gemaakt.
De openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met
de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van Het Burgerlijk
Wetboek. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt
de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens,
bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar
beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders van
deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar.
Gelijktijdig met de openbaarmaking doet Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het
jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel
2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde
beleggingsinstellingen en de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende
beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig
met de openbaarmaking zendt Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder.
Openbaarmaking halfjaarcijfers
Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft
van het boekjaar, maakt Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling
zijn halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe
in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan
het adres van iedere deelnemer, onder opgave van de
plaats waar de halfjaarcijfers van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende door
haar beheerde beleggingsinstelling voor de deelnemers in
de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar zijn. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van
zijn halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door
haar beheerde beleggingsinstellingen aan de toezichthouder.
Informatieverschaffing
Overige informatieverschaffing
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan een ieder:
• de gegevens omtrent Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders die aan de beleggingsinstellingen zijn verbonden welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; en
121
•
indien de activa van een beleggingsinstelling door een
bewaarder worden bewaard, de tussen de Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV en de bewaarder gesloten
overeenkomst ter zake van beheer en bewaring, een en
ander als bedoeld in artikel 9 van het Btb 2005.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV legt een afschrift
van zijn vergunning kosteloos ter inzage voor de deelnemers
in de beleggingsinstelling ten kantore van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV en verstrekt tegen ten hoogste
de kostprijs desgevraagd een afschrift aan deelnemers in de
door haar beheerde beleggingsinstellingen.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tevens
tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan de deelnemers
in de beleggingsinstelling een afschrift van een ingevolge
artikel 12, vierde lid van de Wtb, door de toezichthouder
genomen besluit met betrekking tot de door de hem
beheerde beleggingsinstellingen.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt ten behoeve
van de deelnemers in de beleggingsinstelling maandelijks
een opgave met toelichting van de hierna te noemen gegevens op, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een
periode van ten minste een week ligt. De opgave is, indien
van toepassing, mede door de bewaarder ondertekend en
bevat ten minste de volgende gegevens:
a. de totale waarde van de beleggingen van de
beleggingsinstelling;
b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen;
c. het aantal uitstaande rechten van deelneming;
d. voor zover het betreft een beleggingsinstelling waarvan
de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers
ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald: de meest recente intrinsieke
waarde van de rechten van deelneming.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen ten
hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van de
opgave aan de deelnemers in de beleggingsinstelling.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV deelt desgevraagd
aan een ieder de intrinsieke waarde van de rechten van
deelneming mee. De intrinsieke waarde wordt bepaald op
het meest recente moment van in- en uittreden van deelnemers in de beleggingsinstelling.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel
tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een
door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers
bekend in een advertentie in een landelijk verspreid
Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer
van de desbetreffende beleggingsinstelling. Gelijktijdig
met de bekendmaking van de wijziging meldt Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV deze aan de toezichthouder.
Informatieverschaffing via de website
Bouwfonds Asset Management BV heeft de beschikking
over een eigen pagina op de website van ABN AMRO
Bouwfonds NV (www.bouwfonds.nl). Voor Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is daar een eigen webpagina
gecreëerd waarop informatie, waaronder de krachtens het
Btb 2005 vereiste informatie, ten aanzien van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV wordt gepubliceerd alsmede
informatie, waaronder de krachtens het Btb 2005 vereiste
informatie, ten aanzien van de door haar beheerde
beleggingsinstellingen, gerangschikt per afzonderlijke
beleggingsinstelling. De webpagina van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via:
www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV vermeldt het adres
van haar website in ieder prospectus, als bedoeld
in artikel 41 van het Btb 2005, de halfjaarcijfers en het
jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
en de jaarverslagen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Indien Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer
BV informatie welke zij krachtens het Besluit toezicht
beleggingsinstelling 2005 beschikbaar dient te stellen of
te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins
in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV daarbij tevens
dat desgevraagd een afschrift van die informatie wordt
verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan
verbonden zijn.
In overeenstemming met het bepaalde in artikel 40 van het
Btb 2005 publiceert Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer
BV op haar website de volgende informatie over haar of de
door haar beheerde beleggingsinstellingen:
•
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel
tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een
door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers
bekend in een advertentie in een landelijk verspreid
Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer
van de desbetreffende beleggingsinstelling.
122
bij aanbod van rechten van deelneming dan wel bij
aankondiging dat een aanbod zal worden gedaan stelt
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op haar website de volgende stukken beschikbaar:
(I) een prospectus als bedoeld in artikel 41 van
het Besluit toezicht beleggingsinstelling 2005;
(II) het fondsreglement of de statuten van de
beleggingsinstelling;
•
•
•
•
•
(III) voor zover openbaar gemaakt, de jaarrekening
van de beleggingsinstelling over de twee voorafgaande jaren.
de jaarrekening, de overige gegevens, bedoeld in
artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek en het jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV,
de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de
rechtspersonen die optreden als bewaarder van de
door haar beheerde beleggingsinstellingen, voor
zover de bewaring van de activa en passiva van de
beleggingsinstelling geschiedt door een van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV onafhankelijke bewaarder.
de informatie als hiervoor beschreven in paragraaf 4.1
elke indiening van een verzoek aan de toezichthouder
ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot
intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling zal bekend worden gemaakt op de website
van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een
voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden
tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling
en de deelnemers bekend op haar website en licht het
voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een
wijziging van de voorwaarden die gelden tussen
een door haar beheerde beleggingsinstelling en
de deelnemers bekend op haar website en licht een
wijziging van de voorwaarden daar toe.
4.2 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op grond van haar
statuten of de wet moet zijn afgesloten
Op grond van de statuten van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is het boekjaar van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV gelijk aan het
kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van het Btb 2005 is
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de
vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet
behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden,
de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken.
4.3 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund op
grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten
Op grond van de statuten van Stichting Bewaarder
Bouwfonds Germany Residential Fund is het boekjaar van
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential
Fund gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van
het Btb 2005 is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van
het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft
plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig
met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in
artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken.
Reclame-uitingen
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV ziet er op toe dat
alle reclame-uitingen over Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling
inhoudelijk juist en niet misleidend zijn.
In elke reclame-uiting worden in ieder geval vermeld:
a. de naam van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
of de desbetreffende beleggingsinstelling;
b. het feit dat het een beheerder of beleggingsinstelling
betreft;
c. dat Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de
desbetreffende beleggingsinstelling is geregistreerd
bij de toezichthouder; en
d. waar het prospectus, als bedoeld in artikel 41van het
Btb 2005, voor het publiek verkrijgbaar is.
Het hiervoor onder c. en d. vermelde is niet van
toepassing op reclame-uitingen op radio en televisie.
4.4 Plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen
van de beheerder en iedere bewaarder en de halfjaarcijfers van
de beheerder ter inzage liggen of verkrijgbaar zijn.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
De statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV liggen
ter inzage aan het kantooradres van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV, Ruimtevaart 28 te (3824 MX)
Amersfoort. Aldaar is tevens een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in de beleggingsinstellingen van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.
Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund
De statuten en een balans en een staat van baten en lasten
van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential
Fund liggen ter inzage aan het kantooradres van Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund aan de
Locatellikade 1 te (1076 AZ) Amsterdam. Aldaar is tevens
een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten
hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in
Bouwfonds Germany Residential Fund CV.
123
5.1 De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de bewaarder
Bouwfonds Germany Residential Fund CV
De overeenkomst van beheer die tussen Bouwfonds
Germany Residential Fund CV en Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV is gesloten bepaalt het
volgende ten aanzien van een vervanging van Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV:
11.1 Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding.
11.2 Deze overeenkomst kan niet tussentijds worden
opgezegd door de Beheerder.
11.3 Deze overeenkomst kan door de Beherend Vennoot
voortijdig worden opgezegd indien de Beheerder op
ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar
verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en,
na hierop te zijn gewezen door de Beherend Vennoot,
niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een
schriftelijke mededeling hiervan door de Beherend
Vennoot de verplichtingen alsnog nakomt.
11.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen
indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard
of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer
over haar vermogen verliest.
11.5 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van
deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en
andere bescheiden die zij in verband met haar taken
onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de
Vennootschap af te geven.
11.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van
de Beheerder zal binnen vier weken een Vergadering
van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd.
De overeenkomst van bewaring die tussen Bouwfonds
Germany Residential Fund CV, Bouwfonds
Vastgoedfondsen Beheer BV en Stichting Bewaarder
Bouwfonds Germany Residential Fund is gesloten bepaalt
het volgende ten aanzien van vervanging van Stichting
Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund:
6.1. Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en de duur van de vereffening van het
vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding,
behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst.
6.2. Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en
Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in
strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het
Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient
goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel
van de Beheerder en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de Beheerder op ernstige
wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming
124
van zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze
overeenkomst jegens de Vennootschap, heeft de
Vennootschap het recht bij aangetekend schrijven
deze overeenkomst met onmiddellijke ingang op
te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar
verder toekomende rechten.
6.3. Indien de Vennootschap voornemens is deze
overeenkomst op te zeggen als gevolg van het feit
dat de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar
tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen
jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de tussen
de Beheerder en de Vennootschap bij separate overeenkomst te sluiten overeenkomst van beheer, zal de
Vennootschap van dat voornemen de Bewaarder
schriftelijk in kennis stellen.
6.4. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen,
indien en zodra een van de partijen onherroepelijk
failliet wordt verklaard, surseance van betaling
aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft,
het recht verliest om naar Nederlands recht geheel
zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden. Deze overeenkomst wordt niet
beëindigd in het geval van vervanging - om welke
reden dan ook - van de Bewaarder en de nieuwe
bewaarder, zulks met inachtneming van het bepaalde
in de Vennootschapsovereenkomst, zal toetreden tot
deze overeenkomst.
6.5. De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van
deze overeenkomst de boeken, correspondentie en
andere bescheiden die zij in verband met haar taken
onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de
Vennootschap af te geven.
6.6. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van
de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering
van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een
nieuwe bewaarder zal worden benoemd.
5.2 Verklaring dat een verzoek aan de toezichthouder ingevolge
artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de
vergunning bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid
Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer
alsmede op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen
Beheer BV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat
een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15,
onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning
van een beleggingsinstelling bekend wordt gemaakt in
een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het
adres van iedere deelnemer alsmede op de website van
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.
Ondergetekenden verklaren dit registratiedocument
volledig en naar waarheid te hebben ingevuld.
Plaats: Amersfoort
Datum 16 september 2005
J.L.M. van Susante
Handtekening
T.J.H. Pohle
Handtekening
125
126
127
Bijlage 12: Adviseurs
Notaris / Juridisch adviseur (mbt effecten- en ondernemingsrecht) Nederland
De Brauw Blackstone Westbroek
Tripolis
Burgerweeshuispad 301
Postbus 75084
1070 AB Amsterdam
Fiscaal adviseur Nederland
Deloitte Belastingadviseurs BV
Orlyplein 10
Postbus 58120
1040 HC Amsterdam
Accountant Nederland (tbv accountantsmededeling Prospectus)
Deloitte Accountants BV
Orlyplein 50
Postbus 58110
1040 HC Amsterdam
Accountant (tbv jaarrekening)
Ernst & Young Accountants BV
Drentestraat 20
1083 HK Amsterdam
Notaris (mbt vastgoeddocumentatie) Duitsland
Wicker Hanf
Goethestrasse 31-39
60313 Frankfurt
Notaris / Juridisch adviseur (mbt ondernemingsrecht) Duitsland
Haarmann Hemmelrath
KölnTurm, Im Mediapark 8
50670 Keulen
Fiscaal adviseur Duitsland
Deloitte & Touche
Franklinstrasse 50
60486 Frankfurt
128
Initiatiefnemer
: Bouwfonds Asset Management BV
Mede-initiatiefnemer : Bank Insinger de Beaufort NV
Bouwfonds Germany Residential Fund CV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Ruimtevaart 28, 3824 MX Amersfoort,
Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken
Telefoon (033) 750 47 00, Fax (033) 750 47 55
Bouwfonds Germany Residential Fund CV
Prospectus

Uittreksel Kamer van Koophandel

brief 1 (12 juni 2014)

Persbericht 10/04/2014

Bouwfonds Germany Residential Fund V CV

Brief en inschrijfformulier bouwkavels Franciskanenlaan

Besluit van de HCMC in verband met Viohalco SA

Modellijst inventarisatie activiteiten voor

starten als mandataris of werkend vennoot

Agenda NL

Nieuwskrant oktober 2014 - Baanhoek-West