Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 VERSLAG DATUM VAN HET VERSLAG : 23 mei 2014 BESTEMD VOOR : de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142. * * * VOORWERP Deskundig verslag over het fusievoorstel, omvattende de fusie door overneming van de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap ”DEMER EN DIJLE”, de overnemende vennootschap. NOTARIS MOSTAERT, MAERE & VAN ELSLANDE, geassocieerde notarissen Notaris Isabelle MOSTAERT Brusselstraat 190 3000 Leuven E-mail: [email protected] Tel. : 016/ 22.51.14 Fax : 016/ 20.74.93. * * * * * Pagina 1/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 INHOUDSOPGAVE I. O P D R A C H T ________________________________________________________ 3 II. IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP _________________ 5 III. IDENTIFICATIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP ________________ 9 IV. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING __________________ 13 V. HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN _____________________ 22 VI. TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODEN EN DE RUILVERHOUDING ______ 26 VII. OVER HET FUSIEVOORSTEL ____________________________________________ 34 VIII. CONCLUSIES _________________________________________________________ 35 * * * * * Bijlage 1 : lijst van de aandeelhouders van de NV «DEMER EN DIJLE » Pagina 2/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 I. O P D R A C H T De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”, uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie van 6 december 2002 (nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende : “De opdracht van de beroepsbeoefenaar, belast met het opstellen van het verslag, vermeld in artikelen 695, 708, 731 en 746 W.Venn., bestaat erin na te gaan of de in het fusievoorstel opgenomen inlichtingen en de verslagen van de raden van bestuur, de algemene vergadering toelaten om de beslissing met volkomen kennis van zaken te nemen, en inzonderheid te verklaren in welke mate de ruilverhouding van de aandelen redelijk is vanuit het standpunt van de aandeelhouders of de vennoten van de vennootschap aan wie hij verslag uitbrengt. 1.2.1. De opdracht van de beroepsbeoefenaar kan niet los gezien worden van de globale context van de verrichting. Hij moet aandacht hebben voor het geheel van de elementen die de fusie of de splitsing rechtvaardigen of die de beslissing van de algemene vergadering kunnen beïnvloeden. Hij moet rekening houden met alle inlichtingen die in het fusievoorstel vermeld worden, maar eveneens met andere gegevens die ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders en de vennoten van alle betrokken vennootschappen. 1.2.2. De beroepsbeoefenaar richt zijn verslag tot de algemene vergadering van de vennootschap die hem de opdracht gegeven heeft. Hij licht de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap in over elk element dat nadeel zou kunnen berokkenen aan de belangen van allen of van een deel onder hen. Wanneer dezelfde persoon belast wordt om verslag uit te brengen aan de algemene vergaderingen van verscheidene van de vennootschappen, dan zal hij er normalerwijze de voorkeur aan geven om zijn standpunt in één coherent oordeel, opgenomen in de onderscheiden verslagen, en gericht aan de algemene vergaderingen, op een gedetailleerde manier naar voren te brengen en ervoor te zorgen dat de voor- of nadelen toegekend aan de ene of de andere partij eruit blijken. 1.2.3. In toepassing van artikel 700 derde lid, 713, derde lid, 737, derde lid en 752, derde lid W.Venn, is de notaris ermee belast na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid te bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is. Het is van belang dat de beroepsbeoefenaar, zodra het mogelijk is, contact opneemt met de notaris die optreedt voor dezelfde vennootschap. Wanneer de beroepsbeoefenaar op de hoogte komt, in het kader van de uitvoering van zijn normale werkzaamheden, van vaststellingen die van belang zouden zijn voor het correcte verloop van de rechtshandelingen en formaliteiten, is het aangewezen dat hij deze vaststellingen onder de aandacht brengt van de notaris. Wanneer hij wordt verzocht om advies te geven over het fusie- of splitsingsvoorstel, zal de beroepsbeoefenaar de partijen aanraden om dit voorstel door de notaris te laten opmaken of te laten nazien en neerleggen.” Pagina 3/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Ingevolge artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, werd ondergetekende, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm - "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN", bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, commissaris in de overnemende vennootschap, aangewezen door de raad van bestuur van de NV DEMER EN DIJLE, de overnemende vennootschap, voor het opmaken van het deskundig verslag over het fusievoorstel met betrekking tot de voorgenomen fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST door de NV DEMER EN DIJLE. Bovenvermeld artikel bepaalt o.a. : “In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen. De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is. In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven : 1. volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld; 2. of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht. In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest. De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten. Wanneer het verslag betrekking heeft op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap, zijn de artikelen 313, 423, of 602 niet van toepassing.” In uitvoering van deze opdracht hebben wij de eer onderhavig verslag voor te leggen. De raad van bestuur heeft ons verklaard dat geen confrater-bedrijfsrevisor of accountant, ingeschreven in het register der externe accountants, in de loop van de voorafgaande 12 maanden aangesteld werd, noch wettelijk gehouden was tot het vervullen van een revisorale opdracht. Pagina 4/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 II. IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”, uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie (nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende : “ Vooraleer de beroepsbeoefenaar zijn werkprogramma opstelt, dient hij kennis te nemen van de essentiële kenmerken van de voorgenomen verrichting. De voorafgaande werkzaamheden omvatten de aspecten van algemene kennis van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt. 2.1.1. De te verzamelen informatie over de vennootschappen omvat ten minste : de statutaire documenten; het identificeren van de bestuursorganen de kapitaalstructuur, met een bijzondere aandacht voor de rechten die verbonden zijn aan de diverse soorten van aandelen die het maatschappelijk kapitaal al dan niet vertegenwoordigen; de jaarrekening en andere financiële informatie; de informatie over de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschappen; de specifieke kenmerken en omstandigheden van de economische activiteit (bv. Één enkele klant, milieuproblematiek, enz.) en van de sector.” Als overnemende vennootschap treedt op de NV DEMER EN DIJLE, die als volgt kan omschreven worden: A. OPRICHTING - STATUTENWIJZIGINGEN De naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Lucien Mellaerts te Heverlee, op twee en twintig september negentienhonderd twee en vijftig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 21994. De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Karel Lacquet te Herent op negenentwintig april tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2005, onder nummer 2005-05-19 / 0070668. B. DUUR De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. Pagina 5/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 C. KAPITAAL Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE bedraagt 425.875,00 €, vertegenwoordigd door 17.035 aandelen op naam met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel. Het kapitaal is per 31 december 2013 volgestort ten bedrage van 359.391,73 €. D. BOEKJAAR Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december. E. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142. F. GERECHTELIJK ARRONDISSEMENT Leuven. G. ONDERNEMINGSNUMMER De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0403.559.392. H. JAARVERGADERING De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand april om negentien uur. I. DOEL De naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten het volgende doel : “§ 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering rechtstreeks erkende kredietmaatschappij in toepassing van artikel 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen en beheren van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden woning ten behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de woning zelf bewonen of zullen bewonen. De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden voor erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de erkende kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de lening dienen te voldoen. Pagina 6/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel a) b) c) d) e) f) g) h) i) RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door de Vlaamse regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn. § 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn. Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle handelingen en verrichtingen stellen die betrekking hebben op : het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins, terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen of behouden van bescheiden woningen; het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden; het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit de hand of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden wanneer een eerdere verkoop zou leiden tot verlies; het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt; het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten die toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning gelegen in het Vlaamse Gewest; het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd voor de verwezenlijking van haar doel; met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of versterkt, onder meer met het oog op - de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten - de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden - het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum vijftien procent van haar eigen vermogen § 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten sluiten waardoor de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen verstoord wordt.” Pagina 7/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 J. RAAD VAN BESTUUR NAAM VOORNAAM STRAAT- NR VAN HOOF Josephus Naamsevest 34 BEHETS Emile Doleegstraat 103 DANIELS Adrien Leuvensestraat 74 DUMON Guido Nachtegaalstraat 7 PEX Guibertus Heuvelstraat 16 ROEYKENS Marcel Molenweg 21 DE DOBBELEER Monique Hasseltsebaan 75 OOMS Martine Puttestraat 137 DIERCKX Maria Pellenbergstraat 4 POSTCODE 3000 3301 3051 3370 3390 3080 3290 3130 3360 WOONPLAATS LEUVEN HEVERLEE SINT-JORIS- WEERT BOUTERSEM TIELT-WINGE DUISBURG DIEST BEGIJNENDIJK BIERBEEK K. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR De aandelen van de NV DEMER EN DIJLE zijn op heden volgens in bijlage 1 gevoegde lijst verdeeld. L. COMMISSARIS Ingevolge de beslissing van de jaarvergadering van 4 april 2013 werd de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jacques Van den Abeele, benoemd als commissaris van de vennootschap. De ambtstermijn van de commissaris zal een einde nemen met de jaarvergadering in het jaar 2016. Pagina 8/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 III. IDENTIFICATIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP De NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, kan als volgt omschreven worden : A. OPRICHTING - STATUTENWIJZIGINGEN Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Louis Stas destijds te Asse op achtentwintig juni negentienhonderd zestig, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juli nadien, onder nummer 22045-22046. De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Koen De Puydt te Asse op 19 mei 2005, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2005 onder nummer 2005-06-07 / 0079566. B. DUUR De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. C. KAPITAAL Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST bedraagt 457.821,00 €. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in (35.720) vijfendertigduizend zevenhonderdtwintig aandelen “A” met een nominale waarde van (6,30 €) zes komma dertig Euro per aandeel en in (110.850) honderdtienduizend achthonderdvijftig aandelen ”B ”met een nominale waarde van (2,10 €) twee komma tien Euro per aandeel. Het kapitaal is per 31 december 2013 volgestort ten bedrage van 285.859,56 €. D. BOEKJAAR Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december. E. JAARVERGADERING De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand mei om achttien uur. F. ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1730 Asse, Brusselsesteenweg 191. Pagina 9/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 G. GERECHTELIJK ARRONDISSEMENT Brussel. H. ONDERNEMINGSNUMMER De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0400.760.349. I. DOEL De naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten het volgende doel : “ § 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering erkende kredietmaatschappij in toepassing van art. 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen en beheren van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden woning ten behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de woning zelf bewonen of zullen bewonen. De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden voor erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de erkende kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de lening dienen te voldoen. Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door de Vlaamse regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn. § 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn. Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle handelingen en verrichtingen stellen die betrekking hebben op : a) het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins, terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen of behouden van bescheiden woningen; b) het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden; c) het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit de hand of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden wanneer een eerdere verkoop zou leiden tot verlies; d) het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt; e) het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten Pagina 10/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 die toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning gelegen in het Vlaamse Gewest; f) het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd voor de verwezenlijking van haar doel; g) met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of versterkt, onder meer met het oog op - de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten - de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden - het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden h) deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum 15 % van haar eigen vermogen § 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten sluiten waardoor de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen verstoord wordt.” J. RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap is op heden als volgt samengesteld : NAAM VAN HOOF BEHETS ROEYKENS VOORNAAM Josephus Emile Marcel STRAAT- NR Naamsevest 34 Doleegstraat 103 Molenweg 21 POSTCODE 3000 3301 3080 WOONPLAATS LEUVEN HEVERLEE DUISBURG K. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op basis van de ons verstrekte informatie blijkt dat de aandelen van de NV ZONNIGE WOONST op heden in handen zijn van volgende (rechts)personen : Erfgenamen van wijlen Emiel BEX, laatst gekend adres : 3090 Overijse, Duivenstraat 2, bezit 2 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel, met zetel te 1000 Brussel, Helihavenlaan 21, bezit 200 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; NV BELFIUS VERZEKERINGEN, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Galileelaan 5, ondernemingsnummer 0405.764.064, bezit 1.040 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 9.600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; De heer Jean-Guy DE WAEL, wonende te F-75016 Parijs (Frankrijk), avenue de Malakoff 148, bezit 80 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; Mevrouw Louisette KIEKENS, wonende te 1980 Zemst, Leiweg 25, bezit 5 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; Pagina 11/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 De heer Joseph VAN DEN BROECK, wonende te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 84, bezit 12 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; NV DEMER EN DIJLE, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142, ondernemingsnummer 0403.559.392, bezit 34.393 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 100.638 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel. L. COMMISSARIS Ingevolge de beslissing van de jaarvergadering van 16 mei 2013 werd de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jan De Bom Van Driessche, benoemd als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar. Pagina 12/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 IV. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING De raden van bestuur van de overnemende en van de over te nemen vennootschap hebben elk de intentie om de aandeelhouders van hun vennootschap uit te nodigen op een buitengewone algemene vergadering, die zal gehouden worden voor het ambt van Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven, teneinde zich uit te spreken aangaande het fusievoorstel, opgesteld en ondertekend op 25 april 2014 door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur door de over te nemen vennootschap. Het fusievoorstel werd, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, door de overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven op datum van 5 mei 2014 en door de over te nemen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op datum van 2 mei 2014. De mededeling van de neerlegging van het fusievoorstel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2014 voor de overnemende vennootschap en in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2014 voor de over te nemen vennootschap. Dit fusievoorstel, waarvan een kopie werd opgenomen in ons werkdossier, omvat een fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, door de NV DEMER EN DIJLE, de overnemende vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van betreffende verrichting door de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, bij wijze van inbreng door de over te nemen vennootschap in de overnemende vennootschap van haar volledig vermogen, zowel de rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of voorbehouden, en dit op datum van 1 januari 2014 zodat al de verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap sinds 1 januari 2014 tot op de dag van de realisatie van de fusie, gedaan zullen zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV DEMER EN DIJLE. Pagina 13/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 RUILVERHOUDING Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST bedraagt 457.821,00 €. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in (35.720) vijfendertigduizend zevenhonderdtwintig aandelen “A” met een nominale waarde van (6,30 €) zes komma dertig Euro per aandeel en in (110.850) honderdtienduizend achthonderdvijftig aandelen ”B ”met een nominale waarde van (2,10 €) twee komma tien Euro per aandeel. Op basis van de ons verstrekte informatie blijkt dat de aandelen van de NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, op heden in handen zijn van volgende (rechts)personen : Erfgenamen van wijlen Emiel BEX, laatst gekend adres : 3090 Overijse, Duivenstraat 2, bezit 2 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel, volgestort in geld ten bedrage van 8,68 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,20 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 8,88 €; nog te volstorten bedrag : 12,60 – 8,88 = 3,72 €; ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel, met zetel te 1000 Brussel, Helihavenlaan 21, bezit 200 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 1.859,20 €, volgestort in reserves ten bedrage van 41,60 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 1.900,26 €; nog te volstorten bedrag : 2.520,00 – 1.900,26 = 619,74€; NV BELFIUS VERZEKERINGEN, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Galileelaan 5, ondernemingsnummer 0405.764.064, bezit 1.040 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 9.600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 24.343,14 €, volgestort in reserves ten bedrage van 435,28 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 24.778,42 €; nog te volstorten bedrag : 26.712,00 – 24.778,42= 1.933,58 €; De heer Jean-Guy DE WAEL, wonende te F-75016 Parijs (Frankrijk), avenue de Malakoff 148, bezit 80 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 347,05 €, volgestort in reserves ten bedrage van 8,21 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 355,26 €; nog te volstorten bedrag : 504,00 – 355,26 = 148,74 €; Mevrouw Louisette KIEKENS, wonende te 1980 Zemst, Leiweg 25, bezit 5 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 21,69 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,52 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 22,21 €; nog te volstorten bedrag : 31,50 – 22,21= 9,29 €; De heer Joseph VAN DEN BROECK, wonende te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 84, bezit 12 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 17,35 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,42 €, hetzij in Pagina 14/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 17,77 €; nog te volstorten bedrag : 25,20 – 17,77 = 7,43 €; NV DEMER EN DIJLE, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142, ondernemingsnummer 0403.559.392, bezit 34.393 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel en 100.638 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel, volgestort in geld ten bedrage van 251.801,87 €, volgestort in reserves ten bedrage van 6.974,89 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 258.776,76 €; nog te volstorten bedrag : 428.015,70 – 258.776,76 = 169.238,94 €. Aangezien de overnemende vennootschap aandelen bezit van de over te nemen vennootschap en aangezien er aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap een opleg in geld wordt toegekend, zijn de bepalingen van §5 en §6 van artikel 78 W.Venn. [voor het laatst gewijzigd door het Koninklijk besluit van 7 november 2011 tot wijziging van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (BS 21 november 2011)] : § 5. Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Deze onttrekking aan het eigen vermogen gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit met naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen. Indien de algemene vergadering die tot fusie besluit, niet heeft beslist aan welke post van het eigen vermogen die opleg moet worden onttrokken, gebeurt dit in deze volgorde : aan de overgedragen winst, aan de beschikbare reserves en aan de andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd. § 6. Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap. Aan de aandeelhouders worden als vergoeding voor deze overneming 387 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap samen met een opleg in geld ten bedrage van 553,93 EUR. De nominale waarde van één aandeel categorie “A” van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de nominale waarde van één aandeel categorie “B” van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR. De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR. Pagina 15/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een correcte marktprijs aangezien zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs konden vinden. Gezien het feit dat de overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder gegaan op de hierbij gehanteerde waarderingsmethode. De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald : Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves. De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2013. Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) : 5.478.391 € - de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 € Pagina 16/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE : 321,60 € - 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST : 14,55 € - 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST : 10,35 € Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd : - 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming : - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt : 1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR; 2. ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR; 3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR; 4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR; 5. KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR; 6. VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR Pagina 17/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, en een opleg in geld van 553,93 EUR. Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen ten minste twee bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; het volgestorte en het nog te storten bedrag; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door ten minste twee bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend. De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2014. Vanaf 1 januari 2014 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend. De 387 uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 694 W.Venn. geeft een uitvoerige beschrijving van de toegepaste waarderingsmethoden die hebben geleid tot de boven vermelde ruilverhouding. In dit verband verwijzen wij naar hoofdstuk 5 van dit verslag. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE De redenen die pleiten voor de voorgestelde fusie werden door de raden van bestuur van de overnemende en de over te nemen vennootschap uiteengezet in het boven geciteerde bijzonder verslag. Dit bijzonder verslag vermeldt het volgende omtrent de wenselijkheid van de fusie: “ Het belang van de voorgestelde fusieoperatie wordt o.m. als volgt door de raden van bestuur verantwoord : Pagina 18/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Gelet op de verstrenging van de erkenningsvoorwaarden voor sociale kredietmaatschappijen ingevoerd met het besluit van de Vlaamse Regering van 14 december 2012 tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 2 april 2004 (BS 6 februari 2013) houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden door de Vlaamse regering en ter bepaling van de kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering, ter uitvoering van artikel 78 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode; Gelet op het artikel 4 van het gewijzigde besluit van de Vlaamse Regering van 2 april 2004 houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden en ter bepaling van de kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering, ter uitvoering van artikel 78 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode, dat luidt als volgt : “Om de erkenning te verkrijgen en te behouden moeten de kredietmaatschappijen voldoen aan de volgende voorwaarden: 1° sociale leningen verstrekken die voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in het besluit van de Vlaamse regering van 29 juni 2007 houdende de voorwaarden betreffende sociale leningen met gewestwaarborg voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van woningen, met dien verstande dat: a) het verlenen van de gewestwaarborg voor een sociale lening moet leiden tot een lagere rentevoet dan in vergelijkbare omstandigheden zonder gewestwaarborg; b) de verstrekte sociale leningen waarvoor de gewestwaarborg wordt aangevraagd uitsluitend betrekking mogen hebben op bescheiden woningen gelegen in het Vlaamse Gewest; 2° in hun statuten de verbintenis aangaan om de in dit besluit gestelde voorwaarden, bepalingen en verplichtingen na te leven en het toezicht van de toezichthouder hierop te aanvaarden; 3° een eigen vermogen hebben van : • Met ingang van 1 januari 2007 : 1.000.000 euro • Met ingang van 1 januari 2014 : 4.000.000 euro • Met ingang van 1 januari 2016 : 5.000.000 euro • Met ingang van 1 januari 2018 : 6.000.000 euro. Een solvabiliteitsratio, berekend als de verhouding van het eigen vermogen op het totale vermogen (EV/TV * 100) hebben van: • Met ingang van 1 januari 2014 : hoger dan 7.5 % • Met ingang van 1 januari 2016 : hoger dan 9 % • Met ingang van 1 januari 2018 : hoger dan 10 % 4° het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum gemiddelde aantal nieuwe sociale leningen afsluiten voor het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum ontleend bedrag. Het gemiddelde aantal leningen en het gemiddeld jaarlijks ontleend bedrag worden berekend op basis van de productie van de drie voorafgaande boekjaren. Leningen voor het behouden van een bescheiden woning worden niet beschouwd als nieuwe sociale leningen. De minister bepaalt jaarlijks in de loop van de maand november de vermelde minima op advies van een met dat doel samengestelde commissie. De minister regelt, in overleg met de minister, bevoegd voor financiën, de samenstelling van deze adviescommissie; Pagina 19/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 5° slechts overgaan tot een kapitaalvermindering, kapitaalverhoging, of opname van reserves in het kapitaal na schriftelijk akkoord van de minister; 6° alle aandelen op naam hebben; 7° een dividend uitkeren dat niet hoger is dan de rentevoet, vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, toegepast op het gestorte kapitaal, zonder dat dat dividend hoger is dan 25 procent van de te bestemmen winst van het boekjaar; 8° zorgen voor een behoorlijk werkend systeem van interne controle; 9° maatschappelijke zetel of een exploitatiezetel hebben in het Vlaamse Gewest; 10° een commissaris aanstellen die belast wordt met de controles zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen; 11° alle inkomsten en uitgaven boeken volgens het model dat de minister of zijn gemachtigde bepalen; 12° de beginselen, gedragsregels en richtlijnen, opgenomen in het handvest van behoorlijk bestuur dat als bijlage I bij dit besluit is gevoegd, naleven.; 13° uitsluitend liquide middelen en geldbeleggingen in euro bij overheden en financiële instellingen aanhouden binnen de Europese Economische Ruimte op lopende rekeningen, spaar- en termijnrekeningen of andere beleggingsvormen, waarbij een garantie wordt geboden op het behoud van het kapitaal en die minimaal een A-rating genieten; 14° beschikken over een geldbelegging, ten bedrage van minstens 50 procent van het openstaande saldo van de leningen die op 31 december van het voorafgaande jaar minstens drie maanden achterstallig zijn, als volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening de kredietmaatschappij over een eigen vermogen beschikt dat kleiner is dan 10 procent van het balanstotaal.”; Gelet op de brief 13077/CF/18632 van 5 juli 2013 waarmee de Vlaamse minister van Energie, Wonen, Steden en Sociale Economie de NV Zonnige Woonst verzoekt ten laatste tegen 1 januari 2014 de nodige maatregelen te nemen om de kredietmaatschappij in regel te stellen met de nieuwe eigen vermogen vereiste; Overwegende dat NV Zonnige Woonst volgens het artikel 4, 3° van het voornoemde gewijzigde besluit, een eigen vermogen zou moeten hebben van : met ingang van 1 januari 2014, 4.000.000 euro, zijnde 3.000.000 euro meer dan het minimumbedrag dat tot dan van toepassing was op 1 januari 2007; met ingang van 1 januari 2016, 5.000.000 euro; met ingang van 1 januari 2018, 6.000.000 euro; Overwegende dat het eigen vermogen van de NV Zonnige Woonst per 31 december 2013 2.221.374,50 euro bedraagt; Overwegende dat een onmiddellijke verhoging van het eigen vermogen tot 4.000.000 euro en een verhoging tegen 1 januari 2018 tot 6.000.000 euro niet alleen geen draagvlak heeft bij het merendeel van de aandeelhouders, maar vooral financieel niet haalbaar is; Dient vastgesteld te worden dat de NV Zonnige Woonst met ingang van 1 januari 2014 Pagina 20/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 niet meer voldoet aan de gestelde voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen worden en dat de NV Zonnige Woonst daardoor niet meer haar normale activiteiten kan ontwikkelen. Doordat beide vennootschappen eenzelfde statutair doel dienen en doordat hun werkingsgebieden bij elkaar aansluiten, stelt de fusie de vennootschappen in staat om hun beleid te integreren, hun activiteiten uit te breiden, hun kennis en ervaring op de verschillende deelgebieden van de sociale kredietverlening te bundelen en kostenbesparend en efficiënter te werken. De fusie moet het draagvlak verhogen om te ijveren voor betaalbaar en kwaliteitsvol wonen door het verstrekken van kredieten aan het doelpubliek. Er werd geopteerd voor de fusie door overneming om de volgende redenen : door de samensmelting door fusie door overneming wordt een volledige juridische integratie van de beide entiteiten gerealiseerd. Ingevolge de fusie door overneming blijft de juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden. Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van de bij de fusie betrokken vennootschappen, wordt een juridische continuïteit bekomen, wat leidt tot een aanzienlijke vermindering van de administratieve kostprijs van de voorgenomen verrichting.” De juridische en economische entiteit die uit de fusie zal ontstaan, zal haar activiteiten voortzetten met de totaliteit van de activabestanddelen, van elk der vennootschappen, waarvan zij eveneens al de schulden en verbintenissen op zich zal nemen. Pagina 21/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 V. HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN V.1. DE BALANS VAN DE NV DEMER EN DIJLE De staat van activa en passiva per 31 december 2013 van de NV DEMER EN DIJLE kan als volgt worden samengevat : ACTIVA I. OPRICHTINGSKOSTEN II. IMMATERIËLE VASTE ACTIA III. MATERIËLE VASTE ACTIVA IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR VIII. GELDBELEGGINGEN IX. LIQUIDE MIDDELEN X. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER ACTIVA PASSIVA I. KAPITAAL A. Geplaatst kapitaal : 425.875,00 B. Niet-opgevraagd kapitaal : - 66.483,27 II. UITGIFTEPREMIES III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN IV RESERVES V. OVERGEDRAGEN WINST VI. KAPITAALSUBSIDIES VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR X. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER PASSIVA EUR 0,00 3.261,02 44.577,03 149,00 54.115.979,53 0,00 3.334.449,92 0,00 3.470.945,87 359.419,40 61.328.781,77 EUR 359.391,73 0,00 0,00 8.087.907,32 0,00 0,00 0,00 49.005.995,88 3.155.846,07 719.640,77 61.328.781,77 Het boekh oudku ndig eigen vermo gen per 31 dece mber 2013 van de NV “DE MER EN DIJL E“ bedra agt derhal ve 8.447. 299,0 5 EUR. Pagina 22/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Omtrent het volledig karakter van de staat van activa en passiva per 31/12/2013 wijst het bestuursorgaan er in haar bijzonder verslag op dat er met betrekking tot de ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’ en de ‘Persoonlijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden’, het volgende dient vermeld te worden : De NV DEMER EN DIJLE heeft pand op het handelsfonds verleend ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS, waarbij het bedrag van de inschrijving 44.000.000,00 EUR bedraagt en de boekwaarde van de in pand gegeven activa : - vorderingen op meer dan één jaar vorderingen op minder dan één jaar spaarrekening Belfius rekening courant Belfius 60.053.173,39 EUR 54.115.979,53 EUR 3.331.902,06 EUR 1.925.556,41 EUR 679.735,39 EUR Pagina 23/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 V.2. DE BALANS VAN DE NV ZONNIGE WOONST De staat van activa en passiva per 31 december 2013 van de NV ZONNIGE WOONST kan als volgt worden samengevat : ACTIVA I. OPRICHTINGSKOSTEN II. IMMATERIËLE VASTE ACTIA III. MATERIËLE VASTE ACTIVA IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR VIII. GELDBELEGGINGEN IX. LIQUIDE MIDDELEN X. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER ACTIVA EUR 0,00 0,00 924,32 176,88 14.093.849,03 0,00 1.094.147,35 0,00 622.865,84 0,00 15.811.963,42 PASSIVA I. KAPITAAL A. Geplaatst kapitaal : 457.821,00 B. Niet-opgevraagd kapitaal : - 171.961,44 II. UITGIFTEPREMIES III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN IV RESERVES VI. KAPITAALSUBSIDIES VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR X. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER PASSIVA 285.859,56 0,00 0,00 1.935.514,94 0,00 0,00 12.568.819,50 912.358,73 109.410,69 15.811.963,42 V ZONNIGE WOONST bedraagt derhalve 2.221.374,50 EUR Pagina 24/34 He t bo ek ho ud ku ndi g eig en ver mo ge n per 31 dec em ber 20 13 va n de N Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Omtrent het volledig karakter van de tussentijdse staat van activa en passiva per 31/12/2013 heeft het bestuursorgaan van de NV ZONNIGE WOONST er in haar bijzonder verslag op gewezen dat er, met betrekking tot de ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’ en de ‘Persoonlijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden’, een pand op het handelsfonds rust ten bedrage van en ten voordele van : BNP PARIBAS FORTIS BELFIUS 12.794.062,05 EUR 12.519.000,00 EUR Pagina 25/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 VI. TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODEN EN DE RUILVERHOUDING De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”, uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie (nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende : “In het tweede deel van zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar de voornaamste gegevens toelichten die betrekking hebben op de financiële positie van de betrokken ondernemingen, de voor de waardering toegepaste methoden, hun betrekkelijke gewicht in de berekening van de waarde, alsook zijn oordeel over de correcte toepassing van die methoden. 3.2.1. In het hoofdstuk betreffende de waarderingsmethoden, maakt de beroepsbeoefenaar een afzonderlijke analyse van de financiële positie van elk van de betrokken vennootschappen. 3.2.2. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen moeten bepalen welke methoden voor de waardering van de vennootschappen en voor de vaststelling van de ruilverhouding worden aangewend. Die methoden moeten worden toegelicht en verantwoord in het verslag dat die bestuursorganen afzonderlijk opstellen. In zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar eraan herinneren welke methoden werden toegepast. Indien de verslagen van de verschillende betrokken bestuursorganen terzake niet samenhangend zijn, zal hij dit uitdrukkelijk vermelden. De beroepsbeoefenaar moet het betrekkelijke gewicht aanduiden dat aan de diverse waarderingsmethoden wordt gehecht in de berekening van de waarde van de onderzochte vennootschap. 3.2.3. De beroepsbeoefenaar moet verklaren of de weerhouden waarderingsmethoden correct werden toegepast. In voorkomend geval verduidelijkt hij dat de waarderingsaanpassingen, vereist met het oog op de vergelijkbaarheid, correct werden uitgevoerd. Wanneer met prognoses wordt gewerkt, moet de beroepsbeoefenaar verklaren of de gebruikte methoden aanvaardbaar zijn, en of de weerhouden hypothesen niet kennelijk onredelijk of tegenstrijdig zijn met andere inlichtingen die algemeen als waar worden aanzien. 3.2.4. De beroepsbeoefenaar moet verklaren in welke mate de gebruikte waarderingsmethoden theoretisch aanvaardbaar zijn, alsook aanvaardbaar in het gegeven geval dat hij onderzoekt. Voor elk van de gebruikte methoden, duidt hij de waarde van de onderneming aan die eruit voortvloeit. Hij vermeldt eveneens de waarde die voortvloeit uit de weging tussen de verschillende methoden. 3.2.5. De beroepsbeoefenaar moet voorbehoud maken ten aanzien van de waarderingsmethoden wanneer één of meerdere van de methoden als onaanvaardbaar worden beschouwd, of wanneer zij op niet correcte wijze werden toegepast of werden toegepast onder omstandigheden die niet van aard zijn om de vergelijkbaarheid te waarborgen. Indien de vergelijkbaarheid van de waarderingswijzen tussen de twee vennootschappen ernstig in het gedrang gebracht is, moeten in het verslag van de beroepsbeoefenaar de oorzaken van het gebrek aan vergelijkbaarheid, hun verantwoording, alsook de gevolgen ervan op de ruilverhouding worden vermeld. Indien van de verscheidene waarderingsmethoden, slechts één methode in de verslagen van de bestuursorganen wordt weerhouden, Pagina 26/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 dan is de beroepsbeoefenaar er niet toe gehouden om een voorbehoud te formuleren, wanneer hij oordeelt dat geen enkele andere methode tot redelijke waarderingen zou leiden.” Ingevolge de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap NV DEMER EN DIJLE ten bedrage van 9.675,00 EUR, die zal plaatsvinden naar aanleiding van de fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST, over te nemen vennootschap, zullen 387 nieuwe aandelen met vermelding van een nominale waarde van 25,00 EUR worden gecreëerd, volledig identiek en genietend van dezelfde rechten als elk van de 17.035 bestaande aandelen, met uitzondering van de volstortingsplicht. Naar aanleiding van de uitgifte van de 387 nieuwe aandelen zal er tevens een bedrag van 114.784,20 EUR ingeboekt worden op de post “Uitgiftepremies” van de overnemende vennootschap. De uitgiftepremie per aandeel is gelijk aan het verschil tussen waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (321,60 EUR) en de nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (25,00 EUR). De ruilverhouding werd vastgelegd op basis van het geplaatst kapitaal en op basis van de reserves van de fuserende vennootschappen. De respectievelijke bijzondere verslagen van de raad van bestuur, bevatten volgende passage inzake de gebruikte waarderingsmethoden : “ De nominale waarde van één aandeel categorie “A” van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de nominale waarde van één aandeel categorie “B” van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR. De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR. Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een correcte marktprijs aangezien zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs konden vinden. Gezien het feit dat de overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder gegaan op de hierbij gehanteerde waarderingsmethode. De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald : Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves. De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2013. Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) : 5.478.391 € - de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 € Pagina 27/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE : 321,60 € - 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST : 14,55 € - 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST : 10,35 € Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd : - 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; - 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming : - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt : 1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR; 2. ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR; 3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR; 4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR; 5. KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen Pagina 28/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR; 6. VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, met een opleg in geld van 553,93 EUR Pagina 29/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 RUILVERHOUDING De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”, uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie (nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende : “De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag de berekeningswijze van de ruilverhouding toelichten, teneinde vast te stellen in welke mate die redelijk is. 3.3.1. De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag de waarde toelichten die aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd toegekend, alsook het aantal door de overnemende of door de nieuw opgerichte vennootschap uit te geven aandelen. 3.3.2. Opdat de ruilverhouding redelijk zou zijn : a) stoelt de ruilverhouding op ondernemingswaarden, berekend volgens vergelijkbare grondslagen. Indien de in de verschillende betrokken vennootschappen toegepaste methoden niet dezelfde zijn of niet op dezelfde wijze worden toegepast, zal de beroepsbeoefenaar toelichten in welke mate deze afwijking verantwoord is door feitelijke omstandigheden. Indien die verantwoording niet aanvaardbaar is, maakt hij voorbehoud ten aanzien van de relevantie van de ruilverhouding. b) eerbiedigt de ruilverhouding op rechtvaardige wijze de rechtmatige belangen van de meerderheids- én van de minderheidsaandeelhouders; dit veronderstelt met name dat de aandeelhouders geen gevaar lopen om in belangrijke mate te worden benadeligd door de ruilverhouding. Het is niet uitgesloten dat een ruilverhouding als redelijk wordt bestempeld, zelfs wanneer kritiek kan worden geuit op de waarderingsmethoden van de betrokken vennootschappen.” De ruilverhouding werd vastgelegd op basis van het geplaatst kapitaal en 62,47% van de reserves van de fuserende vennootschappen. Deze formule lag aan de basis voor de prijsbepaling die gebruikt werd bij het aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap. Volgens de gegevens waarover wij beschikken werden 96,2885% (34.393 van de 35.720) van de aandelen categorie “A” van de over te nemen vennootschap door dit aanbod door de overnemende vennootschap verworven en 90,78755% (100.638 van de 110.850) van de aandelen categorie “B”. Pagina 30/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) : 5.478.391 € - de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 € Pagina 31/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van : - 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE : 321,60 € - 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST : 14,55 € - 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST : 10,35 € Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd : - 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming : - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST; - 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, NV ZONNIGE WOONST krijgen dus als vergoeding voor deze fusie door overneming 387 aandelen van de overnemende vennootschap, NV DEMER EN DIJLE, met daarop de volstortingsplicht zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, en een opleg in geld ten bedrage van 553,93 EUR.. * * * Dit betekent dat de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap als volgt worden toegewezen : 1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR; 2. ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR; 3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR; 4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR; Pagina 32/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel 5. 6. RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR; VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, met een opleg in geld van in totaal 553,93 EUR. Er hebben zich bij het vaststellen van de ruilverhouding geen noemenswaardige moeilijkheden voorgedaan. Bij de beoordeling van de toegepaste methoden van waardering en het betrekkelijk gewicht dat aan elk van deze methoden werd toegekend kan men stellen dat de gehanteerde waarderingsmethoden en het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden werd toegekend als aanvaardbaar kan aanzien worden. Pagina 33/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 VII. OVER HET FUSIEVOORSTEL Het fusievoorstel, opgesteld door de raden van bestuur van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, bevat alle inlichtingen die overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen ten minste dienen vermeld te worden. Het fusievoorstel werd door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap ondertekend op 25 april 2014 en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap ondertekend op 25 april 2014; het fusievoorstel van de NV ZONNIGE WOONST werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 2 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2014 onder de referte 14098676; het fusievoorstel van de NV DEMER EN DIJLE werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 5 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2014 onder de referte 14099812. Tevens werd door de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen het omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen. In het fusievoorstel werd de gehanteerde ruilverhouding weergegeven. Het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan vermeldt de toegepaste methoden van waardering, die tot deze ruilverhouding hebben geleid. Pagina 34/34 Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren RPR Brussel B.T.W. BE 0453.925.059 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Esplanade 1 bus 96, BE – 1020 Brussel Telefoon 02/743.40.20 Fax 02/743.40.29 VIII. CONCLUSIES Ondergetekende, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN", bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, aangesteld in de hoedanigheid van commissaris door de raad van bestuur van de NV DEMER EN DIJLE, de overnemende vennootschap, voor het opmaken van het deskundig verslag over het fusievoorstel met betrekking tot de voorgenomen fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST door de NV DEMER EN DIJLE, verklaart op basis van de uitgevoerde controlewerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dat: 1. het fusievoorstel bevat alle wettelijke vereiste inlichtingen; 2. de bepaling van de ruilverhouding gebaseerd is op het geplaatst kapitaal en de reserves per 31 december 2013 van de fuserende vennootschappen en geeft de volgende ruilverhouding: 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE; 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE. Ondergetekende is van oordeel dat de toegepaste waarderingsmethode passend is. 3. De voorgestelde ruilverhouding redelijk is. 4. Er geen bijzondere moeilijkheden zijn geweest bij de waardering ter bepaling van de ruilverhouding. Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende in opdracht van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden. Aldus opgesteld te Brussel op datum van 23 mei 2014. MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm, vertegenwoordigd door Jacques Van den Abeele Commissaris Pagina 35/34 NV DEMER EN DIJLE Naamsesteenweg 142 3001 Leuven (Heverlee) 23 mei 2014 DESKUNDIG VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET FUSIEVOORSTEL, BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NV ZONNIGE WOONST (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP) DOOR DE NV DEMER EN DIJLE (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) BIJLAGE 1 PC Gemeente Aantal Aandelen Ten Drossaerde 1 3200 AARSCHOT 2.170,00 de gemeente BIERBEEK Dorpsstraat 2 3360 BIERBEEK 400,00 3 de gemeente HAACHT Wespelaarsesteenweg 85 3150 HAACHT 600,00 4 de gemeente HERENT 3020 HERENT 1.350,00 5 de stad LEUVEN Wilselsesteenweg 28 Prof. Van Overstraetenplein 1 3000 LEUVEN 2.000,00 6 de gemeente HOLSBEEK Dutselstraat 15 3220 HOLSBEEK 325,00 7 de gemeente TREMELO Veldonkstraat 1 3120 TREMELO 80,00 8 de gemeente BERTEM Tervuursesteenweg 178 3060 BERTEM 650,00 9 de gemeente KEERBERGEN Gemeenteplein 10 3140 KEERBERGEN 300,00 10 de gemeente KORTENBERG De Walsplein 30 3070 KORTENBERG 950,00 11 de gemeente OUD-HEVERLEE Gemeentestraat 2 3051 OUD-HEVERLEE 645,00 12 de gemeente BOUTERSEM Neervelpsestraat 11 3370 BOUTERSEM 75,00 13 de gemeente ROTSELAAR Provinciebaan 20 3110 ROTSELAAR 600,00 14 de gemeente BOORTMEERBEEK Pastorijstraat 2 3190 BOORTMEERBEEK 300,00 16 NV BROUWERIJ VAN HAACHT Provinciesteenweg 28 3190 BOORTMEERBEEK 60,00 17 NV BOORTMALT Haven 350/Zandvoort 2 2030 ANTWERPEN 25,00 18 Twee Stationsstraat 80 1070 BRUSSEL 300,00 Kolonialelaan 33 1170 BRUSSEL 100,00 20 NV PHILIPS NALATENSCHAP PAHEAUVELGHE dhr notaris ROBERTI de WINGHE Naamsestraat 37 3000 LEUVEN 100,00 21 de heer notaris BOSMANS L.E. Van Arenbergplein 8 3001 HEVERLEE 50,00 22 HAMOIR Chantal Rue Fétis 13 1040 BRUSSEL 25,00 23 de heer notaris TUERLINCKX Werchtersesteenweg 33 3150 HAACHT 70,00 24 Notaris Brandhof (nal. ALENUS) G. Gezellestraat 21 3290 DIEST 10,00 Nr Naam Aandeelhouder Straat 1 de stad AARSCHOT 2 19 25 de heer notaris VAN DIEVOET Grote Baan 290 3150 HAACHT 25,00 26 St. Jansstraat 47 3118 WERCHTER 70,00 Krakenstraat 3 3000 LEUVEN 32 erfgenamen DENYS-DAVIDTS de VZW KATHOLIEKE UNIVERSITEIT Mevrouw COOMANS DE BRACHENE Rue de Closière Dinjon 7 1380 LASNE 50,00 34 ere-notaris GILLIS de Becker Remyplein 60/301 3010 KESSEL-LO 20,00 35 de gemeente BEGIJNENDIJK Kerkplein 5 3130 BEGIJNENDIJK 250,00 37 NV CAMPINA (nv lacsoons) Venecolaan 17 9880 AALTER 100,00 38 Gemeentehuisstraat 16 1910 KAMPENHOUT 750,00 39 de gemeente KAMPENHOUT dhr VANDENHOOF R; nal de rijck Ganzendreef 6 3140 KEERBERGEN 25,00 40 mevrouw LEVECKE-DEJONGHE Eleonorelaan 20 1150 BRUSSEL 17,00 41 de gemeente HULDENBERG Gemeenteplein 1 3040 HULDENBERG 170,00 42 de gemeente LUBBEEK Gellenberg 16 3210 LUBBEEK 225,00 43 het OCMW ZOUTLEEUW Prins Leopoldplaats 3 3440 ZOUTLEEUW 200,00 44 de VZW ACW LOVANIUM Martelarenlaan 8/4 3010 LEUVEN 400,00 45 Havenlaan 12 L. Marcelisstraat 134 1080 BRUSSEL WEZEMBEEK1970 OPPEM 100,00 46 KBC BANK NV de gemeente WEZEMBEEKOPPEM 47 de gemeente TERVUREN Markt 7A bus 2 3080 TERVUREN 410,00 48 NV KBC VERZEKERINGEN Havenlaan 12 1000 BRUSSEL 100,00 49 de gemeente SCHERPENHEUVEL August Nihoulstraat 13-15 3270 SCHERPENHEUVEL 150,00 50 de gemeente GLABBEEK Grotestraat 33 3380 GLABBEEK 350,00 51 het OCMW BOUTERSEM de heer notaris VANKERCKHOVEN Oude Baan 24 3370 BOUTERSEM 50,00 Steenheuvelstraat 11 3201 LANGDORP 100,00 Nieuwstraat 42 3300 TIENEN 54 de heer notaris HONOREZ mevr Stephanie Vangoetsenhoven Amerstraat 111 3200 AARSCHOT 55 de heer notaris Karel LACQUET Rijweg 114 3020 HERENT 50,00 56 de heer GUNS Josse Warandelaan 15 3090 OVERIJSE 154,00 57 de heer CNUDDE Frans Duivenstraat 1 3052 BLANDEN 111,00 28 52 53 500,00 200,00 10,00 100,00 58 Heerbaan 1 3360 LOVENJOEL 110,00 60 de heer COCKX Frans VZW SOCIAAL CENTRUM LEUVEN Leopoldstraat 34 3000 LEUVEN 110,00 61 Mevrouw LEVECKE Kruiskouter 14 3061 LEEFDAAL 154,00 62 VAN DIJCK Mariette Lozenhoek 30 3140 KEERBERGEN 158,00 63 de heer notaris BOGAERTS Michel Theysstraat 31 3290 DIEST 64 de heer VAN HOOF Jozef Naamsevest 34 3000 LEUVEN 145,00 65 de stad DIEST Grote Markt 1 3290 DIEST 115,00 66 de heer notaris BRANDHOF Guido Gezellestraat 21 3290 DIEST 25,00 67 de heer BEHETS Emiel Doleegstraat 103 3001 HEVERLEE 54,00 68 de heer DANIELS Adri Leuvensestraat 74 3051 OUD-HEVERLEE 54,00 71 de heer ROEYKENS Marcel Molenweg 21 3080 DUISBURG 44,00 72 de heer VERHEYDEN Luciano Hofstadstraat 8 2430 LAAKDAL 31,00 73 de heer VERHOEVEN Marcel Aarschotsebaan 93 1910 KAMPENHOUT 42,00 74 de heer DUMON Guido Nachtegaalstraat 7 3370 BOUTERSEM 52,00 75 PEX Gilbert Heuvelstraat 16 3390 TIELT-WINGE 8,00 76 FRANCKX Francine Hogewinkelstraat 17 3053 HAASRODE 9,00 77 DAENEN Dieter ORGELSTRAAT 30 3800 SINT-TRUIDEN 9,00 78 MICHIELS Marc Blokstraat 17 3191 HEVER 10,00 79 VERCRUYSSE JOZEF OLV PLEIN 71 3020 HERENT 8,00 TOTAAL 17.035 25,00
© Copyright 2025 ExpyDoc