Verslag commissaris art 695 W Venn Demer Dijle

Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
VERSLAG
DATUM VAN HET VERSLAG : 23 mei 2014
BESTEMD VOOR :
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
DEMER EN DIJLE, waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg
142.
*
*
*
VOORWERP
Deskundig verslag over het fusievoorstel, omvattende de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, door de naamloze
vennootschap ”DEMER EN DIJLE”, de overnemende vennootschap.
NOTARIS
MOSTAERT, MAERE & VAN ELSLANDE, geassocieerde notarissen
Notaris Isabelle MOSTAERT
Brusselstraat 190
3000 Leuven
E-mail: [email protected]
Tel. : 016/ 22.51.14
Fax : 016/ 20.74.93.
*
*
*
*
*
Pagina 1/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
INHOUDSOPGAVE
I.
O P D R A C H T ________________________________________________________ 3
II. IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP _________________ 5
III. IDENTIFICATIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP ________________ 9
IV. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING __________________ 13
V. HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN _____________________ 22
VI. TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODEN EN DE RUILVERHOUDING ______ 26
VII. OVER HET FUSIEVOORSTEL ____________________________________________ 34
VIII. CONCLUSIES _________________________________________________________ 35
*
*
*
*
*
Bijlage 1 : lijst van de aandeelhouders van de NV «DEMER EN DIJLE »
Pagina 2/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
I. O P D R A C H T
De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”,
uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie
van 6 december 2002 (nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het
volgende :
“De opdracht van de beroepsbeoefenaar, belast met het opstellen van het verslag, vermeld in artikelen
695, 708, 731 en 746 W.Venn., bestaat erin na te gaan of de in het fusievoorstel opgenomen
inlichtingen en de verslagen van de raden van bestuur, de algemene vergadering toelaten om de
beslissing met volkomen kennis van zaken te nemen, en inzonderheid te verklaren in welke mate de
ruilverhouding van de aandelen redelijk is vanuit het standpunt van de aandeelhouders of de vennoten
van de vennootschap aan wie hij verslag uitbrengt.
1.2.1. De opdracht van de beroepsbeoefenaar kan niet los gezien worden van de globale context van de
verrichting. Hij moet aandacht hebben voor het geheel van de elementen die de fusie of de splitsing
rechtvaardigen of die de beslissing van de algemene vergadering kunnen beïnvloeden. Hij moet rekening
houden met alle inlichtingen die in het fusievoorstel vermeld worden, maar eveneens met andere
gegevens die ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders en de vennoten van alle betrokken
vennootschappen.
1.2.2. De beroepsbeoefenaar richt zijn verslag tot de algemene vergadering van de vennootschap die
hem de opdracht gegeven heeft. Hij licht de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap in over
elk element dat nadeel zou kunnen berokkenen aan de belangen van allen of van een deel onder hen.
Wanneer dezelfde persoon belast wordt om verslag uit te brengen aan de algemene vergaderingen van
verscheidene van de vennootschappen, dan zal hij er normalerwijze de voorkeur aan geven om zijn
standpunt in één coherent oordeel, opgenomen in de onderscheiden verslagen, en gericht aan de
algemene vergaderingen, op een gedetailleerde manier naar voren te brengen en ervoor te zorgen dat de
voor- of nadelen toegekend aan de ene of de andere partij eruit blijken.
1.2.3. In toepassing van artikel 700 derde lid, 713, derde lid, 737, derde lid en 752, derde lid W.Venn, is
de notaris ermee belast na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid te
bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt,
gehouden is. Het is van belang dat de beroepsbeoefenaar, zodra het mogelijk is, contact opneemt met de
notaris die optreedt voor dezelfde vennootschap. Wanneer de beroepsbeoefenaar op de hoogte komt, in
het kader van de uitvoering van zijn normale werkzaamheden, van vaststellingen die van belang zouden
zijn voor het correcte verloop van de rechtshandelingen en formaliteiten, is het aangewezen dat hij deze
vaststellingen onder de aandacht brengt van de notaris.
Wanneer hij wordt verzocht om advies te geven over het fusie- of splitsingsvoorstel, zal de
beroepsbeoefenaar de partijen aanraden om dit voorstel door de notaris te laten opmaken of te laten
nazien en neerleggen.”
Pagina 3/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Ingevolge artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, werd ondergetekende, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met
handelsvorm - "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN",
bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, commissaris in de
overnemende vennootschap, aangewezen door de raad van bestuur van de NV DEMER EN
DIJLE, de overnemende vennootschap, voor het opmaken van het deskundig verslag over het
fusievoorstel met betrekking tot de voorgenomen fusie door overneming van de NV ZONNIGE
WOONST door de NV DEMER EN DIJLE.
Bovenvermeld artikel bepaalt o.a. :
“In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de
commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe
accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de
ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1. volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2. of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de
in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering
zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle
documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de
vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen
worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Wanneer het verslag betrekking heeft op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap, zijn de artikelen 313, 423, of 602 niet van
toepassing.”
In uitvoering van deze opdracht hebben wij de eer onderhavig verslag voor te leggen.
De raad van bestuur heeft ons verklaard dat geen confrater-bedrijfsrevisor of accountant,
ingeschreven in het register der externe accountants, in de loop van de voorafgaande 12 maanden
aangesteld werd, noch wettelijk gehouden was tot het vervullen van een revisorale opdracht.
Pagina 4/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
II. IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”,
uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie
(nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende :
“ Vooraleer de beroepsbeoefenaar zijn werkprogramma opstelt, dient hij kennis te nemen van de
essentiële kenmerken van de voorgenomen verrichting. De voorafgaande werkzaamheden omvatten de
aspecten van algemene kennis van de betrokken vennootschappen en de identificering van de
doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt.
2.1.1. De te verzamelen informatie over de vennootschappen omvat ten minste :






de statutaire documenten;
het identificeren van de bestuursorganen
de kapitaalstructuur, met een bijzondere aandacht voor de rechten die verbonden zijn aan de
diverse soorten van aandelen die het maatschappelijk kapitaal al dan niet vertegenwoordigen;
de jaarrekening en andere financiële informatie;
de informatie over de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschappen;
de specifieke kenmerken en omstandigheden van de economische activiteit (bv. Één enkele klant,
milieuproblematiek, enz.) en van de sector.”
Als overnemende vennootschap treedt op de NV DEMER EN DIJLE, die als volgt kan
omschreven worden:
A. OPRICHTING - STATUTENWIJZIGINGEN
De naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Naamsesteenweg 142.
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Lucien Mellaerts te Heverlee,
op twee en twintig september negentienhonderd twee en vijftig, bekendgemaakt in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 21994.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Karel
Lacquet te Herent op negenentwintig april tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2005, onder nummer 2005-05-19 / 0070668.
B. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Pagina 5/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
C. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE bedraagt 425.875,00 €,
vertegenwoordigd door 17.035 aandelen op naam met een nominale waarde van 25,00 EUR per
aandeel. Het kapitaal is per 31 december 2013 volgestort ten bedrage van 359.391,73 €.
D. BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.
E. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142.
F. GERECHTELIJK ARRONDISSEMENT
Leuven.
G. ONDERNEMINGSNUMMER
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0403.559.392.
H. JAARVERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand april
om negentien uur.
I. DOEL
De naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten
het volgende doel :
“§ 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering rechtstreeks erkende kredietmaatschappij in
toepassing van artikel 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen
en beheren van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden
woning ten behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de
woning zelf bewonen of zullen bewonen.
De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden voor
erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de erkende
kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de lening
dienen te voldoen.
Pagina 6/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en
alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door de Vlaamse
regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn.
§ 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder
onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn.
Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle handelingen en
verrichtingen stellen die betrekking hebben op :
het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins,
terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen of
behouden van bescheiden woningen;
het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke
maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden;
het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de
uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit de hand
of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum termijn van twee
jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden
wanneer een eerdere verkoop zou leiden tot verlies;
het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met
indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt;
het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van
tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten die
toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning gelegen in het
Vlaamse Gewest;
het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd voor de
verwezenlijking van haar doel;
met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander
akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot stand wordt
gebracht of versterkt, onder meer met het oog op
- de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten
- de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden
- het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden
deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die
erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum vijftien procent van haar eigen vermogen
§ 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten sluiten waardoor
de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen verstoord wordt.”
Pagina 7/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
J. RAAD VAN BESTUUR
NAAM
VOORNAAM
STRAAT- NR
VAN HOOF
Josephus
Naamsevest 34
BEHETS
Emile
Doleegstraat 103
DANIELS
Adrien
Leuvensestraat 74
DUMON
Guido
Nachtegaalstraat 7
PEX
Guibertus
Heuvelstraat 16
ROEYKENS
Marcel
Molenweg 21
DE DOBBELEER
Monique
Hasseltsebaan 75
OOMS
Martine
Puttestraat 137
DIERCKX
Maria
Pellenbergstraat 4
POSTCODE
3000
3301
3051
3370
3390
3080
3290
3130
3360
WOONPLAATS
LEUVEN
HEVERLEE
SINT-JORIS- WEERT
BOUTERSEM
TIELT-WINGE
DUISBURG
DIEST
BEGIJNENDIJK
BIERBEEK
K. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
De aandelen van de NV DEMER EN DIJLE zijn op heden volgens in bijlage 1 gevoegde lijst
verdeeld.
L. COMMISSARIS
Ingevolge de beslissing van de jaarvergadering van 4 april 2013 werd de burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jacques Van den
Abeele, benoemd als commissaris van de vennootschap.
De ambtstermijn van de commissaris zal een einde nemen met de jaarvergadering in het jaar
2016.
Pagina 8/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
III. IDENTIFICATIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, kan als volgt omschreven
worden :
A. OPRICHTING - STATUTENWIJZIGINGEN
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Louis Stas destijds te Asse op
achtentwintig juni negentienhonderd zestig, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van achttien juli nadien, onder nummer 22045-22046.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Koen
De Puydt te Asse op 19 mei 2005, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7
juni 2005 onder nummer 2005-06-07 / 0079566.
B. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
C. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST bedraagt
457.821,00 €. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in (35.720) vijfendertigduizend
zevenhonderdtwintig aandelen “A” met een nominale waarde van (6,30 €) zes komma dertig
Euro per aandeel en in (110.850) honderdtienduizend achthonderdvijftig aandelen ”B ”met een
nominale waarde van (2,10 €) twee komma tien Euro per aandeel.
Het kapitaal is per 31 december 2013 volgestort ten bedrage van 285.859,56 €.
D. BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.
E. JAARVERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand mei om achttien uur.
F. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1730 Asse, Brusselsesteenweg 191.
Pagina 9/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
G. GERECHTELIJK ARRONDISSEMENT
Brussel.
H. ONDERNEMINGSNUMMER
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0400.760.349.
I. DOEL
De naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST heeft naar luidt van artikel 4 van haar statuten
het volgende doel :
“
§ 1. De vennootschap is een door de Vlaamse regering erkende kredietmaatschappij in toepassing
van art. 78 van de Vlaamse Wooncode. Het uitsluitend maatschappelijk doel is het toekennen en beheren
van sociale leningen voor het bouwen, kopen, verbouwen of behouden van een bescheiden woning ten
behoeve van natuurlijke personen die geen andere woning in volle eigendom bezitten en die de woning zelf
bewonen of zullen bewonen.
De erkende kredietmaatschappij zal dit doel nastreven met in acht name van de voorwaarden
voor erkenning en toezicht gesteld door de Vlaamse regering zowel in verband met de werking van de
erkende kredietmaatschappij als met de voorwaarden waaraan de ontlener, de bescheiden woning en de
lening dienen te voldoen.
Binnen dit kader zal de erkende kredietmaatschappij eveneens alle gevraagde informatie
verschaffen en alle controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door
de Vlaamse regering of de wetgeving inzake hypothecair krediet daartoe bevoegd zijn.
§ 2. Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan de erkende kredietmaatschappij zonder
onderscheid alle daden, handelingen of verrichtingen stellen die voor de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel nodig of nuttig kunnen zijn.
Ter verduidelijking van het vorige lid mag de erkende kredietmaatschappij ondermeer alle
handelingen en verrichtingen stellen die betrekking hebben op :
a) het toekennen van leningen of kredietopeningen gewaarborgd door een hypotheek of anderszins,
terugbetaalbaar in opeenvolgende betalingen, voor het bouwen, kopen, verbouwen, vernieuwen
of behouden van bescheiden woningen;
b) het opzeggen van deze leningen of kredietopeningen en het nemen van alle minnelijke of
gerechtelijke maatregelen tot uitvoering van de toegekende zekerheden;
c) het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de
uitwinning van één van haar schuldenaars, of ten gevolge van een hoger bod bij een verkoop uit
de hand of bij een openbare verkoop, en het verkopen van deze goederen binnen een maximum
termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden wanneer een
eerdere verkoop zou leiden tot verlies;
d) het waarborgen van verbintenissen van derden, het betalen in hun naam en plaats, met
indeplaatsstelling waardoor de hypothecaire waarborg verkregen wordt;
e) het ondernemen in naam en voor rekening van de kredietmaatschappij van alle activiteiten van
tussenpersoon in verzekeringen die van aard zijn de goede afloop te waarborgen van de kredieten
Pagina 10/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
die toegekend werden voor het bouwen, kopen of verbouwen of behouden van een woning
gelegen in het Vlaamse Gewest;
f) het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd
voor de verwezenlijking van haar doel;
g) met de andere erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of
ander akkoord sluiten, waardoor de samenwerking tussen de erkende kredietmaatschappijen tot
stand wordt gebracht of versterkt, onder meer met het oog op
- de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten
- de coördinatie van de controle over de toepassing van de erkenningsvoorwaarden
- het zoeken naar de meest gunstige fundingvoorwaarden
h) deelnemen in andere erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of
stichting die erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit met maximum 15 % van haar eigen
vermogen
§ 3. De erkende kredietmaatschappij mag geen handelingen stellen of overeenkomsten
sluiten waardoor de vrije concurrentie tussen financiële instellingen die de funding verlenen
verstoord wordt.”
J. RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap is op heden als volgt samengesteld :
NAAM
VAN HOOF
BEHETS
ROEYKENS
VOORNAAM
Josephus
Emile
Marcel
STRAAT- NR
Naamsevest 34
Doleegstraat 103
Molenweg 21
POSTCODE
3000
3301
3080
WOONPLAATS
LEUVEN
HEVERLEE
DUISBURG
K. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Op basis van de ons verstrekte informatie blijkt dat de aandelen van de NV ZONNIGE
WOONST op heden in handen zijn van volgende (rechts)personen :





Erfgenamen van wijlen Emiel BEX, laatst gekend adres : 3090 Overijse, Duivenstraat 2,
bezit 2 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel;
ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel, met zetel te 1000 Brussel,
Helihavenlaan 21, bezit 200 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per
aandeel en 600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel;
NV BELFIUS VERZEKERINGEN, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Galileelaan 5,
ondernemingsnummer 0405.764.064, bezit 1.040 aandelen “A” met een nominale waarde
van 6,30 € per aandeel en 9.600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per
aandeel;
De heer Jean-Guy DE WAEL, wonende te F-75016 Parijs (Frankrijk), avenue de
Malakoff 148, bezit 80 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel;
Mevrouw Louisette KIEKENS, wonende te 1980 Zemst, Leiweg 25, bezit 5 aandelen “A”
met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel;
Pagina 11/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29


De heer Joseph VAN DEN BROECK, wonende te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel
84, bezit 12 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel;
NV DEMER EN DIJLE, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142,
ondernemingsnummer 0403.559.392, bezit 34.393 aandelen “A” met een nominale
waarde van 6,30 € per aandeel en 100.638 aandelen “B” met een nominale waarde van
2,10 € per aandeel.
L. COMMISSARIS
Ingevolge de beslissing van de jaarvergadering van 16 mei 2013 werd de burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jan De Bom Van
Driessche, benoemd als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar.
Pagina 12/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
IV. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
De raden van bestuur van de overnemende en van de over te nemen vennootschap hebben elk de
intentie om de aandeelhouders van hun vennootschap uit te nodigen op een buitengewone
algemene vergadering, die zal gehouden worden voor het ambt van Meester Isabelle
MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven, teneinde zich uit te spreken aangaande het
fusievoorstel, opgesteld en ondertekend op 25 april 2014 door de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap en de raad van bestuur door de over te nemen vennootschap. Het
fusievoorstel werd, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, door de
overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven
op datum van 5 mei 2014 en door de over te nemen vennootschap neergelegd op de griffie van
de rechtbank van koophandel te Brussel op datum van 2 mei 2014. De mededeling van de
neerlegging van het fusievoorstel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 15 mei 2014 voor de overnemende vennootschap en in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 mei 2014 voor de over te nemen vennootschap.
Dit fusievoorstel, waarvan een kopie werd opgenomen in ons werkdossier, omvat een fusie door
overneming van de NV ZONNIGE WOONST, de over te nemen vennootschap, door de NV
DEMER EN DIJLE, de overnemende vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van betreffende verrichting door de aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen, bij wijze van inbreng door de over te nemen vennootschap in de overnemende
vennootschap van haar volledig vermogen, zowel de rechten en verplichtingen, niets
uitgezonderd of voorbehouden, en dit op datum van 1 januari 2014 zodat al de verrichtingen
gedaan door de over te nemen vennootschap sinds 1 januari 2014 tot op de dag van de realisatie
van de fusie, gedaan zullen zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV
DEMER EN DIJLE.
Pagina 13/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
RUILVERHOUDING
Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST bedraagt 457.821,00
€. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in (35.720) vijfendertigduizend zevenhonderdtwintig
aandelen “A” met een nominale waarde van (6,30 €) zes komma dertig Euro per aandeel en in
(110.850) honderdtienduizend achthonderdvijftig aandelen ”B ”met een nominale waarde van
(2,10 €) twee komma tien Euro per aandeel.
Op basis van de ons verstrekte informatie blijkt dat de aandelen van de NV ZONNIGE
WOONST, de over te nemen vennootschap, op heden in handen zijn van volgende
(rechts)personen :






Erfgenamen van wijlen Emiel BEX, laatst gekend adres : 3090 Overijse, Duivenstraat 2,
bezit 2 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel, volgestort in geld
ten bedrage van 8,68 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,20 €, hetzij in totaal
boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 8,88 €; nog te volstorten bedrag : 12,60 –
8,88 = 3,72 €;
ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel, met zetel te 1000 Brussel,
Helihavenlaan 21, bezit 200 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per
aandeel en 600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; volgestort
in geld ten bedrage van 1.859,20 €, volgestort in reserves ten bedrage van 41,60 €, hetzij
in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 1.900,26 €; nog te volstorten bedrag
: 2.520,00 – 1.900,26 = 619,74€;
NV BELFIUS VERZEKERINGEN, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Galileelaan 5,
ondernemingsnummer 0405.764.064, bezit 1.040 aandelen “A” met een nominale waarde
van 6,30 € per aandeel en 9.600 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per
aandeel; volgestort in geld ten bedrage van 24.343,14 €, volgestort in reserves ten
bedrage van 435,28 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van
24.778,42 €; nog te volstorten bedrag : 26.712,00 – 24.778,42= 1.933,58 €;
De heer Jean-Guy DE WAEL, wonende te F-75016 Parijs (Frankrijk), avenue de
Malakoff 148, bezit 80 aandelen “A” met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel;
volgestort in geld ten bedrage van 347,05 €, volgestort in reserves ten bedrage van 8,21 €,
hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 355,26 €; nog te volstorten
bedrag : 504,00 – 355,26 = 148,74 €;
Mevrouw Louisette KIEKENS, wonende te 1980 Zemst, Leiweg 25, bezit 5 aandelen “A”
met een nominale waarde van 6,30 € per aandeel; volgestort in geld ten bedrage van
21,69 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,52 €, hetzij in totaal boekhoudkundig
volgestort ten bedrage van 22,21 €; nog te volstorten bedrag : 31,50 – 22,21= 9,29 €;
De heer Joseph VAN DEN BROECK, wonende te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel
84, bezit 12 aandelen “B” met een nominale waarde van 2,10 € per aandeel; volgestort in
geld ten bedrage van 17,35 €, volgestort in reserves ten bedrage van 0,42 €, hetzij in
Pagina 14/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29

totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van 17,77 €; nog te volstorten bedrag :
25,20 – 17,77 = 7,43 €;
NV DEMER EN DIJLE, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 142,
ondernemingsnummer 0403.559.392, bezit 34.393 aandelen “A” met een nominale
waarde van 6,30 € per aandeel en 100.638 aandelen “B” met een nominale waarde van
2,10 € per aandeel, volgestort in geld ten bedrage van 251.801,87 €, volgestort in reserves
ten bedrage van 6.974,89 €, hetzij in totaal boekhoudkundig volgestort ten bedrage van
258.776,76 €; nog te volstorten bedrag : 428.015,70 – 258.776,76 = 169.238,94 €.
Aangezien de overnemende vennootschap aandelen bezit van de over te nemen vennootschap en
aangezien er aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap een opleg in geld wordt
toegekend, zijn de bepalingen van §5 en §6 van artikel 78 W.Venn. [voor het laatst gewijzigd door het
Koninklijk besluit van 7 november 2011 tot wijziging van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen (BS 21 november 2011)] :
§ 5. Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die
geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Deze
onttrekking aan het eigen vermogen gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering
die tot fusie besluit met naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen. Indien de algemene
vergadering die tot fusie besluit, niet heeft beslist aan welke post van het eigen vermogen die opleg
moet worden onttrokken, gebeurt dit in deze volgorde : aan de overgedragen winst, aan de
beschikbare reserves en aan de andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden
uitgekeerd.
§ 6. Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap
aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken
en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope
van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld
werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap.
Aan de aandeelhouders worden als vergoeding voor deze overneming 387 aandelen uitgereikt
van de overnemende vennootschap samen met een opleg in geld ten bedrage van 553,93 EUR.
De nominale waarde van één aandeel categorie “A” van de over te nemen vennootschap, de
naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de nominale waarde van één
aandeel categorie “B” van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap
ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR.
De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze
vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR.
Pagina 15/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het aanbod tot
overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende
vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een correcte marktprijs aangezien
zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs konden vinden. Gezien het feit dat de
overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder gegaan op de hierbij gehanteerde
waarderingsmethode.
De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald :
Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves.
De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding wordt
bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen per 31 december 2013.
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) :
5.478.391 €
- de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST)
:
1.666.937 €
Pagina 16/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE
:
321,60 €
- 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST
:
14,55 €
- 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST
:
10,35 €
Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd :
-
22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de
NV DEMER EN DIJLE;
31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de
NV DEMER EN DIJLE.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE
WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming :
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop
nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10
aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop
nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07
aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen
van de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang van het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt :
1.
De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te
nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR;
2.
ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A
en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de
overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR;
3.
BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B
in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende
vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR;
4.
DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap
ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van
199,36 EUR;
5.
KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap
ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR;
6.
VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen
vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR
Pagina 17/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, en
een opleg in geld van 553,93 EUR.
Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad tekenen ten minste twee bestuurders van de overnemende vennootschap in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
 de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;
 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
 het volgestorte en het nog te storten bedrag;
 de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door ten minste twee bestuurders namens de overnemende vennootschap en door
de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
vanaf 1 januari 2014.
Vanaf 1 januari 2014 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
De 387 uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 694
W.Venn. geeft een uitvoerige beschrijving van de toegepaste waarderingsmethoden die hebben
geleid tot de boven vermelde ruilverhouding. In dit verband verwijzen wij naar hoofdstuk 5 van
dit verslag.
WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE
De redenen die pleiten voor de voorgestelde fusie werden door de raden van bestuur van de
overnemende en de over te nemen vennootschap uiteengezet in het boven geciteerde bijzonder
verslag.
Dit bijzonder verslag vermeldt het volgende omtrent de wenselijkheid van de fusie:
“ Het belang van de voorgestelde fusieoperatie wordt o.m. als volgt door de raden
van bestuur verantwoord :
Pagina 18/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Gelet op de verstrenging van de erkenningsvoorwaarden voor sociale
kredietmaatschappijen ingevoerd met het besluit van de Vlaamse Regering van 14
december 2012 tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 2 april 2004
(BS 6 februari 2013) houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen
erkend kunnen worden door de Vlaamse regering en ter bepaling van de
kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering, ter uitvoering van artikel 78 van
het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode;
Gelet op het artikel 4 van het gewijzigde besluit van de Vlaamse Regering van 2 april
2004 houdende de voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen erkend kunnen
worden en ter bepaling van de kredietinstellingen erkend door de Vlaamse Regering,
ter uitvoering van artikel 78 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse
Wooncode, dat luidt als volgt :
“Om de erkenning te verkrijgen en te behouden moeten de kredietmaatschappijen
voldoen aan de volgende voorwaarden:
1° sociale leningen verstrekken die voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in het
besluit van de Vlaamse regering van 29 juni 2007 houdende de voorwaarden
betreffende sociale leningen met gewestwaarborg voor het bouwen, kopen, verbouwen
of behouden van woningen, met dien verstande dat:
a) het verlenen van de gewestwaarborg voor een sociale lening moet leiden tot een
lagere rentevoet dan in vergelijkbare omstandigheden zonder gewestwaarborg;
b) de verstrekte sociale leningen waarvoor de gewestwaarborg wordt aangevraagd
uitsluitend betrekking mogen hebben op bescheiden woningen gelegen in het Vlaamse
Gewest;
2° in hun statuten de verbintenis aangaan om de in dit besluit gestelde voorwaarden,
bepalingen en verplichtingen na te leven en het toezicht van de toezichthouder hierop te
aanvaarden;
3° een eigen vermogen hebben van :
• Met ingang van 1 januari 2007 : 1.000.000 euro
• Met ingang van 1 januari 2014 : 4.000.000 euro
• Met ingang van 1 januari 2016 : 5.000.000 euro
• Met ingang van 1 januari 2018 : 6.000.000 euro.
Een solvabiliteitsratio, berekend als de verhouding van het eigen vermogen op het totale
vermogen (EV/TV * 100) hebben van:
• Met ingang van 1 januari 2014 : hoger dan 7.5 %
• Met ingang van 1 januari 2016 : hoger dan 9 %
• Met ingang van 1 januari 2018 : hoger dan 10 %
4° het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum gemiddelde aantal nieuwe sociale
leningen afsluiten voor het door de minister jaarlijks vastgestelde minimum ontleend
bedrag. Het gemiddelde aantal leningen en het gemiddeld jaarlijks ontleend bedrag
worden berekend op basis van de productie van de drie voorafgaande boekjaren.
Leningen voor het behouden van een bescheiden woning worden niet beschouwd als
nieuwe sociale leningen. De minister bepaalt jaarlijks in de loop van de maand
november de vermelde minima op advies van een met dat doel samengestelde
commissie. De minister regelt, in overleg met de minister, bevoegd voor financiën, de
samenstelling van deze adviescommissie;
Pagina 19/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
5° slechts overgaan tot een kapitaalvermindering, kapitaalverhoging, of opname van
reserves in het kapitaal na schriftelijk akkoord van de minister;
6° alle aandelen op naam hebben;
7° een dividend uitkeren dat niet hoger is dan de rentevoet, vastgesteld door de Koning
ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad
voor de Coöperatie, toegepast op het gestorte kapitaal, zonder dat dat dividend hoger is
dan 25 procent van de te bestemmen winst van het boekjaar;
8° zorgen voor een behoorlijk werkend systeem van interne controle;
9° maatschappelijke zetel of een exploitatiezetel hebben in het Vlaamse Gewest;
10° een commissaris aanstellen die belast wordt met de controles zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen;
11° alle inkomsten en uitgaven boeken volgens het model dat de minister of zijn
gemachtigde bepalen;
12° de beginselen, gedragsregels en richtlijnen, opgenomen in het handvest van
behoorlijk bestuur dat als bijlage I bij dit besluit is gevoegd, naleven.;
13° uitsluitend liquide middelen en geldbeleggingen in euro bij overheden en financiële
instellingen aanhouden binnen de Europese Economische Ruimte op lopende
rekeningen, spaar- en termijnrekeningen of andere beleggingsvormen, waarbij een
garantie wordt geboden op het behoud van het kapitaal en die minimaal een A-rating
genieten;
14° beschikken over een geldbelegging, ten bedrage van minstens 50 procent van het
openstaande saldo van de leningen die op 31 december van het voorafgaande jaar
minstens drie maanden achterstallig zijn, als volgens de laatst goedgekeurde
jaarrekening de kredietmaatschappij over een eigen vermogen beschikt dat kleiner is
dan 10 procent van het balanstotaal.”;
Gelet op de brief 13077/CF/18632 van 5 juli 2013 waarmee de Vlaamse minister van
Energie, Wonen, Steden en Sociale Economie de NV Zonnige Woonst verzoekt ten
laatste tegen 1 januari 2014 de nodige maatregelen te nemen om de
kredietmaatschappij in regel te stellen met de nieuwe eigen vermogen vereiste;
Overwegende dat NV Zonnige Woonst volgens het artikel 4, 3° van het voornoemde
gewijzigde besluit, een eigen vermogen zou moeten hebben van :
met ingang van 1 januari 2014, 4.000.000 euro, zijnde 3.000.000 euro meer dan het
minimumbedrag dat tot dan van toepassing was op 1 januari 2007;
met ingang van 1 januari 2016, 5.000.000 euro;
met ingang van 1 januari 2018, 6.000.000 euro;
Overwegende dat het eigen vermogen van de NV Zonnige Woonst per 31 december
2013 2.221.374,50 euro bedraagt;
Overwegende dat een onmiddellijke verhoging van het eigen vermogen tot 4.000.000
euro en een verhoging tegen 1 januari 2018 tot 6.000.000 euro niet alleen geen
draagvlak heeft bij het merendeel van de aandeelhouders, maar vooral financieel niet
haalbaar is;
Dient vastgesteld te worden dat de NV Zonnige Woonst met ingang van 1 januari 2014
Pagina 20/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
niet meer voldoet aan de gestelde voorwaarden waaronder kredietmaatschappijen
erkend kunnen worden en dat de NV Zonnige Woonst daardoor niet meer haar
normale activiteiten kan ontwikkelen.
Doordat beide vennootschappen eenzelfde statutair doel dienen en doordat hun
werkingsgebieden bij elkaar aansluiten, stelt de fusie de vennootschappen in staat om
hun beleid te integreren, hun activiteiten uit te breiden, hun kennis en ervaring op de
verschillende deelgebieden van de sociale kredietverlening te bundelen en
kostenbesparend en efficiënter te werken. De fusie moet het draagvlak verhogen om
te ijveren voor betaalbaar en kwaliteitsvol wonen door het verstrekken van kredieten
aan het doelpubliek.
Er werd geopteerd voor de fusie door overneming om de volgende redenen : door
de samensmelting door fusie door overneming wordt een volledige juridische
integratie van de beide entiteiten gerealiseerd. Ingevolge de fusie door overneming
blijft de juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden.
Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van de bij de fusie
betrokken vennootschappen, wordt een juridische continuïteit bekomen, wat leidt
tot een aanzienlijke vermindering van de administratieve kostprijs van de
voorgenomen verrichting.”
De juridische en economische entiteit die uit de fusie zal ontstaan, zal haar activiteiten
voortzetten met de totaliteit van de activabestanddelen, van elk der vennootschappen, waarvan
zij eveneens al de schulden en verbintenissen op zich zal nemen.
Pagina 21/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
V. HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
V.1. DE BALANS VAN DE NV DEMER EN DIJLE
De staat van activa en passiva per 31 december 2013 van de NV DEMER EN DIJLE kan als
volgt worden samengevat :
ACTIVA
I. OPRICHTINGSKOSTEN
II. IMMATERIËLE VASTE ACTIA
III. MATERIËLE VASTE ACTIVA
IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA
V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR
VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING
VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
VIII. GELDBELEGGINGEN
IX. LIQUIDE MIDDELEN
X. OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL DER ACTIVA
PASSIVA
I. KAPITAAL
A. Geplaatst kapitaal :
425.875,00
B. Niet-opgevraagd kapitaal : - 66.483,27
II. UITGIFTEPREMIES
III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN
IV RESERVES
V. OVERGEDRAGEN WINST
VI. KAPITAALSUBSIDIES
VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
X. OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL DER PASSIVA
EUR
0,00
3.261,02
44.577,03
149,00
54.115.979,53
0,00
3.334.449,92
0,00
3.470.945,87
359.419,40
61.328.781,77
EUR
359.391,73
0,00
0,00
8.087.907,32
0,00
0,00
0,00
49.005.995,88
3.155.846,07
719.640,77
61.328.781,77
Het
boekh
oudku
ndig
eigen
vermo
gen
per 31
dece
mber
2013
van
de
NV
“DE
MER
EN
DIJL
E“
bedra
agt
derhal
ve
8.447.
299,0
5
EUR.
Pagina 22/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Omtrent het volledig karakter van de staat van activa en passiva per 31/12/2013 wijst het
bestuursorgaan er in haar bijzonder verslag op dat er met betrekking tot de ‘Niet in de balans
opgenomen rechten en verplichtingen’ en de ‘Persoonlijke zekerheden die door de onderneming
gesteld of onherroepelijk beloofd werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van
derden’, het volgende dient vermeld te worden :
De NV DEMER EN DIJLE heeft pand op het handelsfonds verleend ten voordele van BNP
PARIBAS FORTIS, waarbij het bedrag van de inschrijving 44.000.000,00 EUR bedraagt en de
boekwaarde van de in pand gegeven activa :
-
vorderingen op meer dan één jaar
vorderingen op minder dan één jaar
spaarrekening Belfius
rekening courant Belfius
60.053.173,39 EUR
54.115.979,53 EUR
3.331.902,06 EUR
1.925.556,41 EUR
679.735,39 EUR
Pagina 23/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
V.2. DE BALANS VAN DE NV ZONNIGE WOONST
De staat van activa en passiva per 31 december 2013 van de NV ZONNIGE WOONST kan als
volgt worden samengevat :
ACTIVA
I. OPRICHTINGSKOSTEN
II. IMMATERIËLE VASTE ACTIA
III. MATERIËLE VASTE ACTIVA
IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA
V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR
VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING
VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
VIII. GELDBELEGGINGEN
IX. LIQUIDE MIDDELEN
X. OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL DER ACTIVA
EUR
0,00
0,00
924,32
176,88
14.093.849,03
0,00
1.094.147,35
0,00
622.865,84
0,00
15.811.963,42
PASSIVA
I. KAPITAAL
A. Geplaatst kapitaal :
457.821,00
B. Niet-opgevraagd kapitaal : - 171.961,44
II. UITGIFTEPREMIES
III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN
IV RESERVES
VI. KAPITAALSUBSIDIES
VII. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
X. OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL DER PASSIVA
285.859,56
0,00
0,00
1.935.514,94
0,00
0,00
12.568.819,50
912.358,73
109.410,69
15.811.963,42
V ZONNIGE WOONST bedraagt derhalve 2.221.374,50 EUR
Pagina 24/34
He
t
bo
ek
ho
ud
ku
ndi
g
eig
en
ver
mo
ge
n
per
31
dec
em
ber
20
13
va
n
de
N
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Omtrent het volledig karakter van de tussentijdse staat van activa en passiva per 31/12/2013
heeft het bestuursorgaan van de NV ZONNIGE WOONST er in haar bijzonder verslag op
gewezen dat er, met betrekking tot de ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’
en de ‘Persoonlijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd
werden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden’, een pand op het
handelsfonds rust ten bedrage van en ten voordele van :
BNP PARIBAS FORTIS
BELFIUS
12.794.062,05 EUR
12.519.000,00 EUR
Pagina 25/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
VI. TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODEN EN DE
RUILVERHOUDING
De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”,
uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie
(nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende :
“In het tweede deel van zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar de voornaamste gegevens toelichten
die betrekking hebben op de financiële positie van de betrokken ondernemingen, de voor de
waardering toegepaste methoden, hun betrekkelijke gewicht in de berekening van de waarde, alsook
zijn oordeel over de correcte toepassing van die methoden.
3.2.1. In het hoofdstuk betreffende de waarderingsmethoden, maakt de beroepsbeoefenaar een
afzonderlijke analyse van de financiële positie van elk van de betrokken vennootschappen.
3.2.2. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen moeten bepalen welke methoden voor de
waardering van de vennootschappen en voor de vaststelling van de ruilverhouding worden aangewend.
Die methoden moeten worden toegelicht en verantwoord in het verslag dat die bestuursorganen
afzonderlijk opstellen. In zijn verslag moet de beroepsbeoefenaar eraan herinneren welke methoden
werden toegepast. Indien de verslagen van de verschillende betrokken bestuursorganen terzake niet
samenhangend zijn, zal hij dit uitdrukkelijk vermelden. De beroepsbeoefenaar moet het betrekkelijke
gewicht aanduiden dat aan de diverse waarderingsmethoden wordt gehecht in de berekening van de
waarde van de onderzochte vennootschap.
3.2.3. De beroepsbeoefenaar moet verklaren of de weerhouden waarderingsmethoden correct werden
toegepast. In voorkomend geval verduidelijkt hij dat de waarderingsaanpassingen, vereist met het oog op
de vergelijkbaarheid, correct werden uitgevoerd. Wanneer met prognoses wordt gewerkt, moet de
beroepsbeoefenaar verklaren of de gebruikte methoden aanvaardbaar zijn, en of de weerhouden
hypothesen niet kennelijk onredelijk of tegenstrijdig zijn met andere inlichtingen die algemeen als waar
worden aanzien.
3.2.4. De beroepsbeoefenaar moet verklaren in welke mate de gebruikte waarderingsmethoden
theoretisch aanvaardbaar zijn, alsook aanvaardbaar in het gegeven geval dat hij onderzoekt. Voor elk
van de gebruikte methoden, duidt hij de waarde van de onderneming aan die eruit voortvloeit. Hij
vermeldt eveneens de waarde die voortvloeit uit de weging tussen de verschillende methoden.
3.2.5. De beroepsbeoefenaar moet voorbehoud maken ten aanzien van de waarderingsmethoden
wanneer één of meerdere van de methoden als onaanvaardbaar worden beschouwd, of wanneer zij op
niet correcte wijze werden toegepast of werden toegepast onder omstandigheden die niet van aard zijn
om de vergelijkbaarheid te waarborgen. Indien de vergelijkbaarheid van de waarderingswijzen tussen de
twee vennootschappen ernstig in het gedrang gebracht is, moeten in het verslag van de
beroepsbeoefenaar de oorzaken van het gebrek aan vergelijkbaarheid, hun verantwoording, alsook de
gevolgen ervan op de ruilverhouding worden vermeld. Indien van de verscheidene
waarderingsmethoden, slechts één methode in de verslagen van de bestuursorganen wordt weerhouden,
Pagina 26/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
dan is de beroepsbeoefenaar er niet toe gehouden om een voorbehoud te formuleren, wanneer hij
oordeelt dat geen enkele andere methode tot redelijke waarderingen zou leiden.”
Ingevolge de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap NV DEMER EN DIJLE ten
bedrage van 9.675,00 EUR, die zal plaatsvinden naar aanleiding van de fusie door overneming
van de NV ZONNIGE WOONST, over te nemen vennootschap, zullen 387 nieuwe aandelen met
vermelding van een nominale waarde van 25,00 EUR worden gecreëerd, volledig identiek en
genietend van dezelfde rechten als elk van de 17.035 bestaande aandelen, met uitzondering van
de volstortingsplicht. Naar aanleiding van de uitgifte van de 387 nieuwe aandelen zal er tevens
een bedrag van 114.784,20 EUR ingeboekt worden op de post “Uitgiftepremies” van de
overnemende vennootschap. De uitgiftepremie per aandeel is gelijk aan het verschil tussen
waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (321,60 EUR) en de nominale
waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap (25,00 EUR).
De ruilverhouding werd vastgelegd op basis van het geplaatst kapitaal en op basis van de
reserves van de fuserende vennootschappen.
De respectievelijke bijzondere verslagen van de raad van bestuur, bevatten volgende passage
inzake de gebruikte waarderingsmethoden :
“ De nominale waarde van één aandeel categorie “A” van de over te nemen
vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 6,30 EUR; de
nominale waarde van één aandeel categorie “B” van de over te nemen vennootschap, de
naamloze vennootschap ZONNIGE WOONST, bedraagt 2,10 EUR.
De nominale waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze
vennootschap DEMER EN DIJLE, bedraagt 25,00 EUR.
Als waarderingsmethode wordt de prijsbepaling weerhouden die gebruikt werd bij het
aanbod tot overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap. Deze waarderingsmethode weerspiegelt immers een
correcte marktprijs aangezien zowel de overlaters als de overnemer zich in deze prijs
konden vinden. Gezien het feit dat de overnames vrij recent zijn gebeurd, wordt verder
gegaan op de hierbij gehanteerde waarderingsmethode.
De waarde van beide te fuseren vennootschappen werd als volgt bepaald :
Waarde vennootschap = het geplaatst kapitaal + 62,47% van de reserves.
De waarde van de te fuseren vennootschappen en de daaruit vloeiende ruilverhouding
wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige staat van elk van de bij de fusie
betrokken vennootschappen per 31 december 2013.
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) :
5.478.391 €
- de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 €
Pagina 27/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE :
321,60 €
- 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST :
14,55 €
- 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST :
10,35 €
Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd :
- 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel
van de NV DEMER EN DIJLE;
- 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel
van de NV DEMER EN DIJLE.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap
ZONNIGE WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie
door overneming :
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN
DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen
vennootschap, in ruil voor 22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN
DIJLE, waarop nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen
vennootschap, in ruil voor 31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
De aandelen van de overnemende vennootschap die als vergoeding voor de overgang
van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen
uitgereikt :
1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de
over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10
EUR;
2. ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor
200 aandelen A en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap
ZONNIGE WOONST, 28 aandelen van de overnemende vennootschap, met
een opleg in geld van 116,10 EUR;
3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600
aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356
aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van
12,40 EUR;
4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen
vennootschap ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende
vennootschap, met een opleg in geld van 199,36 EUR;
5. KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen
Pagina 28/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR;
6. VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen
vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR
Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00
EUR per aandeel, met een opleg in geld van 553,93 EUR
Pagina 29/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
RUILVERHOUDING
De normen inzake “controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen”,
uitgevaardigd door het IBR [tekst goedgekeurd door de raad van het IBR op 6 oktober 1995 en de aangepaste versie
(nieuwe artikelnummering van het Wetboek van vennootschappen)], stellen in dit verband het volgende :
“De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag de berekeningswijze van de ruilverhouding
toelichten, teneinde vast te stellen in welke mate die redelijk is.
3.3.1. De beroepsbeoefenaar moet in zijn verslag de waarde toelichten die aan de aandelen van
elk van de betrokken vennootschappen werd toegekend, alsook het aantal door de overnemende
of door de nieuw opgerichte vennootschap uit te geven aandelen.
3.3.2. Opdat de ruilverhouding redelijk zou zijn :
a)
stoelt de ruilverhouding op ondernemingswaarden, berekend volgens vergelijkbare
grondslagen. Indien de in de verschillende betrokken vennootschappen toegepaste
methoden niet dezelfde zijn of niet op dezelfde wijze worden toegepast, zal de
beroepsbeoefenaar toelichten in welke mate deze afwijking verantwoord is door feitelijke
omstandigheden. Indien die verantwoording niet aanvaardbaar is, maakt hij voorbehoud
ten aanzien van de relevantie van de ruilverhouding.
b)
eerbiedigt de ruilverhouding op rechtvaardige wijze de rechtmatige belangen van de
meerderheids- én van de minderheidsaandeelhouders; dit veronderstelt met name dat de
aandeelhouders geen gevaar lopen om in belangrijke mate te worden benadeligd door de
ruilverhouding.
Het is niet uitgesloten dat een ruilverhouding als redelijk wordt bestempeld, zelfs wanneer kritiek
kan worden geuit op de waarderingsmethoden van de betrokken vennootschappen.”
De ruilverhouding werd vastgelegd op basis van het geplaatst kapitaal en 62,47% van de reserves
van de fuserende vennootschappen.
Deze formule lag aan de basis voor de prijsbepaling die gebruikt werd bij het aanbod tot
overname van de aandelen van de over te nemen vennootschap door de overnemende
vennootschap.
Volgens de gegevens waarover wij beschikken werden 96,2885% (34.393 van de 35.720) van de
aandelen categorie “A” van de over te nemen vennootschap door dit aanbod door de
overnemende vennootschap verworven en 90,78755% (100.638 van de 110.850) van de aandelen
categorie “B”.
Pagina 30/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- de overnemende vennootschap (NV DEMER EN DIJLE) :
5.478.391 €
- de over te nemen vennootschap (NV ZONNIGE WOONST) : 1.666.937 €
Pagina 31/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
Op basis van deze waarderingsmethode, bedraagt de waarde per 31/12/2013 van :
- 1 aandeel van de NV DEMER EN DIJLE
:
321,60 €
- 1 aandeel categorie A van de NV ZONNIGE WOONST
:
14,55 €
- 1 aandeel categorie B van de NV ZONNIGE WOONST
:
10,35 €
Bijgevolg zal de volgende ruilverhouding worden gehanteerd :
-
22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de
NV DEMER EN DIJLE;
31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1 aandeel van de
NV DEMER EN DIJLE.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap ZONNIGE
WOONST, krijgen dus als vergoeding voor hun aandelen ingevolge deze fusie door overneming :
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop
nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 22,10
aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST;
- 1 aandeel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap DEMER EN DIJLE, waarop
nog een volstortingsplicht rust zoals deze bestond in de over te nemen vennootschap, in ruil voor 31,07
aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen
van de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, NV ZONNIGE WOONST krijgen dus
als vergoeding voor deze fusie door overneming 387 aandelen van de overnemende
vennootschap, NV DEMER EN DIJLE, met daarop de volstortingsplicht zoals deze bestond in
de over te nemen vennootschap, en een opleg in geld ten bedrage van 553,93 EUR..
* * *
Dit betekent dat de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap als volgt worden
toegewezen :
1. De erfgenamen van wijlen BEX Emiel ontvangen voor hun 2 aandelen A in de over te
nemen vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 29,10 EUR;
2. ACV Openbare Diensten – Gewestelijk Secretariaat Brussel ontvangt voor 200 aandelen A
en 600 aandelen B in de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 28 aandelen
van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld van 116,10 EUR;
3. BELFIUS VERZEKERINGEN NV ontvangt voor 1.040 aandelen A en 9.600 aandelen B in
de over te nemen vennootschap ZONNIGE WOONST, 356 aandelen van de overnemende
vennootschap, met een opleg in geld van 12,40 EUR;
4. DE WAEL Jean-Guy ontvangt voor 80 aandelen A in de over te nemen vennootschap
ZONNIGE WOONST, 3 aandelen van de overnemende vennootschap, met een opleg in geld
van 199,36 EUR;
Pagina 32/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
5.
6.
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
KIEKENS Louisette ontvangt voor 5 aandelen A in de over te nemen vennootschap
ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 72,75 EUR;
VAN DEN BROECK Joseph ontvangt voor 12 aandelen B in de over te nemen
vennootschap ZONNIGE WOONST een opleg in geld van 124,21 EUR
Hetzij in totaal 387 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR per aandeel, met
een opleg in geld van in totaal 553,93 EUR.
Er hebben zich bij het vaststellen van de ruilverhouding geen noemenswaardige moeilijkheden
voorgedaan.
Bij de beoordeling van de toegepaste methoden van waardering en het betrekkelijk gewicht dat
aan elk van deze methoden werd toegekend kan men stellen dat de gehanteerde
waarderingsmethoden en het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden werd toegekend als
aanvaardbaar kan aanzien worden.
Pagina 33/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
VII. OVER HET FUSIEVOORSTEL
Het fusievoorstel, opgesteld door de raden van bestuur van de overnemende en van de over te
nemen vennootschap, bevat alle inlichtingen die overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek
van vennootschappen ten minste dienen vermeld te worden.
Het fusievoorstel werd door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap ondertekend
op 25 april 2014 en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap ondertekend op
25 april 2014;
het fusievoorstel van de NV ZONNIGE WOONST werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank
van Koophandel te Brussel op 2 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 mei 2014 onder de referte 14098676;
het fusievoorstel van de NV DEMER EN DIJLE werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank
van Koophandel te Brussel op 5 mei 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 mei 2014 onder de referte 14099812.
Tevens werd door de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen het omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.
In het fusievoorstel werd de gehanteerde ruilverhouding weergegeven. Het omstandig schriftelijk
verslag van het bestuursorgaan vermeldt de toegepaste methoden van waardering, die tot deze
ruilverhouding hebben geleid.
Pagina 34/34
Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren
RPR Brussel
B.T.W. BE 0453.925.059
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm
Esplanade 1 bus 96,
BE – 1020 Brussel
Telefoon 02/743.40.20
Fax 02/743.40.29
VIII. CONCLUSIES
Ondergetekende, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN,
BEDRIJFSREVISOREN", bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, aangesteld in de hoedanigheid van
commissaris door de raad van bestuur van de NV DEMER EN DIJLE, de overnemende
vennootschap, voor het opmaken van het deskundig verslag over het fusievoorstel met
betrekking tot de voorgenomen fusie door overneming van de NV ZONNIGE WOONST door de
NV DEMER EN DIJLE, verklaart op basis van de uitgevoerde controlewerkzaamheden, welke
werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dat:
1. het fusievoorstel bevat alle wettelijke vereiste inlichtingen;
2. de bepaling van de ruilverhouding gebaseerd is op het geplaatst kapitaal en de reserves per
31 december 2013
van de fuserende vennootschappen en geeft de volgende
ruilverhouding:

22,10 aandelen categorie A van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1
aandeel van de NV DEMER EN DIJLE;

31,07 aandelen categorie B van de NV ZONNIGE WOONST geven recht op 1
aandeel van de NV DEMER EN DIJLE.
Ondergetekende is van oordeel dat de toegepaste waarderingsmethode passend is.
3. De voorgestelde ruilverhouding redelijk is.
4. Er geen bijzondere moeilijkheden zijn geweest bij de waardering ter bepaling van de
ruilverhouding.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende in opdracht van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van
vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Aldus opgesteld te Brussel op datum van 23 mei 2014.
MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Burgerlijke vennootschap met handelsvorm,
vertegenwoordigd door
Jacques Van den Abeele
Commissaris
Pagina 35/34
NV DEMER EN DIJLE
Naamsesteenweg 142
3001 Leuven (Heverlee)
23 mei 2014
DESKUNDIG VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
OVER HET FUSIEVOORSTEL,
BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN DE
NV ZONNIGE WOONST
(OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)
DOOR DE
NV DEMER EN DIJLE
(OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)
BIJLAGE 1
PC Gemeente
Aantal
Aandelen
Ten Drossaerde 1
3200 AARSCHOT
2.170,00
de gemeente BIERBEEK
Dorpsstraat 2
3360 BIERBEEK
400,00
3
de gemeente HAACHT
Wespelaarsesteenweg 85
3150 HAACHT
600,00
4
de gemeente HERENT
3020 HERENT
1.350,00
5
de stad LEUVEN
Wilselsesteenweg 28
Prof. Van Overstraetenplein
1
3000 LEUVEN
2.000,00
6
de gemeente HOLSBEEK
Dutselstraat 15
3220 HOLSBEEK
325,00
7
de gemeente TREMELO
Veldonkstraat 1
3120 TREMELO
80,00
8
de gemeente BERTEM
Tervuursesteenweg 178
3060 BERTEM
650,00
9
de gemeente KEERBERGEN
Gemeenteplein 10
3140 KEERBERGEN
300,00
10
de gemeente KORTENBERG
De Walsplein 30
3070 KORTENBERG
950,00
11
de gemeente OUD-HEVERLEE
Gemeentestraat 2
3051 OUD-HEVERLEE
645,00
12
de gemeente BOUTERSEM
Neervelpsestraat 11
3370 BOUTERSEM
75,00
13
de gemeente ROTSELAAR
Provinciebaan 20
3110 ROTSELAAR
600,00
14
de gemeente BOORTMEERBEEK
Pastorijstraat 2
3190 BOORTMEERBEEK
300,00
16
NV BROUWERIJ VAN HAACHT
Provinciesteenweg 28
3190 BOORTMEERBEEK
60,00
17
NV BOORTMALT
Haven 350/Zandvoort 2
2030 ANTWERPEN
25,00
18
Twee Stationsstraat 80
1070 BRUSSEL
300,00
Kolonialelaan 33
1170 BRUSSEL
100,00
20
NV PHILIPS
NALATENSCHAP PAHEAUVELGHE
dhr notaris ROBERTI de
WINGHE
Naamsestraat 37
3000 LEUVEN
100,00
21
de heer notaris BOSMANS
L.E. Van Arenbergplein 8
3001 HEVERLEE
50,00
22
HAMOIR Chantal
Rue Fétis 13
1040 BRUSSEL
25,00
23
de heer notaris TUERLINCKX
Werchtersesteenweg 33
3150 HAACHT
70,00
24
Notaris Brandhof (nal. ALENUS)
G. Gezellestraat 21
3290 DIEST
10,00
Nr
Naam Aandeelhouder
Straat
1
de stad AARSCHOT
2
19
25
de heer notaris VAN DIEVOET
Grote Baan 290
3150 HAACHT
25,00
26
St. Jansstraat 47
3118 WERCHTER
70,00
Krakenstraat 3
3000 LEUVEN
32
erfgenamen DENYS-DAVIDTS
de VZW KATHOLIEKE
UNIVERSITEIT
Mevrouw COOMANS DE
BRACHENE
Rue de Closière Dinjon 7
1380 LASNE
50,00
34
ere-notaris GILLIS
de Becker Remyplein 60/301
3010 KESSEL-LO
20,00
35
de gemeente BEGIJNENDIJK
Kerkplein 5
3130 BEGIJNENDIJK
250,00
37
NV CAMPINA (nv lacsoons)
Venecolaan 17
9880 AALTER
100,00
38
Gemeentehuisstraat 16
1910 KAMPENHOUT
750,00
39
de gemeente KAMPENHOUT
dhr VANDENHOOF R; nal de
rijck
Ganzendreef 6
3140 KEERBERGEN
25,00
40
mevrouw LEVECKE-DEJONGHE
Eleonorelaan 20
1150 BRUSSEL
17,00
41
de gemeente HULDENBERG
Gemeenteplein 1
3040 HULDENBERG
170,00
42
de gemeente LUBBEEK
Gellenberg 16
3210 LUBBEEK
225,00
43
het OCMW ZOUTLEEUW
Prins Leopoldplaats 3
3440 ZOUTLEEUW
200,00
44
de VZW ACW LOVANIUM
Martelarenlaan 8/4
3010 LEUVEN
400,00
45
Havenlaan 12
L. Marcelisstraat 134
1080 BRUSSEL
WEZEMBEEK1970 OPPEM
100,00
46
KBC BANK NV
de gemeente WEZEMBEEKOPPEM
47
de gemeente TERVUREN
Markt 7A bus 2
3080 TERVUREN
410,00
48
NV KBC VERZEKERINGEN
Havenlaan 12
1000 BRUSSEL
100,00
49
de gemeente SCHERPENHEUVEL
August Nihoulstraat 13-15
3270 SCHERPENHEUVEL
150,00
50
de gemeente GLABBEEK
Grotestraat 33
3380 GLABBEEK
350,00
51
het OCMW BOUTERSEM
de heer notaris
VANKERCKHOVEN
Oude Baan 24
3370 BOUTERSEM
50,00
Steenheuvelstraat 11
3201 LANGDORP
100,00
Nieuwstraat 42
3300 TIENEN
54
de heer notaris HONOREZ
mevr Stephanie
Vangoetsenhoven
Amerstraat 111
3200 AARSCHOT
55
de heer notaris Karel LACQUET
Rijweg 114
3020 HERENT
50,00
56
de heer GUNS Josse
Warandelaan 15
3090 OVERIJSE
154,00
57
de heer CNUDDE Frans
Duivenstraat 1
3052 BLANDEN
111,00
28
52
53
500,00
200,00
10,00
100,00
58
Heerbaan 1
3360 LOVENJOEL
110,00
60
de heer COCKX Frans
VZW SOCIAAL CENTRUM
LEUVEN
Leopoldstraat 34
3000 LEUVEN
110,00
61
Mevrouw LEVECKE
Kruiskouter 14
3061 LEEFDAAL
154,00
62
VAN DIJCK Mariette
Lozenhoek 30
3140 KEERBERGEN
158,00
63
de heer notaris BOGAERTS
Michel Theysstraat 31
3290 DIEST
64
de heer VAN HOOF Jozef
Naamsevest 34
3000 LEUVEN
145,00
65
de stad DIEST
Grote Markt 1
3290 DIEST
115,00
66
de heer notaris BRANDHOF
Guido Gezellestraat 21
3290 DIEST
25,00
67
de heer BEHETS Emiel
Doleegstraat 103
3001 HEVERLEE
54,00
68
de heer DANIELS Adri
Leuvensestraat 74
3051 OUD-HEVERLEE
54,00
71
de heer ROEYKENS Marcel
Molenweg 21
3080 DUISBURG
44,00
72
de heer VERHEYDEN Luciano
Hofstadstraat 8
2430 LAAKDAL
31,00
73
de heer VERHOEVEN Marcel
Aarschotsebaan 93
1910 KAMPENHOUT
42,00
74
de heer DUMON Guido
Nachtegaalstraat 7
3370 BOUTERSEM
52,00
75
PEX Gilbert
Heuvelstraat 16
3390 TIELT-WINGE
8,00
76
FRANCKX Francine
Hogewinkelstraat 17
3053 HAASRODE
9,00
77
DAENEN Dieter
ORGELSTRAAT 30
3800 SINT-TRUIDEN
9,00
78
MICHIELS Marc
Blokstraat 17
3191 HEVER
10,00
79
VERCRUYSSE JOZEF
OLV PLEIN 71
3020 HERENT
8,00
TOTAAL
17.035
25,00

Download Report