15 augustus stuurt Mr Ruud Dekker

DEKKER EN SMITS
advocaten
Per Email: [email protected]
Lips Capital Group
G.F.J. Lips
Datum
: 15 augustus 2014
Kenmerk : 8207[112]
Betreft
: Faillissement LHO Beheer B.V. [14/480 F]
Dit dossier wordt behandeld door mr. P.R. Dekker [advocaat]
Geachte heer Lips,
Inmiddels is mr. Dekker ruim twee maanden curator van LHO Beheer B.V. (“LHO”),
en ruim een week curator van C.I.G. Holding B.V. i.l. (“CIG”), BHO Beheer B.V. i.l.
(“BHO”) en Crescendo Leisure Concepts B.V. i.l. (“CLC”).
U bent middellijk bestuurder van al deze vennootschappen. Tot op heden heeft u niet
gereageerd op e-mails die door of namens mr. Dekker naar u zijn verstuurd. Ook
heeft u op geen enkele wijze gepoogd de volledige administratie van deze
vennootschappen aan mr. Dekker uit te leveren. Kortom, u voldoet niet aan uw
verplichtingen ex art. 105 jo. 106 Fw.
Middels dit schrijven stel ik u in de gelegenheid om alsnog (voorlopig) aan
voornoemde verplichtingen te voldoen, door onderstaande vragen vóór 25
augustus 2014 schriftelijk onderbouwd en gedocumenteerd te beantwoorden:
1. Ik ontvang graag van u de adresgegevens van de locatie(s) waar de
administratie van LHO staat.
2. Ik ontvang graag van u alle financieringscontracten waarbij LHO als
schuldenaar of borg partij is.
3. Ik ontvang graag van u alle bankafschriften van alle rekeningen die LHO
aanhoudt of aangehouden heeft vanaf 1 januari 2008 tot en met datum
faillissement.
4. Ik ontvang graag van u een complete lijst met crediteuren van LHO en hun
bijbehorende zekerheden per datum faillissement, met daarbij een
onvoorwaardelijke en onherroepelijke door u ondertekende verklaring
inhoudende dat dit alle crediteuren van LHO per datum faillissement zijn.
5. Ik ontvang graag van u alle pandakten waar LHO partij bij is, met daarbij een
onvoorwaardelijke en onherroepelijke door u ondertekende verklaring
inhoudende dat dit alle pandakten zijn waarbij LHO als pandhouder dan wel
pandgever partij is geweest.
6. Ik ontvang graag van u een complete lijst waarbij gespecificeerd is
aangegeven wat er vanuit LHO en haar dochters en deelnemingen aan welke
 Raadhuisstraat 61, 5241 BK
Rosmalen
 Postbus 296, 5240 AG Rosmalen
 [email protected]


(073) 521 93 00
8207[112].docx
(073) 521 08 62
 www.dekkersmits.com
blad 1 van 3
DEKKER EN SMITS
advocaten
schuldeiser(s) op basis van uitwinning van zekerheden is betaald of
overgedragen, al dan niet middels cessie of contractovername, van 1 januari
2008 tot en met datum faillissement. Daarbij ontvang ik ook graag alle
onderliggende akten.
7. Zowel Lips Group B.V. als uw partner Van Sluisveld en de Stichting Vijf
Musketiers pretenderen vorderingen te hebben op LHO, waarvoor zij ook
pandrechten claimen te hebben. Ik ontvang graag van u een stapsgewijze
chronologische uitleg vanaf het ontstaan van deze vorderingen en de daaraan
verbonden zekerheden tot aan datum faillissement, met daarbij alle
onderliggende akten en waarderingsrapporten.
8. Van Sluisveld en de Stichting Vijf Musketiers hebben op 31-12-2009 hun
aandelen CIG verkocht aan LHO voor respectievelijk € 3 miljoen en € 3,1
miljoen. Hoe is de waarde van de aandelen bepaald, is de koopsom door LHO
betaald? Zij hebben deze aandelen eerder verworven op 10 november 2003.
Welke prijs hebben zij er toen voor betaald en hoe is die prijs bepaald? Graag
ontvang ik daarbij alle onderliggende akten en waarderingsrapporten.
9. De heer Boogers heeft op 22 april 2014 een pandakte ondertekend namens
LHO, waarbij vorderingen van LHO zouden zijn verpand voor pretense
vorderingen van Van Sluisveld en de Stichting Vijf Musketiers op LHO.
Boogers is en was geen bestuurder van LHO, maar heeft verklaard hiervoor
een volmacht van u te hebben gehad. Graag ontvang ik van u die volmacht.
10. LHO had begin 2009 nog 157 dochterondernemingen en een eigen vermogen
€ 85 miljoen euro. Per datum faillissement zijn er nog maar een handjevol
dochters en deelnemingen over en heeft LHO een negatief eigen vermogen
van ruim € -70 miljoen euro. Ik ontvang graag van u een stapsgewijze
chronologische uitleg vanaf begin 2008 tot aan datum faillissement welke
dochters en/of deelnemingen er zijn verkocht, aan wie, waarom, voor welke
prijs, hoe die prijs is bepaald en hoe die is betaald, met daarbij alle
onderliggende akten en waarderingsrapporten.
11. Ik ontvang graag van u uitleg over de fusies die hebben plaatsgevonden op
27 december 2011 waarbij C.I.G. Holding I B.V. (“CIG I”) en haar 22
dochters zijn gefuseerd met Rondenborch Residential B.V. (“RR”). Welke prijs
heeft RR aan LHO voor deze overname betaald, hoe is die betaald en hoe is
die prijs bepaald? Graag ontvang ik daarbij alle onderliggende akten,
waarderingsrapporten en AvA-besluiten.
12. Ook ontvang ik graag de vennootschappelijke (dus niet voor publicatie
bedoelde) jaarrekeningen over 2009, 2010, 2011, en de laatste
jaarrekeningen van CIG I en haar 22 dochters die zijn opgegaan in
Rondenborch Residential B.V.
13. In februari 2013 heeft een dochter van LHO, Crescendo Leisure Concepts
Holding B.V. (“CLC Holding”) haar dochter Hotel Tante Pietje B.V. voor € 1,=
verkocht aan Haeresteijn Holding B.V. Graag ontvang ik van u alle
onderliggende akten en waarderingsrapporten behorende bij deze transactie.
14. BHO is bestuurder van D/L Real Estate Holding B.V. (“D/L”). Graag verneem
ik van u wat de aandelenverhoudingen zijn in D/L. Graag ontvang ik van u
ook het aandeelhoudersregister van D/L dat u als middellijk bestuurder van
de vennootschap in bezit hoort te hebben. Als u deze niet heeft, dan verneem
ik graag op welk adres dit aandeelhoudersregister zich bevindt.
15. Crescendo Real Estate B.V. (“CRE”) is een 100% dochter van CIG. Op 31-122011 staan er nog voor € 14.824.710,= aan vorderingen op
groepsmaatschappijen op de balans van CRE. Op 31-12-2012 is daar nog €
0,= van over:
 Raadhuisstraat 61, 5241 BK
Rosmalen
 Postbus 296, 5240 AG Rosmalen
 [email protected]


(073) 521 93 00
8207[112].docx
(073) 521 08 62
 www.dekkersmits.com
blad 2 van 3
DEKKER EN SMITS
advocaten
Op welke groepsmaatschappijen had CRE vorderingen, tot welke hoogte en
hoe zijn deze vorderingen ontstaan? Wat is de verklaring voor het
“verdwijnen” van deze vorderingen op de balans van CRE? Zijn de
vorderingen kwijtgescholden? Zo ja, dan ontvang ik graag de onderliggende
akte. Zijn de vorderingen betaald? Zo ja, hoe en wanneer en dan ontvang ik
graag de onderliggende documenten waaruit die betaling blijkt. Zijn de
vorderingen gecedeerd? Zo ja, dan ontvang ik graag de onderliggende akte
en uitleg hoe er voor die cessie is betaald en hoe de prijs is bepaald.
16. Vastgoed Facilities & Services B.V. (“VF&S”) is een 100% dochter van CLC
Holding. CLC Holding is een 67% dochter van LHO. Op 31-12-2010 staan er
nog voor € 26.207 aan materiële vaste activa, voorraden, vorderingen en
liquide middelen op de activa zijde van de balans van VF&S. Op 31-12-2011 is
de activazijde leeg, evenals de passivazijde:
Graag ontvang ik een verklaring voor het “verdwijnen” van alle activa en een
uitleg voorzien van alle onderliggende stukken. Daaruit dient in ieder geval te
blijken (i) welke activa er waren, (ii) welke partij ze heeft overgenomen, (iii)
voor welke prijs, hoe die prijs is vastgesteld en hoe die is betaald, met alle
onderliggende akten en waarderingsrapporten.
Blijft tijdige, volledige en deugdelijke beantwoording van deze vragen uit, dan moet
mr. Dekker vaststellen dat u uw verplichtingen van art. 105 jo. 106 Fw definitief niet
nakomt en zal mr. Dekker de rechter-commissaris in voornoemde faillissementen
verzoeken om uw gijzeling te bevelen.
Ik ga ervan uit dat ik u hiermee voldoende heb geïnformeerd.
Met vriendelijke groet,
Namens P.R. Dekker, curator
F. Ortiz Aldana
 Raadhuisstraat 61, 5241 BK
Rosmalen
 Postbus 296, 5240 AG Rosmalen
 [email protected]


(073) 521 93 00
8207[112].docx
(073) 521 08 62
 www.dekkersmits.com
blad 3 van 3

Download Report