pdf-versie - Ballast Nedam

NEDERLANDSE LEESWIJZER
AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE
(CLAIMEMISSIE)
Ten behoeve van de algemene vergadering van aandeelhouders van Ballast Nedam N.V.
te houden op 25 april 2014
te Nieuwegein
Niet voor distributie in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of enige andere jurisdictie
waar distributie onwettig zou zijn.
Deze leeswijzer beoogt niet een volledig beeld te geven van alle informatie die van belang kan zijn
voor het uitbrengen van stemmen ten aanzien van de verschillende agendapunten tijdens de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De aandeelhouderscirculaire en deze leeswijzer worden aan de aandeelhouders en certificaathouders
van Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam" of de "Vennootschap") verstrekt om hen informatie te
geven over de financiële herstructurering van Ballast Nedam, zoals beschreven in paragraaf 3.1 van
de aandeelhouderscirculaire, waaronder in het bijzonder de claimemissie zoals beschreven in de
paragrafen 4.1 tot en met 4.7 van de aandeelhouderscirculaire. Waar in deze leeswijzer wordt
gesproken van aandeelhouders worden daarmee ook certificaathouders bedoeld. De hiervoor
benodigde statutenwijziging en uitgifte van aandelen zullen ter besluitvorming worden voorgelegd
tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (de "AVA") die op 25 april 2014 vanaf 9.30
uur in Nieuwegein zal plaatsvinden.
Deze leeswijzer is bedoeld om de aandeelhouders van Ballast Nedam door de Engelstalige
aandeelhouderscirculaire heen te leiden en een aantal belangrijke zaken die in de AVA aan bod
zullen komen, waaronder met name de claimemissie, in het Nederlands toe te lichten. Voor de
volledige tekst van de aandeelhouderscirculaire verwijzen wij naar het Engelstalige document, dat
te vinden is via www.ballast-nedam.com. Er kunnen geen rechten worden ontleend aan deze
Nederlandse leeswijzer. In geval van inconsistentie tussen de Nederlandstalige leeswijzer en de
Engelstalige aandeelhouderscirculaire, prevaleert de Engelstalige aandeelhouderscirculaire.
Als aangekondigd in het persbericht d.d. 5 februari 2014 (te raadplegen op: www.ballastnedam.com) zal de Ballast Nedam groep een financiële herstructurering ondergaan. De
claimemissie is een essentieel onderdeel van de financiële herstructurering en beoogt een
versterking van de vermogenspositie van Ballast Nedam tot stand te brengen waardoor Ballast
ST\ASD\10687840.3
Nedam zich volledig kan concentreren op het bevorderen van de strategie ten aanzien van grote
geïntegreerde complexe projecten. Tijdens de AVA zal onder agendapunten 7, 8 en 9 de financiële
herstructurering van Ballast Nedam aan de orde komen. Hieronder staat een samenvatting van de
financiële herstructurering en haar belangrijkste kenmerken:
(I)
De financiële herstructurering bestaat op hoofdlijnen uit (i) een gecommitteerde
gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 110 miljoen waarvan € 30 miljoen zal worden afgelost
uit de opbrengst van de claimemissie en (ii) de claimemissie voor een bedrag van € 30
miljoen (zie paragraaf 3.3 van de aandeelhouderscirculaire).
(II)
Ballast Nedam en een aantal van haar dochterondernemingen hebben op 14 februari 2014
een gesyndiceerde kredietovereenkomst gesloten van € 110 miljoen (de "gesyndiceerde
kredietovereenkomst") met een bankensyndicaat dat bestaat uit ING Bank N.V. ("ING"), de
Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ("Rabobank") en Royal Bank of
Scotland.
(III)
De gesyndiceerde kredietovereenkomst van €110 miljoen bestaat uit een lening van €80
miljoen die vervalt op 31 december 2016 en een overbruggingskrediet van €30 miljoen dat
in 2014 wordt afgelost uit de opbrengst van de claimemissie (het "overbruggingskrediet").
De leningen van € 60 miljoen die onder de bestaande niet-gecommitteerde faciliteiten
vallen zijn terugbetaald met behulp van deze middelen. De financieringsdocumentatie
omvat de gebruikelijke financiële- en andere convenanten. Het rentepercentage voor de
lening van €80 miljoen is afhankelijk van een combinatie van het openstaande bedrag onder
de leningen en de leverage ratio, en komt in eerste instantie overeen met Euribor +4%. In
verband met deze leningen zijn de gebruikelijke zekerheden verschaft.
(IV)
Met de banken is overeengekomen dat slechts dividend op gewone aandelen in het kapitaal
van Ballast Nedam ("Gewone Aandelen") zal worden betaald als de leverage ratio lager is
dan 2.0x. Ballast Nedam verwacht geen dividend uit te keren over 2013.
(V)
De gecommitteerde leningen voorzien in de korte termijn liquiditeitsbehoefte en steunen
Ballast Nedam om zich te concentreren op de uitvoering van haar strategie.
Met betrekking tot een aantal aspecten van de financiële herstructurering zal op de AvA een aantal
besluiten ter goedkeuring worden voorgelegd. De voorgestelde besluiten omvatten:
(a)
een wijziging van de statuten strekkende tot wijziging van de doelomschrijving
van de Vennootschap, waarbij expliciet de mogelijkheid tot het verstrekken van
zekerheden in de doelomschrijving wordt opgenomen;
(b)
een wijziging van de statuten inhoudende wijziging van het maatschappelijk
kapitaal, waarbij het totale aantal aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal
bestaat zal worden verhoogd van 20.000.000 stuks naar 45.000.000 stuks, en de
nominale waarde van ieder aandeel zal worden verminderd van € 6 naar € 1,
zonder terugbetaling, zoals nader beschreven en toegelicht onder 3.2 van de
aandeelhouderscirculaire;
(c)
machtiging van de raad van bestuur om te besluiten tot uitgifte van nieuwe
gewone aandelen voor een totaal bedrag van EUR 30 miljoen, onder voorwaarden
zoals uiteengezet in paragraaf 4 van de aandeelhouderscirculaire;
(2)
(d)
machtiging van de raad van bestuur om te besluiten over de beperking of
uitsluiting van het aan houders van gewone aandelen toekomende wettelijk
voorkeursrecht in verband met de voornoemde uitgifte van de gewone aandelen.
De voorgenomen emissie
Een belangrijk deel van de financiële herstructurering zal worden gerealiseerd door de nettoopbrengst van een claimemissie. Het betreft de uitgifte door Ballast Nedam N.V. van een aantal
nieuwe certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam N.V. (de "nieuwe
certificaten") tegen een uitgifteprijs die zal worden bepaald onmiddellijk voorafgaand aan de
emissie en uiteengezet in het te publiceren Prospectus (zoals hieronder gedefinieerd). Bij de
claimemissie zullen aan hen die per een nader te bepalen datum (de "Registratiedatum") houder zijn
van gewone aandelen (met uitzondering van Stichting Administratiekantoor Aandelen Ballast
Nedam, hierna: het "AK", en Ballast Nedam zelf met betrekking tot aandelen die zij houdt in haar
eigen kapitaal) of certificaathouder zijn van gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam,
verhandelbare rechten worden toegekend op grond waarvan zij nieuwe certificaten van aandelen
kunnen verkrijgen door voornoemde rechten uit te oefenen (de "Rechten"). De Rechten zullen
worden toegekend naar rato van de huidige participatie in gewone aandelen of certificaten.
Bestaande aandeelhouders en certificaathouders in Nederland kunnen hun Rechten onverkort
uitoefenen. De Rechten mogen niet worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, opgenomen,
geleverd, vervreemd of overgedragen in of naar de Verenigde Staten. De rechten mogen slechts
worden uitgeoefend of verkocht door daarvoor in aanmerking komende personen.
De in aanmerking komende personen kunnen hun Rechten rechtsgeldig uitoefenen tot het einde van
de inschrijvingsperiode, die in het te publiceren Prospectus bekend zal worden gemaakt. Als een in
aanmerking komend persoon zijn Rechten rechtsgeldig heeft uitgeoefend, kan de uitoefening niet
worden ingetrokken of gewijzigd, behalve onder bepaalde omstandigheden zoals die zullen worden
vermeld in het Prospectus. Na het sluiten van de inschrijvingsperiode zullen alle nieuwe certificaten
van aandelen die niet door uitoefening van Rechten aan in aanmerking komende personen worden
uitgegeven, worden aangeboden aan daarvoor in aanmerking komende institutionele beleggers in
Nederland en bepaalde andere jurisdicties door middel van een onderhandse plaatsing. Deze
plaatsing zal geschieden onder voorbehoud van de bepalingen en gebruikelijke voorwaarden zoals
uiteengezet in een nog nader te sluiten overeenkomst tussen Ballast Nedam en de begeleidende
banken, evenals onder voorbehoud van toepasselijk effectenrecht. Indien na de onderhandse
plaatsing van nieuwe certificaten van aandelen aan institutionele beleggers nog nieuwe certificaten
van aandelen over zijn, zullen de begeleidende banken deze kopen tegen betaling van de
uitgifteprijs per certificaat. De begeleidende banken zijn ING en Rabobank.
Ballast Nedam zal een aanvraag indienen bij NYSE Euronext Amsterdam strekkende tot toelating
tot notering en verhandeling van de nieuwe certificaten op NYSE Euronext Amsterdam.
Ballast Nedam is voornemens de claimemissie in het derde kwartaal van 2014 af te ronden.
Het Prospectus
Een prospectus zal worden opgesteld in overeenstemming met hoofdstuk 5.1 van de Wet op het
financieel toezicht (het "Prospectus"). Het prospectus zal een prospectus inhouden in de zin van
artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europese Parlement en de Raad d.d. 4 november 2003
zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Prospectusrichtlijn"). Het prospectus zal de informatie bevatten
zoals vereist onder het verlichte openbaarmakingsregime voor claimemissies van artikel 7 (2) onder
(g) van de Prospectusrichtlijn en artikel 21 (3) van Verordening (EG) 809/2004 zoals gewijzigd van
(3)
tijd tot tijd. De mate van openbaarmaking in het Prospectus zal evenredig zijn aan dit type
aanbieding.
Rechten en het verhandelen van Rechten
Voorafgaand aan de voorgenomen claimemissie zal de uitgifteprijs van de nieuwe certificaten van
gewone aandelen alsook het aantal nieuwe certificaten van gewone aandelen dat wordt verkregen
bij uitoefening van de Rechten worden bepaald. Een aanvraag zal worden gedaan om de Rechten op
nieuwe certificaten van aandelen te doen verhandelen op NYSE Euronext Amsterdam. Indien een
bestaande houder van gewone aandelen of certificaathouder zijn Rechten niet heeft uitgeoefend
voor het einde van de inschrijvingsperiode, ofwel omdat hij niet bevoegd was dit te doen, ofwel
omdat hij heeft besloten dit niet te doen terwijl hij daarvoor wel in aanmerking komt, komt hij
mogelijk in aanmerking voor een vergoeding. Deze eventuele vergoeding komt voort uit een
mogelijke verkoop door de banken van nieuwe certificaten van gewone aandelen, waarop niet is
ingeschreven door middel van uitoefening van Rechten, voor een hogere prijs dan de uitgifteprijs.
Het aannemen of verhandelen van de Rechten voorafgaand aan de afwikkeling en levering is op
eigen risico van de betrokken partijen. Het vervallen van de Rechten zal geen afbreuk doen aan de
geldigheid van transacties van de Rechten die zijn afgewikkeld. Elke niet-afgewikkelde
verhandeling in Rechten die zich heeft voorgedaan op NYSE Euronext Amsterdam zal als nietig
worden beschouwd.
Houders van gewone aandelen
Een gedeelte van het totaal geplaatste gewone aandelenkapitaal van Ballast Nedam wordt gehouden
door personen niet zijnde het AK of Ballast Nedam zelf. Indien u een dergelijk houder van gewone
aandelen bent, krijgt u, net als iedere andere bestaande certificaathouder, Rechten toebedeelt. U
dient Ballast Nedam op de hoogte te stellen indien u besluit toebedeelde Rechten niet te
verhandelen of uit te oefenen; in dat geval komt u mogelijk in aanmerking voor een vergoeding
voor deze niet uitgeoefende of verhandelde Rechten.
(4)

Download Report