CMB Oproeping Dagorde AV en BAV (12.4.2014)

CMB
BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ
COMPAGNIE MARITIME BELGE, in het kort CMB
naamloze vennootschap
De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen
Rechtsgebied Rechtbank van Koophandel Antwerpen
BTW BE 0404 535 431
Kruispuntbank voor Ondernemingen – nummer 0404 535 431.
OPROEPING
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op
(i) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5,
op dinsdag 13 mei 2014, om 14u30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen
van besluit, en
(ii) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en
datum, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, met de hierna bepaalde agenda
houdende voorstellen van besluit.
Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun
lasthebbers uitgenodigd om zich te laten registreren, bij voorkeur vóór 14u20.
Agenda van de gewone algemene vergadering
1.
Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar
afgesloten op 31 december 2013.
2.
Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel van besluit:
“De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgemaakt door
de raad van bestuur, wordt goedgekeurd.”
3.
Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel van besluit:
“Het te bestemmen saldo wordt verdeeld als volgt:
1. bruto dividend (vóór voorheffing)
11.602.920,00 USD
2. over te dragen winst:
747.946.437,49 USD
Totaal:
759.549.357,49 USD
De dividenden zijn betaalbaar vanaf 23 mei 2014.”
4.
Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar
afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel van besluit:
“Er wordt kwijting verleend aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Benoît Timmermans,
Etienne Davignon, Jean-Pierre Blumberg, Jean-Pierre Hansen en Alexander Saverys,
mevrouw Fiona Morrison, NV Victrix - met mevrouw Virginie Saverys als vast
vertegenwoordiger - en NV A.P.E. - met de Heer Eric Verbeeck als vast vertegenwoordiger voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat als bestuurder
gedurende het afgelopen boekjaar.”
1
5.
Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar
afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel van besluit:
“Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de Heer Serge Cosijns (vennoot), voor alle aansprakelijkheid
voortvloeiend uit de uitoefening van het mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.”
6.
Benoeming van bestuurders.
Op datum van de algemene vergadering van 13 mei 2014 vervallen de bestuurdersmandaten
van drie niet-uitvoerende bestuurders, met name van de Heren Etienne Davignon, Jean-Pierre
Blumberg en Jean-Pierre Hansen. Vermelde bestuurders zijn herkiesbaar.
De raad van bestuur stelt de volgende voorstellen van besluit voor aan de algemene
aandeelhoudersvergadering:
Voorstellen van besluit:
“(a) het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de Heer Etienne Davignon te hernieuwen
voor een periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2017.
(b) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder, toevertrouwd aan de
Heer Jean-Pierre Blumberg, te hernieuwen voor een nieuwe (tweede) termijn vervallend na de
gewone algemene vergadering van 2017.
De Heer Blumberg beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van
onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van
Vennootschappen. Bovendien heeft de Heer Blumberg uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de
raad van bestuur dat hij geen banden onderhoudt met de vennootschap die zijn
onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen.
(c) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder, toevertrouwd aan de
Heer Jean-Pierre Hansen, te hernieuwen voor een nieuwe (tweede) termijn vervallend na de
gewone algemene vergadering van 2017.
De Heer Hansen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van
onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van
Vennootschappen. Bovendien heeft de Heer Hansen uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de
raad van bestuur dat hij geen banden onderhoudt met de vennootschap die zijn
onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen.”
7. Bezoldiging van de bestuurders.
De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor de vaste
vergoedingen te behouden als volgt:
Voorstel van besluit:
“Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR bruto voor de
uitoefening van zijn mandaat. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt 75.000 EUR.
Elke bestuurder ontvangt tevens een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering
van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité zullen een vaste vergoeding van 12.500
EUR per lid ontvangen en het dubbele voor de voorzitter. De leden van het benoemings- en
remuneratiecomité zullen een vaste vergoeding van 3.000 EUR per lid ontvangen.”
8.
Bezoldiging van het mandaat van commissaris.
Voorstel van besluit:
“Met ingang van 1 januari 2014 wordt het bedrag van de vergoeding voor het mandaat van
commissaris vastgesteld op 78.682 EUR per jaar voor de controle van de statutaire
jaarrekening en op 176.661 EUR per jaar voor de controle van de geconsolideerde
jaarrekening.”
9.
Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel van besluit:
“De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.”
2
10. Varia.
Agenda van de buitengewone algemene vergadering
1.
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.
Verslag opgemaakt door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen, bevattende een omstandige verantwoording van de
voorgestelde hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te
verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.
Voorstellen van besluit:
Het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal van de
vennootschap – in één of meerdere keren - in het kader van het toegestane kapitaal, met
een maximumbedrag van tien miljoen vierhonderd duizend US dollar.
Wijziging van de eerste en laatste paragraaf van artikel 5 als volgt:
paragraaf 1:
“Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato dertien mei
tweeduizend veertien de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de
datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de
voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van tien
miljoen vierhonderd duizend US dollar.
De referentiewaarde voor toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
bedraagt acht miljoen zevenendertig duizend zevenhonderdvijftien euro drieënveertig eurocent
(8.037.715,43 EUR). Deze waarde is bepaald op basis van de slotkoers van de US dollar op dertig
december tweeduizend en elf zoals deze waarde blijkt uit voormeld attest afgeleverd door BNP
Paribas Fortis Bank op zesentwintig januari tweeduizend en twaalf, welk attest gehecht is gebleven
aan een proces-verbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te
Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot, Patrick Van Ooteghem, ratione loci belet, op acht mei
tweeduizend en twaalf.”
Aanpassing van de laatste paragraaf (met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging
betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar
overnamebod):
“De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem
krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de
vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van
een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot
kapitaalverhoging plaatsvindt voor dertien mei tweeduizend zeventien, en mits naleving van de
wettelijke bepalingen ter zake.”
3
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING in- en verkoop eigen aandelen.
Voorstel van besluit:
De vergadering besluit om de machtigingen tot in- en verkoop van eigen aandelen, zoals
deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van acht mei
tweeduizend en twaalf, aan te passen, als volgt:
Om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen machtiging te
verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan haar rechtstreekse dochters
om:
a. met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare
middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende
een periode van vijf jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering
die dit voorstel heeft aangenomen, het maximum van het door het Wetboek van
Vennootschappen toegelaten aantal aandelen in te kopen, waarbij alle door de
vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte
aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze
inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van
de vijf laatste slotkoersen van het aandeel CMB op Euronext Brussel vóór de
verwervingsdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of
verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum.
b. met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode
van vijf jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit
voorstel heeft aangenomen, ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen
tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van
het aandeel CMB op Euronext Brussel vóór de verkoopdatum, en vermeerderd met
twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%)
maximum.
3. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur betreffende
de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig
en dreigend nadeel.
Voorstellen van besluit:
Hernieuwing van de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen
aandelen of winstbewijzen te verkrijgen of te vervreemden, indien deze verkrijging of
vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en
dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van
de vennootschap.
Aanpassing van de eerste zin van artikel 15 als volgt:
“Volgens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van dertien mei tweeduizend
veertien, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de raad van
bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met
stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of
4
door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat
hiertoe een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is
om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen
een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot
verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd
worden.”
Aanpassing van artikel 16 als volgt:
“De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,
zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, verworven aandelen van de
vennootschap opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van
een effectenbeurs gelegen in een Lidstaat van de Europese Unie vervreemden, zowel op als buiten
een gereglementeerde markt.
De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,
zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire
machtiging, verleend volgens besluit van de buitengewone algemene vergadering van dertien mei
tweeduizend veertien, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als
gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden,
vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen
een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.”
4.
Wijziging van de artikelen 8, 10 en 34 van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met de geldende wetgeving waaronder de afschaffing van effecten aan toonder,
evenals de correcte terminologie in de Nederlandse statuten (met name alle verwijzingen
naar “register van de aandelen”).
Voorstellen van besluit:
Aanpassing van artikel 8 als volgt:
“De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de raad van bestuur de aandelen omzetten in een
andere vorm voorzien door de wet.”
Schrapping van de laatste twee paragrafen van artikel 10.
Aanpassing van de tweede en derde paragraaf van artikel 34, als volgt:
“Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie
van de aandelen op de veertiende kalenderdag om 24u (Belgische tijd) vóór de datum van de
algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen (de
“registratiedatum”), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de
vennootschap, hetzij bij een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling, ongeacht het aantal
aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen en de
registratieformaliteiten hebben vervuld, bezorgen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum
van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, aan
5
de vennootschap – zoals toegelicht in het oproepingsbericht - een attest dat door de erkende
rekeninghouder of de vereffeninginstelling werd afgeleverd en waaruit blijkt hoeveel
gedematerialiseerde aandelen er op de “registratiedatum” in hun rekeningen zijn ingeschreven op
naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen
aan de algemene vergadering.”
5. Coördinatie van de statuten
6. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
•
•
•
DEELNAME AAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 13
MEI 2014
(Artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen)
Indien het quorum op de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering gehouden worden op 27
mei 2014.
Alleen de aandeelhouders die op dinsdag 29 april 2014 om 24u (Belgische tijd) – de “Registratiedatum” - aandeelhouder zijn, zijn
gerechtigd deel te nemen en te stemmen op de algemene vergaderingen, indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:
- CMB moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen
vaststellen dat de aandeelhouder op de 'Registratiedatum” houder was van het aantal aandelen waarmee hij aan de algemene
vergaderingen wenst deel te nemen, en
- de aandeelhouder zelf dient, uiterlijk op woensdag 7 mei 2014, schriftelijk aan CMB te bevestigen dat hij wenst deel te nemen aan de
algemene vergaderingen, met toevoeging van een bewijs van zijn registratie.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
Voor de houders van aandelen op naam
Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen dienen de houders van aandelen op naam op hoger vermelde
“Registratiedatum” ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van CMB voor het aantal aandelen waarmee zij aan de
algemene vergaderingen wensen deel te nemen.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen
De houders van gedematerialiseerde aandelen richten zich tot hun financiële instelling. De financiële instelling van een aandeelhouder,
houder van gedematerialiseerde aandelen, dient - uiterlijk op 7 mei 2014 - aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te
bevestigen waarmee de aandeelhouder zich op de “Registratiedatum” heeft laten registreren en waarmee deze aan de algemene
vergaderingen wenst deel te nemen. Het bezit van de aandelen op de “Registratiedatum” zal door CMB worden vastgesteld op basis
van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.
Bericht aan houders van toonderaandelen
Met ingang van 1 januari 2014 zijn alle rechten verbonden aan de nog in omloop zijnde toonderaandelen opgeschort totdat de houder
zich bekendmaakt en zijn papieren effect, via zijn financiële instelling, laat dematerialiseren of op naam laat stellen.
Bevestiging van deelname
Naast voormelde registratieprocedure dienen alle aandeelhouders die aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen dit - ten
laatste op woensdag 7 mei 2014 - schriftelijk te bevestigen aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000
Antwerpen / [email protected]). De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen tevens het bewijs van registratie, afgeleverd
door hun financiële instelling, aan CMB over te maken.
Volmachtformulieren
Aandeelhouders die hoger vermelde registratieformaliteiten hebben vervuld, kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en er
stemmen ofwel in persoon ofwel via een volmachtdrager.
De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen dit schriftelijk kenbaar te maken aan de
hand van de volmachtformulieren welke door de raad van bestuur werden opgesteld. Andere documenten zullen niet aanvaard worden.
De volledig ingevulde en origineel ondertekende volmachtformulieren – met duidelijke vermelding van de steminstructies van de
aandeelhouder - dienen uiterlijk op 7 mei 2014 aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000 Antwerpen)
bezorgd te worden. De datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend.
Enkel de volmachtformulieren van aandeelhouders die de registratieformaliteiten vervuld hebben, zullen in rekening gebracht worden.
Een exemplaar van de volmachtformulieren wordt overgemaakt aan de aandeelhouders op naam. U kan deze eveneens bekomen op
onze maatschappelijke zetel of downloaden via de website www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar
General Assemblies.
6
Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen
De Wet Aandeelhoudersrechten bepaalt dat één of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal
vertegenwoordigen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de
agenda van de algemene vergadering kunnen laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen
agendapunten.
Verzoeken dienen de vennootschap schriftelijk (indien via elektronische weg, te richten aan [email protected]) en uiterlijk op 21
april 2014 om 17u (Belgische tijd) te bereiken en volgende informatie te bevatten:
- Attest opgesteld door een financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat bewijs levert van het bezit
van vereiste participatie;
- Volledige tekst van voorstellen van besluit voor bestaande agendapunten of te behandelen onderwerpen en bijhorende voorstellen
tot besluit;
- Vermelding van contactgegevens (tevens emailadres).
Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de vennootschap bewijs van ontvangst overmaken.
De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, zullen slechts
besproken worden indien het vereiste aandeel in het kapitaal tevens geregistreerd werd op de “Registratiedatum”.
Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen worden ingediend, zal CMB uiterlijk op maandag 28 april 2014 een
aangepaste agenda en volmachten ter beschikking stellen.
Vraagrecht
Na bekendmaking van de oproeping kunnen aandeelhouders, voor zover zij hebben voldaan aan de registratieformaliteiten om
toegelaten te worden tot de vergaderingen, (voorafgaand aan de algemene vergadering) schriftelijk vragen overmaken aan de
vennootschap met betrekking tot agendapunten of verslagen die behandeld worden op de algemene vergadering. Vermelde vragen
dienen overgemaakt te worden via het emailadres [email protected] uiterlijk op 7 mei 2014 (17u Belgische tijd), samen met een
bewijs dat de noodzakelijke registratieformaliteiten werden vervuld. Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de
vennootschap bevestiging van ontvangst overmaken op het door de aandeelhouder opgegeven emailadres.
Gestelde vragen zullen tijdens de vergadering beantwoord worden voor zover het antwoord niet van dien aard is dat het nadelig zou zijn
voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of haar
commissaris zich hebben verbonden.
Beschikbaarheid van documenten
Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die overeenkomstig de Wet ter beschikking moeten
worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 11 april 2014 geraadpleegd worden op de website van CMB
(www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies). Een kopie kan tevens opgevraagd worden
via [email protected].
CMB NV
Corporate administration
De Gerlachekaai 20
BE – 2000 ANTWERPEN
Een uitgebreide toelichting omtrent deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen wordt ter beschikking gesteld op de website van
CMB (www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies).
De raad van bestuur
Antwerpen, 25 maart 2014
7

Download Report