�����������
������������
Passie voor
INNOVATIE
����
Inhoudsopgave
Profiel van de groep
Woord van de Voorzitter
Woord van de CEO
Historisch overzicht
1
3
5
6
Een dynamische onderneming in een attractieve sector
Kerngegevens
De OTC-markt
Omega Pharma, een unieke positionering
Strategie: duurzaam en rendabel groeien
9
10
14
18
21
Informatie voor de aandeelhouders
Basisinformatie voor de aandeelhouder
Informatie over het aandeel
Corporate governance
29
30
31
37
Jaarrekening 2008
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Statutaire jaarrekening 2008
57
58
136
Kerncijfers
Geconsolideerde resultaten volgens IFRS (1)
In duizend euro
2008
2007
Evolutie
2008/2007
Netto omzet
811 283
789 302
+3%
Bedrijfskasstroom (EBITDA) (2)
130 148
125 554
+4%
Afschrijvingen en waardeverminderingen (DA)
-21 672
-16 427
+32%
-9 901
-23 133
-57%
98 575
85 994
+15%
-35 827
-34 437
+4%
51 557
+14%
Resultatenrekening
2
Niet-recurrente elementen
Bedrijfsresultaat (EBIT)
Financieel resultaat excl. niet-recurrente financiële lasten
Niet-recurrente wisselkoersverschillen
-4 040
Winst uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting
58 708
Belastingen op het resultaat
-7 900
-7 869
0%
Netto winst uit de gewone bedrijfsuitoefening
50 808
43 688
+16%
3 569
2 106
+69%
Netto winst van ondernemingen opgenomen volgens
vermogensmutatiemethode (24% participatie Arseus)
Netto winst van de groep (3)
54 377
45 794
+19%
Recurrente netto winst uit voortgezette activiteiten (4)
66 442
65 396
+2%
23 673 785
25 799 638
-8%
650 137
1 250 019
Gemiddeld aantal aandelen (5)
Marktkapitalisatie op 31 december
Data per aandeel, in euro
Recurrente netto winst uit voortgezette activiteiten/aandeel
2,81
2,53
+11%
Netto winst /aandeel (3)
2,30
1,78
+29%
Bruto dividend per aandeel
0,60
0,50
+20%
Netto dividend per aandeel
0,45
0,375
+20%
1 417 253
1 326 699
600 520
612 166
Netto financiële schuld (6)
433 317
355 176
Werkkapitaal (7)
124 243
96 916
Bruto marge (8)
57%
57%
EBITDA (2) -marge
16%
16%
Gearing (9)
72%
58%
Balansgegevens
Balanstotaal
Eigen vermogen voor dividenduitkering
Kernratio’s
(1) Alle cijfers hebben betrekking op de voortgezette activiteiten
(2) Bedrijfskasstroom (EBIT+DA) vóór niet-recurrente elementen maar nà corporate kosten.
(3) Uit voortgezette activiteiten
(4) Netto winst uit voortgezette activiteiten – niet-recurrente elementen (incl. wisselkoersverschillen) en gerelateerd
belastingseffect volgens de effectieve belastingsvoet
(5) Berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen, na aftrek van de eigen aandelen.
(6) Netto financiële schuld = langlopende en kortlopende financiële verplichtingen + langlopende en kortlopende afgeleide
financiële instrumenten - geldmiddelen en kasequivalenten
(7) Werkkapitaal = handelsvorderingen + voorraad - handelsschulden
(8) Omzet verminderd met handelsgoederen (inclusief wijzigingen in voorraad en onderhanden werk), als een percentage
van de omzet
(9) Netto financiële schuld als een percentage van het eigen vermogen
1200
1007
1000
789
800
200
811
729
start internationalisering
beursintroductie
600
400
afsplitsing Arseus
Van 23 naar 811 miljoen euro omzet sinds beursintroductie
3
178
23
0
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Consumer Health (OTC)
2005
2006
2007
2008
Professional Health (Arseus)
Elk jaar een hoger dividend
Bruto dividend per aandeel, in euro
0,600
0,6
0,500
0,400
0,4
0,320
0,240
0,2
0,180
0,120
0,800
0,020
0
1998
0,033
0,050
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Stevige bedrijfskasstroom *
16%
2008
16%
2007
16%
2006
20 15 10
5
�
0
130,1
125,6
120,1
��
30
als procent van de
geconsolideerde omzet
��
60
��
90
���
120
���
150
in miljoen euro
(*) Bedrijfsresultaat (EBIT) vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, vóór niet-recurrente
elementen en na corporate kosten
De gegevens voor 2006, 2007 en 2008 hebben betrekking op de voortgezette activiteiten (Consumer Health/OTC),
zonder Arseus dat in 2007 werd afgesplitst)
Omega Pharma
1
De kernactiviteiten van Omega Pharma bestaan uit de ontwikkeling, de marketing en de verkoop
van gezondheids- en verzorgingsproducten die de consument zonder doktersvoorschrift kan
verkrijgen (Over-The-Counter of OTC-producten).
Vanuit de sterke positie in Europa, en met een aangehouden strategische focus op geselecteerde
nichesegmenten, wil Omega Pharma zich op een voorzichtige, doordachte en systematische
manier verder ontwikkelen tot een wereldspeler op deze OTC-markt.
Sinds het ontstaan in 1987 heeft Omega Pharma binnen die strategische visie al een
indrukwekkend parcours afgelegd. Omega Pharma is vandaag met meer dan 2.000
medewerkers direct actief in nagenoeg 40 landen – voornamelijk in Europa, maar sinds kort ook
in het Midden-Oosten, Zuidoost-Azië en Zuid-Amerika. Daarmee staat Omega Pharma, als één van
de weinige zuivere OTC-ondernemingen, op de drempel van de wereldwijde top 10 in de markt
van voorschriftvrije geneesmiddelen en verzorgingsproducten.
Met de verwezenlijking van die strategische visie wil Omega Pharma een steeds grotere groep
consumenten in de wereld toegang verlenen tot betaalbare kwaliteitsproducten die een
wezenlijke bijdrage leveren tot een gezonde levensstijl en een gevoel van welzijn.
Omega Pharma profileert zich daardoor tevens als de aangewezen partner van de tussenhandel,
en de apotheker in het bijzonder, voor wie de verkoop van OTC-producten een onmisbare
aanvulling vormt op de inkomsten uit geneesmiddelen op voorschrift.
Bij de uitvoering van haar activiteiten schenkt de groep aandacht aan iedereen die een bijdrage
levert tot deze missie: medewerkers, klanten, leveranciers, aandeelhouders en alle andere
stakeholders.
Ondernemerschap, ambitie, creativiteit en innovatie, betrokkenheid en wederzijds respect
worden hoog in het vaandel gedragen bij het vervullen van de missie en visie.
2
Luc Zeebroek (° Nieuwpoort, 1956) maakt onder het pseudoniem Kamagurka al meer dan dertig
jaar furore als cartoonist met een eigen grafische en absurde, soms surrealistische stijl. Zijn
cartoons werden gepubliceerd in nagenoeg 100 tijdschriften, waaronder ook gereputeerde media
zoals The New Yorker (VSA), The Independent en The Financial Times (het Verenigd Koninkrijk),
Die Zeit (Duitsland), Charlie Hebdo (Frankrijk), NRC Handelsblad (Nederland), Humo en De Tijd
(België). Relatief recent is Kamagurka ook als kunstschilder naar buiten getreden met de commerciële en zakelijke ondersteuning door Marc Coucke, CEO van Omega Pharma. Maar er zijn nog
treffender parallellen tussen Kamagurka en Omega Pharma. Innovatie en creativiteit worden door
beide gecombineerd met hard werk en de overtuiging dat men met zijn project dagelijks intensief bezig moet zijn. De titel van het schilderij hierboven is al even toepasselijk: Wellness.
2008 in perspectief
Woord van de Voorzitter
Geachte aandeelhouder,
In maart 2008 heeft de Raad van Bestuur beslist Marc Coucke terug aan te stellen als operationele leider van de onderneming. In de maanden vooraf was gebleken dat Omega Pharma haar
doelstellingen niet ten volle kon realiseren zonder het dagelijkse, creatieve en bezielende leiderschap van haar stichter. Zelfs met de uitmuntende individuele kwaliteiten van haar leden bleek
het Directiecomité onderbemand. Na overleg met de Raad van Bestuur werden daarom enkele
competente directieleden die de onderneming verlaten hadden, terug in het Directiecomité
opgenomen.
Vervolgens werd beslist dat dit Directiecomité de geografische divisies voortaan rechtstreeks zou
aansturen. Bovendien werd de innovatiecapaciteit versterkt zodat de onderneming nog sneller
méér nieuwe producten op de markt kan introduceren. Door de combinatie van beide maatregelen werd de slagvaardigheid van de onderneming aanzienlijk verhoogd. Goede samenwerking
met Marketing en Sales zorgde voor een naadloze aansluiting naar verkoopssuccessen. Dankzij
de inzet en toewijding van alle medewerkers kon de dalende omzet uit eerste kwartaal worden
omgezet in groei vanaf het tweede kwartaal 2008.
Verder besliste de Raad van Bestuur om overnames te beperken tot kleinere acquisities, met
als essentieel criterium dat zij de onderneming langetermijnperspectieven moesten bieden in
productgroepen of op geografische markten waar zij voorheen niet actief was. Met dezelfde
gedachte werden in een aantal groeimarkten kleine eigen organisaties opgericht.
De financiële crisis kwam in het derde kwartaal roet in het eten gooien. Op financieel gebied
werd beslist de inkoop eigen aandelen te vertragen en vervolgens volledig stop te zetten. Anderzijds bood de financiële crisis de mogelijkheid om een aantal acquisities te realiseren tegen
betere voorwaarden dan voorheen.
Aan het einde van het derde en vooral in het vierde kwartaal is de wereldeconomie in een ernstige recessie terecht gekomen. Niettemin kon Omega Pharma het jaar afsluiten met een omzetgroei van 3% en een netto winstgroei van 19%. Dit ondanks het feit dat wisselkoersverschillen op
het einde van het jaar zwaar begonnen te wegen. Dat Omega Pharma erin geslaagd is haar omzet
te doen groeien met producten die een hoge toegevoegde waarde hebben, verdient bijzondere
aandacht. Dit resulteerde in een licht verhoogde brutomarge. Ook steeg de Ebitda iets meer dan
de omzet. Dit is een puike prestatie, waarvoor alle medewerkers van Omega Pharma lof verdienen.
2009 en mogelijk ook de volgende jaren worden moeilijk voor alle ondernemingen wereldwijd. De
slaagkansen van elke onderneming zullen bepaald worden door: de sector waarin zij actief is, de
competentie en gedrevenheid van haar medewerkers, en haar financiële weerbaarheid. Omega
Pharma is actief in een sector met grote toekomstmogelijkheden. De kwaliteit van de medewerkers is uitstekend. De financiële structuur rust op langlopende kredietfaciliteiten, waarvoor alle
ratio’s in lijn liggen met de convenanten. Niettemin beschouwen de Raad van Bestuur en het
Directiecomité de strikte beheersing van het werkkapitaal als een absolute topprioriteit. Bijge-
3
volg is er een doortastend kostenbesparingsplan opgestart onder de rechtstreekse verantwoordelijkheid van de CEO. Alle managers in de organisatie, zowel in de geografische divisies als bij
Corporate, moeten beseffen dat de crisis een unieke opportuniteit en uitdaging inhoudt om te
bewijzen wat ze waard zijn. Zij moeten er zich van bewust zijn dat ze het entrepreneurschap en
de competentie in zich hebben om met minder kosten méér te realiseren.
4
Omega Pharma beschikt over voldoende troeven om succesvol uit de crisis te komen. Zelfs in het
huidige economische klimaat mag men verwachten dat de markt van gezondheids- en verzorgingsproducten in de landen met hoge welvaart zal stand houden en in groeilanden zal blijven
stijgen. Omega Pharma beschikt over een uitzonderlijk uitgebreid productgamma met prima
prijs/kwaliteit verhouding. In meerdere grote productgroepen heeft de onderneming het potentieel om internationaal marktleider te worden of is zij dat al. In een aanzienlijk aantal productcategorieën is zij een sterke lokale speler. Door deze mix van global en local is Omega Pharma in
staat om in al haar deelmarkten marktaandeel te winnen.
Aan de aankoopzijde moet de groep alert en krachtig optreden naar toeleveranciers opdat de
bruto marge verder blijft stijgen. Intern moet nauwgezette kostenbeheersing de Ebitda doen
groeien. En door strikt financieel beheer dient het werkkapitaal onder controle te blijven.
Omega Pharma heeft het voordeel dat zij haar commerciële activiteiten in alle landen waarin zij
actief is, in eigen beheer heeft. Zij verkoopt haar enorm gamma consumentenproducten aan een
zeer uitgebreide klantenbasis, waardoor het debiteurenrisico zeer gespreid is.
Omega Pharma is in tien jaar tijd gegroeid van een kleine lokale speler tot een vooraanstaande
beursgenoteerde onderneming, die internationaal actief is en die meer dan 800 miljoen euro
omzet haalt met een eigen vermogen van 600 miljoen euro. Dit succes is toe te schrijven aan
creatief en gedurfd ondernemerschap, scherp zakeninstinct, financieel inzicht en uitzonderlijke
gedrevenheid. Omega Pharma is geen logge bureaucratische machine geworden en beschikt nog
altijd over de wendwaarheid, het aanpassingsvermogen en de dynamiek van de zelfstandige
ondernemer. Mede daarom wil de Raad van Bestuur het dividend met 20% optrekken tot 0,60 euro
bruto per aandeel, om op die manier ook haar engagement tegenover de aandeelhouder uit te drukken.
Wij kunnen en moeten nog zeer veel realiseren om
onze efficiëntie en onze prestaties te verbeteren.
De Raad van Bestuur, het Directiecomité en alle
medewerkers zijn zich daar niet alleen ten volle van
bewust; zij tonen ook de strijdvaardigheid om dit
potentieel om te zetten in succesvolle realisaties.
Lucas Laureys
Voorzitter van de Raad van Bestuur
5
Marc Coucke
CEO
Woord van de CEO
Geachte aandeelhouder,
Omega Pharma kan redelijk tevreden terugblikken op 2008. Knappe realisaties op het gebied
van innovatie, synergieën en geografische expansie werden op het eind van het jaar verwaterd
door de zwakke macro-economische omgeving. Qua omzet en rendabiliteit werd uiteindelijk een
bevredigend resultaat neergezet.
Voor 2009 blijft Omega Pharma trouw aan de basissterkten: de band met de klanten en gebruikers, de innovatie binnen bestaande merken en met nieuwe merken, synergetische versterking van de lokale structuren en geografische expansie met beperkt risico. Gezien de beperkte
visibiliteit moet daarbovenop continu aandacht worden geschonken aan operational excellence,
voornamelijk via de daling van de kostenbasis en de verbetering van het werkkapitaal. Omega
Pharma moet daardoor in staat zijn om in 2009 een belangrijke free cashflow te realiseren.
Ik dank van harte alle stakeholders voor hun prestaties en engagement in 2008, en vertrouw erop
dat zij deze uitdagingen in 2009 met veel talent, inzet en doortastendheid zullen realiseren.
Van vijfliterflessen shampoo in de beginjaren naar moderne verzorgingsproducten
met een uitstekende prijs/kwaliteitsverhouding in 2009
6
Met de slogan “door apothekers, voor apotheker”
begonnen de stichters met het uitbouwen van een
Consumer Health-organisatie, waarin de relatie met
de apothekers een cruciale rol vervult.
Start van acquisitieprocessen
op de Belgische thuismarkt
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
Oprichting van Omega Pharma
door twee apothekers, waaronder
Marc Coucke, de huidige CEO
1997
1998
Beursintroductie
Management buy-out
door Marc Coucke
1987
1988
1989
1990
1991
Start van de verkoop van
scheikundige basisgrondstoffen voor
magistrale bereidingen
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
Oprichting van
OmegaSoft
Historisch Overzicht
Versterkte klemtoon op innovatie.
Voortzetting van de groeistrategie via
kleinere acquisities en eigen initiatieven
die als platform dienen voor
toekomstige groei in de Emerging Markets.
Acquisitie van
Wartner Europa
Start van de
internationalisering
Overname van
60 OTC-merken
van Phizer
Acquisitie van Chefaro,
de toenmalige DTC-divisie van Akzo
Nobel, met activiteiten in het VK,
Spanje, Duitsland en Nederland
Expansie naar
Frankrijk via
de acquisitie van Pharmygiëne
7
Expansie naar Italië
en Scandinavië
via acquisities
Verwerving van
Silence via acquisitie
van Persee Médica
Expansie naar
Centraal en Oost Europa
via acquisitie van Bittner Pharma
Expansie naar
Griekenland
Expansie naar
Portugal
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Opname in de
Bel20 beursindex
Splitsing van
het aandeel in 10
1999
2000
2001
Verzelfstandiging van Arseus
via aparte beursintroductie
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
beursintroductie
van Arseus
Oprichting van Arseus
als zelfstandige divisie
Oprichting van
Fagron
Oprichting van
Omega Medical
Oprichting van
Omega Dental
8
ANTI-SNURK Keelspray
9
Een dynamische onderneming
in een attractieve sector
Kerngegevens
10
De OTC-markt
14
Omega Pharma, een unieke positionering
18
Strategie: duurzaam en rendabel groeien
21
Omega Pharma in een oogopslag
Omzet
Geconsolideerde resultaten
in EUR miljoen (en %)
10
Aantal werknemers
(voltijds equivalent)
EBITDA
2008
2008
marge
Evolutie
2008
2007
+3%
29,7
14,5%
+26%
273
261
187,4
-2%
19,4
10,4%
-8%
503
549
Omega Pharma Noord Europa
102,0
+3%
25,2
24,7%
-2%
163
160
Omega Pharma Zuid Europa
147,6
+3%
22,0
14,9%
-21%
333
288
‘Rest Of World’
169,1
+8%
43,8
25,9%
+13%
703
552
OTC operationeel
811,3
+3%
140,1
17,3%
+2%
1 975
1 810
+12%
68
71
+4%
2 043
1 881
2008
Evolutie
Omega Pharma België
205,0
Omega Pharma Frankrijk
Corporate
-10,0
Omega Pharma (OTC)
811,3
+3%
130,2
16,0%
Aandeel in de geconsolideerde omzet van de groep in 2008
Emerging markets 12%
België 25%
Rest Of World 21%
Zuid-Europa 18%
Frankrijk 23%
Noord-Europa 13%
De Groep
• Meer dan 2000 medewerkers
• Rechtstreeks actief in nagenoeg 40 landen
West-Europa 88%
5 Rapporteringssegmenten
Omega Pharma België
• Als enige organisatie in de groep zowel actief in OTC als in generieke geneesmiddelen
(respectievelijk ongeveer 1/3 en 2/3 van de omzet)
• Nummer 2 op de Belgische OTC-markt, met marktaandeel rond de 5%
• Strategische partnership met Eurogenerics voor de distributie van generieke geneesmiddelen.
Nummer 1 op de Belgische markt voor generieken, met marktaandeel rond de 60%.
Omega Pharma Frankrijk
• Nummer 3 op de Franse OTC-markt met een marktaandeel van ongeveer 4%.
• Talrijke internationale merken vonden hun oorsprong in Frankrijk: XLS, Para, Silence,
T.LeClerc, Innoxa, Phytosun Arôms,...
• Sinds de zomer van 2006 kent de organisatie een volledig geïntegreerde structuur,
met drie verkoopdivisies die elk in een specifiek domein zijn gespecialiseerd.
Noord-Europa
• Dit segment omvat de activiteiten van Omega Pharma in de vier Scandinavische landen
(ACO Hud) en in Duitsland (Deutsche Chefaro).
• Sterke focus op dermocosmetica, waarvoor het Zweedse lab trouwens instaat voor de
ontwikkeling van nieuwe producten voor de gehele groep. De Duitse organisatie kan mee
genieten van de expertise die ACO Hud op dit terrein heeft opgebouwd.
Zuid-Europa
• In dit segment zitten de activiteiten van Omega Pharma in Portugal, Spanje, Italië,
Zwitserland, Cyprus en Griekenland vervat.
• In deze regio is er een sterke cross-selling van producten en merken tussen de
verschillende landen.
Rest Of World
• Dit rapporteringssegment omvat de activiteiten in Nederland, Ierland, Het Verenigd
Koninkrijk, Oostenrijk, de landen in Centraal en Oost-Europa (inclusief Rusland en Oekraïne)
en de andere Emerging Markets.
11
Geografische expansie
Op acht jaar tijd heeft Omega Pharma zichzelf omgevormd van een lokale Belgische onderneming
tot een groep die in nagenoeg veertig landen actief is. Bij elk land in de lijst hieronder volgt het
omzetcijfer van 2008 (in miljoen euro), gevolgd door het aantal medewerkers in de verkoopploegen (vertegenwoordigers, merchandisers, key account managers, televerkoopoperatoren). In totaal gaat het om meer dan 800 medewerkers. Op regelmatige basis bezoeken zij ongeveer 80.000
apotheken en andere verkooppunten die instaan voor het overgrote deel van de marktomzet.
12
België
(205,0 m omzet, 91 in Sales)
Luxemburg
Frankrijk (187,4 m omzet, 183 in Sales)
Zweden (40,5 m omzet, 7 in Sales)
Noorwegen (11,7 m omzet, 7 in Sales)
Denemarken (5,4 m omzet, 3 in Sales)
Finland (6,2 m omzet, 6 in Sales)
Duitsland (38,2 m omzet, 46 in Sales)
Portugal (19,3 m omzet, 12 in Sales)
Spanje (43,3 m omzet, 71 in Sales)
Italië (52,4 m omzet, 50 in Sales)
Griekenland
(24,0 m omzet, 81 in Sales)
Cyprus
Zwitserland (8,6 m omzet, 8 in Sales)
Nederland (50,3 m omzet,21 in Sales)
Verenigd Koninkrijk (25,6 m omzet,
outsourced)
17. Ierland (3,1 m omzet, 5 in Sales)
18. Oostenrijk (2,6 m omzet, 2 in Sales)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
]
]
Rusland (33,3 m omzet, 103 in Sales)
Oekraïne (24,4 m omzet, 88 in Sales)
Wit Rusland (0,1 m omzet, export)
Polen (4,8 m omzet, 20 in Sales)
Estland (3,3 m omzet, 11 in Sales)
Letland (samen met Estland)
Litouwen (samen met Estland)
Hongarije (1,9 m omzet, 4 in Sales)
Tsjechië (2,9 m omzet, 12 in Sales)
Slowakije (0,3 m omzet, 4 in Sales)
Roemenië (0,5 m omzet, 12 in Sales)
Turkije (0,2 m omzet, 13 in Sales)
Australië (3,4 m omzet, 10 in Sales)
Nieuw-Zeeland (0,7 m omzet,
2 in Sales)
33. India (opstart in 2009)
34. Argentinië (0,5 m omzet, 2 in Sales)
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
Varia export (11,4 m omzet)
33
9
32
34
31
actief sinds 1987
eerste aanwezigheid tussen 2000 en 2004
aanwezig sinds 2007
aanwezig vanaf 2008 of voorzien voor 2009
13
7
5
4
23
24
6
17
19
25
16
21
15
8
1
22
2
27
3
20
28
18
14
26
29
11
10
12
30
13
De OTC-markt
OTC, een definitie
14
Omega Pharma is actief op de markt van de
gezondheids- en verzorgingsproducten die
de consument zonder doktersvoorschrift kan
verkrijgen. Vaak worden deze producten
aangeduid met de term “Over-The-Counter”
(OTC) omdat ze vrij verkocht kunnen worden
aan de eindconsument. Ook de term “Health
and Personal Care” (HPC) vindt meer en
meer ingang. Het gaat dus om producten:
• die de gezondheid ondersteunen en die
ertoe bijdragen dat de consument zich goed
voelt,
• die verkrijgbaar zijn zonder doktersvoorschrift
• die hoofdzakelijk verkocht worden in apotheken, maar ook in natuurwinkels, drogisterijen en gezondheidscentra,
• die aan een aantal wettelijke vereisten
op het vlak van doeltreffendheid, veiligheid
en/of zuiverheid moeten voldoen, doch niet
in dezelfde mate als geneesmiddelen die
enkel verkrijgbaar zijn op doktersvoorschrift,
• die meerdere categorieën kunnen bestrijken, zoals voedingssupplementen, producten
voor persoonlijke verzorging en hygiëne,
en medische hulpmiddelen tegen kleinere
kwaaltjes.
Een markt met toekomst
Dankzij een aantal factoren in de samenleving biedt deze markt gunstige perspectieven.
• De vergrijzing van de bevolking leidt tot
meer medische noden, waarvoor OTC-producten in sterke mate een oplossing kunnen
bieden.
• De moderne levensstijl. Terwijl er meer
welvaartkwaaltjes opduiken, is er ook met
een groeiende aandacht voor jeugdigheid,
gezond leven en genieten.
Wij willen ons goed voelen en wij willen er
ook (langer) goed uitzien.
• De consument kiest. Algemeen gesproken
is de consument ook beter geïnformeerd
en wordt hij steeds mondiger. Hij wil zijn
gezondheid meer in eigen handen nemen,
en dus doet hij meer en meer een beroep op
OTC-producten.
• Een nieuwe middenklasse. In de groeimarkten treden steeds meer consumenten
toe tot de middenklasse, die voldoende inkomen heeft om een deel ervan te besteden
aan gezondheid- en schoonheidszorg.
• Ondersteunende regelgeving. Omdat de
overheid in vele landen wenst te besparen op
de tegemoetkoming in de kosten van geneesmiddelen op voorschrift, vergemakkelijkt ze
de toegang tot OTC-producten. Geneesmiddelen krijgen vandaag sneller en eenvoudiger
een statuutwijziging (Rx-to-OTC), en dankzij
een gecentraliseerd systeem kunnen OTCproducten gemakkelijker de toelating krijgen
om in meerdere landen tegelijk op de markt
te worden gebracht.
• Bredere distributie. OTC-producten
vinden hun weg naar verschillende verkooppunten buiten de apotheek, al blijft die in
continentaal Europa nog altijd het referentiepunt.
• Meer aandacht van de apotheker. De
apotheker wordt geconfronteerd met dalende inkomsten uit geneesmiddelen op voorschrift, waarvoor de overheid via de sociale
zekerheid een tegemoetkoming in de kosten
voorziet. De apotheker beseft dat deze daling dient gecompenseerd te worden met de
omzet uit andere producten, en besteedt
daarom meer aandacht aan voorschriftvrije
gezondheids- en verzorgingsproducten.
Een substantiële markt die
blijft groeien
Enkele hoofdcategorieën
en talrijke nichesegmenten
Omdat er geen eenduidige definitie voor
OTC-producten bestaat, kan de marktwaarde
van de wereldmarkt voor OTC-producten
verschillen naargelang van de bron of de
gevolgde methodologie. Gemiddeld wordt
de globale OTC-markt, uitgedrukt in consumentenprijzen, op 50 tot 75 miljard euro
geraamd.
Terwijl de Europese OTC-markt meer dan één
derde van de globale markt vertegenwoordigt, zijn het vooral de regionale markten
van Zuidoost-Azië en Latijns-Amerika die
het snelst groeien. De groei van de Europese
markt komt voor een groot deel op rekening
van Centraal en Oost-Europa.
De belangrijkste productcategorieën in
de OTC-markt worden gevormd door: (1)
producten tegen hoest en verkoudheden,
(2) pijnstillers, (3) vitamines, mineralen en
voedingssupplementen, (4) producten tegen
maag- en darmstoornissen, (5) huidverzorgingsproducten, maar ook producten tegen
allergieën en middelen om te stoppen met
roken. Deze categorieën vertegenwoordigen
méér dan twee derden van de totale markt.
Daarnaast zijn er talrijke kleinere segmenten
voor specifieke aandoeningen en kwaaltjes:
anti-muggenproducten, afslankingsmiddelen,
thuisdiagnostica, enzovoort.
Andere 10%
Huidverzorging 9%
Europa 36%
Latijns-Amerika 10%
Maag- en
darmstoornissen
14%
Andere 26%
Japan 10%
Vitamines
Mineralen
Voedingssupplementen
15%
Zuidoost-Azië/China
12%
Noord-Amerika 22%
Globale OTC markt 50 miljard euro (e)
Hoest en
verkoudheden 19%
Pijnstillers 17%
Belangrijkste OTC-segmenten
15
Kleine top in gefragmenteerde markt met concentratie op hoofdcategorieën
16
De belangrijkste deelnemers op de globale
OTC-markt zijn in hoofdzaak OTC-divisies
van belangrijke farmaceutische concerns,
aangevuld met een paar multinationale
ondernemingen die vanuit de FMCG-sector
(Fast Moving Consumer Goods) de OTC-markt
benaderen. Deze grotere ondernemingen
richten zich quasi uitsluitend op de grootste
productsegmenten waarin ze in onderlinge
concurrentie met elkaar staan. De laatste
paar jaren hechten deze ondernemingen een
groter strategisch belang aan hun OTC-activiteiten.
Aan het andere uiteinde van het spectrum
zijn er talloze kleinere nationale ondernemingen die quasi uitsluitend op hun
thuismarkt actief zijn en zich hoofdzakelijk
concentreren op dermocosmetische producten en kleinere marktsegmenten.
OTC omzet
Onderneming
in 2008
%
(OTC-divisie)
(M EUR)
van totaal
Johnson & Johnson
12 683
26%
Immodium, Neutragena, RoC, Listerine...
Procter & Gamble
11 517
18%
Oral-B, Prilosec OTC, Vicks, Actonel
Novartis
4 592
14%
Voltaren, Lamisil, Maalox, Nicotinell, Ciba-Vision
GlaxoSmithKline
4 448
18%
Alli, Aquafresh, Gaviscon, Nicorette, Zantac
Bayer
4 703
14%
Aspirine, Supradyn, Canesten
Wyeth
2 150
12%
Advil, Alavert, Caltrate
Reckitt Benckiser
1 884
26%
Clearasil, Dettol, Nurofen, Strepsils, Mucinex
Boehring Ingelh. (‘07)
1 100
10%
Antistax, Bisolvon, Buscopan, Pharmaton
Taisho
1 221
61%
Avalon, Lipovitan D, Livita, Pabron
Pierre Fabre
1 118
68%
Klorane, Avène, Galénic, Elancyl, Nicogum
Schering-Plough
1 008
6%
Claritine, Coppertone
914
6%
Bristol-Myers Squibb
Sanofi-Aventis
811
SSL International
Chattem
Arkopharma
Enfamil, Expecta
Aspégic, Thinatiol, Hexomedine
niet gepubliceerd
Omega Pharma
Belangrijkste merken
100%
Wartner, XLS, Paranix, Silence,...
535
89%
Durex, Scholl Footcare
359
100%
Icy Hot, Gold Bond
224
100%
4-3-2-1 Minceur
De omzetcijfers zijn gebaseerd op de cijfers in de jaarverslagen en/of persberichten van de betrokken
ondernemingen, waar relevant omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen van begin maart 2009.
Distributie in beweging
In Europa worden OTC-producten traditioneel verkocht in de apotheek. Al even
traditioneel zijn de uitzonderingssituaties in
het Verenigd Koninkrijk en Nederland waar
OTC-producten hoofdzakelijk via het drogisterijkanaal worden verdeeld.
Het groeiende succes van OTC-producten en
het toenemende belang dat de consument
hecht aan zelfzorg zijn slechts twee factoren die verklaren waarom OTC-producten
een steeds bredere distributie kennen en
steeds meer te vinden zijn in de parafarmacie, in gezondheidscentra en natuurwinkels.
Alhoewel de apotheker de komende jaren
nog steeds de centrale rol zal vervullen, is
de langzame trend naar een multi-channel
distributie onmiskenbaar ingezet.
Het apothekerskanaal is nog altijd sterk
gefragmenteerd, met naar raming 120.000
apotheken in West-Europa en 100.000 in
Oost-Europa. Hoewel er al langer sprake is
van ketenvorming, blijft dit fenomeen relatief beperkt. Aanvankelijk speelden de coöperatieve organisaties een toonaangevende
rol in de ketenvorming bij apotheken, maar
sinds enkele jaren zijn ook ondernemingen
zoals OPG en Celesio gestart met het vormen
van kleinere ketens als onderdeel van hun
strategie van verticale integratie. Doorgaans
vertegenwoordigen apotheekketens minder
dan 10% van het totale apothekenbestand
in een land. In het drogisterijkanaal (in
Nederland en het Verenigd Koninkrijk) hebben de geïntegreerde ketens over de jaren
wel een sterke aanwezigheid uitgebouwd.
Ketens hebben omwille van hun omvang een
sterkere onderhandelingspositie, met enige
impact op de bruto marge voor OTC-producten. Anderzijds vergen geïntegreerde ketens
een minder uitgebreid verkoopapparaat dan
voor een gefragmenteerde apothekenmarkt,
waardoor er weinig verschillen zijn op het
niveau van de netto marge.
Regulering en deregulering: kritische massa is
belangrijk
Het groeiende belang van de OTC-sector
heeft tot een verhoogde activiteit op wetgevend vlak geleid.
Enerzijds is er een trend van deregulering,
opdat OTC-producten gemakkelijker hun
weg naar de consument zouden vinden. De
resterende distributiemonopolies in bepaalde
landen zoals Zweden zullen in de nabije
toekomst worden beëindigd. Ook restrictieve
vestigings- en eigendomsbepalingen voor
apotheken zoals in Duitsland worden meer en
meer in vraag gesteld. Dankzij de centrale
toelatingsprocedure of het systeem van wederzijdse erkenning tussen Europese lidstaten vinden nieuwe OTC-producten gemakkelijker en sneller hun weg naar de markt.
Vooral Europees georganiseerde ondernemingen ondervinden hiervan de voordelen.
Anderzijds tekent er zich – op productniveau
– een trend naar meer regulering af. Ook
voor OTC-producten die wettelijk niet als
geneesmiddel moeten geregistreerd worden, worden er meer voorwaarden gesteld
om een bepaalde claim met betrekking tot
de werking van het product te kunnen en
mogen maken. Resultaatverbintenissen voor
een product dienen in de toekomst wellicht
gestaafd te worden door de resultaten van
klinische proeven. Hoewel het hier niet gaat
om klinische proeven met honderden personen gedurende langere periodes, kan deze
trend voor kleinere nationale ondernemingen
met onvoldoende schaalgrootte een financieel obstakel worden.
17
Omega Pharma, een unieke positionering
Uniek op 4 domeinen
18
• 100% OTC. Na de afsplitsing van Arseus in
oktober 2007 kan Omega Pharma alle focus
schenken aan voorschriftvrije gezondheidsen verzorgingsproducten. Omega Pharma is
één van de weinige zuivere OTC-ondernemingen en staat op de drempel van de wereldwijde top 10 in deze veelbelovende markt.
Alle andere namen uit die top 10 betreffen
divisies van globale ondernemingen die gemiddeld slechts 5 tot 20% van het geconsolideerde groepsomzet uit hun OTC-activiteiten
puren.
• Groot in nichesegmenten. Nagenoeg alle
grote ondernemingen concentreren hun OTCactiviteiten in de grootste marktsegmenten
en staan daar in onderlinge concurrentie.
Omega Pharma opteert eerder voor een
sterke positie in nichesegmenten. Aangezien
de concurrentie in die segmenten voornamelijk uit lokale ondernemingen bestaat
– verschillend in elk land, kan Omega Pharma
hier volop zijn multinationale slagkracht
aanwenden.
• Netwerk naar de apotheken en de handel. Precies omdat de kernactiviteiten van
Omega Pharma volledig in OTC zijn gesitueerd, heeft de onderneming sterk uitgebreide verkoopsorganisaties naar de apotheken
en de handel ontwikkeld. In talrijke landen
beschikt Omega Pharma over de grootste
verkoopploeg in het apotheekkanaal. Dit
stelt Omega Pharma in staat om een push/
pull marketingstrategie te volgen waarbij
de sterke aanwezigheid in het verkooppunt
wordt gecombineerd met een directe communicatie naar de eindconsument. Ondernemingen die zich niet volledig toeleggen op
de OTC-markt zijn doorgaans minder geneigd
om in dergelijk netwerk te investeren.
• OTC-gedreven innovatie en synergie.
Omega Pharma is overtuigd van de kracht
van voortdurende innovatie. Voor de onderneming betekent innovatie veel meer dan de
ontwikkeling van een OTC-versie van een geneesmiddel dat voordien enkel op voorschrift
verkrijgbaar was. Innovatie is bij Omega
Pharma echte OTC-innovatie. Eigen productontwikkeling vormt een belangrijke bron van
innovatie, die wordt aangevuld met licentienemingen en samenwerkingsverbanden met
andere organisaties en ondernemingen.
Horizontale organisatie en
sterke ondernemerscultuur
De kracht van Omega Pharma zit ook in het
ondernemerschap, de snelheid van besluitvorming en de flexibiliteit om te anticiperen
of in te spelen op wijzigende omgevingsfactoren. Deze sterkte hangt samen met de
relatief horizontale organisatiestructuur van
de groep.
Het dagelijks beleid is door de Raad van
Bestuur gedelegeerd aan het Directiecomité,
dat bestaat uit 6 personen. Zij sturen in
groep de gehele organisatie aan, die vandaag direct aanwezig is in nagenoeg veertig
landen. Elke Country of Regional Manager
rapporteert rechtstreeks aan één van de zes
leden van het Directiecomité. Deze horizontale structuur maakt het mogelijk om snel
te beslissen, maar biedt bovenal een sterke
voeling van de top met de basis, de markt en
de eindconsument.
Binnen Omega Pharma hebben de Country
Managers traditioneel een vrij grote autonomie. In nauw overleg met hun medewerkers
ter plaatse kunnen zij zelf de krachtlijnen
voor hun bedrijfs-, marketing- en verkoopbeleid vastleggen. Lokale initiatieven worden
aangevuld met projecten en strategieën die
centraal werden ontwikkeld.
De grote lokale autonomie gaat echter ook
gepaard met een evenredig grote verantwoordelijkheid voor het behalen van het
gebudgetteerde resultaat. Omzetgroei, rentabiliteit (uitgedrukt in recurrente bedrijfskasstroom) en beheersing van het werkkapitaal zijn de drie voornaamste instrumenten
waarmee de Country Managers worden
aangestuurd en geëvalueerd.
Die bedrijfscultuur maakt dat initiatief
op elk niveau – centraal en lokaal - wordt
aangemoedigd en dat prestaties adequaat
worden beloond. De horizontale structuur
is tevens een ideale omgeving waarbinnen
succesvolle lokale initiatieven heel snel
naar andere landen worden overgebracht.
Een sterke prestatie met een project in een
bepaald land vormt de beste motivering voor
de Country Managers van de andere landen
om dit project voor hun markt aan te passen
en uit te rollen.
Elke Country of Regional Manager
rapporteert rechtstreeks aan één
van de zes leden van het
Directiecomité.
19
Focus op sterke punten
Omega Pharma concentreert zich op de competenties en de activiteiten in de waardeketen van de OTC-markt waarin ze sterk staat
of excelleert.
20
• Productontwikkeling. Innovatie is cruciaal in de OTC-sector. De ontwikkeling van
nieuwe concepten gebeurt in sterke mate
binnen de organisatie, maar ook ideeën die
van buiten uit worden aangedragen, krijgen
de nodige aandacht. Omega Pharma bouwt
sterke relaties uit met verschillende partijen
die innovatie kunnen aanbrengen: universiteitscentra, gespecialiseerde productontwikkelaars, ... Via acquisities, licentieakkoorden of commissieafspraken worden extern
ontwikkelde innovaties opgenomen.
• Marketing. Omega Pharma kan bogen op
meer dan twintig jaar ervaring in marketing
van OTC-producten. Marketingtalent is ruimschoots beschikbaar binnen de organisatie
doorheen de verschillende landen.
• Verkoop. Omega Pharma is één van de
zeldzame OTC-ondernemingen die in staat is
om een krachtige push/pull marketingstrategie uit te voeren. De sterke verkoopploegen
binnen het apotheek- en drogisterijkanaal
vormen één van de unieke peilers van de
groep.
Op het vlak van productie en logistiek
opteert Omega Pharma voor een gemengd
model.
Ongeveer drie vierden van de producten van
Omega Pharma worden door derden geproduceerd. Het sterk gevarieerde productengamma van Omega Pharma vereist een
doorgedreven specialisatie in verschillende
productietechnieken, en het is niet altijd
rendabel om daarin zelf te investeren. Voor
belangrijke productvormen beschikt Omega
Pharma wel over eigen productievestigingen,
die quasi uitsluitend voor de groep werken.
In België bevinden de eigen productievestigingen zich in Wevelgem en Opglabbeek
(vnl. geneesmiddelen en anti-insectproducten). In Frankrijk telt Omega Pharma vier
productiesites: Plélo (o.a. producten voor
aromatherapie en cosmetica), Marseille
(aërosols), Largentière (vloeibare producten en tabletten) en een kleinere vestiging
in Breuil sur Couze (medisch bronwater) .
Daarnaast heeft de groep ook een fabriek in
Rotterdam, Nederland (o.a. XLS-afslankingsproducten in tabletvorm), in Feldkrichen,
Oostenrijk (producten op basis van planten
en kruiden), terwijl het inkoopplatform zich
in Finglas, Ierland bevindt.
De fysieke distributie van de producten
naar de tussenhandel en de apotheek wordt
eveneens geheel of gedeeltelijk uitbesteed
in de verschillende landen. De traditionele
farmaceutische groothandelaars vervullen
hierbij vaak een belangrijke rol.
Strategie: duurzaam en rendabel groeien
Drie basiscomponenten
• Voortbouwen op unieke positionering in
OTC. Omega Pharma wil zijn unieke positionering in de OTC-markt blijvend aanwenden
om duurzaam en rendabel te groeien.
• Groei. De strategie van Omega Pharma is
in wezen een groeistrategie. Omzetgroei kan
voortvloeien uit voortdurende innovatie, of
kan gebaseerd zijn op de prijs/kwaliteitspositionering van de producten. Daarnaast
bieden de synergiemogelijkheden binnen de
groep eveneens groeimogelijkheden: succesproducten worden van het ene land naar het
andere uitgerold. Tot slot wil Omega Pharma
ook groeien door nieuwe geografische markten te betreden en er de sterkste merken uit
de portefeuille te introduceren.
Verweven in de productenen merkenstrategie
• Star Brands in combinatie met
sterke lokale merken.
• Merkverbreding en merkintegratie.
• Roll-out en cross-selling.
• Doordachte positioneringen.
• Product mix.
• Passie voor innovatie.
• Vrije kasstroom genereren. Doordat
OTC-producten hoge bruto-marges mogelijk
maken, is er een grote capaciteit om vrije
kasstromen te genereren. Ook voor Omega
Pharma is dit een strategische peiler.
In 2008 werd het traditionele gamma afslankingsproducten van XLS uitgebreid met een assortiment
van snacks met een laag caloriegehalte.
21
Passie voor merken
23
Star Brands in combinatie met sterke lokale merken. Beide types merken
vormen een essentieel onderdeel van de merkenportefeuille in elk land. De
Star Brands worden centraal aangestuurd en zijn doorgaans innovatieleider
binnen een specifieke nichemarkt. Dankzij schaalvoordelen hebben zij hoge
brutomarges. Door het relatieve gewicht van de Star Brands in de groepsomzet te verhogen, wordt ook de gemiddelde bruto marge verbeterd. De Star
Brands vertegenwoordigen op dit moment tussen een vijfde en een vierde
van de geconsolideerde omzet. Dus zijn er ook sterke lokale merken in elk
land vereist voor een evenwichtige omzetspreiding. De OTC-markt is in vele
opzichten nog bepaald door lokale factoren en Omega Pharma beschikt over
talrijke lokale merken met een sterke reputatie die over de jaren heen is
opgebouwd. Ook deze merken situeren zich vaak in nichesegmenten, of zijn
op een andere manier goed gepositioneerd.
Star Brands
24
Wartner. Wartner is het grootste Europese
OTC-merk om wratten op handen en voeten
te verwijderen door ze te bevriezen met
een eenvoudig te gebruiken product. Het
merk werd in 2004 overgenomen door Omega
Pharma en was tegen 2007 in nagenoeg elk
land waarin de groep actief is, op de markt
geïntroduceerd. Tevens zorgt Omega Pharma
voor voortdurende innovatie, o.a. door
de ontwikkeling van een aparte versie die
specifiek voor de verwijdering van wratten
op de voet is bestemd, en in 2008 nog met
de introductie van een toestel waarmee een
geheel pijnloze behandeling mogelijk is. In
2008 heeft Omega Pharma dit merk ook op
de eerste markten in Centraal en Oost-Europa geïntroduceerd. Dit proces wordt voortgezet in 2009 en 2010.
Para. Para is het koepelmerk voor alle antiinsectenproducten van Omega Pharma, met
Paranix als sterspeler van deze productfamilie. Paranix is een Europees topmerk voor
producten tegen hoofdluizen. Bij de marktintroductie in het begin van deze eeuw was
Paranix het eerste product tegen hoofdluizen
dat geen pesticide bevat. Paranix kapselt de
hoofdluizen in een siliconen cocon, waardoor
ze verstikken. Doeltreffend in één behandeling, veilig voor kinderen. Voor Paranix heeft
Omega Pharma dezelfde expansiestrategie
als voor Wartner gevolgd. Voortbouwend op
het succes van Paranix wordt het Para-voorzetsel nu ook gebruikt voor de anti-muggenproducten van de groep (Parazeet) en het
recent ontwikkelde product tegen huisstofmijtallergie (Paradust).
XLS. De afslankingsmiddelen van XLS kennen
hun oorsprong in Frankrijk en deze voedingssupplementen zijn ondertussen ook al
verkrijgbaar in België, Duitsland, Portugal,
Spanje, Italië en Griekenland. Deze crossselling strategie wordt in 2009 voortgezet
met o.a. geplande introducties in Polen,
Oekraïne en Oostenrijk. Daarnaast wordt het
assortiment van XLS stapsgewijs verbreed
naar caloriearme voeding (XLS Nutrition) en
anti-cellulitisproducten (XLS Cellulase).
Silence. Dit anti-snurkmiddel maakt sinds
april 2007 van de merkenportefeuille van
Omega Pharma en was in dat jaar nog enkel
verkrijgbaar op de Franse markt. Sindsdien
werd dit innovatieve product met succes op
de markt gebracht in een twintigtal landen,
en dit aantal kan tegen eind 2009 oplopen
tot dertig. Parallel verbreedt Omega Pharma
het gamma van Silence met andere gezondheidsproducten die bevorderlijk zijn voor
een goede nachtrust.
Predictor. De grote naambekendheid van dit
merk is te danken aan het feit dat Predictor
in 1971 de allereerste zwangerschapstest
was die de consument kon gebruiken zonder
tussenkomst van een arts, en aan de voortdurende innovatie die Predictor steeds op dit
terrein heeft verwezenlijkt. Sinds 2006 geldt
het merk Predictor niet alleen meer voor
zwangerschapstests, maar ook voor andere
producten voor zelfdiagnose (ovulatiemeters,
koortsthermometers, bloeddrukmeters,...).
Dankzij lokale distributieakkoorden is Predictor vandaag al een sterk merk in talrijke
Emerging Markets waar Omega Pharma nog
niet rechtstreeks aanwezig is.
Voorzetting via geografische expansiestrategie
• Niet overhaast. Van 1987 tot 1999 bleef
Omega Pharma enkel actief op de Belgische
thuismarkt. Vanaf 2000 begon de onderneming aan een internationaliseringsproces dat
haar tegen eind 2004 in zowat elk West-Europees land bracht. Begin 2007 zette de groep
de eerste stap naar Centraal en Oost-Europa
en in 2008 werden ook een aantal projecten met laag risico in andere internationale
regio’s opgestart.
Het business model van Omega Pharma blijkt
ook in andere regio’s vrij uniek voor de OTCmarkt. Ook daar bieden de nichesegmenten
aantrekkelijke perspectieven, en ook daar
kunnen de topproducten van Omega Pharma
een leidinggevende positie in hun segment
innemen. Dat biedt uiteraard aanvullende
schaalvoordelen.
• Groeimarkten. Op de Europese OTCmarkt, die de laatste jaren iets trager groeit,
wil Omega Pharma haar positie bestendigen
en verstevigen door voortdurend te innoveren. In andere regio’s komt de OTC-markt
de laatste jaren pas echt tot ontwikkeling.
Omega Pharma kijkt vooral naar Centraal en
Oost-Europa, het Gemenebest van Onafhankelijke Staten (de voormalige USSR-landen),
Zuid-Oost Azië en de regio van de Pacific,
Zuid-Amerika en de Arabische golfstaten.
Daar ontstaat een groeiende middenklasse
die een deel van haar beschikbaar inkomen
wil besteden aan ‘health & beauty’. Dat
biedt mooie perspectieven om tal van producten van Omega Pharma op die markten te
introduceren.
• Platformen creëren. In 2007 en 2008
vertegenwoordigden deze Emerging Markets
respectievelijk 11% en 12% van de geconsolideerde omzet van Omega Pharma. Niet het
aandeel is op dit moment belangrijk, maar
wel het feit dat Omega Pharma volop bezig is
om in deze groeimarkten platformen te creeren voor toekomstige groei. In september
2008 meldde Omega Pharma de acquisitie
van vier relatief kleine ondernemingen die
als platform zullen fungeren. Naast Altermed
(Tsjechië, Slowakije) betrof het Interdelta
(Zwitserland), Aurora (Australië, NieuwZeeland) en 0+A Pharma (Hongarije) die alle
drie reeds voor hun acquisitie instonden voor
de lokale distributie van Wartner en enkele
andere merken. Tevens werd gemeld dat
Omega Pharma was gestart met het opzetten
van lokale kantoren in Singapore. Sindsdien
werden ook initiatieven genomen om
rechtstreeks aanwezig te zijn in Roemenië,
Turkije en Argentinië.
• Productie in lage kostlanden. Ook de
aangekondigde 50/50 joint venture met
Modi Mundipharma in India past in deze
strategie. Deze inmiddels opgerichte nieuwe
onderneming zal acht producten van Omega
Pharma tegen eind 2009-begin 2010 in India
op de markt brengen. Modi Mundipharma zal
instaan voor de lokale productie van de geselecteerde producten, conform de in Europa
geldende kwaliteitsnormen.
• Laag risico, hoge opportuniteit. Al deze
initiatieven werden met lage investeringen
opgestart en zijn gekenmerkt door hun laag
risicoprofiel. Hoewel de aanvullende omzet
op korte termijn relatief beperkt zal blijven,
kunnen ze op termijn uitgroeien tot belangrijke groeimotoren.
25
Strategische accenten
in 2009
26
• Recessie. 2009 kondigt zich aan als een
moeilijk jaar voor de algemene economie
in de wereld. Daarmee wordt ook rekening
gehouden in de uitvoering van de strategie.
• Groeien op eigen kracht. Niettegenstaande de uitdagende economische omstandigheden meent Omega Pharma dat een
lichte omzetgroei een realistische doelstelling is voor 2009. Omega Pharma kan in 2009
haar producten introduceren op de markten
waarin ze in 2008 een verkoopplatform heeft
opgezet. Hoewel de recessie tot een tragere
penetratie van deze nieuwe markten kan
leiden, staat elke euro omzet hier voor een
omzetbijdrage die er in 2008 niet was. De
cross-selling van producten tussen verschillende landen blijft belangrijk, terwijl de
Star Brands naar tal van nieuwe geografische
markten zullen worden uitgerold. (tabel:
roll-out Star Brands 2009).
Binnen de product mix zal er in de huidige
context extra aandacht worden geschonken aan producten en merken met een
‘value-for-money’ positionering. Merken
zoals Bodysol in België en Claire Fisher in
Duitsland staan garant voor de beste prijs/
kwaliteitsverhouding van dermocosmetische
producten die binnen het apotheekkanaal
worden verkocht. Deze positionering kan in
tijden van zwakker consumentenvertrouwen
een belangrijke troef zijn. Ook het langlopende partnership met Stada om in België de
generieke geneesmiddelen van haar dochteronderneming Eurogenerics (EG) te verdelen
is in de huidige recessie een belangrijke
factor. Generieke producten zijn per definitie aanzienlijk goedkoper dan merkgeneesmiddelen op voorschrift, en hebben dus een
anticyclisch karakter.
De onderneming zal ook haar innovatiestrategie voortzetten en haar marketinginspan-
ningen op peil houden – uitgedrukt in volume
en intensiteit, niet in kostprijs.
• Extra aandacht voor vrije cashflow. Elke
recessie biedt een opportuniteit tot zuivering, waardoor de onderneming zich kan
voorbereiden om optimaal de vruchten te
kunnen plukken bij de groeihervatting van
de economie. Omega Pharma maakt daarom
volop gebruik van de ontstane deflatie
van talrijke diensten die voor de groep
belangrijk zijn. Dit doortastend kostenbesparingsproject moet minimum 30 miljoen
euro besparingen opleveren. Ongeveer twee
derden daarvan vloeit voort uit de deflatie
van marketingdiensten, inclusief kosten voor
promotie en reclame. Voor eenzelfde of
licht hoger consumentenbereik (uitgedrukt
in Gross Rating Points) wordt momenteel
aanzienlijk minder betaald. Daarnaast wil
Omega Pharma besparen op kosten met
betrekking tot seminaries, reizen, bedrijfswagens, gsm’s, enzovoort. Personeelskosten
zijn altijd een aandachtspunt, maar er zijn
voor 2009 geen grote reorganisaties met
bijhorende zware sociale plannen voorzien.
Tegelijk wil Omega Pharma 20 miljoen euro
besparen op het werkkapitaal. In de eerste
jaarhelft van 2008 werd deze discipline
bewust enigszins gevierd zodat de innovatiestrategie heel snel kon vertaald worden
in omzetgroei. In 2009 wordt deze discipline
terug aangescherpt. Dit instrument wordt
echter vervangen door het herinvesteren in
promotieacties van besparingen die de groep
realiseert op de aankoop of fabricage van
haar producten.
De voorbije jaren werd een belangrijk deel
van de vrije cashflow aangewend voor acquisities of voor de inkoop van eigen aandelen.
Hoewel de Raad van Bestuur op regelmatige
basis de opties zal bestuderen, lijkt schuldafbouw momenteel de meest aangewezen
optie.
Synergiën door ‘cross-selling’
Rusland (a)
Tsjechië (a)
Oekraïne (b)
Australië (b)
Oostenrijk (a)
Baltische
Staten (a)
Slowakije (a)
Polen (c)
Nieuw-Zeeland (b)
Polen (a)
Hongarije (a)
Hongarije (b)
Polen (a)
Baltische
Staten (b)
Brazilië (b)
Polen (a)
Turkije (a)
Roemenië (b)
Qatar (b)
Kroatië (b)
Slowakije (a)
Oekraïne (b)
Oostenrijk (a)
Baltische
Staten (a)
Tsjechië (a)
Roemenië (b)
Hongarije (b)
Arabische
Emiraten (b)
Bulgarije (b)
Roemenië (b)
Tsjechië (a)
Kroatië (b)
Rusland (c)
Saudi-Arabië (b)
Rusland (b)
Slowakije (a)
Oostenrijk (a)
Koeweit (a)
Singapore (a)
Iran (b)
Hongarije (b)
Australië (b)
Iran (b)
Maleisië (b)
Saudi-Arabië (b)
Turkije (b)
Nieuw-Zeeland (b)
Saudi-Arabië (b)
Australië (a)
Turkije (b)
Nieuw-Zeeland (a)
Saudi-Arabië (b)
Arabische
Emiraten (b)
Qatar (b)
Australië (c)
Nieuw-Zeeland (a)
Arabische
Emiraten (b)
Nieuw-Zeeland (c)
Mexico (b)
Argentinië (b)
Caraïben (b)
Arabische
Emiraten (b)
Iran (b)
Chili (b)
Argentinië (b)
Singapore (b)
Singapore (a)
Mexico (b)
Korea (b)
Maleisië (a)
Brazilië (b)
Hongkong (b)
Chili (b)
Zuid-Afrika (a)
Jordanië (a)
Iran (b)
Saudi-Arabië (b)
Verenigd
Koninkrijk (b)
Ierland (b)
(a) Marktintroductie in 2008
(b) Marktintroductie voorzien voor 2009
(c) Marktintroductie 2010
Servië (b)
Arabische
Emiraten (b)
Australië (a)
27
28
NEW Discover XLS Duo Slim & Shape
Thanks to its dual slimming action, XLS Duo Slim & Shape helps you lose weight
and shapes your silhouette. The active ingredients are 100% natural.
Food supplement. Exclusively in pharmacy
www.xlsdiet.com
29
Informatie voor de aandeelhouders
Basisinformatie voor de aandeelhouder
Raadpleging van documenten
Financiële dienstverlening
Algemene Vergadering
Dividend
Financiële kalender 2009
Investor Relations
30
30
30
30
30
30
30
Informatie over het aandeel
Beursnotering
Bel20 en andere beursindices
Soorten aandelen
Aantal aandelen en warrants
Inkoop eigen aandelen en uitgifte van warrants
Evolutie van het aantal aandelen
Dividendenhistoriek
Evolutie van de beurskoers
Het aandeel in 2008
Financiële analisten
Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen
van deelneming
31
31
31
31
31
32
32
34
34
34
35
Corporate governance
Samenstelling van de belangrijkste bestuursorganen
Raad van Bestuur
Gespecialiseerde comités binnen de Raad van Bestuur
Bezoldigingen van de bestuurders en de leden van
het Directiecomité
Charter, beleid en regels m.b.t. Corporate Governance
Extern toezicht
Relevante elementen bij een openbaar overnamebod
‘Jaarlijkse informatie’
37
37
41
48
36
49
50
51
52
55
Basisinformatie voor de aandeelhouder
30
Raadpleging van documenten
De documenten van de vennootschap die
publiek worden gemaakt, zijn gratis beschikbaar op de corporate website www.omegapharma.be. Deze documenten kunnen ook
kosteloos op de zetel van de vennootschap
worden verkregen. Het betreft in hoofdzaak
de statuten van de vennootschap, het Corporate Governance Charter met de bijlagen,
de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het tussentijds
verslag.
Financiële dienstverlening
Omega Pharma doet voor de financiële
dienstverlening aan de aandeelhouders een
beroep op Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis
Bank, ING Bank België, KBC Bank en Petercam.
Algemene Vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats op de zetel van de
vennootschap de eerste maandag van mei
om 19.00 u. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
De eerstvolgende algemene vergadering is
vastgelegd op 4 mei 2009. De oproeping, de
agenda en het volmachtformulier voor elke
algemene vergadering wordt op de website
www.omega-pharma.be opgenomen onder
de rubriek Persberichten. De toelatingsvoorwaarden voor deelname aan de algemene
vergaderingen van aandeelhouders zijn terug
te vinden in de statuten en worden tevens
vermeld in de oproeping van elke algemene
vergadering. Zowel de statuten als deze
oproepingen zijn beschikbaar op de corporate website.
Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, minstens 10% van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen
voorstellen voor de agenda op voorwaarde
dat de voorstellen minstens 90 dagen vooraf
ingediend worden bij de Raad van Bestuur.
(De volledig informatie is terug te vinden
in de statuten, die beschikbaar zijn op de
corporate website).
Dividend
De Raad van Bestuur zal op de Jaarvergadering van 4 mei 2009 voorstellen om over
het boekjaar 2008 een bruto dividend van
0,60 euro per aandeel uit te keren. Dit stemt
overeen met 0,45 euro netto per aandeel.
Het aandeel wordt ex-dividend genoteerd op
6 mei 2009. De historiek van de dividenden is
beknopt weergegeven op pagina 34.
Financiële kalender 2009
• 4 mei 2009 : Jaarlijkse (19.00 u) en
Buitengewone (20.00 u) Algemene
Vergadering van Aandeelhouders
• 6 mei 2009: ex-dividend datum
• 8 mei 2009: ‘record date’
• 11 mei 2009: betaalbaarstelling van
het dividend
• 9 juni 2009 (11.00 u): Buitengewone
Algemene Vergadering van Aandeelhouders, indien het vereiste quorum
niet wordt bereikt op 4 mei 2009.
• 16 juli 2009 (17.45 u): Trading update
van het tweede kwartaal 2009 en de
eerste jaarhelft 2009
• 27 augustus 2009 (17.45 u): Publicatie
halfjaarresultaen 2009
• 15 oktober 2009 (17.45 u): Trading update
van het derde kwartaal 2009
• 21 januari 2010 (17.45 u): Trading update
van het vierde kwartaal 2009 en het boekjaar 2009
Investor Relations
Omega Pharma hecht veel belang aan een
goede relatie met aandeelhouders en investeerders, en streeft naar een transparante
communicatie en een constructieve dialoog.
De Algemene Vergaderingen vormen uiteraard een ideale gelegenheid om met aan-
deelhouders in contact te treden. Daarnaast
verwelkomde het topmanagement van Omega Pharma aandeelhouders en investeerders
op een speciale Investors Day, op 11 september 2008 in het Beursgebouw te Brussel. Op
4 oktober 2008 gaf Marc Coucke, CEO, voor
een overvolle zaal in Antwerpen ook een
toespraak op de Dag van de Tips van VFB.
De onderneming neemt ook frequent deel
aan investeerdersconferenties en roadshows
in binnen- en buitenland. In 2008 werden
investeerders bezocht in België, Nederland,
Londen, Parijs, New York, Dublin, Frankfurt
en Kopenhagen.
Investeerders en aandeelhouders kunnen
met hun vragen altijd terecht bij Chris Van
Raemdonck ([email protected]).
Informatie over het aandeel
Beursnotering
Alle aandelen van Omega Pharma zijn opgenomen op de gereglementeerde continumarkt van Euronext Brussels.
• ISIN code: BE003785020
• Reuters: OMEP.BR
• Bloomberg: OME BB
Bel 20 en andere beursindices
Het aandeel Omega Pharma werd op 1
maart 2002 voor het eerst opgenomen in de
Bel20-index en is sindsdien altijd deel blijven
uitmaken van deze Belgische beursindex.
Hieronder volgen de voornaamste indices
waarvan het aandeel deel uitmaakt, gevolgd
met het gewicht dat Omega Pharma erin
heeft.
• Bel20 close (0,81%)
• Belgian All Share Price (0,30%)
• Next150 (0,47%)
Soorten aandelen
Er bestaat slechts één categorie aandelen
Omega Pharma. Elk aandeel geeft recht op
één stem op de aandeelhoudersvergaderingen. De volledig volgestorte aandelen van
de Vennootschap zijn op naam, aan toonder
of gedematerialiseerd – binnen de beperkingen voorgeschreven door de wet.
Er bestaan geen VVPR-strips die recht geven
op een verminderde roerende voorheffing bij
de uitbetaling van het dividend.
Aantal aandelen en warrants
Op 31 december 2008 waren er 24.227.303
stemgerechtigde aandelen, die een maatschappelijk kapitaal van 16.464.661,41 euro
vertegenwoordigen. Dit aantal is ongewijzigd
gebleven tot op datum van deze publicatie
(3 april 2009).
Daarnaast waren er op 31 december 2008
nog 335.305 rechten om in te schrijven op
nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten, die enkel betrekking hebben op warrants. Op datum van deze publicatie waren
er daarvan 16.950 vervallen zodat het aantal
sindsdien 318.355 bedraagt.
Bij uitoefening wordt er voor elke warrant
één aandeel met één stemrecht gecreëerd.
31
32
Inkoop eigen aandelen en uitgifte van
warrants
De Buitengewone Algemene Vergaderingen
van 6 juli 2007 en 9 juni 2008 verleenden
aan de Raad van Bestuur de machtiging om
gedurende een periode van 18 maanden te
starten vanaf de datum van deze vergaderingen over te gaan tot de inkoop van eigen
aandelen. De Raad van Bestuur maakt sinds
30 juni 2008 van dit mandaat geen gebruik
meer, maar kan dit te gepasten tijde weer
evalueren. Meer informatie is hierover te
vinden in Toelichting 16 bij de geconsolideerde jaarrekening. Op de eerstkomende
Buitengewone Algemene Vergadering (4 mei
2009 of 11 juni 2009) zal beslist worden
over de hernieuwing van het mandaat tot
inkoop van eigen aandelen voor een periode
van vijf jaar.
Van de drie warrantplannen die de Raad van
Bestuur heeft goedgekeurd, bevat enkel het
warrantplan 3 (goedgekeurd op 1 april
2003) nog warrants die kunnen uitgeoefend
worden. De Raad van Bestuur is van oordeel
dat de mogelijkheid tot participatie van
personeelsleden, dienstenverleners en,
belangrijke derden een belangrijke stimulans
vormt tot de verdere uitbouw en groei van
de Vennootschap. Voor verdere details wordt
verwezen naar Toelichting 28 in de geconsolideerde jaarrekening.
Evolutie van het aantal aandelen
Belangrijkste wijzigingen sinds de beursintroductie
• IPO op 26 juli 1998: notering van
1.678.500 bestaande en 200.000 nieuw
gecreëerde aandelen tegen een IPO-prijs
van 1.250 frank (30,99 euro). Rekening
houdend met de latere aandelensplitsing
stemt dit overeen met een introductieprijs van 3,10 euro.
• Aandelensplitsing op 25 april 2000.
Elk bestaand aandeel werd omgezet in 10
nieuwe aandelen.
• Publieke plaatsing van 2.000.000 nieuw
gecreëerde aandelen op 11 mei 2000.
• Private plaatsing van 1.000.000 nieuw
gecreëerde aandelen op 30 oktober 2000.
• Private plaatsing van 2.048.643 nieuw
gecreëerde aandelen op 12 december
2001.
Op 11 september 2008 verwelkomde Omega Pharma meer dan 200 gasten op de Investors Day, die plaatsvond
in het Beursgebouw te Brussel
Meer dan 5 miljoen eigen aandelen ingekocht waarvan meer dan 4 miljoen vernietigd op 5 jaar tijd
• Situatie op 1 januari 2004
Aantal
aandelen
Waarvan eigen
aandelen
28.079.946
533.052
+562.672
• (Netto) inkoop van eigen aandelen in 2004
-0
• Vernietiging van ingekochte eigen aandelen in 2004
1.095.724
• Situatie op 1 januari 2005
+1.109.309
• (Netto) inkoop van eigen aandelen in 2005
-0
• Vernietiging van ingekochte eigen aandelen in 2005
• Situatie op 1 januari 2006
2.205.033
+486.377
• (Netto) inkoop van eigen aandelen in 2006
• Vernietiging van ingekochte eigen aandelen in 2006
-1.418.616
• Situatie op 1 januari 2007
-1.418.616
1.272.794
• Vernietiging van ingekochte eigen aandelen in 2007
-1.000.000
-1.000.000
+1.065.744
• Inkoop van eigen aandelen in de loop van 2007
1.338.538
• Situatie op 1 januari 2008
• Vernietiging van ingekochte eigen aandelen in 2008
-2.000.000
-2.000.000
+1.596.456
• Inkoop van eigen aandelen in de loop van 2008
• Creatie van nieuwe aandelen vnl. door de uitoefening
van warrants in de loop van 2004 tot en met 2008
+565.973
• Aanwendig van eigen aandelen i.v.m. acquisities
• Situatie op 31 december 2008
Over de periode 2004-2008 werden er netto
in totaal 5.419.558 eigen aandelen ingekocht
tegen een gemiddelde prijs van 38,13 euro
per aandeel.
De 1.596.456 eigen aandelen die in de loop
van 2008 werden ingekocht, werden ingekocht tegen een gemiddelde aankoopprijs
van 29,88 euro per aandeel.
De wijzigingen van het aantal aandelen in
de loop van 2008 zijn te verklaren door de
volgende notariële akten:
• 6 februari 2008: creatie van 2.120 nieuwe
aandelen naar aanleiding van de uitoefening
van warrants, waardoor het totale aantal
aandelen op 26.207.968 werd gebracht, en
bijhorende kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal waardoor het maatschap-
24.227.303
-55.000
879.994
pelijk kapitaal op 16.451.521,34 euro en
de uitgiftepremies op 349.923.659,73 euro
werden gebracht.
• 9 juni 2008: vernietiging van 2.000.000
ingekochte eigen aandelen zonder kapitaalvermindering, waardoor het totale aantal
aandelen op 24.207.968 werd gebracht. Het
maatschappelijk kapitaal bleef ongewijzigd.
• 3 juli 2008: creatie van 19.335 nieuwe
aandelen naar aanleiding van de uitoefening
van warrants, waardoor het totale aantal
aandelen op 24.227.303 werd gebracht, en
bijhorende kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal waardoor het maatschappelijk kapitaal op 16.464.661,41 euro en
de uitgiftepremies op 350.349.465,86 euro
werden gebracht.
33
Dividendenhistoriek
Omega Pharma heeft sinds de beursintroductie in 1998 het dividend jaar na jaar
verhoogd, maar houdt de pay-out ratio op
een vergelijkbaar peil.
34
Evolutie van de beurskoers
Voor de koersen van 26 juli 1998 tot en met
25 april 2000 werd retroactief rekening
gehouden met de aandelensplitsing van 25
april 2000.
* omgerekend van Belgische frank naar euro
** omgerekend van Belgische frank naar euro, en
na splitsing van het aandeel in 10.
Boekjaar
Bruto dividend
1998*
0,02 euro
1999**
0,033 euro
2000
0,05 euro
2001
0,08 euro
2002
0,12 euro
2003
0,18 euro
2004
0,24 euro
2005
0,32 euro
2006
0,40 euro
2007
0,50 euro
2008
0,60 euro
Het aandeel van 1998 tot 2009
Omega Pharma
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Het aandeel in 2008
0
02/01/08 1.6
Omega Pharma
-10
Bel 20
-20
-30
-40
-50
jan
feb
maa
apr
mei
jun
jul
aug
sep
okt
nov
17/07/08 -53.03
dec
750 K
500 K
250 K
jan
feb
maa
apr
mei
jun
jul
aug
sep
okt
nov
dec 2008
Koers
• Slotkoers op eerste handelsdag:
46,750 euro
• Hoogste slotkoers: 46,750 euro
(2 januari 2008)
• Hoogste intraday notering: 47,500 euro
(2 januari 2008)
• Laagste slotkoers: 22,100 euro
(17 juli 2008)
• Laagste intraday notering: 21,960 euro
(17 juli 2008)
• Slotkoers op laatste handelsdag:
27,000 euro
• Gemiddelde slotkoers 2008: 29,626 euro
(256 handelsdagen)
Omzet
• Totale jaaromzet: 1.084.350.848,78 euro
• Gemiddelde dagomzet op basis van de
slotkoers: 4.235.745,50 euro
Volume
• Totaal verhandeld jaarvolume:
36.986.775 aandelen
• Gemiddeld verhandeld dagvolume:
144.480 aandelen
• Jaarrotatie (op basis van het totale aantal
uitstaande aandelen op 31 december
2008): 1,53
• Gemiddeld aantal aandelen per transactie
in 2008: 174
Marktkapitalisatie
Op basis van de slotkoers op 31 december
2008: 654.137.181 euro
Financiële analisten
Het aandeel Omega Pharma wordt gevolgd
door de sell-side analisten van 11 beursmakelaars. In alfabetische volgorde:
Beursmakelaar
Analist
Cheuvreux
Frits Went (Amsterdam)
Bank Degroof
Marc Leemans (Brussel)
Exane BNP Paribas
Stéphane Sumar (Parijs)
Fortis
Tim Heirwegh (Brussel)
ING
Sjoerd Ummels (Brussel)
KBC Securities
Nathalie Sierens (Brussel)
Kempen & Co
Chris Kaashoek (Amsterdam)
Petercam
Jan Van den Bossche (Brussel)
Rabo Securities
Philip Scholte (Amsterdam)
Royal Bank of Scotland
Wim Gille (Amsterdam)
UBS
David Kerstens (Londen)
Op het moment dat deze jaarbrochure
werd gepubliceerd, was Stephan Dubosq
van Arkeon Finance (Parijs) gestart met de
voorbereiding van een initiatierapport, dat
nog in de eerste helft van 2009 zou worden
gepubliceerd.
Daarnaast publiceert analist Gert De Mesure
in opdracht van VFB (Vlaamse Federatie van
Beleggers en beleggerclubs – www.vfb.be) regelmatig een fiche over het aandeel Omega
Pharma.
Ook in andere Belgische beleggersbladen
komt Omega Pharma regelmatig aan bod.
35
Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen van deelneming
Op basis van de meest recent ontvangen kennisgevingen ziet de aandeelhoudersstructuur
er als volgt uit:
36
Aandeelhouder
Datum van
recentste
kennisgeving
Aantal
aandelen
Procent van
het totaal
Couckinvest NV/Marc Coucke
22 september 2008
7.271.746
30,01%
934.994
3,86%
en 29 januari 2008
(openbaar gemaakte transacties)
Omega Pharma NV (eigen aandelen)
22 september 2008
Capital Group International Inc.
17 oktober 2008
1.187.296
4,90%
Publiek
14.833.267
61,23%
Totaal
24.227.303
100,00%
De totale ‘free float’ (enkel exclusief Couckinvest/Marc Coucke en de eigen aandelen)
bedraagt bijgevolg 66,13%.
In de loop van 2008 ontving Omega Pharma
ook nog de volgende kennisgevingen van
deelneming, die door latere bijwerkingen
(zie hierboven) werden vervangen:
• Capital Group International Inc. (30 oktober 2008): 5,86%
• Omega Pharma NV (2 juli 2008): 3,86%
• Couckinvest NV/Marc Coucke ( 9 juni
2008): 30,82%
• Omega Pharma NV (9 juni 2008): 1,80%
De meldingsdrempels voor belangrijke
deelnemingen zijn vastgesteld op 3%, 5%
en veelvouden van 5%. Meldingsformulieren
kunnen worden gedownload op http://www.
cbfa.be/nl/gv/ah/circ/ah_circ.asp.
Aandeelhouders die menen een melding
te moeten doen, kunnen voor advies
contact opnemen met Chris Van Raemdonck, Investor Relations Officer van
Omega Pharma (+32/9/381.0331 - chris.
[email protected]).
Corporate Governance
Samenstelling van de belangrijkste bestuursorganen
37
Foto (van links naar rechts): Lucas Laureys, Jan Cassiman, Jan Boone, Marc Coucke, Jean-Louis Duplat,
Benoit Graulich, Sam Sabbe
Raad van Bestuur
Lid
Voorzitter
Naam
Onafhankelijke
bestuurder
Auditcomité
Benoemingsen Remuneratiecomité
Looptijd van
het huidige
mandaat
Lucas Laureys NV
Tot 3 mei 2010
Mercuur Consult NV
Tot 3 mei 2010
(vaste vertegenwoordiger: Lucas Laureys)
(vaste vertegenwoordiger: Jan Boone)
Benoit Graulich
Tot 3 mei 2010
Jean-Louis Duplat
Tot 3 mei 2010
Marc Coucke
(1)
(2)
Tot 2 mei 2011
Couckinvest NV
Tot 2 mei 2011
Sam Sabbe BVBA
Tot 2 mei 2011
Jan Cassiman BVBA (3)
Tot 12 januari 2011
(vaste vertegenwoordiger: Marc Coucke)
(vaste vertegenwoordiger: Sam Sabbe)
(vaste vertegenwoordiger: Jan Cassiman)
(1) Conform de wet van 17 december 2008 m.b.t. het instellen van een auditcomité bij beursgenoteerde
ondernemingen maakt Marc Coucke als uitvoerend bestuurder niet langer deel uit van het Auditcomité, dat
sinds 1 januari 2009 uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders bestaat.
(2) Tot 31 december 2008
(3) Tot de jaarvergadering van 4 mei 2009. Op die dag zal de Algemene Vergadering kennis nemen van het
door Jan Cassiman BVBA aangeboden ontslag als bestuurder.
Directiecomité
De Raad van Bestuur heeft een directiecomité ingesteld in de zin van de Wet van 2
augustus 2002 over Corporate Governance.
Het Directiecomité is verantwoordelijk voor
het management van de Vennootschap en
oefent de bestuursbevoegdheden uit die de
Raad van Bestuur aan het Directiecomité
heeft gedelegeerd. Dit zit ook vervat in het
intern reglement van het Directiecomité,
dat bij het Corporate Governance Charter is
gevoegd en terug te vinden is op
www.omega-pharma.be.
38
De leden van het Directiecomité worden voor
onbepaalde tijd benoemd door de Raad van
Bestuur, op basis van aanbevelingen van het
Benoemings- en remuneratiecomité. In de
loop van 2008 werd Jan Cassiman*, voorheen
Chief Executive Officer (CEO), benoemd tot
Chief Operating Officer (COO), werd Marc
Coucke* benoemd tot CEO, werd Sam Sabbe*
benoemd tot Chief Strategy Officer (CSO), en
werd Mike Van Ganse* vervangen door Mario
Debel* als Head of Marketing and Innovation.
De samenstelling van het Directiecomité ziet
er nu als volgt uit:
Naam
Vaste vertegenwoordiger
Functie
Couckinvest NV
Marc Coucke
Chief Executive Officer
Sam Sabbe BVBA
Sam Sabbe
Chief Strategy Officer
BDS Management BVBA
Barbara De Saedeleer
Chief Financial Officer
Jan Cassiman BVBA
Jan Cassiman
Chief Operating Officer
M.D.S. BVBA
Mario Debel
Head of Marketing & Innovation
Ton Scheepens
Marc Coucke
Sam Sabbe
Head of Operations
Barbara De Saedeleer Jan Cassiman
Mario Debel
Ton Scheepens
Elke Country Manager rapporteert rechtstreeks aan een lid van het Directiecomité, waardoor dit
comité rechtstreeks voeling houdt met de dagelijkse activiteiten en met de markt.
Het Directiecomité vergadert in principe wekelijks en organiseerde ook een aantal seminaries,
waarvan enkele met deelname van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur ontvangt de notulen van elke vergadering van het Directiecomité.
* Noot: Vanaf dit punt in het hoofdstuk worden de mandaathouders aangeduid met de namen van hun vaste
vertegenwoordigers.
Beknopte curriculae
Hieronder volgen beknopte curriculae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.
De heer Lucas Laureys. °1945. Licentiaat
in de Economische Wetenschappen (RUGent), Postgraduaat Bedrijfsbeheer (Vlerick
Management School), MBA Sales & Marketing
(Leuven). Van 1971 tot 2006 gedelegeerd
bestuurder (verantwoordelijk voor Sales &
Marketing ) van Van de Velde NV, beursgenoteerd lingerieproducent te Schellebelle
(België). Vanaf 1997 tot heden, tevens
Voorzitter van de Raad van Bestuur van deze
beursgenoteerde onderneming. Bestuurder
bij Topform International, beursgenoteerd
lingerieproducent in Hongkong.
De heer Jan Boone. °1971. Licentiaat in
de Toegepaste Economische Wetenschappen
(KUL, Leuven) en ‘Licentiat Spéciale en Révisorat’ (UMH, Mons). Hij startte zijn loopbaan
in de audit-afdeling van PriceWaterhouseCoopers. Hij was tussen 2000 en 2005 actief
bij Omega Pharma als directielid. Sinds 2005
is hij actief bij Lotus Bakeries en actueel is
hij managing director van Lotus Bakeries.
Hij is tevens vanaf dan uitvoerend bestuurder bij Lotus Bakeries. Daarnaast oefent hij
het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder
uit bij Durabrik.
De heer Benoit Graulich. °1965. Licentiaat
in de rechten, bedrijfsbeheer en financiën
(KUL, Leuven) en in fiscale wetenschappen.
Partner van Bencis Capital Partners, en bestuurder bij Arseus NV, Carrières du
Hainaut SA (België) en Wereldhave NV
(België). Voordien vervulde hij verschillende
functies bij Ernst & Young (België), Artesia
Bank (België) en Price Waterhouse (België).
De heer Jean-Louis Duplat. °1937. Licentiaat in de rechten. Senior Advisor bij Ernst
& Young Special Business Services (België),
professor aan de faculteit Economische We-
tenschappen van de universiteit te
Namen (België), ere-voorzitter CBFA (België),
voorzitter van Aedifica NV en onafhankelijk
bestuurder bij Brantano NV (België).
De heer Marc Coucke. °1965. Apotheker
(RUGent) en Post-universitair Bedrijfsbeheer
(Vlerick Management School). Oprichter en
stuwende kracht van de Onderneming. Tot 30
september 2006 ook CEO. Van 1 oktober 2006
tot 11 maart 2008 was hij Voorzitter. Vanaf
11 maart 2008 is hij opnieuw CEO. Hij is nog
steeds de bezieler van de Vennootschap,
en bepaalt hij in sterke mate de strategie.
Bestuurder bij Arseus NV. De Country
Managers voor België en Frankrijk
rapporteren rechtstreeks aan hem in zijn
functie van CEO.
De heer Sam Sabbe. °1965. Licentiaat in
de rechten (RUGent). Voorheen actief als
bankier bij Artesia Bank (vroeger Paribas
Bank België), vooral in de afdeling Corporate
Banking waarin hij ruime ervaring verwierf
op het vlak van fusies en overnames. Actief
bij Omega Pharma als Chief Financial Officer
tussen september 1999 en april 2007, en
als Executive Vice-President tussen april en
oktober 2007. CSO vanaf 11 maart 2008.
Actief betrokken bij alle grote overnames
van Omega Pharma in deze periode. Bestuurder bij Ecuphar NV (België).
Verantwoordelijk voor strategie, M&A,
Business Development, Legal, Investor
Relations en een aantal operationele
activiteiten.
De heer Jan Cassiman. °1962. Industrieapotheker (RUGent) en Marketing Management
(EHSAL). Startte zijn loopbaan bij Pfizer
en vervulde later verschillende managementfuncties bij Qualiphar, Novartis en
39
40
Synthélabo (Sanofi). Vanaf 2000 vervulde hij
vanuit Parijs Europese en internationale OTC
managementfuncties voor Sanofi. Sinds juli
2003 actief bij Omega Pharma. Sinds februari
2005 lid van het Directiecomité als Business
Development & Marketing Services Director.
CEO van 1 oktober 2006 tot 11 maart 2008,
sindsdien COO. Verantwoordelijk voor de
Emerging Markets.
Mevrouw Barbara De Saedeleer. °1970. Graduaat Marketing en Licentiaat in de Handelsen Financiële Wetenschappen, specialisatie
in Kwantitatieve Bedrijfseconomie (Vlekho).
Startte haar loopbaan in 1994 bij Paribas
Bank België (later Artesia Bank en Dexia Bank
België) binnen Corporate Banking en groeide
door tot Zeteldirecteur Corporate Banking
Oost-Vlaanderen. Actief bij Omega Pharma
sinds juni 2004 als Group Treasury Manager
en vervolgens Head of Finance. Sinds 16 april
2007 aangesteld tot Chief Financial Officer.
De heer Ton Scheepens. °1948. Voormalig
Business Unit Manager van Chefaro. Ruime
ervaring in het management van internationale OTC-organisaties. Verantwoordelijk voor
Noord- en Zuid-Europa, het Verenigd Koninkrijk en Ierland.
De heer Mario Debel. °1970. Apotheker
(Universiteit Gent). Van 1994 tot 2006 actief
binnen Omega Pharma als Group Marketing
Director, tevens lid van het Directiecomité.
Na een korte onderbreking om persoonlijke
redenen, is Mario Debel sinds 7 augustus
2008 terug als lid van het Directiecomité
waarin hij zich in zijn functie van Head of
Marketing & Innovation toelegt op productontwikkeling en marketing, met specifieke
aandacht voor de Star Brands.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur telt minimum drie en
maximum tien leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
Benoeming van de leden van de Raad van
Bestuur
De leden van de Raad van Bestuur worden
benoemd door de Algemene Vergadering.
Wanneer een plaats van een bestuurder
vrijkomt, hebben de overblijvende bestuurders de mogelijkheid om voorlopig in de
vacature te voorzien. De procedure voor de
benoeming van een nieuwe bestuurder is
opgenomen in het Intern Reglement van het
Benoemings- en Remuneratiecomité, dat bij
het Corporate Governance Charter hoort.
De statuten van de Vennootschap voorzien
in een voordrachtsregeling door Couckinvest
NV bij de benoeming van de leden van de
Raad van Bestuur, waarbij de helft plus één
van de bestuurders zullen dienen benoemd
te worden onder de kandidaten daartoe
exclusief voorgedragen door Couckinvest NV.
In de praktijk is er geen gebruik gemaakt van
dit voordrachtrecht. De duurtijd van nieuwe
of te hernieuwen bestuursmandaten is
vastgelegd op maximaal vier jaar. Er is geen
leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.
In 2008 nam de Algemene Vergadering van
5 mei 2008 kennis van het ontslag van de heren Lucas Laureys en Gerardus van Jeveren.
Zij benoemde Lucas Laureys NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lucas Laureys,
tot onafhankelijke bestuurder in de zin van
en beantwoordend aan de criteria voorzien
in artikel 524 §4 van het Wetboek van
vennootschappen, om de resterende looptijd
van het mandaat van de heer Lucas Laureys
voort te zetten.
De Algemene Vergadering van 5 mei 2008
heeft ook de heer Jean-Louis Duplat herbenoemd, wegens het verstrijken van de duur
van zijn opdracht, voor een nieuwe termijn
van twee jaar, tot en met de jaarvergadering
die zal gehouden worden in 2010.
Werking van de Raad van Bestuur
De rol en werking van de Raad van Bestuur
staan beschreven in een Intern Reglement,
dat deel uitmaakt van het Corporate
Governance Charter.
In 2008 werd acht maal vergaderd en werd
de schriftelijke besluitvormingsprocedure
twee maal toegepast. Marc Coucke en Lucas
Laureys namen aan alle vergaderingen deel.
Jan Boone en Benoit Graulich hebben zich als
vaste vertegenwoordiger éénmaal verontschuldigd. Ook Ger van Jeveren, liet zich
voor één van de vijf vergaderingen waarop
hij nog bestuurder was van Omega Pharma
NV, verontschuldigen. Sam Sabbe en Jan Cassiman waren op twee vergaderingen verontschuldigd, en Jean-Louis Duplat op drie. Dit
levert een aanwezigheidsgraad van 85,5% op.
De vergaderingen behandelden hoofdzakelijk
de bespreking van de resultaten, het toezicht op het Directiecomité en de uitvoering
van de strategie. In 2008 werden alle beslissingen van de Raad van Bestuur in unanimiteit genomen.
Belangenconflicten
In 2008 werd de procedure van artikel 523
van het Wetboek van vennootschappen
zes maal toegepast. Conform de geldende
bepalingen wordt hieronder de inhoud van de
notulen van de betrokken beslissingen weergegeven die de redenen van het tegenstrijdig
belang aangeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de Vennootschap aanduiden.
41
42
Raad van Bestuur van 11 maart 2008
“Voorafgaand melden twee bestuurders,
met name, Jan Cassiman BVBA en Sam Sabbe
BVBA, dat zij mogelijkerwijze een
belangenconflict hebben in de zin van artikel
523 W. Venn. Bij het verlenen van kwijting
aan respectievelijk Jan Cassiman BVBA en
Sam Sabbe BVBA, in hun hoedanigheid als
directielid van de Vennootschap gedurende
het boekjaar 2007.
Voor Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA
vloeit dit belangenconflict voort uit het feit
dat zij enerzijds bestuurder zijn van de
Vennootschap en anderzijds directielid in
functie zijn, dan wel waren tijdens het
boekjaar 2007. Jan Cassiman BVBA en Sam
Sabbe BVBA zullen de commissaris van de
Vennootschap op de hoogte brengen van hun
belangenconflict.
Jan Cassiman BVBA en Sam Sabbe BVBA
zullen niet verder deelnemen aan de
beraadslaging, noch aan de stemming over
de kwijting te verlenen aan respectievelijk
Jan Cassiman BVBA en Sam Sabbe BVBA. Jan
Cassiman BVBA zal de vergadering verlaten
wanneer over het verlenen van kwijting aan
het directielid Jan Cassiman BVBA wordt
beraadslaagd en beslist. Sam Sabbe BVBA zal
de vergadering verlaten wanneer over het
verlenen van kwijting van het directielid Sam
Sabbe BVBA wordt beraadslaagd en beslist.
De rechtvaardigingsgronden voor het verlenen van de kwijting zijn als volgt:
Gedurende de looptijd van het boekjaar
2007 heeft de raad van bestuur op geregelde
tijdstippen een volledig inzicht gekregen in
alle notulen en beslissingen van het directiecomité en heeft de raad op basis hiervan op
afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk
van de individuele leden van het directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2007
naar behoren hebben vervuld.
De vermogensrechtelijke gevolgen van het
verlenen van kwijting zijn de volgende:
Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg
dat elk directielid niet persoonlijk financieel
kan worden aangesproken door de raad van
bestuur voor fouten en inbreuken begaan in
de uitoefening van zijn opdracht.
Bij afzonderlijke stemming (per directielid)
beslist de raad van bestuur unaniem aan elk
van de directieleden afzonderlijk (Jan
Cassiman BVBA, Sam Sabbe BVBA, BDS
Management BVBA, Mike Van Ganse BVBA
en de heer Scheepens) kwijting te verlenen
voor de wijze waarop zij hun mandaat en
opdracht hebben uitgeoefend gedurende het
boekjaar 2007.”
Raad van Bestuur van 29 april 2008
“Voorafgaand melden twee bestuurders, met
name, Marc Coucke en Couckinvest NV, dat
zij mogelijkerwijze een belangenconflict
hebben in de zin van artikel 523 W. Venn.
bij de beslissing tot het toekennen van de
vaste en variabele beloning aan Couckinvest
NV, in zijn hoedanigheid als CEO. De overige
bestuurders bevestigen dat zij geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 523
W. Venn. bij het goedkeuren van de
vergoedingen voor de leden van het
directiecomité aangezien deze beslissing,
naar het oordeel van de bestuurders onder
de uitzondering valt voorzien in artikel 523,
§3, lid 2 W. Venn. Alle bestuurders bevestigen bovendien dat zij geen belangenconflict
hebben in de zin van artikel 524, §1, lid 3, 1°
en 2° W. Venn.
Voor Marc Coucke vloeit dit belangenconflict
in de zin van artikel 523, §3, lid 2 W. Venn.
voort uit het feit dat hij bestuurder is van
de Vennootschap enerzijds en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV anderzijds.
Voor Couckinvest NV vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder is
van de Vennootschap enerzijds en een bezoldiging als CEO ontvangt anderzijds.
De betrokken bestuurders zullen de commissaris van de Vennootschap op de hoogte
brengen van hun belangenconflict.
Marc Coucke en Couckinvest NV zullen niet
verder deelnemen aan de beraadslaging,
noch aan de stemming over de
toekenning van de vergoeding voor de CEO.
De betrokken bestuurders zullen de vergadering verlaten wanneer over dit punt wordt
beraadslaagd en beslist. Marc Coucke en
Couckinvest NV verlaten dan ook de vergadering.
De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt:
De raad van bestuur is van oordeel dat gelet
op de belangrijke rol van de CEO binnen het
directiecomité, een gepaste en marktconforme vergoeding voor de CEO gerechtvaardigd is.
De raad van bestuur is van oordeel dat een
vaste vergoeding ten bedrage van 600.000
EUR op jaarbasis, de prestaties van de CEO in
redelijkheid vergoedt.
De raad van bestuur is verder van oordeel
dat een variabele vergoeding voor de CEO
over 2008 ten bedrage van maximaal 120.000
EUR marktconform is.
De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de
volgende:
Het CEO mandaat zal worden vergoed tegen
een bedrag van 600.000 EUR op jaarbasis.
De raad van bestuur keurt de vergoeding van
600.000 EUR voor de CEO over het boekjaar
2008 unaniem goed.
De raad van bestuur besluit verder om voor
de CEO een variabele vergoeding van maximaal 120.000 EUR te voorzien.”
Raad van Bestuur van 5 juni 2008
“Voorafgaand melden vier bestuurders, met
name Marc Coucke, Couckinvest NV, Sam
Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA dat zij
mogelijkerwijze een belangenconflict hebben
in de zin van artikel 523 W. Venn. bij het
besluit tot toekenning van warrants.
Voor Marc Coucke vloeit dit belangenconflict
voort uit het feit dat hij bestuurder is van
de Vennootschap en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV. Voor Couckinvest
NV, Sam Sabbe BVBA en Jan Cassiman BVBA
vloeit dit belangenconflict voort uit het feit
dat zij bestuurder zijn van de Vennootschap
enerzijds en begunstigde van de warrants
anderzijds.
De betrokken bestuurders zullen de
commissaris van de Vennootschap op de
hoogte brengen van hun belangenconflict.
Marc Coucke, Couckinvest NV, Jan Cassiman
BVBA en Sam Sabbe BVBA zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch
aan de stemming over de mogelijke op hen
betrekking hebbende warranttoekenning en
verlaten ieder respectievelijk de vergadering.
De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt:
De warrantuitgifte zal gebeuren in het kader
van het doorlopend warrantplan ten gunste
van personeelsleden, consulenten en
belangrijke derden van de Vennootschap de
dato 1 april 2003 (het “Plan”). Middels het
Plan streeft de Vennootschap ernaar de
Geselecteerde Deelnemers (zoals gedefinieerd in het Plan), te laten deelnemen in het
kapitaal van de Vennootschap teneinde de
betrokkenheid van de Geselecteerde Deelnemers met de onderneming te vergroten.
De raad van bestuur is van oordeel dat een
dergelijke mogelijkheid tot participatie van
voornoemde personeelsleden en/of consulenten of belangrijke derden, een belangrijke
stimulans zal vormen tot verdere uitbouw en
groei van de Vennootschap. Gelet op hun belangrijke voortrekkersfunctie, zowel binnen
het bedrijf als naar buiten toe, dienen elk
van de directieleden ook te kunnen participeren in het Plan.
De waarde van de aandelen die het voorwerp
zullen uitmaken van het Plan, en dus ook van
de geplande warrantuitgifte, wordt als volgt
bepaald: de waarde van het aandeel van de
Vennootschap is gelijk aan het gemiddelde
van de koersen van het aandeel gedurende
de dertig beursdagen die de datum van de
uitgifte voorafgaan. Deze uitoefenprijs is de
minimumprijs zoals voorgeschreven in artikel
598 W. Venn. en geldt zowel voor werkne-
43
44
mers, consulenten en belangrijke derden van
de Vennootschap. De bedoeling is niet de
warranthouders als dusdanig te bevoordelen
maar hen te motiveren door hen enerzijds
het perspectief te bieden dat ze bijdragen
tot de groei van de groep Omega Pharma
waarvan ze de drijvende kracht vormen en
hen anderzijds de mogelijkheid te geven
om te delen in de meerwaarden die kunnen
voortvloeien uit een waardevermeerdering
van de aandelen waarop ze zullen kunnen
inschrijven.
De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de
volgende:
De vermogensrechtelijke gevolgen kunnen
pas volledig vastgesteld worden op het moment van effectieve creatie van de warrants.
De procedure van artikel 523 W. Venn. zal
ook op dat ogenblik worden nageleefd.
De warrants die gepland staan te worden
uitgegeven (met inbegrip van deze die
zullen worden toegekend aan de leden van
het directiecomité), geven recht op een
inschrijving op maximaal 240.000 aandelen.
Het huidig aantal uitstaande aandelen bedraagt 26.207.968. In de veronderstelling dat
op alle warrants wordt ingeschreven en ze
allemaal worden uitgeoefend, zou een aantal
van 240.000 nieuwe aandelen kunnen worden
uitgegeven, hetzij, 0,9% van het totaal aantal bestaande aandelen.
De raad van bestuur keurt het principe van
de geplande warrantuitgifte goed.”
Op de Raad van Bestuur van 5 juni 2008 werd
de belangenconflictregeling nog een tweede
maal toegepast.
“Voorafgaand melden twee bestuurders,
met name Marc Coucke en Couckinvest NV,
dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict
hebben in de zin van artikel 523 W. Venn. bij
de herbevestiging van de in november 2006
genomen beslissing tot het toekennen van
consultancy opdrachten en dienovereenkomstige vergoeding aan Couckinvest NV en Marc
Coucke voor 2007. De betrokken bestuurders
bevestigen verder dat zij bij deze herbevestiging geen belangenconflict hebben in de zin
van artikel 524 W. Venn. aangezien de beslissingen, naar het oordeel van de bestuurders,
onder de deminimis-bepaling vallen, voorzien in artikel 524, §1, lid 3, 1° en 2° W.
Venn. Voor Marc Coucke vloeit dit belangenconflict, in de zin van artikel 523 W. Venn.,
voort uit het feit dat hij bestuurder is van de
Vennootschap en referentieaandeelhouder is
van Couckinvest NV enerzijds en bezoldigde
consultancy opdrachten toegekend kreeg
anderzijds. Voor Couckinvest NV vloeit dit
belangenconflict voort uit het feit dat zij
bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en bezoldigde consultancy opdrachten
toegekend kreeg anderzijds. De betrokken
bestuurders zullen de commissaris van de
Vennootschap op de hoogte brengen van hun
belangenconflict. Marc Coucke en Couckinvest NV zullen niet verder deelnemen aan de
beraadslaging, noch aan de stemming over
de herbevestiging van de toekenning van een
consultancy opdracht en dienovereenkomstige vergoeding. De betrokken bestuurders
verlaten dan ook de vergadering.
De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt:
De raad van bestuur herbevestigt dat de
jarenlange ervaring van Marc Coucke en
Couckinvest NV van die aard is dat Marc
Coucke en Couckinvest NV voor bepaalde
specifieke mandaten en prestaties, uit te
voeren buiten hun bestuursmandaten, dienden ingeschakeld te worden als consultant.
De raad van bestuur herbevestigt dan ook
zijn beslissing van 7 november 2006 om voor
2007 een beroep te doen op Marc Coucke en
Couckinvest NV, als consultant, voor onder
meer de verdere strategische aanpak van
Arseus, het organiseren van seminaries in
binnen- en buitenland, de organisatie van
het 20-jarig bestaan van de Vennootschap,
het begeleiden van acquisitie besprekingen,
enz. De raad van bestuur herbevestigt het
standpunt dat een consultancy vergoeding
ten bedrage van 400.000 EUR op jaarbasis de
door Couckinvest NV en Marc Coucke uitgevoerde consultancy opdrachten, in redelijkheid vergoedt.
De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de
volgende:
De consultancy opdrachten die voor de Vennootschap werden uitgevoerd door Couckinvest NV, werden tegen een vergoeding
van 400.000 EUR (excl. BTW) op jaarbasis
vergoed. De raad van bestuur herbevestigt
de beslissing die tijdens de vergadering
van 7 november 2006, met bespreking van
de belangenconflicten conform artikel 523
W. Venn., werd genomen en herbevestigt
derhalve, de consultancy opdrachten voor
2007 en de dienovereenkomstige consultancy
vergoeding van 400.000 EUR.
De raad van bestuur besluit vervolgens in zijn
jaarverslag over 2008 te rapporteren over de
beslissing van 7 november 2006 alsmede over
deze herbevestiging en de commissaris te
informeren. De raad van bestuur zal tot slot
de corporate diensten van de Vennootschap
verzoeken de administratieve afwikkeling
van voorgaande besluiten integraal overeenkomstig artikel 523 W. Venn. te finaliseren en
uitwerking te geven.
Raad van Bestuur van 7 juli 2008
“Voorafgaand melden twee bestuurders, met
name Marc Coucke en Couckinvest NV dat zij
mogelijkerwijze een belangenconflict hebben
in de zin van artikel 523 W. Venn. bij het
besluit tot de voorgestelde wijziging.
Voor Marc Coucke vloeit dit belangenconflict
voort uit het feit dat hij bestuurder is van de
Vennootschap en referentieaandeelhouder is
van Couckinvest NV.
Voor Couckinvest NV vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder zijn van de Vennootschap enerzijds en
onrechtstreeks begunstigde van de warrants
is anderzijds.
De betrokken bestuurders zullen de
commissaris van de Vennootschap op de
hoogte brengen van hun belangenconflict.
Marc Coucke en Couckinvest NV zullen niet
verder deelnemen aan de beraadslaging,
noch aan de stemming over de voorgestelde
wijziging van het plan.
De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt:
De voorgestelde wijziging heeft betrekking
op fiscale behandeling van warrants die
zullen worden uitgegeven in het kader van
het Plan. Middels het Plan streeft de Vennootschap ernaar de Geselecteerde Deelnemers (zoals gedefinieerd in het Plan), te
laten deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap teneinde de betrokkenheid van de
Geselecteerde Deelnemers met de onderneming te verhogen.
Gelet op hun belangrijke voortrekkersfunctie, zowel binnen het bedrijf als naar buiten
toe, dienen elk van de directieleden (of hun
wettelijke vertegenwoordigers) ook te kunnen participeren in het Plan.
Voor wat de fiscale behandeling betreft,
wordt voorgesteld om voortaan een onderscheid te maken tussen Personeelsleden en
Dienstverleners enerzijds en Belangrijke
derden anderzijds.
Personeelsleden worden gedefinieerd als
fysieke personen die door een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de Vennootschap en/of een geaffilieerde vennootschap.
Dienstverleners worden gedefinieerd als de
wettelijke vertegenwoordigers van een
managementvennootschap, die een
bestuursmandaat uitoefent of diensten
van management verleent aan de Vennootschap en/of een geaffilieerde vennootschap.
Belangrijke derden zijn rechtspersonen of
fysieke personen andere dan Personeelsleden
of Dienstverleners, dewelke bezoldigde of
onbezoldigde prestaties verrichten voor de
Vennootschap en/of een geaffilieerde vennootschap.
Bij de huidig voorgestelde trekking zullen
warrants worden toegekend aan o.a.
Dienstverleners, als fysieke persoon, met
45
46
name in hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van de rechtspersoon
die diensten van dagelijks management verlenen.
In dit verband heeft onze adviseur aan het
Hoofdbestuur van de Federale Overheidsdienst Financiën (F.O.D. Financiën, A.OI.IF.,
sector directe belastingen, Directie I/5A,
North Galaxy – bus 25, Koning Albert II-laan
33, 1030 Brussel) ondermeer gevraagd of er,
bij een rechtstreekse toekenning van warrants aan wettelijke vertegenwoordigers van
vennootschappen die diensten van dagelijks
management verlenen of die een bestuurdersmandaat uitoefenen, toepassing kan worden
gemaakt van de verlaagde waardering en
meerbepaald of de voorwaarde van artikel 43
§6, 4° van de Wet van 26 maart 1999 vervuld
is.
In haar antwoord stelde de fiscus dat er mag
worden aangenomen dat de voorwaarde van
artikel 43 §6, 4° van de Wet van 26 maart
1999 vervuld is, indien de warrant betrekking
heeft op aandelen van de vennootschap waarvan de zakelijke band met de begunstigde van
die warrant de aanleiding is om de toekenning van die warrant als een voordeel van alle
aard uit hoofde van of naar aanleiding van de
beroepswerkzaamheid aan te merken.
Op basis van het voorgaande is de raad
van bestuur de mening toegedaan dat de
rechtstreekse toekenning van warrants aan
natuurlijke personen, in hun hoedanigheid van
wettelijke vertegenwoordiger van vennootschappen die diensten van dagelijks management verlenen of die een bestuurdersmandaat
uitoefenen, in aanmerking komt voor de
verlaagde waardering van artikel 43 §6 van
de Wet 1999. De natuurlijke personen oefenen
immers hun dagelijkse beroepswerkzaamheid
uit ten behoeve van de Vennootschap en/of
een geaffilieerde vennootschap via hun vennootschap.
Belgische Personeelsleden en Dienstverleners voldoen derhalve aan alle voorwaarden
van artikel 43 §6, 4° van de Wet van 26
maart 1999 en komen in aanmerking voor
de verlaagde forfaitaire waardering van de
warrants onder het Plan aan 9% (7,5% van
de waarde van het onderliggende aandeel,
verhoogd met 0,5% voor elk jaar (of elk
gedeelte daarvan) dat de looptijd van 5
jaar overstijgt), terwijl Belangrijke derden
geen beroepswerkzaamheid uitoefenen
ten behoeve van de groep en de aan hen
toegekende warrants bijgevolg aan 18% (15%
van de waarde van het onderliggende aandeel, verhoogd met 1% voor elk jaar (of elk
gedeelte ervan) dat de looptijd van 5 jaar
overstijgt) gewaardeerd worden.
De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de
volgende:
Ten gevolge van de voorgestelde wijziging,
zal de geplande rechtstreekse toekenning
van warrants aan natuurlijke personen, in
hun hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordigers van vennootschappen die diensten van dagelijks management verlenen of
die een bestuurdersmandaat uitoefenen, in
aanmerking komen voor de verlaagde waardering van artikel 43 §6 van de Wet 1999.
De raad van bestuur keurt de voorgestelde
wijziging aan het Plan goed.”
Raad van Bestuur van 18 juli 2008
Voorafgaand melden vier bestuurders, met
name de heer Marc COUCKE, de naamloze
vennootschap “COUCKINVEST”, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SAM SABBE” en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JAN
CASSIMAN”, allen voornoemd, alhier vertegenwoordigd als voorzegd, dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in
de zin van artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen bij het besluit tot uitgifte
van warrants.
Voor de heer Marc COUCKE vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat hij bestuurder is van de vennootschap en referentieaandeelhouder is van de naamloze vennootschap
“COUCKINVEST”.
Voor de naamloze vennootschap “COUCKINVEST”, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “SAM SABBE”
en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “JAN CASSIMAN” vloeit dit
belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder zijn van de vennootschap enerzijds
en hun wettelijke vertegenwoordigers begunstigde van de warrants zijn anderzijds.
De betrokken bestuurders zullen de commissaris van de vennootschap op de hoogte
brengen van hun belangenconflict.
De heer Marc COUCKE, de naamloze vennootschap “COUCKINVEST”, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“SAM SABBE” en de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “JAN CASSIMAN” zullen niet verder deelnemen aan de
beraadslaging, noch aan de stemming over
de mogelijke op hen betrekking hebbende
warranttoekenning.
De rechtvaardigingsgronden en verantwoording zijn als volgt:
De warrantuitgifte zal gebeuren in het kader
van het doorlopend warrantenplan van de
vennootschap de dato 1 april 2003 (het
“Plan”) en zoals laatst gewijzigd op 7 juli
2008. Middels het Plan streeft de vennootschap ernaar de Geselecteerde Deelnemers
(zoals gedefinieerd in het Plan), te laten
deelnemen in het kapitaal van de vennootschap teneinde de betrokkenheid van de
Geselecteerde Deelnemers met de onderneming te vergroten. De raad van bestuur is
van oordeel dat een dergelijke mogelijkheid
tot participatie, een belangrijke stimulans
zal vormen tot verdere uitbouw en groei
van de vennootschap. Gelet op hun belangrijke voortrekkersfunctie, zowel binnen het
bedrijf als naar buiten toe, dienen elk van de
directieleden (of hun wettelijke vertegenwoordigers) ook te kunnen participeren in
het Plan.
De waarde van de aandelen die het voorwerp
zullen uitmaken van het Plan, en dus ook van
de geplande warrantuitgifte, wordt als volgt
bepaald : de waarde van het aandeel van de
vennootschap is gelijk aan het gemiddelde
van de koersen van het aandeel gedurende
de dertig beursdagen die de datum van de
uitgifte voorafgaan. Deze uitoefenprijs is de
minimumprijs zoals voorgeschreven in artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen
en geldt voor alle Geselecteerde Deelnemers. De bedoeling is niet de warranthouders
als dusdanig te bevoordelen maar hen te
motiveren door hen enerzijds het perspectief te bieden dat ze bijdragen tot de groei
van de groep Omega Pharma waarvan ze de
drijvende kracht vormen en hen anderzijds
de mogelijkheid te geven om te delen in de
meerwaarden die kunnen voortvloeien uit
een waardevermeerdering van de aandelen
waarop ze zullen kunnen inschrijven.
De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de
volgende:
De warrants die gepland staan te worden
uitgegeven (met inbegrip van deze die zullen worden toegekend aan de leden van het
directiecomité), geven recht op een inschrijving op maximaal tweehonderd veertigduizend (240.000) aandelen.
Het aantal uitstaande aandelen bedraagt op
18 juli 2008, vierentwintig miljoen tweehonderd zevenentwintigduizend driehonderd en
drie (24.227.303). De warrants die onder de
huidige achtste trekking worden uitgegeven
(met inbegrip van deze die zullen worden
toegekend aan de wettelijke vertegenwoordigers van de directieleden), geven recht op
een inschrijving op maximaal tweehonderd
veertigduizend (240.000) aandelen.
In de veronderstelling dat op alle warrants
wordt ingeschreven en ze allemaal worden
uitgeoefend, zou een aantal van tweehonderd veertigduizend (240.000) nieuwe
aandelen kunnen worden uitgegeven, hetzij
0,99 % van het totaal aantal bestaande aandelen op datum van beslissing van de raad
van bestuur. Na uitoefening van alle warrants
zouden deze nieuwe aandelen, uitgaande
van het huidig aantal bestaande aande-
47
48
len, 0,99 % van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen. Daarnaast kan financiële
verwatering ontstaan, hiermee bedoelt men
het verschil tussen de uitoefenprijs van de
warrants en de beurskoers van het aandeel
op het ogenblik van de uitoefening van de
warrants. Gelet op de verhouding van het
aantal uit te geven warrants onder de huidige trekking ten aanzien van het totaal aantal
uitstaande aandelen – in casu 0,99 % - is de
raad van bestuur van oordeel dat de kans op
financiële verwatering minimaal is.
Stemming:
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Gespecialiseerde comités
binnen de Raad van Bestuur
Binnen de Raad van Bestuur werd een Auditcomité en een Benoemings- en remuneratiecomité opgericht. De interne reglementen
van beide comités vormen een bijlage bij het
Corporate Governance Charter, dat op www.
omega-pharma.be is terug te vinden. Deze
comités hebben een adviserende rol. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad
van Bestuur. De comités rapporteren na elke
vergadering aan de Raad van Bestuur.
Auditcomité
Gedurende het boekjaar 2008 was het Auditcomité samengesteld uit Jan Boone (voorzitter), Benoit Graulich en Marc Coucke. Conform de wet van 17 december 2008 maakt
Marc Coucke als uitvoerend bestuurder vanaf
1 januari 2009 niet langer deel uit van het
Auditcomité, dat sinds die datum uitsluitend
uit niet-uitvoerende bestuurders bestaat.
Sinds begin 2009 maken ook Luca Laureys
(1 januari 2009) en Jean-Louis Duplat
(6 maart 2009) deel uit van het Auditcomité. De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle bepalingen van de
Belgische Corporate Governance Code.
Het Auditcomité vergaderde drie maal in 2008.
Alle leden woonden de vergaderingen bij.
Benoemings- en remuneratiecomité
De Raad van Bestuur heeft op 11 maart 2008
beslist om het Benoemingscomité en het
Remuneratiecomité samen te voegen, om de
agenda’s van de leden minder te belasten en
een nog betere interactie te stimuleren.
In 2008 bestond het Benoemings- en remuneratiecomité uit de volgende leden: Benoit
Graulich (voorzitter), Lucas Laureys, Jan
Boone, Jean-Louis Duplat en Marc Coucke.
Met uitzondering van Marc Coucke, die op
zijn verzoek vanaf 1 januari 2009 geen deel
meer uitmaakt van dit comité, blijft de
samenstelling in 2009 ongewijzigd. Deze
samenstelling voldoet aan alle vereisten
die vermeld zijn in de Belgische Corporate
Governance Code. Het Benoemings- en remuneratiecomité heeft vijf maal vergaderd in
2008. Alle leden woonden de vergaderingen
bij. Het Benoemings- en remuneratiecomité
heeft in 2008 o.a. advies uitgebracht over
de beëindiging van het bestuursmandaat
van Ger van Jeveren, de vervanging van de
heer Lucas Laureys door Lucas Laureys NV
in de Raad van Bestuur, de beëindiging van
het mandaat van Marc Coucke in het Auditcomité, gewijzigde samenstelling van het
Directiecomité en het bonussysteem voor
leden van het Directiecomité.
Bezoldigingen bestuurders en leden Directiecomité
Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat als bestuurder. Hun remuneratie vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies.
Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 juli 2004 werden er warrants
toegekend aan de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur. Inmiddels formuleert de Raad
van Bestuur geen voorstellen meer tot toekenning van aanvullende warrants aan onafhankelijke
bestuurders. De onafhankelijke bestuurders hebben in de loop van 2008 bijgevolg geen warrants
verworven. Op 31 december 2008 waren er ook geen warrants meer over die door de onafhankelijke bestuurders kunnen worden uitgeoefend.
Bruto bezoldigingen* voor de leden van de Raad van Bestuur
Naam
Raad van Bestuur
Auditcomité
Benoemings- en
Totaal
remuneratiecomité
Lucas Laureys
10 000 euro
-
10 000 euro
20 000 euro
Jan Boone
10 000 euro
5 000 euro
10 000 euro
25 000 euro
Benoit Graulich
10 000 euro
5 000 euro
10 000 euro
25 000 euro
Jean-Louis Duplat
10 000 euro
-
10 000 euro
20 000 euro
Uitvoerende bestuurders -
-
-
-
Totaal
10 000 euro
40 000 euro
90 000 euro
40 000 euro
Bruto bezoldiging* van de CEO en de andere leden van het Directiecomité
Naam
Basis-remuneratie
Variabele remuneratie
Totaal
600.000
20.000
620.000
De andere leden
van het Directiecomité
1.600.000
120.000
1.720.000
Totaal
2.200.000
140.000
2.340.000
Marc Coucke, CEO
* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen
bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming.
In de loop van 2008 werden aan de leden van het Directiecomité 70.000 warrants toegekend,
meer bepaald: 20.000 aan Marc Coucke, en telkens 10.000 aan Sam Sabbe, Barbara De Saedeleer,
Ton Scheepens, Jan Cassiman en Mario Debel.
Op 31 december 2008 bezit Marc Coucke in totaal 20.000 warrants die in de toekomst kunnen
uitgeoefend worden. De andere leden van het Directiecomité hebben op 31 december 2008 in
totaal 118.025 warrants die in de toekomst kunnen uitgeoefend worden. Details over de uitoefenmodaliteiten zijn te vinden in Toelichting 28 bij de geconsolideerde jaarrekening.
Bij eventuele verzoeken tot uittreding wordt een marktconforme regeling toegepast die meestal
overeenstemt met de vaste remuneratiecomponent voor één jaar.
49
Charter, beleid en regels
m.b.t. Corporate
Governance
50
Corporate Governance Charter
De Vennootschap beschikt sinds 23 december 2005 over een Corporate Governance
Charter, dat is gebaseerd op de geldende
wettelijke bepalingen en op de Belgische
Corporate Governance Code. Dit Charter
werd een eerste keer aangepast op 11 maart
2008, waarbij het Benoemingscomité en het
Remuneratiecomité werden samengevoegd,
en waarbij de gesloten periodes werden
uitgebreid.
Het Charter is aangevuld met de interne
reglementen van de Raad van Bestuur, het
Auditcomité, het Benoemings- en remuneratiecomité en het Directiecomité. Tevens bevat het Charter het door de Raad van Bestuur
uitgewerkte beleid betreffende transacties
en contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het
Directiecomité. De Raad van Bestuur heeft
bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming
van misbruik van voorkennis.
Het volledige Corporate Governance Charter,
met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op www.omega-pharma.be. Eventuele
toekomstige wijzigingen aan het Charter
zullen eveneens worden bekendgemaakt op
de corporate website.
Beleid betreffende transacties en andere
contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het
Directiecomité, die niet onder de belangenconflictregeling vallen
Van alle leden van de Raad van Bestuur
en van het Directiecomité, of hun vaste
vertegenwoordigers, wordt verwacht dat zij
daden, standpunten of belangen vermijden
die strijdig zijn met, of de indruk wekken
strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschap-
pen van de Omega Pharma groep.
Verder moeten alle transacties tussen de
Vennootschap en de hierboven vermelde
personen goedgekeurd worden door de Raad
van Bestuur. Wanneer de bedoelde personen
geconfronteerd worden met een mogelijk
conflicterend belang bij een beslissing of
verrichting van de Vennootschap moeten zij
bovendien de Voorzitter van de Raad van
Bestuur hiervan zo snel mogelijk informeren.
Dit beleidsdocument maakt deel uit van het
Corporate Governance Charter en kan geraadpleegd worden op de corporate website.
Regels ter voorkoming van misbruik van
voorkennis en marktmanipulatie
De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld
om te vermijden dat bevoorrechte informatie op onwettelijke wijze zou aangewend
worden door Insiders.
• Insiders. Deze regels zijn van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur,
aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden. Een
nominatieve lijst van Insiders wordt door de
Vennootschap bijgehouden ten behoeve van
de toezichthouder. Insiders die effecten van
de Vennootschap wensen te verkrijgen of te
vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de
verrichting te melden aan de Compliance Officer.
• Compliance Officer. De Raad van Bestuur
heeft een Compliance Officer aangesteld die
toezicht houdt op het naleven van de regels
door de Insiders. De Compliance Officer zal
een advies formuleren naar aanleiding van
een kennisgeving door een Insider van een
geplande transactie. Een negatief advies
van de Compliance Officer dient door de
Insider als een expliciete afkeuring door de
Vennootschap van de verrichting te worden
beschouwd. Elke aanvraag en advies van de
Compliance Officer wordt in een speciaal
register opgetekend.
• Gesloten periodes en sperperiode. Insiders en met hen nauw verwante personen
mogen geen transacties doorvoeren met
betrekking van de effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde gesloten
periodes en sperperiodes.
Gesloten periodes zijn: (a) de periodes vanaf
de afsluiting van elk kwartaal, en (b) de
periode van één maand voorafgaand aan de
bekendmaking van de definitieve jaarlijkse
en halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap, of indien korter, de periode vanaf het
einde van het relevante boekjaar tot en met
het ogenblik van de bekendmaking. Sperperiodes zijn de periodes die als dusdanig door
de Compliance Officer worden gecommuniceerd.
Deze regels maken deel uit van het Corporate Governance Charter en kunnen geraadpleegd worden op de corporate website.
Corporate Governance verklaring
De Vennootschap is de mening toegedaan dat
ze vanaf 13 mei 2008 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate
Governance Code (versie 9 december 2004),
met de twee volgende uitzonderingen:
• Het Benoemings- en remuneratiecomité
had tot 31 december 2008 ook uitvoerende
bestuurders als lid – met name Marc Coucke.
De Raad van Bestuur meent dat zijn lidmaatschap waardevol was omdat hij als stichter
en bezieler van de onderneming op dit terrein belangrijke inbreng kan geven. Bovendien golden er strikte afspraken waarbij Marc
Coucke niet deelnam aan besprekingen wanneer het zijn eigen persoon of Couckinvest
NV betrof. Sinds 1 januari 2009 maakt Marc
Coucke, op eigen verzoek, geen deel meer
uit van dit comité.
• Het Corporate Governance Charter van
de Vennootschap voorziet dat aandeelhouders minstens 10% van het kapitaal moeten
vertegenwoordigen, om onderwerpen voor
de agenda van de Algemene Vergadering te
kunnen voorstellen, terwijl de bepaling in
de Belgische Corporate Governance Code
naar 5% verwijst. De Vennootschap meent
dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van
haar aandelen, vermijdt dat investeerders
met een korte termijnvisie te sterk zouden
wegen op de strategie van de Vennootschap,
die gericht is op continuïteit en duurzame
realisaties op middellange termijn.
De Vennootschap heeft ook kennis genomen
van de bijgewerkte Belgische Corporate Governance Code, die op 12 maart 2009 werd
gepubliceerd en die de basis zal vormen
voor de Corporate Governance verklaring
in de jaarbrochure die in 2010 zal worden
gepubliceerd. In de loop van 2009 zal Omega
Pharma het Corporate Governance Charter in
overeenstemming brengen met de bijgewerkte Corporate Governance Code, en zal het
publiek hierover informeren via de corporate
website.
Extern toezicht
In 2008 gebeurde het extern toezicht door
de Commissaris, PriceWaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de
heren Peter Van den Eynde en Peter Opsomer, Bedrijfsrevisoren, voor de periode van 1
januari 2008 tot en met 20 januari 2008; en
door de heer Peter Van den Eynde, Bedrijfsrevisor, voor de periode van 21 januari 2008
tot en met 31 december 2008.
De Algemene Vergadering van 5 mei 2008
heeft het mandaat van de Commissaris
hernieuwd voor een looptijd tot en met de
jaarvergadering te houden in 2011.
Details over de remuneratie van de Commissaris in 2008 zitten vervat in Toelichting 30
bij de jaarrekening.
51
Relevante elementen
bij een openbaar
overnamebod
52
Hierna volgende inlichtingen omtrent Omega
Pharma NV die de onderneming bekend moet
maken krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van
financiële instrumenten die zijn toegelaten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Kapitaalstructuur
Op 31 december 2008 waren er 24.227.303
stemgerechtigde aandelen, die een maatschappelijk kapitaal van 16.464.661,41 euro
vertegenwoordigen. Dit aantal is ongewijzigd
gebleven tot op datum van deze publicatie
(3 april 2009). Alle aandelen hebben dezelfde rechten en plichten.
rechtstreeks door de betrokken werknemers
uitgeoefend.
Beperking van de uitoefening van het
stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd
toegelaten tot de algemene vergadering en
dat zijn rechten niet werden geschorst. De
regels inzake de toelating tot de algemene
vergadering zijn opgenomen in artikel 32 van
de statuten en de oproeping tot de algemene
vergadering.
Luidens artikel 7 en 9 van de statuten kan de
vennootschap de uitoefening schorsen van
rechten verbonden aan effecten (i) zolang
de opgevraagde opeisbare stortingen op deze
effecten niet zijn gedaan en (ii) die toebehoren aan verscheidene eigenaars totdat één
enkele persoon is aangewezen om t.a.v. de
Beperkingen met betrekking tot de overdracht van effecten
De statuten van de Vennootschap leggen aan
de overdracht van aandelen geen andere beperkingen op dan diegene die door het Belgische Wetboek van Vennootschappen worden
opgelegd behoudens de voordrachtsregeling
voorzien in artikel 14 van de statuten (zie
verder).
Houders van effecten waaraan bijzondere
zeggenschapsrechten verbonden zijn
De Vennootschap heeft geen bijzondere
zeggenschapsrechten toegekend aan enige
houder van haar effecten.
Mechanisme voor controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door
de werknemers worden uitgeoefend
De zeggenschapsrechten verbonden aan de
door de werknemers ingevolgde de warrantplannen te verwerven aandelen worden
Omega Pharma is in 2009 in het wielerpeleton
aanwezig met het anti-snurkmiddel Silence en de
vitamineproducten van Davitamon. Op de foto: de
Belgische belofte Greg Van Avermaet.
vennootschap als eigenaar op te treden.
Niemand kan op de algemene vergadering
aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten
waarvan hij niet krachtens de wet tijdig
heeft kennis gegeven.
De raad van bestuur is niet op de hoogte van
enige andere wettelijke beperking inzake de
uitoefening van het stemrecht.
Overeenkomsten tussen aandeelhouders
waarvan de Vennootschap op de hoogte is
en die kunnen leiden tot beperkingen op
de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten
De Vennootschap heeft geen weet van dergelijke overeenkomsten op het moment dat dit
document werd opgesteld.
Regels voor de benoeming en vervanging
van bestuurders en voor de wijziging van
de statuten
De leden van de Raad van Bestuur worden
benoemd door de Algemene Vergadering.
Wanneer een plaats van een bestuurder vrijkomt, hebben de overblijvende bestuurders
de mogelijkheid om voorlopig in de vacature
te voorzien. De procedure voor de benoeming van een nieuwe bestuurder is opgenomen in de statuten en het Intern Reglement
van het Benoemings- en Remuneratiecomité,
dat bij het Corporate Governance Charter
hoort. De statuten van de Vennootschap
voorzien bovendien in een voordrachtsregeling door Couckinvest NV bij de benoeming
van de leden van de Raad van Bestuur,
waarbij de helft plus één van de bestuurders
zullen dienen benoemd te worden onder de
kandidaten daartoe exclusief voorgedragen
door Couckinvest NV. In de praktijk is er geen
gebruik gemaakt van dit voordrachtsrecht.
De statuten van de Vennootschap kunnen
door een Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd overeenkomstig de bepalingen en de meerderheden voorzien in het
Wetboek Venn. Een Algemene Vergadering
kan worden bijeengeroepen door de Raad
van Bestuur, en tevens wanneer dit aangevraagd wordt door aandeelhouders die samen
minstens één vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Bevoegdheden voor de uitgifte of inkoop
van aandelen
De Buitengewone Algemene Vergadering van
7 juli 2006 heeft aan de Raad van Bestuur
de bevoegdheid toegekend om het kapitaal
in één of meer malen te verhogen met een
maximumbedrag van 16.296.833,81 euro,
op een manier en onder de voorwaarden
die door de Raad van Bestuur zullen worden
bepaald, binnen de termijn van vijf jaar
vanaf de publicatiedatum van het besluit in
de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Op
31 december 2008 is de Raad van Bestuur
nog steeds gerechtigd om het kapitaal te
verhogen met een maximum bedrag van
16.088.384,81 euro.
De Buitengewone Algemene Vergaderingen
van 6 juli 2007 en 9 juni 2008 verleenden
aan de Raad van Bestuur de machtiging om,
gedurende een periode van 18 maanden te
rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt
in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap, aan een prijs die niet lager
mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan
het gemiddelde van de slotkoersen van de
10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van
de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit
op zulke wijze dat de vennootschap op geen
enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten
waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn
dan 10% van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap. De Raad van Bestuur werd
bovendien gemachtigd om deze aandelen te
vervreemden zonder gehouden te zijn aan
bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
Deze machtigingen kunnen tevens worden
aangewend voor de eventuele verkrijging of
vervreemding van aandelen van de vennoot-
53
54
schap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het
Wetboek van vennootschappen.
Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2009 zal worden voorgesteld
om deze machtiging te verlengen voor een
periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
machtiging, en ook om de Vennootschap
toe te laten eigen aandelen te bezitten tot
maximaal 20% van het geplaatst kapitaal van
de Vennootschap.
Overeenkomsten waarbij de Vennootschap
partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een
wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod
De EURO 600,000,000 Facility Agreement, afgesloten op 1 december 2006 tussen Omega
Pharma NV (als Company en Original Borrower), Omega Pharma Holding (Nederland) BV
(als Original Borrower), bepaalde dochtervennootschappen van Omega Pharma NV
vermeld in de overeenkomst (als Original
Guarantors), ING Bank NV (als Arranger en
Agent) en de financiële instellingen vermeld
in de overeenkomst (als Original Lenders). De
US dollar 285,000,000 Note Purchase Agreement betreffende 4.84% Series A Guaranteed
Senior Notes due July 28, 2009, 5.44% Series
B Guaranteed Senior Notes due July 28,
2011, 5.86% Series C Guaranteed Senior Notes due July 28, 2014, 6.19% Series D Guaranteed Senior Notes due July 28, 2016, afgesloten op 27 juli 2004 tussen Omega Pharma NV
en bepaalde van haar dochtervennootschappen vermeld in de overeenkomst.
Beide overeenkomsten voorzien in clausules die in werking treden in geval van een
wijziging van controle over de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 556 van het
Wetboek Venn. werden deze clausules door
de Algemene Vergadering goedgekeurd.
Overeenkomsten tussen de Vennootschap
en haar bestuurders of werknemers die in
vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de
bestuurders of werknemers ontslag nemen
of zonder geldige reden moeten afvloeien.
Er bestaan geen dergelijke overeenkomsten.
Mededeling van aandeelhouders van de
Vennootschap in het kader van artikel 74
van de wet op de openbare overnamebiedingen
De Vennootschap ontving een afschrift van
de aanmeldingen van Couckinvest NV en de
heer Marc Coucke aan de CBFA krachtens
artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de
openbare overnamebiedingen. Uit deze aanmeldingen blijkt dat Couckinvest NV en Marc
Coucke op 1 september 2007 respectievelijk
7.922.501 en 11.245 effecten met stemrecht
van Omega Pharma NV aanhielden – zijnde
7.933.746 effecten in onderling overleg. Op
basis van het totale aantal van 26.196.548
effecten met stemrecht op 1 september 2007
stemt hun participatie overeen met 30,29%.
‘Jaarlijkse informatie’
Conform de Wet van 16 juni 2006 op de
openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt, volgt hier een synthese
van de ‘jaarlijkse informatie’ zoals bedoeld
in Titel 10 van deze wet. De volledige documenten vermeld in deze synthese zijn terug
te vinden op www.omega-pharma.be in het
Investor Center. De Vennootschap wijst erop
dat een deel van de informatie die vervat zit
in bepaalde hieronder vermelde documenten
inmiddels achterhaald kan zijn.
Prospectussen
De Vennootschap heeft geen prospectus
uitgegeven in 2008.
Informatie aan de aandeelhouders
• Oproeping voor de Algemene Vergaderingen van 5 mei 2008 en 9 juni 2008.
• Volmachten voor de hierboven vermelde
Algemene Vergaderingen.
• Wijziging in de noemer ten gevolge van de
vernietiging van ingekochte eigen aandelen op 9 juni 2008, en ten gevolge van
de creatie van nieuwe aandelen door
uitoefening van warrants op 6 februari
2008 en 3 juni 2008.
Hiervoor werden telkens ook de gecoördineerde statuten bijgewerkt.
• Openbaarmaking conform de wet van
2 mei 2007 (12 september 2008)
Periodieke persberichten en informatie
• 17 januari 2008 (Trading Update vierde
trimester en volledige periode 2007)
• 13 maart 2008 (geconsolideerde resultaten 2007 en verkorte statutaire jaarrekening 2007)
• 17 april 2008 (Trading Update eerste
trimester 2008)
• 17 juli 2008 (Trading Update tweede
trimester 2008)
• 28 augustus 2008 (Tussentijds financieel
verslag 2008)
• 16 oktober 2008 (Trading Update derde
trimester 2008)
• 22 januari 2009 (Trading Update vierde
trimester en volledige periode 2008)
Occasionele persberichten en informatie
• Melding krachtens artikel 74, §6 van de
wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (12 februari 2008)
• Presentatie en notulen van de Algemene
Vergadering (5 mei 2008)
• Kennisgevingen van deelneming (10 juni
2008, 2 juli 2008, 26 september 2008 en 4
november 2008)
• Nieuwe strategie aangekondigd op
Investors Day (11 september 2008)
55
56
Allergisch voor huisstofmijt?
Laat huisstofmijt je slaapkamer
niet inpalmen.
new
Paradust bedreiniger is een nieuw product dat de oorzaak van huisstofmijtallergie bestrijdt.
In 26 % van de gezinnen is er minstens één iemand allergisch voor huisstofmijt. Paradust
bedreiniger bevat probiotica die de uitwerpselen van de huisstofmijt elimineert, de echte
oorzaak van de allergie. Paradust bedreiniger bevat natuurlijke ingrediënten waardoor
het veilig te gebruiken op elk moment van de dag, zelfs in de omgeving van kinderen.
Verkrijgbaar in apotheek.
B2C_Paradust_A4_FR.indd 1
www.paradust.com
28/10/08 12:11:24
57
57
Jaarrekening 2008
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde resultatenrekening
Geconsolideerde balans
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Verslag van de Raad van Bestuur
Algemene informatie
Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
Beheer van risico’s
Segmentinformatie
Toelichtingen
Verslag van de Commissaris
58
58
59
60
61
62
68
68
79
88
91
134
Statutaire jaarrekening
Verkorte enkelvoudige resultatenrekening
Verkorte enkelvoudige balans
Enkelvoudige resultaatverwerking
136
136
137
138
Verklaring
Ondergetekenden verklaren dat, voor zover hen bekend, de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig
de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de
����������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������
�
31 maart 2009
�������������������������
Geconsolideerde resultatenrekening
(in duizend euro)
Toelichting
Bedrijfsopbrengsten
58
2008
2007*
817 490
792 527
Omzet
1
811 283
789 303
Overige bedrijfsopbrengsten
2
6 207
3 224
Bedrijfskosten
(718 916)
(706 533)
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
(344 201)
(336 301)
Aankoop handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
(341 969)
(331 578)
Wijziging in voorraden van grond- en hulpstoffen,
onderhanden werken en gereed product
(2 232)
(4 723)
Diensten en diverse goederen
(232 526)
(223 793)
Personeelslasten
3
(107 408)
(101 775)
Afschrijvingen en waardeverminderingen
4
(21 673)
(16 427)
Wijzigingen in voorzieningen
4
3 389
688
Overige lasten
5
(16 497)
(28 925)
Waarvan herstructureringskosten
(9 901)
(23 133)
Waarvan overige
(6 596)
(5 792)
98 574
85 994
Bedrijfsresultaat
Financieringsbaten
Financieringskosten
Financieel resultaat
6
Netto resultaat uit voortgezette activiteiten exclusief
geassocieerde ondernemingen, vóór belasting
Netto resultaat van geassocieerde ondernemingen (opgenomen
volgens de methode van de vermogensmutatie)
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting
Winstbelastingen
7
Resultaat uit voortgezette activiteiten
Resultaat uit afgesplitste activiteiten
1 315
406
(41 182)
(34 843)
(39 867)
(34 437)
58 707
51 557
3 569
2 106
62 276
53 663
(7 900)
(7 869)
54 376
45 794
8
7 999
Netto opbrengsten uit de verkoop van afgesplitste activiteiten
100 994
Minderheidsbelangen
(117)
RESULTAAT VAN DE PERIODE
Totaal aantal uitstaande aandelen op 31 december
Waarvan eigen aandelen
Gewogen gemiddelde na aftrek van ingekochte eigen aandelen
Netto winst per aandeel (in euro)
9
54 259
154 787
24 227 303
26 205 848
879 994
1 353 128
23 673 785
25 799 638
2,30
6,00
Netto winst per aandeel uit voortgezette activiteiten
2,30
1,78
Verwaterde winst per aandeel (in euro)**
2,30
5,95
* Alle cijfers tot en met het ‘Netto resultaat uit voortgezette activiteiten exclusief geassocieerde ondernemingen, vóór belasting’ hebben
betrekking op de voortgezette activiteiten op het vlak van OTC.
** Rekening houdend met de verwaterende impact van uitstaande warrants 'in the money'.
De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerde balans
(in duizend euro)
Toelichting
Vaste activa
2008
2007
1 002 647
968 250
Immateriële vaste activa
10
878 967
845 318
Materiële vaste activa
11
50 074
50 199
Financiële vaste activa
12
46 467
45 508
44 527
42 774
26 318
26 384
821
841
Waarvan geassocieerde ondernemingen (waarop de methode
van de vermogensmutatie wordt toegepast)
Uitgestelde belastingsvorderingen
Overige vaste activa
Vlottende activa
414 606
358 449
Voorraden
13
122 931
100 686
Handelsvorderingen
14
202 242
176 651
55 640
45 683
28 085
22 681
33 793
35 429
1 417 253
1 326 699
600 520
612 166
Overige vlottende activa
waarvan belastingsvorderingen
Geldmiddelen en kasequivalenten
15
TOTAAL ACTIVA
EIGEN VERMOGEN
16
Kapitaal en uitgiftepremies
366 841
366 294
Overgedragen winst
262 815
306 664
Ingekochte eigen aandelen
(24 144)
(63 242)
4 641
4 212
(9 850)
(1 762)
Reële waarde en andere reserves
Cumulatieve omrekeningsverschillen
Minderheidsbelangen
217
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
816 733
714 533
439 299
450 774
3 887
6 267
Langlopende voorzieningen
17
Pensioenverplichtingen
18
6 147
8 369
Uitgestelde belastingsverplichtingen
19
69 045
68 059
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen
20
344 781
334 439
Overige langlopende verplichtingen
Afgeleide financiële instrumenten
20
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen
20
Kortlopende handelsschulden
14
64
15 425
33 576
377 434
263 759
101 850
22 526
200 930
180 421
Kortlopende winstbelastingsverplichtingen
27 207
26 115
Kortlopende schulden m.b.t. personeelsverplichtingen
13 762
14 005
20 692
Overige kortlopende verplichtingen
21
28 631
Afgeleide financiële instrumenten
20
5 054
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
1 417 253
De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
1 326 699
59
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen
vermogen
(in duizend euro)
Bedrag per 31 december 2006
60
Aantal Kapitaal
aandelen
en
premieuitgiftes
Eigen
aandelen
25 711 887 358 274
(58 746)
Reële Omrekewaarde
ningsen and. verschilreserves
len
(1 780)
1 241
Overgedragen
winst
Minderheidsbelangen
206 746
Totaal
eigen
vermogen
505 735
Winsten/(verliezen) in reële
waarde op kasstroomafdekkingen
8 669
8 669
Winsten/(verliezen) in reële
waarde op kasstroomafdekkingen
- belastingseffect
(2 947)
(2 947)
Wisselkoersverschillen
(3 003)
Winst voor de periode
Totaal opgenomen resultaat
voor de periode
Kapitaalverhogingen
5 722
221 167
154 787
157 506
8 020
270
Vernietigde eigen aandelen
(127)
44 044
(1 065 744)
143
(44 044)
(48 540)
(48 540)
Dividend op eigen aandelen
Dividend
Bedrag per 31 december 2007
154 787
154 787
8 020
Aandelenoptieregeling voor
werknemers en transfers
kapitaalsubsidies naar
afgesplitste activiteiten
Ingekochte eigen aandelen
(3 003)
(3 003)
24 867 310 366 294
(63 242)
4 212
(1 762)
96
96
(10 794)
(10 794)
306 664
612 166
Winsten/(verliezen) in reële
waarde op kasstroomafdekkingen
543
543
Winsten/(verliezen) in reële
waarde op kasstroomafdekkingen
- belastingseffect
(184)
(184)
Wisselkoersverschillen
(8 088)
Winst voor de periode
Totaal opgenomen resultaat
voor de periode
Kapitaalverhogingen
359
21 455
54 259
117
54 376
54 259
117
46 647
547
547
Aandelenoptieregeling voor
werknemers
70
Vernietigde eigen aandelen
Ingekochte eigen aandelen
(8 088)
(8 088)
(1 541 456)
70
85 346
(85 346)
0
(46 248)
490
(45 758)
Dividend op eigen aandelen
Dividend
Aandelen in beweging van reser–
ves van vennootschappen opge–
nomen via vermogensmutatie
1 217
1 217
(13 104)
(13 104)
(1 365)
(1 365)
Andere
Bedrag per 31 december 2008
23 347 309 366 841
(24 144)
4 641
(9 850)
De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
262 815
100
100
217
600 520
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
(in duizend euro)
Toelichting
Netto resultaat uit voortgezette activiteiten inclusief
geassocieerde ondernemingen, vóór belasting
Betaalde belastingen
7
2008
2007
58 707
51 557
(9 289)
(11 229)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa
4, 10
8 527
8 245
Afschrijvingen op materiële vaste activa
4, 11
9 658
8 764
4
2 732
(951)
104
(2 430)
Waardeverminderingen: voorraden en debiteuren
Waardeverminderingen van financiële vaste activa
(15)
(Winst)/verlies uit de verkoop van vaste activa
Wijzigingen in voorzieningen
4
(5 668)
3 169
Betaalde interesten en niet-kas financiële posten
6
31 712
34 426
47 066
51 208
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen en betaalde interesten
(Toename)/afname in overige vaste activa
(789)
(7)
(Toename)/afname in voorraden
13
(21 989)
6 554
(Toename)/afname in handelsvorderingen
14
(22 130)
3 825
(Toename)/afname in BTW-vorderingen, belastingsvorderingen en
overige vorderingen, exclusief overlopende rekeningen
14
(2 537)
(7 315)
(Toename)/afname in overlopende activa
Toename/(afname) in handelsschulden
(726)
1 081
12 185
(3 629)
Toename/(afname) in ontvangen vooruitbetalingen
105
Toename/(afname) in sociale en fiscale schulden
(807)
4 577
Toename/(afname) in overige schulden
(7 228)
(2 999)
Toename/(afname) in overlopende passiva
(1 431)
4 441
Toename/(afname) in voorzieningen
219
Totaal wijzigingen in werkkapitaal
(45 128)
Totaal kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
51 356
Kasstroom van afgesplitste activiteiten
6 528
98 064
272 708
Investeringsuitgaven
10, 11
(23 066)
(21 632)
Verkochte investeringen
10, 11
1 845
2 659
Wijzigingen in consolidatiekring en transfers van openingsposities
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen)
en nieuwe participaties
27
Totaal gebruikte kasstromen in investeringsactiviteiten
630
481
(17 556)
(211 949)
(38 147)
42 267
Kapitaalverhoging in speciën
Terugkoop van aandelen
547
8 020
(47 676)
(60 990)
(11 464)
(10 343)
Dividenduitkering
29
(Terugbetaling)/opname van leningen
20
72 845
(33 088)
Netto betaalde interest
6
(27 548)
(34 069)
(13 296)
130 470
Totale kasstromen uit financieringsactiviteiten
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de periode
35 429
Impact afgesplitste activiteiten op geldmiddelen en kasequivalenten
28 605
(2 532)
Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen op liquide middelen
(1 549)
(505)
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de periode
33 793
35 429
Totaal netto kasstromen van de periode
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten van afgesplitste activiteiten
(87)
9 861
(7 078)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten van afgesplitste activiteiten
(15 421)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten van afgesplitste activiteiten
25 377
Totaal van netto kasstromen van afgesplitste activiteiten
De Toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.
2 878
61
Verslag van de Raad van Bestuur over de
geconsolideerde jaarrekening
• Omzet +3%, netto winst +19%, dividend +20%.
• Recurrente EBITDA-marge blijft op peil (16%) in recessieomgeving.
• Stevige bijdrage van België en Emerging Markets tot de omzet en de EBITDA.
• 2009: Volgens alle scenario’s lichte groei verwacht - Kostenbesparingsplan van ruim 30 miljoen
euro.
62
1. Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening
Belangrijke factoren m.b.t. de omzetevolutie
Dankzij haar focus op de OTC-markt, een unieke positionering van haar producten, de benutting
van groepssynergieën en de uitvoering van de strategie die is gebaseerd op innovatie en
geografische expansie naar de Emerging Markets, kon Omega Pharma in moeilijke macroeconomische omstandigheden de omzet doen toenemen met 2,8% (+3,5% bij ongewijzigde
wisselkoersen) ten opzichte van 2007.
De consumptie van voorschriftvrije gezondheids- en verzorgingsproducten blijkt nog steeds
zwak tot matig recessiegevoelig. Slechts in beperkte mate is er een wijziging van het
consumentengedrag waar te nemen, zoals in Frankrijk en hoofdzakelijk in kleinere segmenten
zoals make-up.
In belangrijke productcategorieën werd een sterke omzetgroei behaald met merken van
Omega Pharma die gepositioneerd zijn met een unieke prijs/kwaliteitverhouding. Zo leidde de
dynamische aanpak voor de dermocosmeticamerken Bodysol (België) en Claire Fisher (Duitsland),
maar ook voor Bébisol (babyartikelen) en de EG-generieken (België) telkens tot een ruime doubledigit toename van de jaaromzet.
De benutting van groepssynergieën en cross-selling creëerde eveneens omzetgroei. Zo liet b.v. het
anti-snurkmiddel Silence dankzij de introductie in talrijke aanvullende landen een omzetgroei van
meer dan +50% optekenen. Ook de van oorsprong Italiaanse zonneproducten van Angstrom kenden
een vergelijkbare omzetgroei door de cross-selling naar Portugal.
Innovatie is eveneens een belangrijke groeifactor. Naast talrijke lokale productinnovaties vielen
vooral de introducties van XLS Nutrition en Paradust op. XLS Nutrition staat voor een geheel
nieuw gamma van caloriearme voeding, in aanvulling op de gekende afslankingsproducten van
XLS. Paradust is een innovatief product tegen huisstofmijtallergie, waarmee het Para-merk voor
anti-insectenproducten werd verbreed en versterkt.
Dankzij haar aanwezigheid in de Emerging Markets kan Omega Pharma inspelen op de stijgende
vraag naar OTC-producten in deze landen, en aldaar stapsgewijs de Star Brands introduceren.
Omega Pharma heeft de strategie van geografische expansie doorgetrokken in 2008, waardoor
deze aanpak ook in de toekomst succesvol kan zijn.
In markten waarin de geïntegreerde ketens een sleutelrol spelen, met name het Verenigd
Koninkrijk en Nederland, maar ook in Zuid-Europa werd het vierde kwartaal gekenmerkt door een
extreem voorzichtig inkoopgedrag van de tussenhandel. Het effect van de tussenhandel die haar
voorraadpositie op een minimaal peil wou brengen wordt op 1% van de jaaromzet geraamd.
Door de impact van ongunstige wisselkoersverschillen kwam de gerealiseerde jaaromzet ongeveer
1% lager uit. Dit fenomeen was vooral voelbaar in het Verenigd Koninkrijk, Scandinavië en ook in
bepaalde Emerging Markets.
De bruto marge en de bedrijfskasstroom bedragen respectievelijk 57,6% en 16,0%
van de omzet
De bruto marge kwam uit op 57,6% tegenover 57,4% in 2007 en steeg dus licht, ondanks de hogere
omzet in generieke geneesmiddelen (met lagere marge). Dit is te danken aan de steeds hogere
toegevoegde waarde van de internationale OTC-merken die hierboven al werden vermeld.
De toename van de bedrijfskosten (+1,8%) lag een vol procentpunt lager dan de omzet–
ontwikkeling (+2,8%).
Ook de kosten voor handelsgoederen (+2,3%) namen minder snel toe dan de omzet. Bij de
diensten en diverse goederen (+3,9%) zorgden vooral de kosten voor promotie en reclame voor
de lichte verhoging, wat inherent is aan het hoge aantal introducties van nieuwe en vernieuwde
producten in 2008.
De personeelskosten bedroegen in het voorbije jaar 13% van de omzet en hebben in sterke mate
betrekking op de uitgebreide verkoopsploegen, die een wezenlijk onderdeel uitmaken van het
unieke business model van Omega Pharma. Het personeelsbestand bevatte op het eind van de
rapporteringsperiode 2.139 medewerkers (2.043 voltijds equivalenten).
De bedrijfskasstroom (EBIT+DA) vóór niet-recurrente elementen maar na corporate kosten
(EBITDA) bedraagt 130,1 miljoen euro. Deze stijging met 4% ten opzichte van 2007 situeert zich
dus boven de omzetgroei.
Toelichting bij de omzet- en kasstroomevolutie per segment
In België kende de omzet van Omega Pharma een sterke groei in het derde en het vierde
trimester. Ondanks een moeilijke eerste jaarhelft kwam de jaaromzet daarmee uit op +3%.
De recurrente bedrijfskasstroom nam met 26% toe. Dit vertaalt zich in een EBITDA-marge
van 14,5% terwijl die in 2007 nog 11,9% bedroeg. Dit bewijst het succes van de doorgevoerde
herstructureringen en de verhoogde efficiëntie van de Belgische activiteiten. In het huidige
economische klimaat kennen generieke geneesmiddelen een groeiend succes. De toenemende
vraag komt zowel van de eindconsument als van de tussenhandel, terwijl de eerder
aangekondigde aanvullende overheidsmaatregelen zelfs nog niet zijn ingevoerd. Het partnership
voor de distributie van generieke geneesmiddelen bewijst daarmee zijn strategisch belang als
aanvulling op de OTC-activiteiten. Bij de OTC-producten bewezen de talrijke succesvolle nieuwe
productintroducties dat Omega Pharma ook in de toekomst op het vertrouwen van de Belgische
apothekers kan blijven rekenen.
In Frankrijk bleef een groot deel van de directe klanten in de tweede helft van 2008 een extreem
voorzichtig aankoopgedrag hanteren, hoofdzakelijk omwille van de algemeen heersende perceptie
rond de economische toekomst en een licht gedaalde consumentenvraag. De omzetvertraging
werkte ook in op de rentabiliteit. Aanvullende marketingkosten, veelal voor relatief duurdere
cosmeticamerken, resulteerden niet in het verhoopte omzetpeil in het vierde kwartaal van 2008,
en beïnvloedden dus de winstgevendheid.
In Noord-Europa kende de omzet een groei met 3%. De recurrente bedrijfskasstroom bleef
ongeveer op het peil van 2007 en leverde met een marge van 24,7% de bevestiging van het succes
van de innovatiestrategie en van de behaalde synergieën.
De omzet in Zuid-Europa groeide op jaarbasis met 3%, maar werd in het vierde kwartaal mee
bepaald door vergelijkbare omstandigheden als in Frankrijk, en tevens door de onrustige situatie
in Griekenland. Net als in Frankrijk, vertaalde de omzetvertraging van het vierde kwartaal zich in
sterke mate in de winstgevendheid.
63
Omega Rest of World realiseerde een omzetgroei van 8% op jaarbasis. Enerzijds leed de omzet
in het Verenigd Koninkrijk en Nederland zoals vermeld onder de externe omstandigheden.
Anderzijds groeide de omzet in Rusland, Oekraïne, Polen en de andere markten in CEE en CIS
ruim double-digit. De bedrijfskasstroom (+13%) nam sterker toe dan de omzet. Deze uitstekende
prestatie komt voornamelijk op rekening van de Emerging Markets (Centraal- en Oost-Europa,
Australazië en export). De hoge EBITDA-marge van 25,9% bewijst de kracht van Omega
Pharma’s business model in de Emerging Markets – namelijk: sterke lokale merken (b.v. Bittner)
gecombineerd met een selectie van internationale Omega Pharma-merken.
64
Het bedrijfsresultaat (EBIT) ligt 15% hoger dan in 2007
Bij de afschrijvingen en waardeverminderingen was er een toename met afgerond 5 miljoen euro.
Daarvan was 1 miljoen euro toe te schrijven aan de verhoogde afschrijving ten gevolge van de
vernieuwde productievestiging van Bittner Pharma die begin 2008 in gebruik werd genomen, en
zowat 1,7 miljoen euro aan waardeverminderingen op voorraad omwille van de introductie van
recentere innovaties die de betrokken productversies vervangen.
Waar er in 2007 nog 23 miljoen euro verbonden waren aan herstructureringen en niet-recurrente
elementen, bedroeg dit in de recentste rapporteringsperiode 9,9 miljoen euro. Het betrof
verschillende maatregelen in België, Frankrijk, Ierland, Italië, Scandinavië, Spanje en het Verenigd
Koninkrijk, die hoofdzakelijk passen in het verder stroomlijnen van de organisatie. Dit geeft aan
dat de groep consequent werkt aan een optimale integratie en gestaag vorderingen maakt op dit
vlak.
Nadat afschrijvingen, waardeverminderingen en overige bedrijfskosten in rekening worden
genomen, kwam het bedrijfsresultaat (EBIT) uit op 98,6 miljoen euro tegenover 86,0 miljoen euro
in 2007 (+15%).
Winst uit OTC-activiteiten stijgt met 14% ondanks impact van wisselkoersverschillen
Het financieel resultaat bestond voor 35,8 miljoen euro uit recurrente elementen en voor 4,0
miljoen euro uit uitzonderlijke wisselkoersverschillen (voornamelijk tussen de euro enerzijds en
het Britse pond en de Scandinavische munten anderzijds).
Dat leverde een winst uit de voortgezette activiteiten exclusief geassocieerde ondernemingen en
vóór belastingen (OTC) op van 58,7 miljoen euro (+14%).
Winstbijdrage van Arseus
Omega Pharma houdt 24% van de aandelen van Arseus NV en kon in 2008 bijgevolg 24% van de
netto-winst van Arseus toevoegen aan het resultaat. Na toevoeging van 24% van de netto winst
van Arseus, kwam de winst vóór belastingen uit op 62,3 miljoen euro. Na winstbelastingen
bedroeg het resultaat uit voortgezette activiteiten 54,4 miljoen euro – 19% beter dan in 2007.
Wanneer voor 2007 ook rekening wordt gehouden met de gehele winstbijdrage van Arseus
– inclusief de 101 miljoen euro die Omega Pharma haalde uit de beursintroductie van Arseus –
dan bedroeg het eindresultaat 154,7 miljoen euro. Dit was uiteraard een eenmalige operatie,
waardoor vergelijking met 2008 niet relevant is.
Minder uitstaande aandelen, hogere winst per aandeel
Dankzij de belangrijke inkoop eigen aandelen is het gemiddelde aantal aandelen gedaald van
25,8 miljoen in 2007 naar 23,7 miljoen in 2008, waardoor de netto recurrente winst per aandeel
en de netto-winst per aandeel respectievelijk 11% en 29% stijgen. De netto recurrente EPS
bedraagt 2,81 euro.
Nadere toelichting bij de verschillende elementen uit de resultatenrekening is te vinden in de
Toelichtingen 1 tot en met 9, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens
deel uitmaken van het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening.
2. Toelichting bij de geconsolideerde balans
Aan de actiefzijde kenden de immateriële vaste activa een toename met 4%. Dit heeft in
hoofdzaak betrekking op de consolidatiegoodwill van de acquisities die in de loop van 2008
werden gerealiseerd. Ook R&D evolueerde van 14 miljoen euro naar 18 miljoen euro, en illustreert
daarmee de aangescherpte innovatiestrategie.
Het werkkapitaal (voorraad + handelsvorderingen – handelsschulden) evolueerde tot 124,2
miljoen euro, of 15,3% van de geconsolideerde omzet. Dit is (na correctie voor overnames) een
stijging ten opzichte van 2007 met 23,6 miljoen euro, die in 2009 grotendeels moet gereduceerd
worden met het onlangs opgestarte programma.
Aan de passiefzijde werd het eigen vermogen voornamelijk beïnvloed door de netto winst
enerzijds en de inkoop eigen aandelen anderzijds.
Op 31 december 2008 bedroeg de netto financiële schuld (NFS)* 433,3 miljoen euro en stemt
overeen met een NFS/EBITDA ratio (zoals die voor de covenantberekening gehanteerd wordt)
van 2,9. De netto financiële schuld werd in 2008 beïnvloed door het verhoogde werkkapitaal, en
de substantiële inkoop van eigen aandelen ten bedrage van 47,7 miljoen euro. Dankzij de hoge
winstgevendheid en het programma ter verbetering van het werkkapitaal, kan Omega Pharma
belangrijke free cashflows genereren, waardoor de NFS/EBITDA ratio significant kan dalen.
De netto capex (exclusief acquisities) van het voorbije boekjaar beliep 2,6% van de omzet.
Nadere toelichting bij de verschillende elementen uit de balans is te vinden in de Toelichtingen 10
tot en met 20, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens deel uitmaken van
het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening.
* Netto financiële schuld = langlopende en kortlopende financiële verplichtingen + afgeleide financiële instrumenten - geldmiddelen en
kasequivalenten).
65
3. Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht
De geconsolideerde kasstroomtabel vertrekt van de winst vóór belastingen, die ook in de
geconsolideerde resultatenrekening is terug te vinden.
Dit bedrag wordt verminderd met de uitgaande kasstromen voor belastingen, voor een bedrag
van 9,3 miljoen euro. Dit bedrag betreft alle belastingen die in de loop van 2008 effectief
zijn betaald, terwijl het bedrag in de resultatenrekening (7,9 miljoen euro) verwijst naar de
winstbelastingen die boekhoudkundig werden opgenomen in 2008.
66
Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect
hebben terug toegevoegd. De niet-financiële elementen daarin (voornamelijk afschrijvingen,
waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen) betreffen een totaal van 15,4 miljoen
euro. In de resultatenrekening zit een deel van deze elementen vervat in overige operationele
kosten (herstructureringskosten), wat het verschil tussen beide bedragen verklaart.
Om de kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten te verkrijgen, dienen vervolgens ook de financiële
kasstromen terug toegevoegd. Het bedrag van 31,7 miljoen euro verwijst voor 27,5 miljoen naar
betaalde interesten op uitstaande leningen en schulden, en het resterende deel naar andere
financiële niet-kaselementen. Een deel van de in 2008 verschuldigde interesten werden pas
na balansdatum effectief betaald, wat het verschil met het bedrag in de resultatenrekening
verklaart.
Voor de berekening van de netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten worden nadien ook de
wijzigingen van het werkkapitaal opgenomen. Het betreft zowel wijzigingen van het werkkapitaal
in beperkte definitie, waarvoor handelsvorderingen, voorraad en handelsschulden worden in
rekening genomen, als andere elementen. De andere elementen van het werkkapitaal (in ruime
zin) zijn in de tabel weergegeven en betreffen o.a. schulden naar aanleiding van acquisities,
voorzieningen en sociale lasten.
Daardoor komt de netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten voor 2008 uit op 51,4 miljoen euro.
Het totaal van de kasstromen uit investeringsactiviteiten wijst op een uitstroom van 38,1 miljoen
euro. In 2007 was er nog een netto instroom van 42,3 miljoen euro, maar dat hield verband met
de verkoop van 17,5 miljoen aandelen van Arseus NV in het kader van de beursintroductie van
die laatste onderneming in oktober 2007. Het netto investeringsbedrag (investeringsuitgaven
verminderd met verkochte investeringen) bedraagt 21,2 miljoen euro en stemt, zoals reeds
hierboven vermeld, overeen met 2,6% van de omzet. De betalingen die in 2008 gedaan werden
voor bestaande en nieuwe participaties (17,6 miljoen euro) verwijzen quasi uitsluitend naar
acquisities uit 2008, die ook in Toelichting 24 aan bod komen. Voor de acquisities uit 2008 volgen
er in 2009 nog een aantal nabetalingen op de basisprijs en kunnen er afgerond ook nog maximum
5 miljoen euro prestatiegebonden vergoedingen (‘earn-outs’) volgen in periode van 2009 tot 2012.
Het totaal van de kasstromen uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een uitstroom van
13,3 miljoen euro. Het verschil met 2007 heeft hoofdzakelijk te maken met de toename van de
schulden. Verder was er een beperkte kapitaalverhoging met 0,5 miljoen euro, die voortvloeide
uit de uitoefening van warrants. De inkoop van eigen aandelen gedurende de eerste helft van
2008 zorgde voor een uitstroom aan kasmiddelen ten belope van 47,7 miljoen euro. De uitkering
van het dividend over het voorgaande boekjaar (2007) leidde in 2008 tot een uitstroom van 11,5
miljoen euro, terwijl er voor 27,5 miljoen euro rente op leningen werd betaald.
De totale kasstroom kende in 2008 een afname met 87 duizend euro.
4. Vooruitzichten*
Gezien de groepsstrategie en de unieke positionering binnen de OTC-sector is Omega Pharma
ervan overtuigd dat een lichte omzetgroei in 2009 realistisch is.
Zo gaat Omega Pharma ook in 2009 verder de vruchten plukken van de ingezette geografische
expansie. Recent verworven of opgebouwde verkoopplatformen in nieuwe, veelbelovende
markten kunnen mede de basis vormen voor een voortgezette, jarenlange groei. De opmerkelijke
prestatie van 2008 in de Emerging Markets rechtvaardigt de assumptie dat de markt voor de
gezondheids- en verzorgingsproducten van Omega Pharma hier structureel zal blijven groeien –
zelfs in minder goede economische tijden. De groeihervatting van de generieke geneesmiddelen
in België is eveneens een opportuniteit.
In de meer mature West-Europese OTC-organisaties van Omega Pharma moet de combinatie van
synergieën (geografische roll-out van succesvolle producten) met nieuwe innovatieve producten,
de competitieve positie van veel lokale organisaties verbeteren.
Tevens zal Omega Pharma blijvend aandacht besteden aan de product mix, waarbij producten
met een optimale prijs/kwaliteitverhouding in de huidige economische omgeving een vaste
waarde vormen.
Op basis van al deze voorbereidingen zou Omega Pharma in normale economische omstandig–
heden een sterk 2009 tegemoet gaan. Omdat in de actuele, gewijzigde omgeving – waarin Omega
Pharma nog steeds zwak tot matig recessiegevoelig blijkt - niet alle voorbereidingen optimaal
tot hun recht kunnen komen, leidt de combinatie van de verschillende factoren naar verwachting
slechts tot een lichte groei.
Op het vlak van de rendabiliteit maakt Omega Pharma momenteel al volop gebruik van de
ontstane deflatie van veel voor de groep belangrijke diensten (transport, marketing,…) om de
activiteiten even sterk of nog sterker te ondersteunen met verlaagde kostenbasis. Dit doortastend
kostenbesparingsproject moet minimum 30 miljoen euro besparingen en een verbetering van
het werkkapitaal met ruim 20 miljoen euro opleveren, zonder verlies aan marktaandeel en met
behoud van de interne dynamiek. Dit plan werd intussen in alle landen geïntroduceerd en wordt
consequent uitgevoerd.
De verwachte lichte omzetgroei, gecombineerd met het kostenbesparingsprogramma en lagere
financiële lasten, kunnen in 2009 een positieve invloed hebben op de netto winst per aandeel.
Dankzij de belangrijke inkoop eigen aandelen is het gemiddelde aantal aandelen trouwens
gedaald van 25,8 miljoen in 2007 naar 23,7 miljoen in 2008.
Informatie over significante gebeurtenissen na balansdatum is opgenomen in Toelichting 26 bij
de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de belangrijkste risico’s en onzekerheden is
opgenomen in de Toelichtingen, die verder in dit document zijn terug te vinden en die eveneens
deel uitmaken van het Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening.
(*)Disclaimer: Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen, alsook op
marktverwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s en gelden enkel op datum waarop ze worden vermeld.
De werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk verschillen van diegene die in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen. Gezien de
verminderde visibiliteit die inherent is aan de huidige economische omgeving, kunnen dergelijke verschillen tussen verwachtingen en
realiteit sterker variëren dan voorheen.
67
Algemene informatie
Omega Pharma NV (de ‘Vennootschap’) en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’)
verkopen producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan apothekers en andere
medische sectoren. De Groep heeft activiteiten in nagenoeg 40 landen.
De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die een beroep doet of heeft gedaan op het
spaarwezen. De Vennootschap is gevestigd in België, met maatschappelijke zetel te Venecoweg
26, 9810 Nazareth. Het ondernemingsnummer is BE 0431 676 229.
68
De aandelen van de Vennootschap worden genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext
Brussels.
Deze geconsolideerde jaarrekening is op 31 maart 2009 goedgekeurd voor publicatie door de Raad
van Bestuur.
Samenvatting van de belangrijkste
waarderingsregels
De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde
jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle
geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij
anders vermeld.
Grondslag voor de opstelling
De geconsolideerde jaarrekening van de Omega Pharma Groep is opgesteld in overeenstemming
met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de
Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische
kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële activa en verplichtingen (inclusief afgeleide
instrumenten) tegen reële waarde.
1) Standaarden en interpretaties van bestaande standaarden die in 2008 van kracht
zijn
- IFRIC 11 'IFRS 2: Groepstransacties en transacties m.b.t. eigen aandelen'
- Amendementen aan IAS 39 en IFRS 7: herclassificatie van financiële instrumenten (elke her–
classificatie van een financieel actief die gemaakt wordt in boekjaren die op of na 1 november
2008 aanvangen, zullen enkel van kracht worden vanaf de datum waarop de herclassificatie is
gemaakt).
2) De volgende standaarden en interpretaties van bestaande standaarden waren nog
niet van kracht op het einde van 2008:
- IAS 1 herziene versie, ‘Voorstelling van financiële rekeningen’,
- IAS 23 herziene versie, ‘Kosten van leningen',
- IFRS 2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen', aanpassing aangaande de voorwaarden tot
onvoorwaardelijke toezegging en annuleringen,
- IFRIC 13, ‘Getrouwheidsprogramma’s’ en
- IFRIC 14, 'IAS 19 – beperking met betrekking tot de activa van de toegezegde pensioen–
regelingen, minimale volstortingsvereisten en hun interactie’
Ondernemingen die rapporteren onder EU-IFRS dienen deze standaarden en interpretaties
verplicht toe te passen voor de boekjaren die op of na 1 januari 2009 aanvangen, maar kunnen
voor een vervroegde toepassing op 31 december 2008 opteren.
* De effectieve EU datum heeft gevolgen voor IFRIC 14, waar de effectieve datum in de
interpretatie een jaar vroeger is, en voor IFRIC 13 waar de effectieve datum in de interpretatie
6 maanden vroeger is.
3) Standaarden en interpretaties van bestaande standaarden die nog niet kracht
zijn, maar die door de Groep vervroegd worden toegepast:
IFRS 8 Operationele segmenten (verplicht voor de boekjaren die op of na 1 januari 2009
aanvangen).
4) Standaarden, amendementen en interpretaties van bestaande standaarden die in
2008 van kracht zijn, maar niet relevant zijn voor de Omega Pharma Groep
- Amendementen aan IAS 39 en IFRS 7: herclassificatie van financiële instrumenten (elke her–
classificatie van een financieel actief die gemaakt wordt in boekjaren die op of na 1 november
2008 aanvangen, zullen enkel van kracht worden vanaf de datum waarop de herclassificatie is
gemaakt).
Consolidatie
Dochterondernemingen
Dochterondernemingen zijn entiteiten waar de Groep in staat is een invloed uit te oefenen op
het financiële en operationele beleid, en doorgaans een aandelenparticipatie heeft van meer dan
50% van de stemrechten. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum
waarop de controle wordt overgedragen naar de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd
vanaf de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft.
Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt
gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane
verplichtingen op de datum van de ruil, vermeerderd met de kosten die direct aan de overname
kunnen worden toegewezen. Overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen
en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie, worden aanvankelijk gewaardeerd
tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Het positieve verschil tussen de kostprijs van de
overname en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de overgenomen identificeerbare
netto activa, wordt opgenomen als goodwill.
Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen
tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden
eveneens geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere
waardevermindering.
Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd
om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen.
69
Geassocieerde partijen
Geassocieerde partijen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een significante
invloed heeft, maar niet de controle heeft om het financiële en operationele beleid te bepalen.
Over het algemeen wordt aangenomen dat het ondernemingen betreft waarin de Groep tussen de
20% en 50% van de stemrechten aanhoudt.
70
Investeringen in geassocieerde partijen worden opgenomen volgens de methode van de
vermogensmutatie, en dit vanaf de dag dat er een significante invloed ontstaat tot de dag dat die
significante invloed eindigt. Volgens de methode van de vermogensmutatie worden investeringen
in geassocieerde partijen opgenomen in de geconsolideerde balans tegen kostprijs, aangepast
voor wijzigingen in het aandeel van de Groep in de netto activa van de verbonden partij die na
de verwerving plaatsvinden, verminderd met eventuele waardeverminderingen (impairment) van
de individuele investeringen.
Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een verbonden partij de boekwaarde voor
die verbonden partij overtreft, wordt deze boekwaarde op nul gebracht en wordt de opname van
verdere verliezen stopgezet tenzij voor de eventuele verplichtingen die de Groep is aangegaan
voor de verbonden partij in kwestie.
Elk bedrag waarmee de verwervingskost het aandeel van de Groep in de netto marktwaarde
van de identificeerbare activa en passiva van de verbonden partij op datum van de acquisitie
overtreft, wordt opgenomen als goodwill. De goodwill zit vervat in de boekwaarde van de
investering en wordt als deel van de investering onderworpen aan impairment tests.
Winst en verlies op transacties tussen de Groep en haar geassocieerde partijen worden
proportioneel met het belang dat de Groep in de verbonden partij aanhoudt, geëlimineerd tenzij
het verlies wijst op een waardevermindering van het getransfereerde actief.
Waar nodig worden aanpassingen aangebracht aan de financiële rekeningen van geassocieerde
partijen opdat ze zouden aansluiten met de boekhoudkundige regels die door de Groep worden
gehanteerd.
In het geval de financiële rekening van een verbonden partij is opgesteld op een andere
datum dan die van de Groep, worden aanpassingen geboekt voor significante transacties of
gebeurtenissen die zich voordoen tussen die datum en de datum van de geconsolideerde
jaarrekening.
Omrekening van vreemde valuta’s
Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van de Groep worden gewaardeerd
in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is
(‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro,
de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap. Om te consolideren, wordt de
jaarrekening als volgt omgerekend:
• activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode;
• winst- en verliesrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar;
• de onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.
Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in
buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden
opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder ‘omrekeningsverschillen’.
Transacties in vreemde valuta’s
Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de
wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen
die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire
activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden
opgenomen in de winst- en verliesrekening (in het financieel resultaat), behalve wanneer, vanaf
1 januari 2005, hedge accounting in overeenstemming met IAS 32 en 39 wordt toegepast. In
dat geval worden wijzigingen in de mark-to-marketwaarde verwerkt in de resultatenrekening
wanneer het reële waardeafdekkingen betreft, en in het eigen vermogen wanneer het
kasstroomafdekkingen betreft.
Materiële vaste activa
Materiële vaste activa wordten gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekost,
vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro
rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de
volgende afschrijvingsparameters:
Gebouwen
3%-4%
Inrichting gebouwen
4 % - 20 %
Installaties, machines en uitrusting
4 % - 40 %
Meubilair
Computerapparatuur, software
20 % - 40 %
20 % - 33 % - 40 %
Bureelmachines
Rollend materieel
Andere materiële vaste activa
20 % - 40 %
20 %
25 % - 50 %
Vrijwel alle activa worden lineair afgeschreven.
Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de
afschrijvingen, worden deze restwaardes jaarlijks opnieuw beoordeeld.
Activa die zijn verworven in het kader van leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de
economische gebruiksduur. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is
dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.
71
Immateriële vaste activa
Goodwill
72
Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de
reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto identificeerbare activa van de verworven
dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochterondernemingen
wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens een keer per jaar
getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens er een gebeurtenis
plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd
met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere
waardeverminderingsverliezen worden nooit tegengedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop
van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de
verkochte entiteit.
Merken, licenties, octrooien, software en overige
Immateriële vaste activa worden opgenomen aan kost.
Er zijn verschillende extern verworven immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur
geïdentificeerd. Het betreft meer in het bijzonder de Star Brands en de Key Brands waarvoor er,
op basis van de relevante factoren, geen voorzienbare limiet kan worden bepaald voor de periode
waarover deze merken naar verwachting kasstromen zullen genereren. Deze immateriële activa
worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen.
De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en in het algemeen
lineair afgeschreven over een periode van 20 jaar.
Onderzoek en ontwikkeling
Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe weten–
schappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment
waarop ze zich voordoen.
Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van
nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of
gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld:
• er is een markt om het product te verkopen;
• de economische voordelen voor de Onderneming zullen toenemen door de verkoop van het
ontwikkelde actief;
• de kosten die aan immateriële activa toe te wijzen zijn, kunnen op een betrouwbare manier
worden vastgesteld.
Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel,
doch momenteel over ten hoogste vijf jaar. Afschrijving start op het moment dat deze activa
klaar zijn voor ingebruikneming.
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa
Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden
jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden
gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen
in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd.
Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de
boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de
hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de kosten om het te verkopen, en de
gebruikswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa
gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen zijn
(kasstroomgenererende eenheden).
Leningen
Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactie­
kosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil
tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de
winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de
effectieve-rente-methode.
Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoor–
waardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de
balansdatum uit te stellen.
Financiële activa
De Groep deelt zijn financiële activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen
en voor verkoop beschikbare financiële activa. Het management bepaalt de indeling van zijn
beleggingen bij de eerste opname en herbeoordeelt deze indeling op elke verslagdatum.
Leningen en vorderingen
Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vaststelbare betalingen
die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld.
Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degene met een looptijd van meer dan
12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde
kostprijs aan de hand van de effectieve-rente-methode.
73
Voor verkoop beschikbare financiële activa
Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn niet-afgeleide instrumenten die ofwel in deze
categorie worden ingedeeld, ofwel niet in één van de andere categorieën zijn ingedeeld. Ze
worden opgenomen in de vaste activa tenzij het management de intentie heeft de belegging
binnen 12 maanden na de balansdatum te vervreemden.
74
Voor verkoop beschikbare financiële activa worden initieel gewaardeerd aan reële waarde
behalve als deze niet op een betrouwbare manier berekend kan worden. In dat geval worden ze
gewaardeerd aan kost. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen
in de reële waarde worden opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer de betreffende
activa worden verkocht of er een bijzondere waardevermindering wordt op erkend, worden de
cumulatieve aanpassingen aan de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Op dit ogenblik omvatten de voor verkoop beschikbare financiële activa enkel niet-genoteerde
aandelen, voor dewelke de reële waarde niet op betrouwbare manier kan worden vastgesteld.
Bijgevolg worden ze opgenomen aan kostprijs.
Elke gebeurtenis die een indicatie zou zijn van een daling in de realiseerbare waarde wordt
nauwgezet opgevolgd. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en
verliesrekening als dit noodzakelijk zou zijn.
Afgeleide financiële activa en afdekkingsactiviteiten
Afgeleide instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een
derivatencontract wordt aangegaan, en worden op elke afsluitdatum geherwaardeerd aan de
reële waarde op dat ogenblik. De methode waarmee de resulterende winst of het resulterende
verlies wordt opgenomen, is afhankelijk van de vraag of het afgeleide instrument is aangemerkt
als een afdekkingsinstrument en, als dat het geval is, de aard van de afgedekte positie. De Groep
deelt bepaalde afgeleide instrumenten in als hetzij:
(1) afdekkingen van de reële waarde van opgenomen activa of verplichtingen of niet-opgenomen
vaststaande toezeggingen (reële-waardeafdekking);
(2)afdekkingen van bijzondere risico’s die gepaard gaan met een opgenomen actief of
verplichting of een uiterst waarschijnlijke voorspelde transactie (kasstroomafdekking); of
(3)afdekkingen van een netto-investering in een buitenlandse activiteit
(netto-investeringsafdekking).
De Groep documenteert bij het begin van de transactie de relatie tussen de afdekkings–
instrumenten en afgedekte posities, evenals zijn risicobeheerdoelstellingen en -strategie voor
het aangaan van verschillende afdekkingstransacties. De Groep documenteert eveneens zijn
beoordeling, zowel bij het begin van de afdekking als op continue basis, over het feit of de
afgeleide instrumenten die worden gebruikt bij de afdekkingstransacties uiterst effectief zijn
voor de saldering van wijzigingen in reële waarde of kasstromen van afgedekte posities.
Lease overeenkomsten – Operationele leasings
Leaseovereenkomsten waarbij de leasinggever een significant deel van de risico’s en voordelen
van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leasings. Betalingen in het kader van
operationele leasings worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gedaan.
Lease overeenkomsten – Financiële leasings
Lease overeenkomsten van vaste materiële activa waarbij de Groep vrijwel alle risico’s en
voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leasings.
Financiële leasings worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de
laagste van de reële waarde van het geleasde goed en de contante waarde van de minimale
leasebetalingen. Elke leasebetaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten
om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen.
De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in
de langlopende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het
rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over
de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van
de verplichting voor elke periode.
De materiële vaste activa die in het kader van financiële leasings worden verworven, worden
afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de duurtijd van de leasing
overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de
leasing.
Voorraden
Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffings­
waarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde (verder NRV) op de
balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd
tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en
hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct
toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.
Handelsvorderingen
Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Er wordt een voorziening voor
bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen aangelegd wanneer er objectieve
aanwijzingen zijn dat de Groep niet alle verschuldigde bedragen zal kunnen innen. Significante
financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet zal gaan
of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en het niet of laattijdig vervullen van betalingen
worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering
dient te ondergaan.
75
Liquide middelen
Geldbeleggingen en liquide middelen omvatten cash, onmiddellijk opvraagbare deposito’s bij
banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van
drie maanden of minder, en kaskredieten en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Er
worden afwaarderingen uitgevoerd wanneer de realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan
de aanschaffingswaarde.
76
Kapitaal
Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen.
De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe
aandelen of opties worden weergegeven in het eigen vermogen in mindering van de opbrengsten,
na aftrek van belastingen.
Indien een onderneming van de Groep het aandelenkapitaal van de Vennootschap (ingekochte
eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare
bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen op de transactiekosten), in mindering
gebracht van het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van de
Vennootschap tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien
dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige
ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en
de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de
aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend.
Voorzieningen
Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten
die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als
garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste
activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen,
technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door de Vennootschap
zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boeten en sancties met betrekking tot belastingen,
of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer: de Groep een bestaande juridische of
feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; het waarschijnlijker is
dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
het bedrag op betrouwbare wijze is geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten
boeten voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen van
werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.
Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de
uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen.
De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt
de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifiek zijn voor de
verplichting.
Personeelsbeloningen
Pensioenverplichtingen
De ondernemingen van de Groep hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen
worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke
actuariële berekeningen. De Groep beschikt zowel over te bereiken doel-plannen als over plannen
met vaste bijdrage. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor de te bereiken doelplannen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen min de reële waarde
van de plan activa, samen met aanpassingen voor niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen
en pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting wordt periodiek berekend door
onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit’-methode. De actuele waarde
van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen
te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn
uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd
hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen.
Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in
actuariële veronderstellingen van meer dan 10% van de waarde van de planactiva of 10% van de
voorziening voor te bereiken doel-plannen worden in de winst-en-verliesrekening gespreid over de
verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers.
Voor plannen met een vaste bijdrage doet de Groep betalingen aan verzekeringsmaatschappijen.
Eens de bijdragen zijn betaald heeft de Groep geen verdere verplichtingen, aangezien het
gegarandeerd minimaal rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimale rendement.
Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de winst- en
verliesrekening wanneer ze zich voordoen.
Vergoedingen in aandelen
De Groep beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt
uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve
verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants,
zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving
die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei).
In de veronderstellingen over het aantal warrants dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden,
wordt rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke
balansdatum herziet de Onderneming zijn ramingen van het aantal warrants die naar verwachting
uitoefenbaar worden. De Onderneming neemt de eventuele impact van de herziening van de
originele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het
eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode.
De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten,
opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warrants
worden uitgeoefend.
77
Belastingen op het resultaat
Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over
het huidige jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten
de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van de Onderneming voor het
boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige
aanpassingen van vorige jaren.
78
Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend
op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze
methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in
dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het
tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door de Groep en waarvan het
waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De
berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd
op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken
uitgestelde belastingvordering gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingverplichting
vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet de Groep ook uitgestelde belastingen
verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven
activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames.
Uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de
overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden gebruikt. Uitgestelde
inkomstenbelastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer
waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Boeken van opbrengsten
Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer producten geleverd zijn aan de klant,
de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen
waarschijnlijk is. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de
diensten zijn geleverd.
Gesegmenteerde informatie
Een operationeel segment verwijst naar een groep van activa en activiteiten die producten
en diensten voortbrengen en die de basis vormen van de interne rapportering aan het
Directiecomité.
Dividenduitkering
Dividenduitkering aan de aandeelhouders van de Onderneming wordt opgenomen als een
verplichting in de jaarrekening van de Groep in de periode waarin de dividenden door de
aandeelhouders van de Onderneming worden goedgekeurd.
Beheer van risico’s
Conform IFRS 7 volgt hier een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan
de Groep door haar activiteiten is blootgesteld.
Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen
uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien
om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen. Desondanks
is het onmogelijk voor de Groep om een sluitende garantie te leveren dat deze risico’s zich niet
kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.
Een belegging in de aandelen van de Groep houdt dan ook bepaalde risico’s in die door potentiële
beleggers in overweging moeten genomen worden, inclusief maar niet beperkt tot de volgende –
in willekeurige volgorde vermelde - risico's:
Conjunctuurrisico
Op het moment dat dit document wordt opgesteld, is het nog niet geheel duidelijk hoe een
zwakke economie en/of recessie de verkoop van OTC-producten zou beïnvloeden. Momenteel
wordt algemeen aangenomen dat de doorsnee consument de aankoop van occasioneel benodigde
producten uitstelt, terwijl de aankoop van producten voor regelmatig of dagelijks gebruik nog
relatief op peil blijft. Vanuit die optiek is het plausibel om te veronderstellen dat de producten
van Omega Pharma doorgaans weinig tot matig conjunctuurgevoelig zijn.
In deze fase van de recessie kan men vaststellen dat bepaalde productcategorieën binnen de
portefeuille van de Groep minder conjunctuurgevoelig zijn dan andere. Producten voor dagelijkse
hygiëne, met een gunstige prijs/kwaliteitverhouding, blijken bijvoorbeeld momenteel beter
bestand tegen de recessie dan duurder geprijsde luxeproducten zoals maquillage. Alhoewel deze
laatste productcategorieën voor de minderheid van de geconsolideerde jaaromzet 2008 zorgden,
kan het niet worden uitgesloten dat de huidige product mix ongunstig zal evolueren wanneer de
huidige recessie zich verder uitdiept of langer aanhoudt dan algemeen verwacht.
Het kan dus niet worden uitgesloten dat wijzigingen in de economie, op micro- of macrovlak, de
resultaten van de Groep wezenlijk beïnvloeden.
Onzekerheid van marktvooruitzichten
De Groep maakt gebruik van alle intern beschikbare informatie om voorspellingen te doen
omtrent de vooruitzichten van de sector in het algemeen en van Omega Pharma in het
bijzonder. Op basis van al deze informatie wordt een raming gedaan op basis waarvan gepaste
ondernemingsplannen voor de Groep worden ontwikkeld. Daarbij worden ook alle lokale
managers betrokken. Er is geen zekerheid dat de vooruitzichten uit deze plannen bewaarheid
zullen worden. Dat zou desgevallend een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfs–
activiteiten, de financiële toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.
Risico van schommelingen in de aankoopprijzen op de markt
De toekomstige rentabiliteit van de Groep wordt mee bepaald door de aankoopprijzen voor
grondstoffen, componenten en andere bedrijfskosten, zoals transportkosten. Momenteel blijken
de markten voor de belangrijkste grondstoffen en componenten relatief stabiel en vertonen
sommige business-to-business diensten een bepaald deflatoir karakter, maar het is onduidelijk
hoe dit in de loop van 2009 verder zal evolueren. Alhoewel er voor deze producten en diensten
meerdere aanbieders zijn op de markt, blijft de Groep deze situatie volgen zodat zij desgevallend
de nodige voorzorgsmaatregelen kan ontwikkelen wanneer deze markten in de toekomst meer
volatiel zouden worden. Bij een mogelijke opflakkering van de inflatie kan het niet worden
uitgesloten dat de grondstoffen voor OTC-producten merkelijk duurder worden en aldus de
rendabiliteit van de Groep wezenlijk negatief beïnvloeden.
79
Voorraadrisico's
80
Aangezien Omega Pharma een breed gamma van producten met een bepaalde bewaringsduur
en/of een trendgevoelig karakter commercialiseert in een markt die wordt gekenmerkt door
een hoog innovatieritme, is het mogelijk dat door het ontstaan van een technologische storing,
een plotse wijziging in de marktprijzen, een wijziging in de voorkeuren van klanten of een
wijzigend consumentenvertrouwen, een deel van de voorraden moet worden afgeschreven. Een
dergelijk risico dat verband houdt met de voorraden zou een nadelig effect kunnen hebben op de
bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.
Innovatierisico
Alhoewel Omega Pharma veel minder afhankelijk is van de resultaten uit Onderzoek &
Ontwikkeling dan traditionele farmaceutische ondernemingen, blijft een regelmatige instroom
van innovatieve producten en diensten een vereiste voor de verdere gunstige ontwikkeling van
de omzet. Omega Pharma heeft een specifieke functie voor licentienemingen gecreëerd die
innovaties opspoort en contacten legt met derden die innovatieve ondersteuning kunnen leveren,
om het risico op gebrek aan innovatie te beperken. Daarnaast voert de Groep ook zelf bepaalde
ontwikkelingsactiviteiten.
Indien Omega Pharma er evenwel niet in slaagt om een hoog tempo van innovatie en
technologische ontwikkelingen te handhaven en er bijgevolg niet in slaagt om de innovatieve
oplossingen te creëren die vereist zijn om te voldoen aan de behoeften van de markt, kan dit
een nadelig effect hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, vooruitzichten en/
of bedrijfsresultaten. De resultaten van de Groep kunnen het meest beïnvloed worden door
veranderingen in de segmenten waarin de grootste omzet wordt gerealiseerd, zoals afslanking,
luizenbestrijding, wrattenbehandeling, zwangerschapstesten, producten tegen het snurken,
vitamines en dergelijke.
Voor de overgrote meerderheid van producttypes die Omega Pharma commercialiseert, is een
wettelijke autorisatie vereist vooraleer ze op de markt kunnen worden geïntroduceerd. Bij deze
procedures wordt getoetst of het nieuwe product beantwoordt aan alle geldende eisen met
betrekking tot kwaliteit, veiligheid en/of doeltreffendheid. Omdat niet alle nieuwe producten
aan dergelijke procedures onderhevig zijn en omdat dergelijke procedures evenmin alle risico’s
kunnen ondervangen, kan het niet uitgesloten worden dat er bepaalde voorheen niet-gekende
problemen met betrekking tot innovatieve producten optreden waardoor ze uit de markt
dienen genomen te worden. Dat kan gevolgen hebben voor de bedrijfsactiviteiten, de financiële
toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.
Risico’s van een gereduceerde schaalgrootte
Door de ongunstige conjunctuur, verhoogde concurrentie of andere redenen kunnen de
verkoopvolumes van bepaalde producten dalen. Daardoor kunnen de kostprijzen van deze
producten stijgen (bij externe bevoorrading) of kunnen de eigen productievestigingen een
negatieve rendabiliteit vertonen (bij interne bevoorrading).
Door de ongunstige conjunctuur, het kostenbesparingsprogramma of andere redenen kunnen
de verkoopvolumes in bepaalde landen dalen. Dat kan het hefboomeffect op de rendabiliteit
negatief beïnvloeden, waardoor de vaste kosten van de organisatie in het betrokken land
onvoldoende gedekt is.
Risico op inadequate bescherming van merken en andere
intellectuele eigendommen
Omega Pharma doet een beroep op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen,
vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsclausules en –overeenkomsten en auteursrechten om
zijn rechten op het intellectuele eigendom in zijn producten te definiëren en te beschermen.
Het is van groot belang dat Omega Pharma in staat is om deze merken en handelsmerken
in de toekomst te blijven gebruiken en dat de Onderneming alle waardevolle intellectuele
eigendommen in afdoende mate beschermt door handelsgeheimen te vrijwaren of juridische
procedures te hanteren zoals de registratie van handelsmerken en octrooien. Indien de
bovenvermelde procedures er niet in slagen om de intellectuele eigendomsrechten van de Groep
volledig te beschermen in een van zijn belangrijkste markten, dan is het mogelijk dat derden
(inclusief de concurrentie) haar vernieuwingen of producten commercialiseren of haar knowhow gebruiken, wat een nadelige invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële
toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van Omega Pharma.
Omgekeerd kan Omega Pharma niet garanderen dat haar activiteiten of die van haar
licentienemers, niet occasioneel onopzettelijk een inbreuk zullen plegen op de octrooien die
eigendom zijn van anderen. De Groep kan mogelijk veel tijd en inspanningen besteden en kan
juridische kosten oplopen indien de Groep zich moet verdedigen in rechtszaken over intellectuele
eigendomsrechten. Als blijkt dat Omega Pharma een inbreuk heeft gepleegd op de octrooien of
andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, dan kan de Groep onderworpen worden
aan aanzienlijke schadeclaims, die een wezenlijke impact kunnen hebben op de kasstromen, de
bedrijfsactiviteiten en financiële toestand, de vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van de
Groep.
Ook is het mogelijk dat de Groep de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het relevante
product of proces moet stopzetten, of dat de Groep een licentie moet verkrijgen op de betwiste
rechten, die mogelijk niet beschikbaar is, of niet onder commercieel redelijke voorwaarden.
Omega Pharma heeft een specifieke functie ‘Intellectual Property’ gecreëerd die erop toeziet dat
de huidige rechten van de Vennootschap op dit vlak gevrijwaard blijven en dat nieuwe merken,
formules en technologieën adequaat worden beschermd en geen inbreuk inhouden op rechten
van derden.
Risico van verminderde merkherkenning of negatief merkbeeld
De handels- en productmerken van Omega Pharma bepalen in sterke mate de marktpositie en
concurrentiekracht van de Groep. Het succes van Omega Pharma is in belangrijke mate gebaseerd
op de herkenning en het positieve imago van de ondernemingen uit de Groep en van de merken
van de ondernemingen en de producten in de Groep. Indien de merkherkenning sterk zou
verminderen of indien een andere factor de reputatie of het imago van de ondernemingen en de
merken van Omega Pharma op negatieve wijze beïnvloedt, dan zou dit een wezenlijke invloed
kunnen hebben op zijn activiteiten, bedrijfsresultaten, vooruitzichten en/of financiële toestand.
Risico op afhankelijkheid van een bepaalde geografische markt
Frankrijk is het land waar de Groep de hoogste omzet haalt met eigen OTC-merken. Negatieve
macro-economische ontwikkelingen of zwakke punten van de lokale organisatie van Omega
Pharma in dat land kunnen een wezenlijke invloed hebben op de resultaten van de Groep.
81
Risico op afhankelijkheid van klanten
82
De Groep realiseert haar geconsolideerd omzetcijfer met een groot aantal individuele klanten,
wat het risico op afhankelijkheid sterk beperkt. Niettemin realiseert de Groep in bepaalde
individuele landen zoals Nederland en het Verenigd Koninkrijk een belangrijk deel van de lokale
omzet met een beperkter aantal klanten, waardoor het risico op afhankelijkheid in deze landen
groter is. Bovendien kan de marktsituatie mogelijk tot een gewijzigde situatie in andere landen
leiden. De Groep stelt alles in het werk om dergelijke wijzigingen in de markt zo snel mogelijk te
detecteren zodat de nodige actieplannen in dat geval kunnen worden ontwikkeld, maar kan enige
impact hiervan niet uitsluiten.
Risico’s verbonden aan mogelijke wijzigingen van het
concurrentielandschap
Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de Groep kan beïnvloed worden door de
concurrentie. Omega Pharma tracht dit risico te limiteren door zich vooral te richten op
marktsegmenten waarin ze een belangrijk marktaandeel heeft en/of verder kan uitbouwen,
en waar er geen of minder transnationale concurrenten actief zijn. Niettemin kan het niet
worden uitgesloten dat bestaande concurrenten de positie van de Groep belagen of dat nieuwe
concurrenten zich aandienen, waardoor de marktpositie van de Groep eveneens in het gedrang
kan komen. Over de afgelopen jaren heeft er in de mondiale sector van de voorschriftvrije
geneesmiddelen ook al een aanzienlijke consolidatie plaatsgevonden, die zich mogelijk ook in de
toekomst zal voortzetten, waardoor de concurrentieverhoudingen kunnen gewijzigd worden.
Risico’s verbonden aan de mogelijke wijziging van de relevante
wetgeving en van het distributielandschap
Omega Pharma brengt zijn producten in hoofdzaak via de apotheek naar de eindconsument,
al is de Groep in bepaalde landen zoals het Verenigd Koninkrijk en Nederland ook al in de
grootdistributie en de drogisterijketens actief. De trend naar een vrijmaking van de markt voor
voorschriftvrije geneesmiddelen heeft in bepaalde landen al geleid tot maatregelen waardoor
deze producten onder bepaalde voorwaarden ook buiten de apotheek mogen verkocht worden.
Alhoewel Omega Pharma niet enkel voorschriftvrije geneesmiddelen, maar vooral voedings–
supplementen, persoonsverzorgingsproducten en medische hulpmiddelen op de markt brengt,
kan dit toch de resultaten van de Groep beïnvloeden. Het is in vele landen nu ook mogelijk dat
één apotheker meerdere apotheken bezit en uitbaat. Als deze trend zich doorzet, kan het niet
uitgesloten worden dat het distributielandschap significant wijzigt, met mogelijke gevolgen op de
marktpositie, de verkopen en de rentabiliteit van de Groep.
Risico op seizoenschommelingen
Omega Pharma heeft een vrij evenwichtige spreiding van de jaaromzet tussen de verschillende
trimesters omdat het productengamma van de Groep zowel typische winter- als zomerproducten
bevat en tevens producten voor dagelijks gebruik doorheen het jaar. Desondanks blijft het
mogelijk dat de omzet in bepaalde trimesters omwille van seizoensgebonden factoren sterk
schommelt in vergelijking met de vorige trimesters of de vergelijkbare trimesters van eerdere
boekjaren, wat de voorspelbaarheid van de jaarresultaten bemoeilijkt.
Afhankelijkheid van distributie- en licentieovereenkomsten
Meer dan 70% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd met eigen producten en
merken. Toch kunnen stopzettingen of wijzigingen van distributie- en licentieovereenkomsten
een wezenlijke invloed hebben op de omzetontwikkeling en rentabiliteit van de Groep, en
bijvoorbeeld in België een substantiële daling van de activiteiten veroorzaken.
Afhankelijkheid van het Belgische overheidsbeleid m.b.t.
generieke geneesmiddelen
Omega Pharma is in België de distributeur van de generieke geneesmiddelen van Eurogenerics
(EG), dochteronderneming van Stada. In tegenstelling met de eigen producten en merken
van Omega Pharma is voor de aflevering van de geneesmiddelen van EG meestal wel een
doktersvoorschrift vereist. De omzet van deze producten is dan ook in sterke mate afhankelijk
van het beleid dat de Belgische overheid voert voor generieke geneesmiddelen. Enerzijds
kan de verkoop van deze producten sterk schommelen naargelang de Belgische overheid het
voorschrijven van generieke geneesmiddelen al dan niet aanmoedigt bij het artsenkorps.
Anderzijds kan de Belgische overheid ook het consumptieprijzenpeil, de vergoeding voor de
tussenhandel en de tegemoetkoming door de ziekteverzekering in de prijs van deze producten
bepalen, wat de omzet en rentabiliteit van de betrokken producten in sterke mate kan
beïnvloeden.
Risico’s inherent aan acquisities
Sinds zijn beursintroductie in 1998 heeft Omega Pharma verschillende ondernemingen
overgenomen en acquisities zijn en blijven een belangrijk onderdeel van de huidige groeistrategie
van de Groep, al worden er voor 2009 geen grote overnames verwacht. Maar ook bij kleinere
acquisities bestaat er een risico dat de bedrijfsculturen niet overeenstemmen, dat de
verwachte synergie niet volledig wordt verwezenlijkt, dat herstructureringen duurder blijken
dan aanvankelijk verwacht of dat overgenomen ondernemingen moeilijker te integreren blijken
dan voorzien. Naarmate Omega Pharma groeit door overnames, is het bovendien mogelijk dat
de Onderneming extra personeel dient aan te werven en zijn management-, operationele en
financiële systemen moet verbeteren. Als de Groep er niet in slaagt om deze uitdagingen het
hoofd te bieden, dan kan dit een nadelige invloed hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële
toestand en/of bedrijfsresultaten.
Risico m.b.t. fiscale betwistingen
Zie Toelichting 22 in verband met Voorwaardelijke verplichtingen.
Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie
De prestaties van de Vennootschap zijn in ruime mate afhankelijk van haar vermogen om
hooggeschoold personeel voor techniek, management, marketing en service aan de klant op
te sporen, aan te trekken, aan te werven, op te leiden, te behouden en te motiveren. Indien
zij daar niet in slaagt, kan dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten,
bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Vennootschap.
83
Productaansprakelijkheidrisico’s
84
De producten van Omega Pharma zijn onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidrisico's
– zowel van algemene aard als specifiek voor farmaceutische producten, medische hulpmiddelen
of eetwaren. Ondanks bestaande voorafgaande registratie- en controleprocedures, kan het
gebruik van deze producten leiden tot klachten met betrekking tot veiligheid, kwaliteit,
etikettering,… Er kan niet worden gegarandeerd dat de Groep in de toekomst niet met dergelijke
claims zal worden geconfronteerd. Als de dekking van de productaansprakelijkheidsverzekering
van Omega Pharma onvoldoende is om succesvolle productaansprakelijkheidclaims te dekken,
dan zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, financiële toestand,
vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten.
Risico’s op informaticaproblemen
Informatiesystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van Omega
Pharma. Indien er een storing optreedt in de informatiesystemen van de Groep, door een defect,
kwaadwillige aanvallen, virussen of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben
op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de logistiek, de
verkoop, de klantenservice en de administratie. Enige storing in verband met de werking van
informatiesystemen kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële
toestand, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van Omega Pharma.
Milieu- en veiligheidsrisico’s
De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan milieu- en veiligheidswetten en
reglementeringen, die voortdurend evolueren. Er kunnen significante kosten optreden om deze
reglementeringen in de toekomst na te leven.
Beurskoersrisico’s
Het aandeel Omega Pharma is net als alle aandelen onderhevig aan schommelingen die
veroorzaakt worden door interne, maar vaak ook door externe factoren. Hoewel Omega Pharma
streeft naar een evenwichtige verhouding tussen aandeelhouders met een langetermijnvisie
en investeerders met een kortere beleggingshorizon, kan er op een bepaald moment toch een
onevenwichtige situatie optreden waardoor beurskoersschommelingen worden verscherpt.
Financiële risico’s
Omega Pharma heeft financiële leningen uitstaan en moet dus in staat zijn om die terug te
betalen. Omega Pharma heeft over de jaren heen steeds voldoende netto vrije kasstroom
gegenereerd waarmee deze terugbetalingen kunnen gebeuren en waarmee aan alle convenanten
met de kredietverstrekkers kon worden voldaan. De Groep meent dat het in de voorbije jaren
altijd een solide financiële structuur met een gepaste hefboom (‘leverage’) heeft gehanteerd.
In het kader van de huidige economische recessie, met de inherente verscherping van meerdere
risicofactoren en een eveneens inherente vermindering van de visibiliteit/voorspelbaarheid op
de verdere ontwikkeling van de activiteiten en de rentabiliteit, is het mogelijk dat de huidige
financiële hefboom minder ideaal blijkt dan in eerdere omstandigheden. Bij niet-naleving van
bankafspraken of bij herfinanciering (eind 2011) kan een nieuwe financiering bijvoorbeeld
moeilijker te verkrijgen zijn en tot hogere financiële lasten leiden.
Wisselkoersrisico’s
De Groep is blootgesteld aan het valutarisico op leningen en interesten in US dollar (op de US
Private Plaatsing) en aan het valutarisico als gevolg van haar operationele activiteiten in vreemde
valuta. Wisselkoersrisico als gevolg van de omrekening van activa en passiva van buitenlandse
dochters naar euro wordt niet afgedekt.
Het valutarisico op de US Private plaatsing in US dollar wordt via ‘cross currency swaps’ volledig
afgedekt.
Algemeen wordt volgens het risicobeheerbeleid van de Groep tussen de 75% en 100% van de
verwachte transacties afgedekt. Als de euro op 31 december 2008 10% versterkt (verzwakt) zou
zijn ten opzichte van de US dollar, dan zou de afdekkingsreserve in het eigen vermogen 1,719
miljoen euro lager zijn geweest (2,694 miljoen euro hoger) – 2007: 0,437 miljoen euro lager
(1,949 miljoen euro hoger). De fluctuatie van de US dollar heeft geen wezenlijke invloed op
de resultatenrekening aangezien de afdekkingen die beantwoorden aan de definitie van reële
waardeafdekkingen, een exacte afspiegeling zijn van de afgedekte elementen. Meer details over
deze afdekkingen is te vinden in Toelichting 20.
Sommige activiteiten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd,
zoals in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië. Het hypothetisch supplementair effect van
een versterking (verzwakking) met 10% van de euro ten opzichte van het Britse pond, zou een
effect op de resultatenrekening hebben van 1,051 miljoen euro (-1,051 miljoen euro), terwijl het
effect op het eigen vermogen –0,919 miljoen euro (0,919 miljoen euro) zou belopen. Indien de
euro 10% zou versterkt (verzwakt) zijn ten opzichte van de Zweedse kroon, zou het effect op de
resultatenrekening -0,289 miljoen euro (0,289 miljoen euro) bedragen en het effect op het eigen
vermogen zou om -0,053 miljoen euro (0,053 miljoen euro) gaan.
Ook in landen zoals Rusland en Oekraïne, waar een groot deel van de bedrijfsopbrengsten van
de Groep weliswaar in euro worden gerealiseerd, is er een indirect valutarisico aangezien de
producten van de Groep bij elke devaluatie relatief duurder worden voor de lokale consumenten.
Renterisico
De Groep beoordeelt minstens twee maal per jaar de nagestreefde mix tussen schuld met
vaste en variabele rente. Het doel van dit beleid bestaat erin een optimaal evenwicht te
verkrijgen tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten. Het
renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit langlopende leningen. Zowel aan het
einde van het boekjaar 2008 als 2007 had circa 60 % van de leningen een variabele rente. De
Groep is verschillende renteswaps aangegaan voor de US Private Placement. De Groep beheert
het renterisico van zijn kasstromen door gebruik te maken van renteswaps die de leningen
converteren van een variabele rente naar een vaste rente.
Als de interestvoeten die op de markt gelden in 2008 gemiddeld met 100 basispunten waren
gestegen (gedaald), dan zou de winst voor de periode 3,371 miljoen euro lager (hoger) zijn
uitgekomen. In 2007 zou dezelfde wijziging een impact van 4,173 miljoen euro hebben betekend.
Een stijging van de interestvoeten met 100 basispunten zou hebben geleid tot een stijging van de
afdekkingsreserve in het eigen vermogen met 6,95 miljoen euro.
Een wijziging van de interestvoeten met 100 basispunten zou hebben geleid tot een wijziging van
de afdekkingsreserve in het eigen vermogen met 10,321 miljoen euro.
85
Afdekkingen van de US Private Placement
Zie Toelichting 20.
Reële waarderisico
Zie Toelichting 20.
86
Klantenkredietrisico
Aangezien de Groep een strikt kredietbeleid ten opzichte van haar klanten hanteert, wordt de
blootstelling aan het kredietrisico gecontroleerd en kan het tot een minimum worden beperkt.
De Groep heeft geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch
van de openstaande vorderingen.
Kapitaalrisico
De objectieven van de Groep voor het beheer van kapitaal bestaan erin om de voortzetting
van de activiteiten te verzekeren opdat de nodige middelen beschikbaar zouden zijn voor de
vergoeding van aandeelhouders en voor voordelen aan andere stakeholders. Tevens is het de
doelstelling om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkost te verminderen.
Teneinde de kapitaalstructuur te behouden of te verbeteren, kan de Groep: het bedrag
bijstellen voor dividenden die aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, kapitaal uitkeren aan
aandeelhouders, eigen aandelen inkopen en vernietigen, nieuwe aandelen uitgeven of activa
verkopen om schuld te verminderen.
Consistent met andere ondernemingen in de industrie, volgt de Groep haar kapitaalstructuur op
aan de hand van schuldgraad (gearing ratio). Deze ratio wordt berekend door de netto financiële
schuld te delen door het eigen vermogen. De netto financiële schuld is het totaal bedrag aan
leningen (inclusief vlottende en niet-vlottende leningen en de waarde van hieraan verbonden
financiële instrumenten) verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten.
Voor 2008 en 2007 waren de gearing ratio’s op het eind van de periode als volgt:
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
446 645
357 029
20 479
33 576
Verminderd met: geldmiddelen en kasequivalenten en vlottende
financiële activa
(33 793)
(35 429)
Netto financiële schuld
433 331
355 176
Totaal eigen vermogen
600 520
612 166
72%
58%
Totaal aan leningen
Afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen
Gearing ratio
Liquiditeitsrisico
Onderstaande tabel biedt een analyse van de financiële verplichtingen van de Groep volgens
relevante vervalperiode, gebaseerd op periode tot hun contractuele vervaldag dat deze ver–
plichtingen op de balans staan. De vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde
kasstromen. Aangezien de bedragen in de tabel de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen
zijn, stemmen deze bedragen niet overeen met de bedragen opgenomen op de balans onder
Rentedragende financiële verplichtingen, Handelsschulden en Overige verplichtingen.
87
31.12.2008
(in duizend euro)
Financiële leasingverplichtingen
Bankleningen
Kaskrediet
Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted)
< 1 jaar
812
2 916
2 247
369 883
61 706
372 799
63 953
61 805
270 530
Totaal aan verplichtingen
388 508
(in duizend euro)
Financiële leasingverplichtingen
Bankleningen
Kaskrediet
> 5 jaar
55 361
Handelsschulden en overige verplichtingen
31.12.2007
1 tot 5 jaar
Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted)
< 1 jaar
1 tot 5 jaar
> 5 jaar
958
2 891
3 614
10 717
322 419
64 744
325 310
68 358
21 567
Handelsschulden en overige verplichtingen
241 234
Totaal aan verplichtingen
269 826
Segmentinformatie
Alle activiteiten van de Groep hebben betrekking op de OTC-sector (voorschriftvrije
gezondheids­producten).
De segmenten van deze activiteiten zijn geografisch bepaald. De segmentrapportering bestaat
enkel uit geografische segmenten. Er zijn geen secondaire rapporteringsegmenten bepaald.
De bepaling van de operationele segmenten gebeurt op basis van de componenten die het
management hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop
de beslissingen worden gebaseerd.
88
Op 31 december 2008 is de Groep georganiseerd in vijf operationele segmenten:
1.Omega Pharma België: de activiteiten in België
2.Omega Pharma Frankrijk: de activiteiten in Frankrijk
3.Omega Pharma Noord-Europa: de activiteiten in Scandinavië en Duitsland
4.Omega Pharma Zuid-Europa: de activiteiten in Spanje, Italië, Portugal, Griekenland, Cyprus en
Zwitserland.
5.Omega Pharma Rest of World: de activiteiten in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Ierland
en ook in Centraal- en Oost-Europa (met inbegrip van Rusland, Oekraïne, Tsjechië, Slowakije,
Hongarije, Roemenië en Turkije), alsook in Australië, Nieuw-Zeeland en Argentinië.
De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2007 zijn als volgt:
(in duizend euro)
Totale omzet
Omzet tussen segmenten
Omzet
Bedrijfsresultaat per segment
Financieel resultaat
Resultaat van de periode voor
ondernemingen verwerkt via
vermogensmutatie
België
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
Rest of Niet toe- TOTAAL
World gewezen
205 070
200 640
101 923
143 091
182 139
832 863
(5 963)
(10 285)
(2 391)
(24 922)
(43 561)
99 532 143 091 157 217
789 302
199 107 190 355
18 336
10 067
23 855
24 915
30 992 (22 171)
85 994
(34 437)
2 106
Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen
53 663
Winstbelastingen
(7 869)
Netto resultaat uit voortgezette
activiteiten
45 794
Netto resultaat uit afgesplitste
activieiten
108 993
Netto resultaat van de periode
154 787
De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2008 zijn als volgt:
(in duizend euro)
België
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
Rest of Niet toe- TOTAAL
World gewezen
Totale omzet
212 822
190 139
102 648
147 650
198 244
851 503
Omzet tussen segmenten
(7 804)
(2 697)
(584)
(20)
(29 114)
(40 219)
205 018 187 442 102 064 147 630 169 130
811 284
Omzet
Bedrijfsresultaat per segment
21 440
15 313
24 100
18 963
39 713 (20 955)
Financieel resultaat
98 574
(39 867)
Resultaat van de periode voor
ondernemingen verwerkt via
vermogensmutatie
3 569
Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen
62 276
Winstbelastingen
(7 900)
Netto resultaat uit voortgezette
activiteiten
54 376
Aandeel aan minderheidsbelangen
(117)
Netto resultaat van de periode Aandeel van de Groep
54 259
Andere segmentelementen die werden opgenomen in de resultatenrekening zijn:
31.12.2007
(in duizend euro)
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Afwaarderingen van voorraad
Afwaarderingen van vorderingen
Toename/afname van voorzieningen
31.12.2008
(in duizend euro)
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Afwaarderingen van voorraad
Afwaarderingen van vorderingen
Toename/afname van voorzieningen
België
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
Rest of Niet toe- TOTAAL
World gewezen
3 368
6 084
2 737
925
2 333
512
(295)
(146)
(986)
(172)
1 562
17 009
(1 087)
15
642
(33)
218
(337)
505
(20)
(106)
149
224
(935)
(688)
België
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
3 081
6 382
2 894
1 144
2 696
754
157
358
477
(18)
1 728
89
1 602
51
(124)
464
2 082
(85)
(401)
(1 479)
(785)
(639)
(3 389)
Rest of Niet toe- TOTAAL
World gewezen
1 665
17 862
89
Een segmentering van de omzet in 2008 volgens oorsprong van de producten wijst uit dat 571,156
miljoen euro (71,4%) voortkomt uit de omzet van eigen merkproducten, terwijl distributies
een omzet van 232,127 miljoen euro (28,6%) vertegenwoordigen. Distributies verwijzen voor
ongeveer 3/5 naar generieke geneesmiddelen en voor 2/5 naar OTC-producten in andere
productcategorieën.
Op 31 december 2007 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor
de periode die op die datum eindigde, als volgt:
90
(in duizend euro)
België
Totaal aan activa
Totaal aan passiva
Totaal aan kapitaaluitgaven
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
Rest of Niet toeWorld gewezen
TOTAAL
106 465
273 693
136 408
112 870
549 535
147 728
1 326 699
64 553
130 489
23 622
31 027
88 078
376 764
714 533
2 682
8 462
3 483
1 582
8 030
2 029
26 268
Op 31 december 2008 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor
de periode die op die datum eindigde, als volgt:
(in duizend euro)
België
Frankrijk
Noord
Europa
Zuid
Europa
Rest of Niet toeWorld gewezen
Totaal aan activa
114 739
267 341
152 015
144 325
598 025
140 808
1 417 253
Totaal aan passiva
82 135
123 215
34 327
33 818
99 649
443 589
816 733
3 549
6 586
4 940
1 820
4 565
3 305
24 765
Totaal aan kapitaaluitgaven
TOTAAL
De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste
activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Zij bevatten geen uitgestelde
belastingsvorderingen die verbonden zijn aan de IFRS-herwaardering van de swaps en
investe­ringen.
De passiva van de segmenten omvatten operationele verplichtingen, maar geen elementen zoals
corporate leningen.
Toelichtingen
1. Omzet
92
2. Overige bedrijfsopbrengsten
92
3. Kosten van personeelsbeloningen
92
4. Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen
94
5. Overige operationele kosten
94
6. Financieel resultaat
95
7. Belastingen op het resultaat
96
8. Afgesplitste activiteiten
97
9. Winst per aandeel
98
10. Immateriële vaste activa
99
11. Materiële vaste activa
103
12. Financiële activa en overige vaste activa
105
13. Voorraden
106
14. Handelsvorderingen en overige vorderingen
107
15. Geldmiddelen en kasequivalenten
108
16. Eigen vermogen
108
17. Voorzieningen
109
18. Pensioenverplichtingen
110
19. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
112
20. Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten
114
21. Overige kortlopende schulden
122
22. Voorwaardelijke verplichtingen
123
23. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
123
24. Bedrijfscombinaties
124
25. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen
125
26. Significante gebeurtenissen na balansdatum
128
27. Verbonden partijen
129
28. Warrants - op aandelen gebaseerde betalingen
130
29. Dividend - op aandelen gebaseerde betalingen
133
30. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten
133
91
1. Omzet
(in duizend euro)
92
2008
2007
Verkoop van goederen
770 434
757 545
Levering van diensten
40 849
31 758
811 283
789 303
2008
2007
Omzet
2. Overige bedrijfsopbrengsten
(in duizend euro)
Meerwaarde op de realisatie van vaste activa
71
176
Overige bedrijfsopbrengsten
6 136
3 048
Overige bedrijfsopbrengsten
6 207
3 224
De overige bedrijfsopbrengsten betreffen ondermeer ontvangen schadevergoedingen en
ontvangen royalties en hebben betrekking op meerdere landen.
3. Kosten van personeelsbeloningen
(in duizend euro)
2008
2007
Bezoldigingen
66 627
64 877
Socialezekerheidskosten
19 024
19 232
4 816
1 378
Pensioenkosten - toegezegde pensioenregelingen *
Pensioenkosten - toegezegde bijdrageregelingen
Andere personeelskosten (commissies, premies, reisvergoedingen,…)
Kosten van personeelsbeloningen
1 151
907
15 790
15 381
107 408
101 775
* Zie ook Toelichting 18.
De kosten van personeelsbeloningen zijn toegenomen tot 107,4 miljoen euro. De impact van
acquisities op deze kosten beloopt 2,0 miljoen euro in 2008.
Voltijdse equivalenten
afgerond tot op een eenheid
31.12.2008
31.12.2007
België, inclusief groepsdiensten
341
332
Frankrijk
503
549
7
7
Denemarken
Noord
Europa
Zuid
Europa
Finland
11
11
Duitsland
72
75
Noorwegen
11
9
Zweden
62
58
Cyprus
5
5
Griekenland
92
88
Italië
48
46
Portugal
Spanje
Zwitserland
Argentinië
Rest
van de
Wereld
50
49
110
100
28
-
7
-
Australië
21
-
Hongarije
9
-
Ierland
32
36
Letland
11
9
Luxemburg
22
21
Nederland
152
180
Nieuw-Zeeland
2
-
272
261
Polen
28
4
Roemenië
60
-
Singapore
1
-
Slowakije
6
-
Tsjechië
50
-
Turkije
20
-
Verenigd Koninkrijk
10
41
2 043
1 881
Oostenrijk
Totaal
93
4. Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen
in voorzieningen
(in duizend euro)
94
Afschrijvingen
Waardevermindering op voorraden
Waardevermindering op vorderingen
2008
2007
17 862
17 009
1 729
(1 087)
2 082
506
Toename/afname van de voorzieningen voor huidige verplichtingen
(1 323)
(124)
Toename/afname van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen
(2 066)
(565)
Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in
voorzieningen
18 284
15 739
De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedroegen 8,2 miljoen euro en bleven op hetzelfde
niveau als in 2007. De afschrijvingen op materiële vaste activa evolueerden van 8,8 miljoen euro
in 2007 naar 9,7 miljoen euro in 2008. Deze toename heeft betrekking op de afschrijving ten
gevolge van de nieuwe productievestiging van Bittner Pharma die begin 2008 in gebruik werd
genomen.
De waardeverminderingen op voorraden vloeien voort uit de introductie van recentere innovaties
die de betrokken productversies vervangen. De waardeverminderingen op vorderingen verwijzen
naar verschillende landen, waarbij geen enkel land de overhand heeft. Dat is ook het geval voor
de wijzigingen in voorzieningen.
5. Overige operationele kosten
(in duizend euro)
2008
2007
Overige operationele kosten
6 596
5 792
Herstructureringskosten
12 180
18 991
Provisie voor herstructureringen
(2 279)
4 142
Overige operationele kosten
16 497
28 925
Het bedrag van de herstructureringskosten en bijhorende provisies komt uit op 9,9 miljoen euro
voor 2008 tegenover 23,1 miljoen in 2007.
In 2007 hadden deze kosten voornamelijk betrekking op herstructureringen (bijvoorbeeld in
België en Duitsland), outsourcing (in het Verenigd Koninkrijk) en de productie-uitbesteding in
Ierland, alsook op voorraden en handelsvorderingen, als gevolg van de nieuwe positionering als
zuivere OTC-onderneming (volgend op de afsplitsing van Arseus, dat als zelfstandige onderneming
naar de beurs werd gebracht in oktober 2007).
In 2008 betreft het o.a. verschillende maatregelen in België, Duitsland, Ierland en het Verenigd
Koninkrijk (cf. de voorzieningen die in 2007 werden aangelegd) en verder ook Frankrijk, Italië,
Scandinavië en Spanje. Deze maatregelen passen hoofdzakelijk in het verder stroomlijnen van de
organisatie en hebben voor een kleiner deel ook betrekking op voorraad. Het aanzienlijk lagere
totaalbedrag geeft aan dat de Groep gestaag vorderingen maakt in het consequent integreren van
haar activiteiten.
De aanwending van de voorziening voor herstructureringen verwijst naar de situatie in het
Verenigd Koninkrijk waar de verkoopploeg werd geoutsourced, zoals in het verslag van 2007
vermeld.
95
6. Financieel resultaat
(in duizend euro)
2008
2007
Financiële inkomsten
1 315
406
Financiële kosten
Rentelasten
Wisselkoersverschillen
Financieel resultaat
(6 856)
(8 557)
(29 897)
(26 024)
(4 429)
(262)
(39 867)
(34 437)
De sterkste wijzigingen in vergelijking met 2007 zijn toe te schrijven aan rentelasten en wissel–
koersverschillen. De stijging van de rentelasten vloeit voort uit de stijging van de basisrente–
voeten, gecombineerd met de evolutie van de netto financiële schuld. Wisselkoersverschillen
verzwaren het financieel resultaat echter het meest. De uitzonderlijke ongunstige wisselkoers–
verschillen liggen 4,0 miljoen euro boven het gemiddelde peil van de voorbije jaren. In het najaar
van 2008 zijn talrijke munten exponentieel beginnen fluctueren ten opzichte van de euro. De
fluctuatie van het Britse pond ten opzichte van de euro vertegenwoordigt ongeveer de helft van
deze wisselkoersverschillen, terwijl de koersverhouding met de Zweedse, Deense en Noorse
kroon ongeveer een kwart voor hun rekening nemen. Deze ongunstige wisselkoersverschillen
vloeien hoofdzakelijk voort uit effectief gerealiseerde wisselkoersverschillen op transacties van
dochterondernemingen in landen buiten de eurozone, die ook tot uiting komen op geconsolideerd
niveau. Omega Pharma bekijkt de mogelijkheid om dergelijke wisselkoersverschillen in te dekken,
maar kan op het moment van publicatie van dit document, hierover nog geen uitsluitsel geven.
7. Belastingen op het resultaat
96
(in duizend euro)
2008
2007
Huidige belastingkost
5 470
7 870
Uitgestelde belastingen
2 430
(1)
Totale belastingkost
7 900
7 869
De belasting op de winst vóór belasting van de Groep verschilt als volgt van het theoretische
bedrag dat zou bekomen worden op basis van het gewogen gemiddelde belastingtarief dat van
toepassing is op de winsten van de geconsolideerde ondernemingen:
(in duizend euro)
2008
2007
Winst vóór belasting
58 708
51 557
Belasting berekend volgens het gewogen gemiddelde
wettelijke belastingtarief
14 889
14 583
Niet-belastbare inkomsten
(12 686)
(12 051)
Verworpen uitgaven
1 732
1 516
Overige
3 965
3 821
Belastingkosten
7 900
7 869
Het gewogen gemiddelde effectieve belastingtarief bedroeg 13,46% (2007: 15,26%).
8. Afgesplitste activiteiten
In 2007 verkocht Omega Pharma 17.500.000 of 70% van de bestaande uitstaande aandelen Arseus
tegen een aanbodprijs van 10,25 euro per aandeel. Aanvullend creëerde Arseus 6.000.000 nieuwe
aandelen tegen een bijdrage in contanten en 195.121 nieuwe aandelen door een inbreng in natura
van bestaande verplichtingen voor een bedrag van 2 miljoen euro – allen tegen de aanbodprijs
van 10,25 euro per aandeel. Na de beursintroductie van Arseus houdt Omega Pharma 24% van het
aandelenkapitaal van Arseus aan. De participatie in Arseus is op de balans gewaardeerd volgens
de vermogensmutatiemethode. Ten gevolge van de beursintroductie van Arseus verwezenlijkte
Omega Pharma in 2007 een netto opbrengst (na transactiekosten) van 100,994 miljoen euro.
Arseus was tot 30 september 2007 volledig opgenomen in de consolidatiekring van de Groep en
leverde in de eerste negen maanden van de periode een netto winstbijdragen van 7,999 miljoen
euro. Dit resultaat kan als volgt worden uitgesplitst:
(in duizend euro)
Opbrengsten
Uitgaven
Winst vóór belastingen uit afgesplitste activiteiten
Winstbelastingen
Winst na belastingen uit afgesplitste activiteiten
januariseptember
2007
214 618
(206 084)
8 534
(535)
7 999
Aangezien de participatie die Omega Pharma aanhoudt in Arseus, in 2008 voor het eerst voor de
gehele periode van twaalf maanden is opgenomen via de methode van de vermogensmutatie,
wordt Arseus vanaf 2008 uiteraard voor geen enkel deel meer opgenomen onder ‘afgesplitste
activiteiten’.
97
9. Winst per aandeel
(in duizend euro tenzij anders vermeld)
2008
2007
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de Onderneming
54 259
154 787
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)
23 674
25 800
2,30
6,00
Gewone winst per aandeel
98
Gewone winst per aandeel (in euro)
Winst uit afgesplitste activiteiten
108 993
Gewone winst per aandeel uit afgesplitste activiteiten (in euro)
Gewone winst per aandeel uit voortgezette activiteiten (in euro)
4,22
2,30
1,78
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de Onderneming
54 259
154 787
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)
23 674
25 800
Verwaterde winst per aandeel
Effect van warrants **
222
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) (in duizend)
Verwaterde winst per aandeel (in euro)
26 021
2,30
Winst uit afgesplitste activiteiten
5,95
108 993
Verwaterde winst per aandeel uit afgesplitste activiteiten (in euro)
4,19
Winst per aandeel vóór eenmalige posten
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de Onderneming
54 259
154 787
Eenmalige posten, na belasting *
12 065
(89 392)
Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan aandeelhouders van de
Onderneming
66 324
65 395
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)
23 674
25 800
2,80
2,53
Gewone winst per aandeel vóór eenmalige posten (in euro)
Verwaterde winst per aandeel vóór eenmalige posten
Winst toe te kennen aan de aandeelhouders van de Onderneming
54 259
154 787
Eenmalige posten, na belasting *
12 065
(89 392)
Winst vóór eenmalige posten toekenbaar aan aandeelhouders van de
Onderneming
66 324
65 395
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend)
23 674
25 800
Effect van warrants **
Verwaterde winst per aandeel (in euro) **
222
2,80
2,51
Bij de berekening van de ratio’s op basis van het aantal aandelen, worden de ingekochte eigen
aandelen in mindering gebracht van het totaal aantal aandelen.
* Voor 2008 betreft het de herstructureringskosten, opgenomen onder de overige operationele kosten (zie Toelichting 5) en de niet-recurrente
wisselkoersverschillen (zie Toelichting 6), maar na toepassing van de effectieve belastingsvoet, terwijl het bedrag voor 2007 verwijst
naar het saldo van de overige operationele kosten na belastingen en de netto opbrengsten uit de verkoop van Arseus-aandelen bij de
beursintroductie van deze onderneming in oktober van dat jaar.
** Aangezien alle uitoefenprijzen van de nog geldige warrants onder de slotkoers van het aandeel Omega Pharma op 31 december 2008 zijn
gesitueerd, is er geen verwaterend effect van warrants op deze datum.
10. Immateriële vaste activa
(in duizend euro)
Goodwill
R&D
Concessies en
octrooien
Merken
Software
Andere
TOTAAL
478 586
19 956
2 954
255 664
5 523
133
762 816
(1 854)
(283)
(7)
(2 144)
3 937
625
4 562
Jaar afgesloten op 31 december 2007
Netto boekwaarde begin periode
Wisselkoersverschillen op de
aanschaffingswaarde
Investeringen
Interne ontwikkeling
Aangekocht bij derden
Door bedrijfscombinaties
Verkopen en buitengebruikstellingen
105 041
3 208
99
199
894
138
4 538
184
100
124 290
225
1
229 841
(125)
(851)
(719)
(428)
(913)
(34)
(3 070)
690
(839)
1 076
(606)
158
(72)
407
(136 409)
(7 936)
(2 577)
(168)
(6 642)
(22)
(153 754)
(6 300)
(485)
(52)
(1 756)
(6)
(8 599)
Afschrijvingen op verkopen en
buitengebruikstellingen
517
591
356
816
2 280
Toepassing van consolidatieregels
voor afschrijvingen op lokale
boekingen
139
(266)
148
217
238
2 403
1 200
117
4 370
7
8 097
445 929
14 238
1 972
379 521
3 512
146
845 318
445 929
26 511
5 377
389 152
9 963
151
877 083
(12 273)
(3 404)
(9 632)
(6 451)
(5)
(31 765)
14 238
1 973
379 520
3 512
146
845 318
Aanpassingen van lokale boekingen
conform de consolidatieregels
Kosten verbonden aan afgesplitste
activiteiten
Wisselkoersen op afschrijvingen
103
Waardeverminderingen van het jaar
Gecumuleerde afschrijvingen
verbonden aan afgesplitste
activiteiten
Netto boekwaarde einde periode
3
106
Saldo per 31 december 2007
Aanschaffingswaarde
Gecumuleerde afschrijvingen
Netto boekwaarde
445 929
99
(in duizend euro)
Goodwill
R&D
Concessies en
octrooien
Merken
Software
Andere
TOTAAL
445 929
14 238
1 973
379 521
3 512
146
845 318
(5 094)
(983)
(9)
(158)
(21)
710
594
1 004
106
1 371
30
(132)
(45)
(2 215)
72
1 143
73
626
8
14
15
(5 991)
(302)
(350)
(1 864)
(91)
(284)
Jaar afgesloten op 31 december 2008
Netto boekwaarde begin periode
100
Wisselkoersverschillen op de
aanschaffingswaarde
(6 265)
Investeringen
Interne ontwikkeling
4 918
Aangekocht bij derden
5 113
Door bedrijfscombinaties
Verkopen en buitengebruikstellingen
33 435
(37)
(946)
Aanpassingen van lokale boekingen
conform de consolidatieregels
Wisselkoersen op afschrijvingen
555
5 473
105
7 526
34 942
(3 375)
(61)
1 227
663
Afschrijvingslasten
Afschrijvingen van het jaar
Door bedrijfscombinaties
Afschrijvingen op verkopen en
buitengebruikstellingen
1 001
Toepassing van consolidatieregels
voor afschrijvingen op lokale
boekingen
Netto boekwaarde einde periode
(20)
(8 527)
(11)
(386)
109
2 214
3 324
(880)
(73)
(953)
474 232
17 976
1 564
381 805
3 219
170
878 967
474 232
34 613
6 124
392 057
9 389
195
916 611
(16 637)
(4 560)
(10 252)
(6 170)
(25)
(37 644)
17 976
1 564
381 805
3 219
170
878 967
Saldo per 31 december 2008
Aanschaffingswaarde
Gecumuleerde afschrijvingen
Netto boekwaarde
474 233
Goodwill
Goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en wordt geboekt tegen
kostprijs min gecumuleerde bijzondere-waardeverminderingsverliezen.
Tests op bijzondere waardevermindering voor goodwill
Er is goodwill toegekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep, geïdentificeerd
als de vijf bedrijfseenheden van de Groep, zijnde België, Frankrijk, Noord-Europa, Zuid-Europa en
Rest of World.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de goodwilltoekenning per bedrijfseenheid (in
miljoen euro).
Business unit
België
Frankrijk
Noord-Europa
Zuid-Europa
Rest of World
Corporate
Totaal
2008
2007
24,54
30,64
122,75
121,67
53,21
90,92
50,18
42,38
211,80
155,05
11,75
5,28
474,23
445,93
De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis
van berekeningen van de waarde in gebruik. Deze berekeningen maken gebruik van
kasstroomvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door
het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar. Voor het tweede tot vijfde jaar worden
de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een
intern groeipercentage en een begrootte brutomarge. Naast deze percentages omvat het model
een aantal veronderstellingen, zoals de doorlopende groei en een verdisconteringsvoet vóór
belastingen.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste veronderstellingen voor de
berekeningen voor de waarde in gebruik. Het management heeft de brutomarge en de
groeipercentages berekend op basis van de prestaties in het verleden en zijn verwachtingen ten
aanzien van de ontwikkeling van de markt.
Voor de herziening van de parameters uit onderstaande tabel werd er enerzijds rekening
gehouden met de lagere autonome omzetgroei die in 2008 op groepsniveau en per
kasstroomgenererende eenheid werd gerealiseerd. Tevens werd er uitgegaan van de verwachting
dat de huidig heersende recessie ook in de komende periode nog niet geheel zal zijn uitgewerkt,
waardoor het vijfjarig gemiddelde daalt. Anderzijds werd ook de impact van toenemende
schaalgrootte en groepssynergieën in aanmerking genomen.
De waarde per kasstroomgenererende eenheid, die op die manier wordt verkregen, wordt
vergeleken met de netto boekwaarde van de overeenstemmende vaste activa. Ondanks de
neerwaartse bijstellingen van de groeiparameters in 2008 blijft de realiseerbare waarde van
de kasstroomgenererende eenheden groter dan hun netto boekwaarde, waardoor er zich geen
waardevermindering van de goodwill voor 2008 opdringt. Voor de kasstroomgenererende eenheid
met het kleinste verschil op dit vlak, ligt de berekende realiseerbare waarde nog 44% boven de
netto boekwaarde.
101
Autonome
5 jaar-groei (%)
102
Doorlopende (perpetuele) groei (%)
Bruto marge
(%)
2008
2007
2008
2007
2008
België
3
4
2
2
Frankrijk
2
4
2
2
Noord-Europa
4
5
2
Zuid-Europa
5
6
2
Rest of World
7
8
Totaal
4
6
Verdisconteringsvoet (%)
2007
2008
2007
28,36
28,53
10,65
10,63
65,60
63,02
9,58
9,35
2
75,54
54,30
10,64
10,21
2
71,75
68,56
12,06
10,90
2,5
2,5
61,06
51,16
11,34
10,90
2,10
2,14
57,34
51,73
10,87
10,49
Merken
De netto boekwaarde van alle merken, inclusief diegene met onbepaalde gebruiksduur, wordt
jaarlijks getest op een bijzondere waardevermindering op niveau van een kasstroomgenererende
eenheid, zoals eerder gedefinieerd, en volgens de eerder vermelde methodologie.
Op basis van alle relevante factoren, is er voor de Star Brands en de Key Brands geen voorzien–
bare beperking op de periode, tijdens dewelke deze merken verwacht worden kasstromen
te genereren voor de Onderneming. Aan deze merken werd een onbepaalde gebruiksduur
toegewezen. De ervaring wijst immers uit dat dergelijke merken, mits een bepaald niveau van
marketingondersteuning, voortdurend nieuwe consumenten kunnen blijven aanspreken. De lijst
van merken bevat b.v. ook Poudres T.LeClerc dat als sinds 1881 op de markt is, en de voorbije
jaren telkens nog op nieuwe geografische markten werd geïntroduceerd.
De totale boekwaarde van de Star Brands en Key Brands bedraagt 381,805 miljoen euro per einde
2008 (2007: 379,521 miljoen euro). Alle Star Brands en Key Brands werden toegewezen aan de
business unit OTC, wat het niveau is waarop deze merken getest worden voor een bijzondere
waardevermindering (zie eerder).
Bovenop de test op bijzondere waardevermindering, wordt het karakter van onbeperkte
gebruiksduur van de Star en Key Brands jaarlijks herzien. Hierbij worden niet alleen strategische
beschouwingen in acht genomen, maar evenzeer de evolutie van de netto realiseerbare waarde.
De netto boekwaarde van elk van de voormelde merken wordt apart vergeleken met zijn netto
realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde
bekomen op basis van:
• een discounted cash flow model, vergelijkbaar met de berekening voor bijzondere
waardevermindering op goodwill;
• een multiple-methode.
Wat de multiple-methode betreft, worden volgende multiples toegepast, waarbij de waarde van
het merk overeenstemt met de multiple op de jaarlijkse omzet van het betreffende merk:
Merk
Multiple
Star
3
Key
2.5
Overige
0.5
Bij herziening bleken deze multiples nog steeds overeen te stemmen met de ratio’s die in het
voorbije jaar op de markt werden gehanteerd voor acquisities van vergelijkbare merken.
Voor alle Star en Key Brands overtreft de realiseerbare waarde de netto boekwaarde, wat de aard
van onbeperkte gebruiksduur van de merken bevestigt.
11. Materiële vaste activa
(in duizend euro)
Terreinen
en
gebouwen
Install., Meubilair
machines
en
en
rollend
uitrusting materieel
Leasing
& andere
soortgel.
rechten
Andere
mat.
vaste
activa
Activa
in
aanbouw
TOTAAL
11 625
5 764
700
53 723
Jaar afgesloten op 31 december 2007
Netto boekwaarde begin periode
Wisselkoersverschillen op de
aanschaffingswaarde
103
20 496
8 713
6 425
1
(30)
(113)
2
1 616
3 428
2 171
5 824
4 128
(140)
Investeringen
Aangekocht bij derden
Door bedrijfscombinaties
17 167
1 749
117
461
(85)
114
5 049
7 405
(2 924)
(1 804)
(1 983)
(55)
(205)
(36)
(7 007)
9
1 674
(1 126)
(154)
141
(790)
(246)
(10 355)
(8 559)
(13 964)
(5 268)
(3 386)
(531)
(42 063)
(1)
2
66
Afschrijvingen van het jaar
(801)
(1 984)
(1 847)
Afschrijvingen op verkopen
617
1 851
1 848
Toepassing van consolidatieregels
voor afschrijvingen op lokale
boekingen
(21)
(1 288)
Geaccumuleerde afschrijvingen verbonden aan afgesplitste activiteiten
2 816
13 200
Verkopen
Aanpassingen van lokale boekingen
conform de consolidatieregels
Kosten verbonden aan afgesplitste
activiteiten
Wisselkoersverschillen op afschrijvingen
(2)
65
(444)
(3 708)
(8 784)
96
174
1 300
31
(141)
6 612
10 736
2 566
2 883
8 732
3 974
8 312
7 461
8 520
Afschrijvingen
Netto boekwaarde einde periode
4 586
(1)
(120)
25 613
50 199
Saldo per 31 december 2007
Aanschaffingswaarde
20 142
26 477
11 064
12 694
18 440
8 548
97 365
Gecumuleerde afschrijvingen
(6 942)
(17 745)
(7 090)
(4 381)
(10 979)
(29)
(47 166)
Netto boekwaarde
13 200
8 732
3 974
8 313
7 461
8 519
50 199
(in duizend euro)
Terreinen
en
gebouwen
Install., Meubilair
machines
en
en
rollend
uitrusting materieel
Leasing
& andere
soortgel.
rechten
Andere
mat.
vaste
activa
Activa
in
aanbouw
TOTAAL
Saldo per 31 december 2007
104
Aanschaffingswaarde
20 142
26 477
11 064
12 694
18 440
8 548
97 365
Gecumuleerde afschrijvingen
(6 942)
(17 745)
(7 090)
(4 381)
(10 979)
(29)
(47 166)
Netto boekwaarde
13 200
8 732
3 974
8 313
7 461
8 519
50 199
13 200
8 732
3 974
8 313
7 461
8 519
50 199
(2)
(112)
(439)
(15)
(12)
423
4 156
1 847
42
1 535
293
122
78
38
22
553
(233)
(5 725)
(3 006)
(19)
(777)
(137)
(9 897)
2 140
4 424
27
(17)
3 222
(11 859)
(2 063)
1
21
285
8
9
324
(745)
(2 468)
(1 739)
(440)
(4 266)
(9 658)
228
5 267
3 027
18
889
9 429
(116)
109
9
(1)
1
14 472
4 207
7 977
8 098
Jaar afgesloten op 31 december 2008
Netto boekwaarde begin periode
Wisselkoersverschillen op de
aanschaffingswaarde
(580)
Investeringen
Aangekocht bij derden
Door bedrijfscombinaties
Verkopen en buitengebruik–
stellingen
Aanpassingen van lokale boekingen
conform de consolidatieregels
Wisselkoersverschillen op afschrijvingen
3 763
11 766
Afschrijvingen
Afschrijvingen van het jaar
Afschrijvingen op verkopen en
buitengebruikstellingen
Toepassing van consolidatieregels
voor afschrijvingen op lokale
boekingen
Netto boekwaarde einde periode
15 012
308
50 074
Saldo per 31 december 2008
Aanschaffingswaarde
22 470
29 513
9 615
12 763
22 446
337
97 144
Gecumuleerde afschrijvingen
(7 458)
(15 041)
(5 408)
(4 786)
(14 348)
(29)
(47 070)
Netto boekwaarde
15 012
14 472
4 207
7 977
8 098
308
50 074
Er zijn geen verplichtingen die door zakelijke zekerheden op terreinen en gebouwen worden
gewaarborgd.
12. Financiële activa en overige vaste activa
(in duizend euro)
Borgtochten
Voor verkoop beschikbare financiële activa
Investeringen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode
31.12.2008
31.12.2007
821
841
1 940
2 734
44 527
42 774
47 288
46 349
Geen van de borgtochten vereist een bijzondere waardevermindering (impairment).
De investeringen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode betreffen de participatie
aangehouden in Arseus NV. De Groep heeft een belang van 24% in Arseus NV. Arseus NV is sinds 5
oktober 2007 apart beursgenoteerd.
Arseus NV opereert als een zelfstandige onderneming en volgt haar eigen strategie op een markt
die verschillend is van de markt waarop de Omega Pharma Groep actief is. Hoewel Omega
Pharma via een van haar bestuurders ook vertegenwoordigd is in de raad van bestuur van Arseus
NV, heeft zij hierin geen beslissende of sturende positie. Bijgevolg kan worden geconcludeerd dat
Omega Pharma NV geen controle uitoefent over Arseus NV, waardoor deze laatste onderneming
niet is opgenomen in de consolidatiekring van de Groep.
Het bedrag van de investering, 44,527 miljoen euro, vertegenwoordigt 24% van het eigen
vermogen van de Arseus Groep op 31 december 2008. Dit percentage bleeft ongewijzigd sinds 31
december 2007.
De waarde van deze aandelen gewaardeerd aan de beurskoers per 31 december 2008 is:
(in euro)
Aantal
Beurskoers op 31 december (in euro)
Totaal
31.12.2008
31.12.2007
7 500 000
7 500 000
6,25
9,25
46 875 000
69 375 000
Arseus NV heeft de volgende geconsolideerde cijfers per 31 december 2008 bekendgemaakt:
(in duizend euro)
Omzet
31.12.2008
31.12.2007
354 506
304 368
Operationeel resultaat
30 033
26 440
Netto resultaat
14 900
16 260
Totaal activa
417 733
347 467
Eigen vermogen
185 530
178 225
Totaal vreemd vermogen
232 203
169 242
105
13. Voorraden
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
8 578
8 946
10 758
11 377
1 070
592
Gereed product
16 373
12 309
Handelsgoederen
86 152
67 462
122 931
100 686
Grondstoffen
106
Hulpstoffen
Goederen in bewerking
Voorraden
De toename van voorraden heeft voornamelijk betrekking op handelsgoederen. Deze toename
hangt voor ongeveer 6 miljoen euro samen met de acquisities die in de loop van 2008 werden
gerealiseerd. De overige stijging hangt samen met de innovatiestrategie die Omega Pharma
in 2008 heeft aangescherpt, waarbij er vanaf het tweede kwartaal van het boekjaar talrijke
innovaties op de markt werden geïntroduceerd. Ook in het vierde kwartaal waren er talrijke
nieuwe productlanceringen, vooral in Frankrijk en Zuid-Europa. Tevens werden een aantal
bestaande producten van Omega Pharma geïntroduceerd op nieuwe markten in Centraal- en OostEuropa. Daarvoor werden telkens de nodige voorraden opgebouwd, die logischerwijze ook in de
loop van 2009 aangewend worden om de markt te bevoorraden.
14. Handelsvorderingen en overige vorderingen
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
210 103
182 457
(7 861)
(5 806)
202 242
176 651
3 617
3 144
28 085
22 681
Handelsvorderingen
Voorzieningen voor bijzondere waardevermindering van vorderingen
Handelsvorderingen - netto
Overige vorderingen
BTW vorderingen
Belastingsvorderingen
Overige vorderingen
6 976
6 047
16 962
13 811
257 883
222 334
Overlopende rekeningen
Totaal
(in duizend euro)
Openstaand
Waarvan niet
vervallen op
Waarvan niet vervallen op het einde van het boekjaar
maar vorderbaar op de hieronder vermelde termijnen
bedrag
31.12.2008
minder dan
30 dagen
Handelsvorderingen op 31.12.2008
202 242
170 482
18 363
4 220
4 762
4 414
Overige vorderingen op 31.12.2008
6 976
6 976
Handelsvorderingen op 31.12.2007
176 651
136 489
14 116
8 467
5 450
12 129
Overige vorderingen op 31.12.2007
6 047
6 047
tussen 30
tussen 90
en 90 dagen en 180 dagen
meer dan
180 dagen
De handelsvorderingen stijgen met ongeveer 4 miljoen euro als gevolg van de bedrijfsovernames
in 2008.
De overige vorderingen (7,0 miljoen euro) hebben hoofdzakelijk betrekking op schade–
vergoedingen te ontvangen vanwege leveranciers e.d.
107
15. Geldmiddelen en kasequivalenten
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
5
2 182
Geldmiddelen op zichtrekeningen en contanten
33 788
33 248
Geldmiddelen en kasequivalenten
33 793
35 430
Beleggingen op korte termijn
108
De overgrote meerderheid van geldmiddelen en kasequivalenten bestaat uit geldmiddelen op
zichtrekeningen (van de filialen van de Groep) en contanten.
16. Eigen vermogen
De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen
vermogen.
Hier volgt enige toelichting bij de opname van eigen aandelen in het eigen vermogen. Gedurende
het boekjaar 2008 werden er 1.596.456 eigen aandelen verworven tegen een gemiddelde prijs van
29,88 euro per aandeel en werden er 55.000 aangewend bij een overname. Ter vergelijking: in
het boekjaar 2007 werden er 1.065.744 eigen aandelen verworven tegen een gemiddelde prijs van
45,52 euro en werden er geen aandelen vervreemd.
Na vernietiging van 2.000.000 eigen aandelen door de Buitengewone Algemene Vergadering van
9 juni 2008 had Omega Pharma 879.994 eigen aandelen in bezit op 31 december 2008 tegenover
1.353.128 op 31 december 2007.
Deze aandelen worden aangehouden als ‘eigen aandelen’ en worden conform IFRS in
mindering gebracht van het eigen vermogen, maar beïnvloeden de resultatenrekening niet. Zij
vertegenwoordigden op 31 december 2008 een totaalbedrag van 24,144 miljoen euro en op 31
december 2007 was dat 63,242 miljoen euro.
Meer informatie over op aandelen gebaseerde betalingen (warrants, dividend) zit vervat in de
Toelichtingen 28 en 29.
17. Voorzieningen
(in duizend euro)
Saldo per 31 december 2006
Belastingen
Geschillen
Overige
risico's en
kosten
TOTAAL
49
462
3 069
3 580
109
Toevoegingen
Door bedrijfscombinaties
7
Andere*
Aanwendingen
1 572
(7)
(863)
(705)
(1 574)
(222)
1 011
(954)
57
(49)
(264)
(984)
(1 297)
0
1 918
4 349
6 267
893
96
989
Transfers
Saldo per 31 december 2007
130
5 593
(222)
Wisselkoersverschillen
Verbonden aan afgesplitste activiteiten
124
4 021
Toevoegingen
Door bedrijfscombinaties
Andere*
Aanwendingen
2 225
721
2 946
(1 733)
(4 439)
(6 172)
(143)
(143)
584
3 887
Wisselkoersverschillen
Saldo per 31 december 2008
* Hoofdzakelijk met betrekking tot commerciële en sociale geschillen. Zie ook Toelichting 5.
3 303
18. Pensioenverplichtingen
De in de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:
(in duizend euro)
110
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen
31.12.2008
31.12.2007
27 287
27 303
(20 688)
(17 603)
Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen*
6 599
9 700
Niet-opgenomen actuariële winsten/(verliezen)
(452)
(1 331)
6 147
8 369
Reële waarde van plan-activa
Verplichting in de balans
* Verschil tussen de gefinancierde verplichtingen (betalingen door Omega Pharma) en de reële waarde van de activa in het pensioenplan.
Alle plannen met een te bereiken doel zijn gebaseerd op het eindsalaris. De bedragen met
betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting,
maar zijn niet significant. Er zijn geen informele langetermijnpersoneelsbeloningen.
De activa betreffen reserves van in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen
onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep.
De in de winst- en verliesrekening opgenomen bedragen zijn als volgt:
(in duizend euro)
2008
2007
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten
1 477
1 717
Interestkost
1 327
1 162
Verwacht rendement op plan-activa
(992)
(919)
938
(1 147)
(2 066)
(565)
4 816
1 378
Netto actuariële (winsten)/verliezen opgenomen tijdens het jaar
waarvan opgenomen in de wijzigingen van voorzieningen voor
pensioenverplichtingen
waarvan opgenomen in de andere personeelskosten
Mutaties in nettoverplichting:
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
Netto verplichtingen in de balans per 1 januari
8 369
11 424
Kosten
2 750
813
(59)
(21)
(3 277)
(1 613)
Pensioenen direct betaald uit de pensioenreserve
Bijdragen (voordelen - effectieve uitbetalingen in het kader van
pensioenverplichtingen)
Overboekingen ten gevolge van de afsplitsing van Arseus in 2007
(2 234)
Actuariële bewegingen
(1 447)
Netto verplichtingen in de balans per 31 december
6 336
8 369
De Groep heeft verschillende plannen met een 'te bereiken doel', voornamelijk met betrekking
tot de Nederlandse, de Duitse, de Ierse en de Franse activiteiten.
Nederland
Duitsland
Ierland
Frankrijk
TOTAAL
% totale
verplichtingen
31.12.2007
3 049
1 395
757
1 858
7 059
84,34
31.12.2008
1 629
14
1 391
1 919
4 953
78,17
(in duizend euro)
Netto verplichtingen in de balans per
De voornaamste gebruikte actuariële veronderstellingen waren als volgt:
De gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet bedroeg 5,46% voor het jaar 2007 en 5,94% voor het
jaar 2008.
Het gewogen verwachte rendement op fondsbeleggingen bedroeg 5,02% voor 2007 en 5,08% voor
2008.
De gewogen verwachte algemene loonsverhoging bedroeg 2,83% voor 2007 en 2,96% voor 2008.
De bijdragen die in 2009 moeten betaald worden, zullen naar verwachting lager zijn dan die van
2008.
De plan activa zijn voornamelijk belegd in aandelen (60%) en obligaties, waarvoor het effectieve
rendement -15% bedroeg in 2008.
111
19. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten
(in duizend euro)
112
31.12.2008
31.12.2007
19 814
18 293
Belastingschulden m.b.t. het huidige jaar
Andere belastingschulden en te betalen BTW
Bezoldigingen en sociale lasten
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
7 393
7 822
13 762
14 005
40 969
40 120
Uitgestelde belastingverplichtingen
(in duizend euro)
Saldo per 31 december 2006
Resultaat
Verschil met
belastingafschrijvingen
Niet uit- Financiële
gekeerde
instruwinsten
menten
39 595
1 416
(394)
1 376
Acquisitie van dochteronderneming
33 323
Afgesplitste activiteiten
(2 052)
Overige
413
1 591
Saldo per 31 december 2007
Resultaat
(7 127)
(38)
2 535
(371)
(2 423)
389
(58)
70 414
34 297
33 323
Overboekingen
Wisselkoersverschillen
OverTOTAAL
boekinuitgest.
gen belastingverplicht.
(4)
2 792
1 778
1 591
0
754
3 116
389
(62)
(6 738)
68 059
5 648
Opgenomen in het eigen vermogen
Acquisitie van dochteronderneming
Overboekingen
Wisselkoersverschillen
Saldo per 31 december 2008
(4 373)
(283)
71 909
(6)
2 792
2 345
3 110
(4 373)
(289)
(11 111)
69 045
De kolom Overboekingen in de tabellen voor Uitgestelde belastingverplichtingen en Uitgestelde
belastingvorderingen bevat telkens dezelfde bedragen aangezien het om saldering (‘netting’) gaat
van door de lokale entiteiten opgenomen activa en passiva.
Deze overboekingen betreffen 'offsets' zoals bedoeld in IAS 12 §71.
Uitgestelde belastingvorderingen
(in duizend euro)
Saldo per 31 december 2006
Resultaat
Verschillen
in afschrijvingspercent.
Perso- VoorzieOver- Financiële Overige Overboeneelsningen draagb.
instrukingen
beloninverliezen
menten
gen
3 648
2 581
4 877
19 870
1 449
(1 269)
48
2 206
9 571
(1 449)
(445)
(573)
Wijziging consolidatiekring
Afgesplitste activiteiten
(9)
1 098
(775)
1 098
(7 705)
(9 498)
389
Wisselkoersverschillen
Resultaat
25 289
9 107
Overboekingen
Saldo per 31 december 2007
(7 127)
TOTAAL
uitgest.
belast.
vord.
(1)
1 934
2 056
7 406
21 736
(10)
(275)
(1 206)
(6 014)
10 199
29
1 716
36
389
(1)
(6 738)
26 384
2 733
Opgenomen in eigen vermogen
Wijziging consolidatiekring
1 752
Overboekingen
Wisselkoersverschillen
Saldo per 31 december 2008
(4 373)
37
1 696
(215)
850
2 893
(4 373)
(178)
31 971
19
(11 111)
26 318
113
20. Financiële schulden en afgeleide financiële
instrumenten
Samenstelling volgens looptijd
114
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
360 220
368 079
5 210
5 807
waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
2 461
2 395
waarvan op meer dan 5 jaar
2 749
3 412
339 585
328 696
289 265
263 733
50 320
64 963
15 425
33 576
106 904
22 527
Langlopend
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Bankleningen
waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
waarvan op meer dan 5 jaar
Afgeleide financiële instrumenten
Kortlopend
575
779
Bankleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
39 470
181
Kaskrediet
61 805
21 567
Afgeleide financiële instrumenten
Totaal
5 054
467 124
390 606
Bankleningen
31.12.2008
Boekwaarde
(in duizend euro)
31.12.2007
Bedrag
Effect.
rente
Bedrag
Effect.
rente
148 502
5,45%
97 779
4,76%
Langlopende bankleningen
Gesyndiceerde lening, in euro
Lening Frankrijk, in euro
115
26 000
5,34%
38 000
4,99%
US Private Placement, in US dollar
186 385
5,21%
230 890
5,15%
Reële waarde van het afgedekte deel van de US Private
Placement
(22 006)
Andere
Totaal langlopende leningen
(37 973)
704
339 585
328 696
waarvan in euro
175 206
135 779
waarvan in US dollar
164 379
192 917
Kortlopende bankleningen
US Private Placement, in US dollar
44 679
Reële waarde van het afgedekte deel van de US Private
Placement
(5 375)
Andere
Totaal kortlopende bankleningen
waarvan in euro
waarvan in US dollar
Totaal langlopende en kortlopende bankleningen
5,56%
166
181
39 470
181
166
181
39 304
379 055
328 877
Noot: kaskredieten zijn in bovenstaande tabel niet opgenomen.
Zoals uit bovenstaande tabel blijkt, bestaat de schuldfinanciering van de Groep uit twee
belangrijke bankleningen: (1) een gesyndiceerde lening en (2) een private plaatsing in de VS.
(1) De gesyndiceerde lening werd eind 2006 afgesloten. Deze ‘revolving credit facility’ voorzag
oorspronkelijk in een totaal van 600 miljoen euro kredietlijnen. Omwille van het relatief beperkte
gebruik van de beschikbare kredietlijnen werd op verzoek van Omega Pharma het totaal aan
kredietlijnen in de loop van 2007 teruggebracht tot 450 miljoen euro. Uit de bovenstaande tabel
blijkt dat er daarvan minder dan 150 miljoen euro werd gebruikt op 31 december 2008.
(2) De US Private Placement werd afgesloten in de loop van 2004, toen de Groep 285
miljoen US dollar ophaalde. Deze financiering werd ingedekt voor wisselkoersverschillen en
renteschommelingen tussen de US dollar en de euro. Op het moment dat deze overeenkomsten
werden aangegaan, bedroeg de nominale hoofdsom 231,519 miljoen euro. Deze som blijft
ongewijzigd.
Aangezien er in 2009 een eerste tranche van deze US Private Placement vervalt, is er een
verschuiving van 44,7 miljoen euro van langlopende naar kortlopende bankleningen.
Omwille van de afdekkingen van de US Private Placement met afgeleide financiële instrumenten,
zijn deze mee opgenomen in bovenstaand overzicht. Dit wordt hieronder nader toegelicht.
Boekhoudkundige verwerking van de afdekkingen van de US Private
Placement
De US Private Placement bestaat uit vier ‘Notes’ die overeenstemmen met evenveel
terugbetalingmomenten (bullet tranches): 55 miljoen US dollar in 2009, 160 miljoen US dollar in
2011, 50 miljoen US dollar in 2014 en 20 miljoen US dollar in 2016.
116
Het valutarisico en het renterisico zijn per individuele tranche als volgt afgedekt door ‘cross
currency swaps’ van een vaste US dollar-rentevoet naar een vaste euro-rentevoet:
• 100% afdekking van het valutarisico voor alle terugbetalingen van kapitaal en rente
• 75% afdekking van het renterisico.
De Groep heeft eveneens twee ‘cross currency swaps’ van een vaste US dollar rentevoet naar een
variabele euro rentevoet aangegaan.
Zoals reeds gemeld, bedroeg de nominale hoofdsom op het moment dat deze overeenkomsten
werden aangegaan 231,519 miljoen euro en blijft deze som ongewijzigd.
Deze afdekkingen worden weergegeven in het volgende overzicht:
US Private
Placement Notes
Vervaldatum
Bedrag afgedekt door swaps van
vaste US dollar-rentevoet naar
vaste euro-rentevoet
Bedrag afgedekt door swaps van
vaste US dollar-rentevoet naar
variabele euro-rentevoet
28 miljoen USD
55 miljoen USD
28 juli 2009
160 miljoen USD
28 juli 2011
135 miljoen USD
50 miljoen USD
28 juli 2014
50 miljoen USD
20 miljoen USD
28 juli 2016
20 miljoen USD
285 miljoen USD
55 miljoen USD
205 miljoen USD
80 miljoen USD
De swaps van vaste US dollar-rentevoet naar vaste euro-rentevoet (derde kolom) zijn aangemerkt
als kasstroomafdekkingen (cash flow hedges), terwijl de swaps van vaste US dollar-rentevoet naar
variabele euro-rentevoet (vierde kolom) zijn aangemerkt als reële waardeafdekkingen (fair value
hedges).
Bij de kasstroomafdekkingen wordt het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van
het afgeleide instrument opgenomen in het eigen vermogen op de balans.
Bij de reële waardeafdekkingen wordt zowel de reële waarde van de swap als de wijziging in de
reële waarde van de afgedekte bedragen omwille van wijzigingen in wisselkoersen en risicovrije
rente opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Dit wordt ook weergegeven in het volgende schema:
Afdekkingen
Type
Boekhoudkundige verwerking
heeft betrekking op
a) de reële waarde van de
swap
b) het effectieve deel van de
verwijzing in de reële
waarde van het afgeleide
instrument
Afdekkingen door swaps
van vaste US dollarrentevoet naar vaste
euro-rentevoet
Kasstroomafdekking
Afdekkingen door swaps
van vaste US dollarrentevoet naar variabele
euro-rentevoet
a) de reële waarde van de
swap
Reële waardeb) de wijziging in de reële
afdekking
waarde van de afgedekte
bedragen
op het niveau van
a) Afgeleide instrumenten in
de balans
b) het Eigen Vermogen in de
balans
117
a) Afgeleide instrumenten in
de balans
b) Financieringskosten in de
resultatenrekening
De swaps zelf worden dus als afgeleide instrumenten opgenomen op de balans. Initieel worden zij
opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan.
Op elke afsluitdatum worden ze geherwaardeerd aan de reële waarde van dat ogenblik.
De reële waarde van de renteswaps wordt berekend als de verdisconteerde waarde van de
geschatte toekomstige kasstromen (‘discounted cash flow’). De reële waarde van de valutaswaps
wordt bepaald aan de hand van de termijnrente voor de betrokken valuta op de markt op de
balansdatum.
De reële waarde van deze instrumenten weerspiegelt de geschatte bedragen die de Groep op de
vervaldatum ofwel zou ontvangen - bij de afwikkeling van gunstige contracten - ofwel zou moeten
betalen – om ongunstige contracten stop te zetten.
De balanspost ‘Langlopende afgeleide instrumenten’ met een bedrag van 15,425 miljoen euro
en de balanspost ‘Kortlopende afgeleide instrumenten’ met een bedrag van 5,054 miljoen euro
verwijzen dus naar de reële waarde van de swaps.
De reële waarde wordt niet enkel voor de swaps vastgesteld, maar ook voor de bedragen die
worden afgedekt – in casu de Notes van de US Private Placement. De reële waarde van deze
Notes zit, samen met de niet-afgedekte bankleningen, vervat in de balanspost ‘Langlopende
rentedragende financiële verplichtingen’ die globaal 334,504 miljoen euro bedraagt. Binnen
dat totaalbedrag vertegenwoordigen de US Private Placement Notes 186,385 miljoen euro in de
langlopende bankleningen en 44,679 miljoen euro in de kortlopende bankleningen. Het effect van
de mark-to-market-waardering van deze Notes bedraagt -22,006 miljoen euro voor de langlopende
leningen en -5,375 miljoen euro voor de kortlopende leningen.
Het reële waarde-effect van zowel de swaps als de Notes bedraagt 6,901 miljoen euro (waarvan
6,580 miljoen euro langlopend en 0,321 miljoen euro kortlopend). Voor deze bedragen is nog geen
rekening gehouden met het effect van uitgestelde belastingen.
Het effect van de herwaardering van zowel de onderliggende lening als van alle uitstaande swaps,
en rekening houdend met het effect van uitgestelde belastingen, bedraagt -4,555 miljoen euro.
Dit bedrag kan worden uitgesplitst in een bruto bedrag van -6,901 miljoen euro en +2,346 miljoen
euro voor het effect van uitgestelde belastingen.
Dit wordt in de volgende tabel weergegeven.
(in duizend euro)
Activa
Verplichtingen
Saldo per 31 december 2006
1 449
4 264
(31)
(215)
Reële waardeafdekkingen
waarvan: bruto bedrag
118
waarvan: uitgesteld belastingseffect
Kasstroomafdekkingen
(277)
(31)
63
(1 418)
(7 140)
waarvan: bruto bedrag
waarvan: uitgesteld belastingseffect
Saldo per 31 december 2007
(8 669)
(1 418)
1 529
0
(3 090)
Reële waardeafdekkingen
(1 106)
waarvan: bruto bedrag, langlopend
(1 355)
waarvan: bruto bedrag, kortlopend
(321)
waarvan: uitgesteld belastingseffect
570
Kasstroomafdekkingen
(359)
waarvan: bruto bedrag
(543)
waarvan: uitgesteld belastingseffect
Saldo per 31 december 2008
184
0
(4 555)
Aanvullende toelichtingen bij financiële instrumenten
Bedragen opgenomen in de balans
volgens IAS 39
Categorie
in overeenstemming
met IAS 39
Boekwaarde
op 31.12
2007
Financiële activa beschikbaar voor
verkoop
AfS
2 734
Overige vaste activa
LaR
841
841
841
Handelsvorderingen
LaR
176 651
176 651
176 651
Overige vorderingen
LaR
6 047
6 047
6 047
Geldmiddelen en kasequivalenten
LaR
35 429
35 429
35 429
Leasingschulden
n.a.
6 586
FLAC
388 701
n.a.
(4 682)
Handelsschulden
FLAC
180 422
180 422
180 422
Overige niet-rentedragende
verplichtingen
FLAC
8 212
8 212
8 212
AfS
2 734
(in duizend euro)
Bankleningen
Afgeleide financiële instrumenten
(afdekkingen)
Geamortiseerde
kostprijs
Kostprijs
Bedragen
opgen.
Reële
Reële
waarde in waarde in
eigen resultaatvermogen rekening
in de
balans
volgens
IAS 17
2 734
Reële
waarde
op 31.12
2007
n.v.t.
6 586
388 701
5 546
350 480
(4 496)
(186)
(4 682)
waarvan: geaggregeerd per catego–
rie in overeenstemming met IAS 39
Beschikbaar voor verkoop
2 734
n.v.t.
Tot einde looptijd aangehouden
beleggingen
HtM
Leningen en vorderingen
LaR
218 968
218 968
218 968
FLAC
577 335
577 335
539 114
Financiële verplichtingen tegen
geamortiseerde kostprijs
119
Bedragen opgenomen in de balans
volgens IAS 39
Categorie
in overeenstemming
met IAS 39
Boekwaarde
op 31.12
2008
Financiële activa beschikbaar voor
verkoop
AfS
1 940
Overige vaste activa
LaR
820
820
820
202 242
(in duizend euro)
120
Geamortiseerde
kostprijs
Kostprijs
Bedragen
opgen.
Reële
Reële
waarde in waarde in
eigen resultaatvermogen rekening
in de
balans
volgens
IAS 17
1 940
Reële
waarde
op 31.12
2008
n.v.t.
Handelsvorderingen
LaR
202 242
202 242
Overige vorderingen
LaR
6 976
6 976
6 976
Geldmiddelen en kasequivalenten
LaR
33 793
33 793
33 793
Leasingschulden
n.a.
5 785
FLAC
468 814
n.a.
(6 902)
Handelsschulden
FLAC
200 930
200 930
200 930
Overige niet-rentedragende
verplichtingen
FLAC
16 102
16 102
16 102
AfS
1 940
Bankleningen
Afgeleide financiële instrumenten
(afdekkingen)
5 785
468 814
4 865
438 945
(5 039)
(1 863)
(6 902)
waarvan: geaggregeerd per catego–
rie in overeenstemming met IAS 39
Beschikbaar voor verkoop
1 940
n.v.t.
Tot einde looptijd aangehouden
beleggingen
HtM
Leningen en vorderingen
LaR
243 831
243 831
243 831
FLAC
685 846
685 846
655 977
Financiële verplichtingen tegen
geamortiseerde kostprijs
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Activa
De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij de Groep een leasingnemer is
in een financiële leaseovereenkomst:
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
Aanschaffingswaarde - Leasing en soortgelijke rechten
12 990
12 845
Gecumuleerde afschrijvingen
(5 013)
(4 533)
7 977
8 312
Netto bedrag activa in leasing
Het nettobedrag van de leasingschulden en soortgelijke schulden betreft de volgende
investeringen:
(in duizend euro)
Grond
Gebouwen
31.12.2008
31.12.2007
528
528
7 346
7 777
Installaties, machines en uitrustingen
10
7
Meubilair en rollend materieel
93
Netto bedrag activa in leasing
7 977
8 312
31.12.2008
31.12.2007
Verplichtingen
Leasingschulden – minimale leasebetalingen:
(in duizend euro)
Minder dan 1 jaar
723
958
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
2 890
2 891
Meer dan 5 jaar
2 872
3 614
Totale minimale leasebetalingen
6 485
7 463
(700)
(877)
5 785
6 586
31.12.2008
31.12.2007
Toekomstige financieringskosten op leasingschulden
Contante waarde van de leaseverplichtingen
De contante waarde van de leaseverplichtingen is als volgt:
(in duizend euro)
575
779
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
Minder dan 1 jaar
2 461
2 395
Meer dan 5 jaar
2 749
3 412
Contante waarde van de leaseverplichtingen
5 785
6 586
121
Operationele leases
De operationele leases houden hoofdzakelijk verband met gebouwen, opslagplaatsen en
bedrijfswagens.
De niet-opzegbare operationele leases zijn als volgt betaalbaar:
(in duizend euro)
31.12.2008
31.12.2007
122
Minder dan 1 jaar
Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Operationele leases – minimale leasebetalingen
9 863
12 253
22 398
22 790
6 580
5 251
38 841
40 294
31.12.2008
31.12.2007
21. Overige kortlopende schulden
(in duizend euro)
Overige schulden
16 110
8 220
Overlopende rekeningen
12 521
12 472
28 631
20 692
Overige kortlopende schulden
De stijging met 8 miljoen euro verwijst hoofdzakelijk naar betalingen die nog dienen te gebeuren
in het kader van de acquisities.
22. Voorwaardelijke verplichtingen
Omega Pharma heeft een aantal geschillen met de Belgische fiscus.
Een eerste geschil draait rond de belastbaarheid van het warrantplan van 1998 en heeft
betrekking op de boekjaren 2000 tot 2006. De fiscus stelt dat het belastbaar moment zich pas op
het ogenblik van de uitoefening situeert en belast de Onderneming op vermeende liberaliteiten.
De fiscus vordert 9,9 (miljoen) euro. Het management gaat niet akkoord met de argumentatie
van de fiscus en heeft bezwaar aangetekend. De meest recente evoluties in de rechtspraak
ondersteunen de argumenten van de Onderneming. De laatste uitoefeningen onder het
warrantplan van 1998 vonden plaats in 2008.
Een tweede geschil heeft betrekking op de aftrekbaarheid van interesten betaald aan de
Luxemburgse financieringsbranch van de Groep en heeft betrekking op de boekjaren 2002 tot
2005. De fiscus verwerpt de aftrek integraal en vordert 10,1 (miljoen) euro. De argumenten van de
fiscus zijn onuitgegeven in deze en werden in een bezwaar weerlegd. Sinds medio 2006 worden
niet langer interesten betaald aan de Luxemburgse financieringsbranch.
23. Niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen
Zakelijke zekerheden
Het bedrag van 2,119 miljoen euro kan als volgt opgesplitst worden:
Omega Pharma France SAS
Hypothecaire inschrijving
Inschrijving op handelsfonds
366
1 753
2 119
Vermits de bankleningen met betrekking tot deze zekerheden terugbetaald werden, zal in 2009
handlichting van de inschrijvingen gevraagd worden.
2.De kredieten opgenomen door Omega Pharma SAS (Frankrijk) worden gewaarborgd door een
Letter of Intent ten belope van 60 (miljoen) euro door Omega Pharma NV.
3.Omega Pharma NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een
aantal Nederlandse, Ierse, Italiaanse en Duitse dochtervennootschappen, nl.:
Bional International BV
Bional Nederland BV
Chefaro Nederland BV
Damianus BV
Omega Pharma Holding Nederland BV
Samenwerkende Apothekers Nederland BV
Wartner Europe BV
Chefaro Ireland Ltd
Omega Teknika Ireland Ltd
Chefaro Pharma Italia SrL
Deutsche Chefaro GmbH
Paracelsia Pharma GmbH
123
24. Bedrijfscombinaties
In de loop van het boekjaar 2008 heeft Omega Pharma een aantal relatief kleine ondernemingen
overgenomen in verschillende landen. Er werden geen delen van de overgenomen ondernemingen
verkocht. Deze acquisities werden opgenomen als bedrijfscombinaties. De betrokken
ondernemingen en hun respectieve datum van opname in de consolidatiekring zijn terug te
vinden in Toelichting 25.
124
Boekwaarde
Vaste activa
Immateriële activa
Materiële vaste activa
Overige vaste activa
Uitgestelde belastingvorderingen
Vlottende activa
Geldmiddelen en kasequivalenten
Overige vlottende activa
Langlopende verplichtingen
Reële waardeaanpassingen
Reële waarde
1 958
350
2 308
1 319
(199)
1 120
550
(19)
531
47
47
42
568
610
13 852
(1 089)
12 763
(1 089)
11 718
1 045
12 807
1 045
496
496
496
496
Uitgestelde belastingverplichtingen
Overige langlopende verplichtingen
Kortlopende verplichtingen
Minderheidsbelangen
Netto verworven activa
13 932
1 241
15 173
196
(88)
108
1 186
(1 892)
(706)
Goodwill
30 663
Totale transactiebedrag
29 957
De toewijzing van het transactiebedrag en de berekening van de goodwill gebeurden, conform
IFRS 3, op voorlopige basis en kunnen nog gewijzigd worden binnen de twaalf maanden die volgen
op de overnamedatum.
De goodwill van de acquisities vertegenwoordigt de waarde van hun respectievelijke
verkooporganisatie en de verkoopstructuur, die het de Groep mogelijk maken om snel de
overeenstemmende markten te penetreren via de distributie van haar bestaande merken.
De overgenomen ondernemingen verhoogden de geconsolideerde omzet met ongeveer 6 miljoen
euro. Hun gezamenlijke omzet is 18,525 miljoen euro. Hierbij dient opgemerkt dat een aantal
van deze ondernemingen vóór hun acquisitie reeds optraden als importeur/distributeur voor
producten van Omega Pharma. Deze omzet werd voorheen als export opgenomen in het segment
Rest of World. Hun bijdrage tot het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt 1,896 miljoen euro.
25. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen
De volgende ondernemingen worden integraal geconsolideerd:
ACO Hud AB
Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden)
ACO Hud Nordic AB
Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden)
ACO Hud Norge AS
Okern Bus 95 - NO-0509 Oslo (Noorwegen)
ACO Pharma OY
Gardsbrinken 1A - FI02240 Esbo (Finland)
Aktif Kozmetik Ticaret Ltd. STI (1)
Ferahevler Mah. Vatan Cad. Kaymak Sok 18 Tarabya, Sariyer - 34457 Istanbul (Turkije)
Altermed Corporation d.o.o. (2)
Put M. Makovina 3 - Zagreb (Kroatië)
Altermed Corporation SA (2)
Hnevotínská 56 - 779 00 Olomouc (Tsjechië)
Altermed Slovakia s.r.o. (2)
Kysucka 3 - Zilina 01001 (Slowakije)
Auragen Pty Ltd (3)
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Aurios Pty Ltd (3)
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Auropharm Europe BV (3)
Prins Bernhardplein 200 - 1097 JB Amsterdam (Nederland)
Aurora Pharmaceuticals Pty Ltd (3)
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Aurora Pharmaceuticals Ltd (3)
183 Grenada Street - Arataki Tauranga 3116 (Nieuw-Zeeland)
Belgian Cycling Company NV
Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België) Bional France SARL
Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk)
Bional International BV
Tolhusleane 11-15 - 8401 GA Gorredijk (Nederland)
Bional Nederland BV
Tolhusleane 11-15 - 8401 GA Gorredijk (Nederland)
Biover NV
Monnikenwerve 109 - 8000 Brugge (België)
Carecom International SA (1)
Akara Building - 24 De Castro Street Wickhams Cay I
Road Town Tortola (Britse Maagdeneilanden)
Chefaro Ireland Ltd
Farnham Drive - Finglas Road - Dublin 11 (Ierland)
Chefaro Nederland BV
Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
Chefaro Pharma Italia SRL
Viale Castello della Magliana 18 – 00148 Roma (Italië)
Chefaro Portuguesa Lda
Edificio Neopark - Av. Tomás Ribeiro 43 - PT-2795-574 Carnaxide (Portugal)
Opgenomen in de consolidatiekring:
(1) vanaf 01.10.08
(2) vanaf 01.07.08
(3) vanaf 01.04.08
(4) vanaf 01.01.08
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
125
126
Chefaro UK Ltd
100 %
Percy Road 3 - Huntingdon - Cambs PE29 6SZ (Verenigd Koninkrijk)
100 %
Cinetic Laboratories Argentina SA (1)
Av. Triunvirato 2736 - City of Buenos Aires (Argentinië)
Cosmea ACO AS
100 %
Slotsmarken 18 - DK-2980 Hörsholm (Denemarken)
Cosmediet - Biotechnie SAS
100 %
Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk)
CTC Medical AB
100 %
Box 622 - S-19426 Upplands Väsby (Zweden)
Damianus BV
100 %
Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
Deutsche Chefaro GmbH
100 %
Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland)
EMA SARL
100 %
Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk)
Fischem Kozmetik Urunleri Ve Sanayi Ticaret Ltd (1)
100 %
Ferahevler Mah. Vatan Cad. Kaymak Sok 18 Tarabya, Sariyer - 34457 Istanbul (Turkije)
Herbs Trading GmbH
100 %
Hauptplatz 9 - 9300 St. Veit an der Glan (Oostenrijk)
Hidra IC VE Dis Ticaret Ltd. STI (1)
100 %
Ferahevler Mah. Vatan Cad. Kaymak Sok 18 Tarabya, Sariyer - 34457 Istanbul (Turkije)
Hipocrate 2000 SRL SC (1)
100 %
6A Prahova Street, sector 1 - Bucharest (Roemenië)
100 %
Hipocrate Distribution Grup SRL SC (1)
14A Targu Neamt, sector 6 - Bucharest (Roemenië)
Homeopatisch Laboratorium Similia NV
100 %
Deuzeldlaan 34-36 - 2900 Schoten (België)
Hud SA
100 %
Rue Guillaume Kroll 5 - 1882 Luxembourg (Luxemburg)
Interdelta SA (4)
71,13 %
Route André Piller 21 - 1762 Givisiez (Zwitserland)
JLR Pharma SA (4)
100 %
Au Village 107 - 1745 Lentigny (Zwitserland)
La Beauté International SARL
100 %
Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk)
Laboratoires Omega Pharma France SAS
100 %
Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk)
Medgenix Benelux NV
100 %
Vliegveld 21 - 8560 Wevelgem (België)
O + A Pharma Ltd (2)
90,00 %
Bég u. 3-5 - 1022 Budapest (Hongarije)
Omega Alpharm Cyprus Ltd
100 %
Kennedy Avenue - 1st floor - Office 108 12-14 - 1087 Lefkosia (Nicosia) (Cyprus)
Omega Pharma GmbH
100 %
Reisnerstrasse 55-57 - 1030 Vienna (Oostenrijk)
Omega Pharma SAS
100 %
Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk)
Omega Pharma Australia Pty Ltd (3)
100 %
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Omega Pharma Baltics SIA
100 %
Bauskas iela 58a - 902 LV-1004 Riga (Letland)
Omega Pharma Belgium NV
Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Omega Pharma Capital NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Omega Pharma España SA
Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera
08174 Sant Cugat del Vallés (Spanje)
Omega Pharma Hellas SA
19 km of Athens – Lamia Nat. Road – 14671 Nea Erythraia (Griekenland)
Omega Pharma Holding Nederland BV
Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
Omega Pharma Internationals NV
Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Omega Pharma Luxembourg SARL
Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)
Omega Pharma Poland Sp.z.o.o.
Dabrowskiego 2477 -249 – 93 232 Lodz (Polen)
Omega Pharma Singapore Pte Ltd (3)
100 Jalan Sultan - # 09-06 Sultan Plaza - Singapore 199001 (Singapore)
Omega Pharma UK Ltd
Percy Road 3 - Huntingdon - Cambs PE29 6SZ (Verenigd Koninkrijk)
Omega Teknika Ltd
Farnham Drive - Finglas Road - Dublin 11 (Ierland)
Paracelcia Pharma GmbH
Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland)
Pharmasales Pty Ltd (3)
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Pharmavit Europe NV
Deuzeldlaan 34 - 2900 Schoten (België)
Prisfar Produtos Farmaceuticos SA
Rua Antero de Quental 629 - 4200-068 Porto (Portugal)
Promedent SARL
Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)
Richard Bittner AG
Reisnerstrasse 55-57 - 103 Wenen (Oostenrijk)
Rubicon Healthcare Holdings Pty Ltd (3)
Level 1, 16 Byfield Street - North Ride 2113 (Australië)
Samenwerkende Apothekers Nederland BV
Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
Via Natura NV
Ondernemersstraat 4 - 2500 Lier (België)
Vivox BV
Zwaanhoefstraat 4a - 4702 LC Roosendaal (Nederland)
Wartner Europe BV
Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
De Arseus Groep wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode:
Arseus NV
Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
24 %
127
De volgende ondernemingen werden in de loop van 2008 verwijderd uit de consolidatiekring:
128
Arun Valley Trading Company Ltd - Verenigd Koninkrijk (vereffend in 2008)
DA YOU Consulting GmbH - Oostenrijk (gefuseerd met Omega Pharma GmbH sinds 1 januari 2008)
Galenco NV - België (gefuseerd met Omega Pharma Capital NV sinds 1 januari 2008)
JJL Distribución de Perfumería y Cosmética SL - Spanje (gefuseerd met Omega Pharma España
sinds 1 januari 2008)
Jungle Formula Company Ltd - Verenigd Koninkrijk (vereffend in 2008)
Omega Pharma Schweiz AG - Zwitserland (vereffend in 2008)
26. Significante gebeurtenissen na balansdatum
Aansluitend op de intentieverklaring die op de Investors Day van 11 september 2008 werd
aangekondigd, zullen Omega Pharma en Modi Mundipharma in de loop van het tweede trimester
2009 alle formaliteiten finaliseren tot oprichting van de 50/50 joint venture vennootschap in
India, met naam Modi Omega Pharma (India) Private Limited. Het is voorzien dat er een achttal
producten van Omega Pharma in India worden geproduceerd voor commercialisering door deze
joint venture op de lokale, Indische markt. De eerste verkopen door de joint venture worden
verwacht voor eind 2009, begin 2010.
27. Verbonden partijen
De leden van het Directiecomité, de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en Arseus
NV, waarin de Onderneming een participatie van 24% aanhoudt, worden als verbonden partijen
beschouwd.
Leden van het Directiecomité en niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur
Bruto bezoldiging*
(in duizend euro)
Leden van het Directiecomité, inclusief de CEO
Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur
Totaal
Basiscomponent
Variabele
component
Totaal
2 200 000
140 000
2 340 000
90 000
2 290 000
90 000
140 000
2 430 000
* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen
verschuldigd door de Onderneming.
In de loop van 2008 werden aan de leden van het Directiecomité in totaal 70.000 warrants
toegekend. Er werden geen warrants toegekend aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van
Bestuur.
Bij eventuele verzoeken tot uittreding aan een lid van het Directiecomité wordt een
marktconforme regeling toegepast die meestal overeenstemt met de vaste remuneratie–
component voor één jaar. Er bestaan daarbuiten geen andere regelingen.
Meer gedetailleerde informatie is opgenomen in deze brochure in het hoofdstuk 'Informatie voor
de Aandeelhouder' onder de rubriek 'Corporate Governance'.
Arseus NV
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transacties in 2008 tussen de Onderneming en
Arseus NV:
2008
2007
Verkoop van goederen en diensten
223
8 239
Verkoop van goederen aan Arseus ondernemingen
145
440
Verkoop van diensten aan Arseus ondernemingen
78
7 799
Aankoop van goederen en diensten
205
2 776
Aankoop van goederen van Arseus ondernemingen
189
524
Aankoop van diensten van Arseus ondernemingen
16
2 252
129
28. Warrants - op aandelen gebaseerde betalingen
Omega Pharma kent vier warrantplannen, waarvan enkel warrantplan 3 nog uitoefenbare
warrants bevat. Bij uitoefening wordt er voor elke warrant één aandeel met één stemrecht
gecreëerd.
Overzicht van de warrantplannen van Omega Pharma NV
130
Nr. Goedgekeurd op
Goedgekeurd
door
Ten behoeve
van
Status
1.
20 april 1998
Raad van Bestuur
Laatste warrants vervallen in november
2008.
2.
13 december 2000
Raad van Bestuur
3.
1 april 2003
Raad van Bestuur
Personeelsleden,
dienstverleners
en belangrijke
derden van
Omega Pharma
en/of haar
dochtervennootschappen
4.
7 juli 2004
Buitengewone
Algemene
Vergadering
De onafhankelijke
bestuurders van
de Vennootschap
Laatste warrants vervallen in augustus
2008.
Geen nieuwe toekenningen in 2008. Nog
16.950 uitoefenbaar op 31.12.2008 maar
allemaal vervallen in januari 2009.
196.750 nieuwe toekenningen in 2008.
Nog 318.355 uitoefenbaar.
Noot: Het warrantplan nummer 4 week af van de Belgische Corporate Governance Code omdat
het voorzag in een op aandelen gebaseerde vergoeding van onafhankelijke bestuurders. De Raad
van Bestuur meent evenwel dat hiermee een optimale betrokkenheid van de onafhankelijke
bestuurders bij de Vennootschap wordt verkregen. Dit principe dateert van vóór de invoering
van de Belgische Corporate Governance Code en verwijst naar een periode waarin de nietuitvoerende bestuurders verder niet werden vergoed voor hun mandaat. Inmiddels zijn alle
warrants uit dit plan vervallen en formuleert de Raad van Bestuur geen voorstellen meer tot
toekenning van aanvullende warrants aan onafhankelijke bestuurders.
Uitoefenbaarheid van de warrants
Doelgroep
Uitoefenbaar vanaf
In jaarlijkse
schijven van
Werknemers
Twee tot vier jaar na datum van toekenning
20% tot 25%
Belangrijke derden en dienstverleners
Twee jaar na de datum van toekenning
20%
Onafhankelijke bestuurders
Eén jaar na de datum van toekenning
20%
De gemiddelde periode voor definitieve verwerving bedraagt vijf tot negen jaar. De voorwaarde
tot definitieve verwerving door werknemers is dat zij nog in dienst zijn. Voor belangrijke derde
partijen, raadgevers en onafhankelijke bestuurders dient hun relatie met de Vennootschap niet
beëindigd te zijn.
Toekenning, uitoefening en potentieel toekomstige uitoefening van
warrants
Aantal
Uitstaand op 1 januari
Toegekend
Vervallen
Aantal
2007
Gemiddelde
uitoefenprijs
in euro
228 004
38,76
418 070
35,59
196 750
25,66
57 500
49,74
(67 994)
39,49
(26 399)
39,79
Uitgeoefend (c)
(21 455)
24,12
(221 167)
35,50
Uitstaand op 31 december
335 305
31,88
228 004
38,76
(a)
en verbeurd verklaard
2008
Gemiddelde
uitoefenprijs
in euro
(b)
131
(a) Door niet-uitoefening binnen de voorziene jaarlijkse schijven.
(b) Door uitdiensttreding (werknemers) of beëindiging van de relatie met de Vennootschap (andere warranthouders).
(c) Door creatie van evenveel nieuwe aandelen Omega Pharma: zie de Effectief uitgevoerde warrants in onderstaand schema.
Uitoefenschema voor 2007 en 2008
2008
Vervaldatum van
van de warrants
Uitoefenprijs per
aandeel
2007
Aantal
warrants
per schijf
Uitoefenprijs per
aandeel
Aantal
warrants
per schijf
Effectief
uitgeoefende
warrants
Januari 2008
39,12
38 595
2 120
Juni 2008
28,20
42 956
19 335
Augustus 2008
41,49
2 500
0
39,59
26 450
0
40,05
8 290
0
November 2008
Januari 2009
39,19
16 950
Juni 2009
34,84
40 824
34,64
22 431
Juni 2010
34,71
21 930
34,64
22 431
Juni 2011
46,07
19 863
46,38
21 363
Juni 2012
30,56
64 419
46,72
16 738
Juni 2013
30,27
61 060
49,74
13 125
Juni 2014
30,27
61 067
49,74
13 125
Juni 2015
25,66
49 192
31,88
335 305
38,76
228 004
21 455
Op 31 december 2008 waren er 335.305 warrants uitoefenbaar tegen een gemiddelde
uitoefenprijs van 31,88 euro per aandeel, terwijl de slotkoers van het aandeel Omega Pharma die
dag 27,00 euro bedroeg.
In 2009 werden er ondertussen nog 16.950 warrants vervallen of verbeurd verklaard, waardoor
er op datum van deze publicatie 318.355 rechten zijn om in te schrijven op nog niet uitgegeven
stemrechtverlenende effecten, die enkel betrekking hebben op warrants. De gemiddelde
uitoefenprijs bedraagt 31,49 euro terwijl op 12 maart 2009 de slotkoers van het aandeel Omega
Pharma 19,76 euro bedroeg. Dit betekent dat er geen enkele warrant uitoefenbaar (‘in the
money’) is.
132
Bij een hypothetische uitoefening van alle warrants zouden er 24.545.658 stemrechten zijn
(24.227.303 + 318.355).
De meest recente situatie met betrekking tot het aantal aandelen en het aantal warrants is
telkens terug te vinden op www.omega-pharma.be, in het Investor Center, onder de rubriek Info
voor aandeelhouders.
Warranthouders in de Raad van Bestuur en het Directiecomité
Zie pagina 48-49.
Opname van de warrantkost in de balans
De reële waarde van de warrants wordt opgenomen in de balans onder het Eigen vermogen,
gespreid over de periode van verwerving (cf. het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen
vermogen).
De reële waarde van de warrantplannen wordt als volgt berekend:
• Aangezien de warrantplannen 1 en 2 dateren van vóór 7 november 2002, is er volgens IFRS 2
geen specifieke berekening van de reële waarde vereist.
• De reële waarde van de warrants uit warrantplan 3 werd bepaald met behulp van het
Black-Scholes-waarderingsmodel. De reële waarde van deze warrants bedroeg volgens deze
methode 1,315 miljoen euro in 2008 tegenover 1,247 miljoen euro in 2007. De belangrijkste
componenten die in het model zijn gebruikt, zijn de aandelenprijs op de toekenningsdatum, de
uitoefenprijs (zie schema hierboven), de standaardafwijking van de verwachte rendementen op
de aandelenprijs (waarbij de volatiliteit op 40% is gezet en het verwachte dividend op 0,50%),
de looptijd van de warrants (zie bovenstaand schema) en de jaarlijkse risicovrije rente (5%). In
het Black-Scholes waarderingsmodel wordt op basis van deze componenten de actuele waarde
(present value) berekend van het aandeel ex-dividend en de uitoefenprijs. Op deze manier, die
vaak ook gehanteerd wordt om de waarde van verhandelbare call-opties te bepalen, wordt de
reële waarde van de warrants vastgesteld.
• Aangezien er geen uitoefenbare warrants meer zijn uit warrantplan 4 is er geen reële waarde
opgenomen in de balans.
Opname van de warrantkost in de resultatenrekening
De kost voor de warrants wordt in de resultatenrekening opgenomen onder Overige
personeelskosten.
Voor de berekening van deze kost wordt de reële waarde van de warrants op datum van hun
toekenning gespreid over de periode tot de definitieve verwerving van de warrants.
Voor 2008 bedroeg deze kost 68.057 euro tegenover 148.167 euro in 2007.
29. Dividend – op aandelen gebaseerde betalingen
Het dividend over het boekjaar 2007 (0,50 euro bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2008
en bedroeg in totaal 13,103 miljoen euro. Het dividend over het boekjaar 2006 (0,40 euro
bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2007 en bedroeg in totaal 10,794 miljoen euro. Op de
jaarvergadering van 4 mei 2009 zal een dividend voor 2008 voorgesteld worden van 0,60 euro
bruto per aandeel, wat neerkomt op een totaal dividend van 14,536 miljoen euro. Dit te betalen
dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen.
De dividenden op eigen aandelen worden niet geschorst en uitgekeerd aan Omega Pharma NV.
30. Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding
en de bijkomende diensten
De Commissaris van de Vennootschap is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA,
vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.
(in duizend euro)
Bezoldiging voor de Groep audit 2008
Omega Pharma Groep
628
Bezoldiging voor de mandaten van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren
196
Bezoldiging voor de mandaten van de personen met wie PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren verbonden is
432
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor de Groep
Andere controleopdrachten
77
Belastingadviesopdrachten
0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachen
0
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die met de Commissaris verbonden zijn
Andere controleopdrachten
0
Belastingadviesopdrachten
121
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachen
30
Het Auditcomité heeft in zijn vergaderingen van 15 december 2008 en 25 augustus 2008 bevestigd
dat de bovenvermelde diensten de onafhankelijkheid van de Commissaris niet in het gedrang
brengen.
133
Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergade­
ring der Aandeelhouders van de vennootschap Omega
Pharma NV over de geconsolideerde jaarrekening over
het boekjaar afgesloten op 31 december 2008
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader
van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde
jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.
134
Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Omega Pharma
NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december
2008, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS),
zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke
en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening, zoals weergegeven
op bladzijden 58 tot 133, omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2008, de
geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen
vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die
datum, evenals de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen.
Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR (000) 1.417.253 en de geconsolideerde
resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR (000) 54.259.
Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de
raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand
houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van
de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van
fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het
maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening
op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt
georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de
geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.
Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van
de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de
uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het
risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of
van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de
interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van
de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de
gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die
interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van
de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige
ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte
hebben wij van de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze
controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de
door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 een
getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar
resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International
Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België
van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Bijkomende vermelding
Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te
nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde
jaarrekening te wijzigen:
• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt
overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over
de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt
geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed
van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de
verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover
wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Gent, 2 april 2009
De commissaris
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor
135
Verkorte enkelvoudige resultatenrekening
Omega Pharma NV
(in duizend euro)
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Omzet
Andere bedrijfsopbrengsten
2008
2007
16 828
24 577
16 815
12 539
13
12 038
15 338
25 790
135
9 870
11 058
11 517
136
BEDRIJFSKOSTEN
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Diensten en diverse goederen
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
3 175
2 933
Afschrijvingen
831
1 309
Andere bedrijfskosten
138
161
1 490
(1 213)
743
237 354
WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING
2 233
236 141
UITZONDERLIJK RESULTAAT
(853)
(11 084)
WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING
1 380
225 057
(31)
(76)
1 349
224 981
BEDRIJFSWINST
FINANCIEEL RESULTAAT
BELASTING OP HET RESULTAAT
NETTO WINST VAN HET BOEKJAAR
Verkorte enkelvoudige balans
Omega Pharma NV
(in duizend euro)
VASTE ACTIVA
2008
2007
1 144 348
1 136 393
Oprichtingskosten
1 954
2 858
Immateriële vaste activa
2 506
2 794
Materiële vaste activa
1 121
1 141
1 138 767
1 129 600
145 482
118 163
Financiële vaste activa
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op ten hoogste één jaar
117 075
45 238
Geldbeleggingen
24 095
63 218
Liquide middelen
1 943
7 833
Overlopende rekeningen
2 369
1 879
1 289 830
1 254 556
694 310
792 297
16 465
16 450
350 376
349 844
1 646
1 645
TOTAAL DER ACTIVA
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal
Uitgiftepremies
Wettelijke reserves
Onbeschikbare reserves
24 095
63 213
Overgedragen winst
301 728
361 145
SCHULDEN
595 520
462 259
Schulden op meer dan één jaar
336 840
231 519
Schulden op ten hoogste één jaar
251 277
224 685
7 403
6 055
1 289 830
1 254 556
Overlopende rekeningen
TOTAAL DER PASSIVA
137
Enkelvoudige resultaatverwerking
Omega Pharma NV
(in duizend euro)
Te bestemmen winstsaldo
Te bestemmen winst van het boekjaar
Overgedragen winst van het vorig boekjaar
138
Toevoeging aan het eigen vermogen
Aan de wettelijke reserves
Aan de overige reserves
Over te dragen resultaat
Over te dragen winst
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal
2008
2007
362 494
422 772
1 349
224 981
361 145
197 791
(46 230)
(48 524)
1
14
46 229
48 510
(301 728)
(361 145)
301 728
361 145
(14 536)
(13 103)
14 536
13 103
Waarderingsregels
De waarderingsregels gebruikt voor de enkelvoudige statutaire jaarrekening van
Omega Pharma NV zijn dezelfde als de gehanteerde regels in het vorige jaar, welke in
overeenstemming zijn met het KB van 30.01.2001 ter uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen.
Statutaire jaarrekening Omega Pharma NV
Conform artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een
verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV opgenomen. Het
jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens
beschikbaar op de maatschappelijke zetel.
De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV over het boekjaar
2008 gecertificeerd zonder voorbehoud, evenals voor het voorgaande jaar.
Alfabetische begrippenlijst
Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze jaarbrochure ook andere termen gebruikt. Deze
“alternative performance indicators” worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat cursief.
4
Bedrijfskasstroom:
EBITDA, “Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations”, Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met
afschrijvingen en waardeverminderingen vóór niet-recurrente elementen
en na corporate kosten
Bedrijfsresultaat:
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, EBIT (“Earnings Before
Interests and Taxes”)
Bruto marge:
Netto omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en
hulpstoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden, als percentage van de netto omzet
EBIT:
“Earnings Before Interests and Taxes”, Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten
EBITDA:
“Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations”,
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen vóór niet-recurrente elementen
en na corporate kosten
EBT:
“Earnings Before Taxes”, Winst vóór belastingen, Winst (verlies) uit de
bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten
Financieel resultaat:
Netto financieringskosten, saldo van financieringsopbrengsten en
financieringskosten
Gearing ratio:
Schuldgraad, Netto-financiële schuld als percentage van het
totaal Eigen Vermogen
Netto capex:
Netto kapitaaluitgaven, Investeringsuitgaven en geproduceerde activa
verminderd met verkopen en buitendienststellingen
Netto financiële schuld:
De som van langlopende en kortlopende rentedragende financiële
verplichtingen vermeerderd met afgeleide financiële instrumenten
en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten
Netto omzet:
Opbrengsten (revenue)
Niet-recurrente elementen:
Uitzonderlijke kosten die buiten de gewone bedrijfsvoering vallen
Netto resultaat:
Winst (verlies) van de periode, geconsolideerd resultaat
Schuldgraad:
Netto-financiële schuld als percentage van het totaal Eigen Vermogen,
“gearing”
Werkkapitaal:
Voorraad + Handelsvorderingen - Handelsschulden
Omega Pharma NV Venecoweg 26 B-9810 Nazareth
Tel. +32 (9) 381 02 00
Investor Relations: [email protected]
E-mail: [email protected]
website: www.omega-pharma.be

Omega pharma doet tupperware na

RIGOLE Interieur NV verzelfstandigt de activiteiten

AMBITIEUZE RAYONMANAGER RX

Orderformulier Xaluprine

EUROPESE COMMISSIE Brussel, 24.9.2014 C(2014) 7016 final

ABO-Group - Kennisgeving wijziging noemer

Volop potentieel voor gezondheidsfondsen in realisatie

MELDING AANWEZIGHEID JAARLIJKSE ALGEMENE

Wijziging van statuut in openbare gereglementeerde

Fountain - 2014-08-06 - Persbericht