EY - RJ-Uiting 2014-8 - Raad voor de jaarverslaggeving

RJ-Comm 14003
Building a better
working world
Ernst 8 Young Accountants LLP
Marten Meesweg 51
3068 AV Rotterdam
Postbus 488
3000 AL Rotterdam
Tel: +31 88407 1000
Fax: +31 884078970
ey.com
Raad voor de Jaarverslaggeving
Per e-mail (rj®rjnet.nI)
Raad voor de Jaarverslaggeving
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Rotterdam, 12 december 2014
Commentaar RJ-Uiting 2014-8: Ontwerprichtlijn 615 Beleggingsentiteiten
Geachte leden van de Raad,
Graag maakt EY gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op de RJ-Uiting 2014-8:
Ontwerprichtlijn 615 Beleggingsentiteiten.
In deze brief maken wij een onderscheid in punten die betrekking hebben op de wijzigingen in RJ 615 en
een aantal punten uit de huidige RJ 615 waarvan wij het belangrijk vinden om die ook te adresseren
omdat die niet zijn aangepast bij de wijzigingen in RJ 615.
Opmerkingen inzake wijzigingen in RJ 615
Verwijzing naar jaarrekening
Wet op het financieel toezicht (Wft) art. 4:37o verwijst naar ‘De jaarrekening, bedoeld in het eerste en
tweede lid, wordt opgesteld overeenkomstig de jaarrekeningstandaarden van de lidstaat van herkomst
van de beleggingsinstelling’.
Bepalingen in de RJ
RJ 100.410 stelt het volgende:
‘Titel 9 Boek 2 BW is ook van toepassing op beleggingsinstellingen met een andere rechtsvorm dan in
artikel 2:360 BW genoemd, die een vergunning hebben ingevolge de Wet op het financieel toezicht.’
Onduidelijkheid
De jaarrekeningstandaarden van de lidstaat wordt in Nederland algemeen geïnterpreteerd als Titel 9 van
deel 2 van het Burgerlijk Wetboek (8W2), zoals ook onderkend in RJ 100.410. Echter, omdat afdeling
1/artikel 360 BW2 niet worden uitgezonderd, zou de stelling ingenomen kunnen worden dat een aantal
beleggingsinstellingen zonder rechtsvorm zoals genoemd in artikel 360 BW2 uitgezonderd zijn van alle
andere bepalingen van BW2, titel 9 op basis van de reikwijdte zoals gedefinieerd in artikel 360.
Partners in Sport
Ernst & Young Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies
House Onder registratienummer 0C335594. In relatie tot Ernst S Voung Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger
van een) vennoot van Ernst S Young Accountants LLP. Ernst S Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, Loudon SEI
7EU, Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van
Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperkizg van de
aansprakelijkheid is opgenomen.
RJ-Comm 14003
Pagina 2
Building a better
working world
Zienswijze EY
Wij hebben de bepaling in artikel 370 van de Wft geïnterpreteerd als zijnde dat 8W2, Titel 9 in beginsel
integraal van toepassing is voor jaarrekeningen en dat geen gebruik gemaakt kan worden van de
beperkte reikwijdte van artikel 360.
A nbeveling
Wij verzoeken de RJ om hier expliciet aandacht aan te besteden in het toepassingsgebied van RJ 615.
Beleggingen aan passivazijde
De presentatie van beleggingen aan de passivazijde is niet consistent met andere bedrijfstakken, zoals
pensioenfondsen.
Bepalingen in de RJ
Volgens RJ 615.302a worden shortposities in beleggingen of financiële instrumenten met een negatieve
waarde opgenomen in een post beleggingen aan de passiefzijde van de balans.
Bij pensioenfondsen zijn derivaten met een negatieve waarde onderdeel van de overige schulden en
overlopende passiva op basis van RJ 610.269.
Onduidelijkheid
Deze bepalingen lijken niet consistent.
Zienswijze EY
Wij achten een aparte presentatie aan de passiefzijde aanvaardbaar, maar vinden het vooral belangrijk
om een consistente benadering te hebben voor soortgelijke posten bij verschillende soorten
ondernemingen met vergelijkbare (beleggings)activiteiten.
Aanbeveling
Wij verzoeken de RJ om een consistente benadering te hanteren voor beleggingen en derivaten aan de
passiefzijde van de balans bij zowel pensioenfondsen als beleggingsinstellingen.
Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten
Artikel 104 lid 2 van de Gedelegeerde Verordening vereist onderscheid tussen gerealiseerde
koersresultaten en ongerealiseerde koersresultaten.
Bepalingen in de RJ
RJ 615.303 stelt dat het indirect resultaat uit beleggingen wordt toegelicht. Dit bestaat uit het totaal
van de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Deze resultaten
worden op basis van RJ 615.405a verder uitgesplitst in:
gerealiseerde winsten uit beleggingen per soort belegging;
ongerealiseerde winsten uit beleggingen per soort belegging;
gerealiseerde verliezen uit beleggingen per soort belegging;
ongerealiseerde verliezen uit beleggingen per soort belegging.
RJ-Comm 14003
Pagina 3
Building a better
working world
Onduidelijkheid
Onduidelijk is hoe het gerealiseerde resultaat en het ongerealiseerde resultaat moet worden bepaald.
Stel, een belegging wordt in 2013 voor EUR 100 gekocht. Eind 2013 is de waarde EUR 120 en is de
belegging nog steeds in bezit. De ongerealiseerde waardestijging is dan EUR 20. Stel dat het actief in
2014 voor EUR 115 wordt verkocht. Er zijn dan twee visies mogelijk:
1
Gerealiseerd (in het boekjaar) is een verlies van EUR 5. Ongerealiseerd resultaat in het boekjaar is
nihil.
2
Gerealiseerd is een winst van EUR 15 (verkoopprijs EUR 115 minus aankoopprijs van EUR 100).
Ongerealiseerd is een verlies van EUR 20, wat feitelijk het terugboeken van de bate in 2013
betreft.
De casuïstiek wordt complexer als er vaker wordt gepubliceerd. Stel dat er op 1januari een belegging
wordt gekocht voor EUR 100. Per 31 maart is deze gestegen naar EUR 120. Dit is een ongerealiseerde
waardestijging van EUR 20. Stel dat deze belegging op 30juni EUR 115 waard is, is dit dan in de periode
een ongerealiseerde waardedaling van 5? Of een negatieve ongerealiseerde waardestijging van 5? En
hoe moet hiermee worden omgegaan als zowel het perioderesultaat als het cumulatieve jaarresultaat
wordt getoond?
Zienswijze EY
Beide methoden in de eerste casus hebben voor- en nadelen. Methode 1 heeft als voordeel dat er in de
periode geen ongerealiseerd resultaat wordt verantwoord. Echter, cumulatief is de bate EUR 15, terwijl
er cumulatief een verlies van EUR 5 wordt verantwoord als gerealiseerd. Methode 2 heeft als voordeel
dat het cumulatieve gerealiseerde resultaat zichtbaar is, echter heeft deze methode als nadeel dat in
2014 een verlies wordt getoond van ongerealiseerde resultaten die er feitelijk niet is.
Wij zouden daarom beide methoden aanvaardbaar vinden, zolang de gehanteerde systematiek maar
duidelijk wordt toegelicht. Daarnaast vermoeden wij dat gebruikers veel meer geïnteresseerd zijn in de
cumulatief ongerealiseerde resultaten. Deze kunnen deels uit de herwaarderingsreserve worden
afgeleid. Echter, deze is niet voor alle beleggingsinstellingen van toepassing en daarnaast is deze niet
voor alle ongerealiseerde resultaten van toepassing.
Inzake de frequentie van rapportering zijn er ook diverse mogelijke verwerkingswijzen, zoals
aangetoond. Ook hier lijkt het ons vooral belangrijk dat toegelicht moet worden hoe deze bedragen
worden bepaald.
Aanbeveling
Wij bevelen de RJ aan te verduidelijken hoe de uitsplitsing tussen gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten gemaakt dient te worden. Wij bevelen de RJ aan om indien er een stelselkeuze mogelijk is
dit in de grondslagen op te laten nemen. Daarnaast bevelen wij de RJ aan om een toelichting op te
nemen voor cumulatief ongerealiseerde resultaten, uitgesplitst naar positieve en negatieve resultaten.
-
Lopende kostenfactor uitsplitsing beheerkosten
-
In de toelichting op de jaarrekening wordt een lopende kosten factor opgenomen.
Bepalingen in de RJ
RJ 615.306 geeft aan dat voorbeelden van beheerkosten zijn: beheersvergoedingen,
prestatievergoeding, servicevergoeding, personeelskosten, huisvestingskosten, kosten van inventaris
en inrichting en publiciteitskosten.
-
RJ-Comm 14003
Pagina 4
Building a better
working world
Onduidelijkheid
In de definitie van lopende kosten in de Nadere Regeling gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft
(NRgfo) worden beheerskostenvergoedingen wel en prestatie gerelateerde vergoedingen niet tot de
lopende kosten gerekend. Deze uitsplitsing is nu echter niet zichtbaar in de beheerskosten.
Zienswijze EY
Het is niet wenselijk dat de onderliggende elementen in de berekening van de lopende kosten factor niet
kunnen worden herleid naar andere delen van de jaarrekening, als dat wel eenvoudig mogelijk zou zijn.
Aanbeveling
Wij verzoeken de RJ om aan te bevelen dat ook in de winst- en verliesrekening (voorkeur), dan wel in de
toelichting (alternatief) de prestatie gerelateerde vergoeding separaat worden getoond.
Lopende kosten factor berekening
-
Bepalingen in de RJ
RJ 615.413 geeft aan dat op grond van artikel 123 lid 1 onder 1 van de Besluit Gedragstoezicht
financiële ondernemingen Wft (BGfo) jo. artikel 115y lid 2 BGfo een zogenoemde lopende kostenfactor
opgenomen wordt in de toelichting van de jaarrekening van beleggingsentiteiten.
Onduidelijkheid
Niet vermeld is dat artikel 123 lid 3 verwijst naar (artikel 5.2 lid ivan de) NRgfo. Artikel 123 lid 1 onder
1 Bgfo stelt namelijk uitsluitend dat de kosten moeten worden uitgedrukt in een percentage van de
gemiddelde intrinsieke waarde. De lopende kosten (factor) wordt in artikel 5.2 lid 1 van de NRgfo
gedefinieerd. Een nadere uitwerking is vastgelegd in document CESR/1O-674; gepubliceerd op 1 juli
2010 door CESR, de voorloper van ESMA. Vooral de bepalingen inzake fee sharing agreements (Artikel
7 CESR / 10-674) zijn in het geheel niet overgenomen. Dit kan leiden tot onduidelijkheden en het niet in
acht nemen van deze bepalingen.
Zienswijze EY
CESR geeft goede inzichten in de berekening van de lopende kosten factor en bevat meer detail dan is
overgenomen in alinea 413.
RJ-Comm 14003
Pagina 5
Building a better
working world
Aanbeveling
Wij verzoeken de RJ om uitgebreidere bepalingen op te nemen voor de bepaling van de lopende
kostenfactor, gebaseerd op bovenstaande documenten. In ieder geval zou volgens ons een verwijzing
naar deze bepalingen en stukken moeten worden opgenomen.
Overige punten te adresseren in RJ 615
In deze paragraaf gaan we in op enkele punten die ook al bestaan in de huidige versie van RJ 615, maar
waarvan wij het zouden aanmoedigen om die vanwege de wijzigingen in RJ 615 ook te adresseren.
Wij vragen de RJ om aandacht te besteden aan de volgende elementen:
RJ 615 gaat thans niet in op subclasses van aandelen. Hierdoor kan het onderscheid tussen losse
aandelenklasses ten opzichte van subfondsen niet eenduidig gemaakt worden op basis van RJ
615. De AFM heeft hierover in 2014 bij de ‘veelgestelde vragen’ voorwaarden geformuleerd. Deze
voorwaarden bevat ook concrete toelichtingsvereisten die nu niet zijn opgenomen in R615.
RJ 615 lijkt op onderdelen strijdig met RJ 290, waaronder de verwerking van transactiekosten bij
aanschaf (RJ 615.207) en verwerking van verwachte verkoopkosten (RJ 615.209). Wij
vermoeden dat deze bepalingen als doel hebben om verschillen te beperken tussen de berekening
van de intrinsieke waarde volgens Titel 9 BW2 en de berekening van de intrinsieke waarde die in de
markt vaak wordt gebruikt bij toe- en uittreding. Dit doel wordt echter niet bereikt omdat er andere
mogelijke verschillen zijn, zoals oprichtingskosten of belastinglatenties bij vastgoedbeleggingen.
De vergelijkbaarheid met beleggingsentiteiten die op basis van IFRS EU rapporteren is hiermee
niet gebaat. Ook zorgt dit voor een verschillende behandeling ten opzichte van andere
organisaties met beleggingsactiviteiten zoals pensioenfondsen.ln de praktijk is het belangrijk om
de relatie te kunnen leggen tussen de intrinsieke waarde bij toe- en uittreden en de intrinsieke
waarde (eigen vermogen) volgens de jaarrekening. Wij zouden ons kunnen voorstellen dat de RJ
aanbeveelt om een toelichting op te nemen van de aansluiting van de intrinsieke waarde (eigen
vermogen) in de jaarrekening en de intrinsieke waarde bij toe- en uittreden, waarbij verschillen
zoveel mogelijk kwantitatief worden verklaard.
-
Uiteraard zijn wij tot nadere toelichting bereid.
Met vriendelijke groet,
Accountants LLP
T. Van Limpt MSc RA

Download Report