TOELICHTING OP VOORSTEL TOT FUSIE ONDERGETEKENDEN: 1a Beskers, F.W. 1b Lutke Willink, J. 1c Wiegers, A.J. 1d Klein Willink, J.W.G. 1e Ter Haar-Koier, H.A. 1f Van Gemert, M.J. 1g Rouwenhorst, J.A. tezamen vormende het voltallige bestuur van de onderlinge waarborgmaatschappij: ONDERLINGE VERZEKERINGSMAATSCHAPPIJ ‘GEESTEREN-GELSELAAR’ U.A., statutair gevestigd te Geesteren, Molenweg 4, 7274 AA, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 08011281; hierna te noemen: "de Verkrijgende Rechtspersoon"; 2a Ter Huurne, H.J.A. 2b Tenkink, C.E. 2c Van Eerden, J.G. 2d Boukema, H.J. 2 e Van Eerden, R.J. 2f Te Selle, H.J. 2g Aarnink, H. tezamen vormend het voltallige bestuur van de onderlinge waarborgmaatschappij: ONDERLINGE WINTERSWIJK W.A., statutair gevestigd te Winterswijk, kantoorhoudende te Winterswijk, Beatrixpark 26, 7101 BN; ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08009927; hierna te noemen: "de Verdwijnende Rechtspersoon", de Verkrijgende Rechtspersoon en de Verdwijnende Rechtspersoon, hierna gezamenlijk te noemen "de Fuserende Rechtspersonen"; 1 IN AANMERKING NEMENDE ALS VOLGT: – de Fuserende Rechtspersonen wensen te fuseren in de zin van titel 7 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij het gehele vermogen van de Verdwijnende Rechtspersoon onder algemene titel zal worden verkregen door de Verkrijgende Rechtspersoon en waarbij de Verdwijnende Rechtspersoon zal ophouden te bestaan; – de Besturen van de Fuserende Rechtspersonen geven bij dezen in een schriftelijke toelichting de redenen voor de fusie weer, met een uiteenzetting over de te verwachten gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt; VERKLAREN HIERBIJ ALS VOLGT: 1. Redenen voor de fusie De redenen van de Fuserende Rechtspersonen voor de fusie hebben voor een belangrijk deel betrekking op de toenemende complexiteit van wet- en regelgeving op het gebied van de exploitatie van het verzekeringsbedrijf en het verzekeringsbemiddelingsbedrijf en de gevolgen daarvan voor de Fuserende Rechtspersonen. Bedoelde toenemende complexiteit maakt het noodzakelijk krachten en middelen te bundelen, teneinde beter in staat te zijn om in te spelen op de nieuwe eisen waaraan verzekeringsbedrijven en verzekeringsbemiddelingsbedrijven dienen te voldoen. Voorts worden als gevolg van de fusie schaalgroottevoordelen bereikt, als gevolg waarvan onder meer het niveau van de dienstverlening ten behoeve van de verzekerden zowel kwantitatief als kwalitatief kan worden verhoogd, een omstandigheid die geboden is vanwege de toenemende concurrentie. 2. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden De werkzaamheden van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen na de fusie door de Verkrijgende Rechtspersoon ongewijzigd worden uitgevoerd. De fusie heeft derhalve geen gevolgen voor de werkzaamheden als zodanig van de Verdwijnende Rechtspersoon. 2 3. Toelichting vanuit juridisch, economisch en sociaal oogpunt A. Juridisch De fusie heeft tot gevolg dat de Verdwijnende Rechtspersoon ophoudt te bestaan en het vermogen van de Verdwijnende Rechtspersoon onder algemene titel zal overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon. Zulks betekent dat van rechtswege door de fusiehandeling alle vermogensbestanddelen en schulden van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon. Voor de schuldeisers van de Verdwijnende Rechtspersoon betekent de fusie dat hun vorderingen zullen worden voldaan door de Verkrijgende Rechtspersoon. De fusie heeft voorts geen wijziging van hun positie tot gevolg. De vermogenstoestand van de Verkrijgende Rechtspersoon zal na de fusie niet minder waarborgen bieden voor de voldoening van bedoelde vorderingen dan er voorheen was. Voorts zullen de overige bestaande rechtsverhoudingen tussen de Verdwijnende Rechtspersoon en derden als gevolg van de fusiehandeling, zonder wijziging overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon. B. Economisch De fusie zal leiden tot integratie van de activiteiten van de Verdwijnende Rechtspersoon in de activiteiten van de Verkrijgende Rechtspersoon, zodat zich vanuit economisch oogpunt bezien geen wijzigingen van betekenis ten aanzien van de activiteiten van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen voordoen. C. Sociaal De medewerkers, die thans werkzaamheden verrichten voor de Verdwijnende Rechtspersoon en die in dienst zijn van de Verdwijnende Rechtspersoon, zullen als gevolg van de fusie in dienst komen van de Verkrijgende Rechtspersoon. Getekend op de datum en plaats hierna vermeld: bestuurders van: 3 (1) ONDERLINGE VERZEKERINGSMAATSCHAPPIJ ‘GEESTEREN-GELSELAAR’ U.A.: …………………………………. 1a Beskers, F.W. Plaats : Datum: …………………………………. 1b Lutke Willink, J. Plaats : Datum: …………………………………. 1c Wiegers, A.J. Plaats : Datum: …………………………………. 1d Klein Willink, J.W.G. Plaats : Datum: …………………………………. 1e Ter Haar-Koier, H.A. Plaats : Datum: …………………………………. 1f Van Gemert, M.J. Plaats : Datum: …………………………………. 1g Rouwenhorst, J.A. Plaats : Datum: 4 (2) De ONDERLINGE WAARBORGMAATSCHAPPIJ ONDERLINGE WINTERSWIJK W.A. …………………………………. 2a Ter Huurne, H.J.A. Plaats : Datum: …………………………………. 2b Tenkink, C.E. Plaats : Datum: …………………………………. 2c Van Eerden, J.G. Plaats : Datum: …………………………………. 2d Boukema, H.J. Plaats : Datum: …………………………………. 2e Van Eerden, R.J. Plaats : Datum: …………………………………. 2f Te Selle, H.J. Plaats : Datum: …………………………………. 2g Aarnink, H. Plaats : Datum: 5