De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 3 Datum: 1 april 2014 Gegevens onderneming : Handelsonderneming Badim B.V. Faillissementsnummer : C/19/13/130 F Datum uitspraak : 23 april 2013 Curator : mr. S.G. Rissik R-C : Mr J.H.W.R. Orriëns-Schipper Activiteiten onderneming : Handel in en import van zwembaden, zwembadmateriaal, sportartikelen en aanverwante artikelen Omzetgegevens : 2012: € 700.000,-- Personeel gemiddeld aantal :4 Verslagperiode : 25 oktober 2013 – 1 april 2014 Bestede uren in verslagperiode : 8,4 uur Bestede uren totaal : 111,1 uur 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie De besloten vennootschap Handelsonderneming Badim B.V. is opgericht bij akte van 22 mei 1978. Enig aandeelhouder is de Beheersmaatschappij Mercbad B.V., van wie middels hun beheervennootschappen J.H. Beheer B.V. en H.G.D. Beheer B.V. aandeelhouders zijn de heer J. Hamstra en de heer H.G. van Delden, ieder voor 50%. De directie wordt gevoerd door de heren Hamstra en Van Delden, gezamenlijk bevoegd. De onderneming is gevestigd in het aan Mercbad B.V. in eigendom toebehorende bedrijfspand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 in Eelde, bestaande uit een showroom, kantoren, magazijn en werkplaats. In dit pand is tevens gevestigd Mercurius Reinigingssystemen B.V., welke vennootschap eveneens bij vonnis van 23 april 2013 in staat van faillissement is verklaard. De failliete onderneming is actief als toeleverancier voor de totale inrichting van zwembaden en wellnesscentra, zowel op de particuliere markt als voor de (semi)overheid. Het personeelsbestand bestaat uit een buitendienstmedewerker voor de verkoop, een magazijnmedewerker en administratieve ondersteuning. 1.2 Winst en verlies De meest recente jaarstukken zijn van 2011. Er wordt al enkele jaren verlies gemaakt. 2 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures Geen 1.5 Verzekeringen De verzekeringen lopen bij ABN AMRO Bank. Per faillissementsdatum was er geen premieachterstand. De lopende verzekeringen zullen, voor zover instandhouding in het kader van de afwikkeling van de boedel niet langer noodzakelijk is, worden opgezegd (1). Alle lopende verzekeringen zijn beëindigd, behalve de opstalverzekering voor het onroerend goed. De premie daarvan wordt voldaan door de eerste hypotheekhouder ABN-AMRO Bank. Er zijn premierestituties ontvangen van € 1.672,91. Deze zijn bijgeschreven op de faillissementsrekening. 1.6 Huurovereenkomst Niet aan de orde. 1.7 Oorzaak faillissement Volgens opgave van de directie zijn de oorzaken van het faillissement de volgende: De economische crisis heeft een negatieve invloed op het consumentenvertrouwen, waardoor de particuliere zwembadbranche al langere tijd onder grote druk staat. Bestedingen aan luxe artikelen worden voor langere tijd uitgesteld, waardoor het niet meer mogelijk is om de afgelopen moeilijke jaren te compenseren. Ook in de sector van openbare zwembaden wordt door de overheden bezuinigd, waardoor de omzet drastisch is gedaald. In 2011 is door de moeder Mercbad B.V. Barth Fidder Annen Vrijetijdsartikelen B.V. overgenomen met de bedoeling deze met Badim B.V te integreren. De beoogde gezamenlijke omzet van 2,9 miljoen werd echter bij lange na niet gehaald. Hierop is niet tijdig geanticipeerd door reductie van kosten. Als gevolg daarvan ontstond liquiditeitskrapte. De huisbankier, ABN AMRO Bank, heeft in december 2012 het krediet opgezegd. Ondanks betaalregelingen, die in 2012 met belangrijke schuldeisers zijn gesloten, is het niet gelukt om deze regelingen na te komen. Bij aandeelhoudersbesluit van 15 april 2013 is door de aandeelhoudersvergadering besloten eigen aangifte faillissement te doen. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faill. 4 2.2 Aantal in jaar voor faill. 12 inclusief de andere dochtermaatschappijen van Mercbad B.V. 3 2.3 Datum ontslagaanzegging 25 april 2013 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Het bij de failliete vennootschap in gebruik zijnde bedrijfspand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 te Eelde is eigendom van de moedermaatschappij Mercbad B.V. Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving Bedrijfsinventaris, aanwezig in het pand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 te Eelde, bestaande uit kantoorinventaris, showroom, magazijn en rollend materieel. 3.3 Verkoopopbrengst Nog niet bekend(1). De bedrijfsinventaris en voorraad is via een internetveiling, gehouden in week 27 van 2013, verkocht. De netto opbrengst van de veiling, na aftrek van kosten, bedraagt € 31.323,60. Daarnaast zijn in de verslagperiode nog enkele losse verkopen verricht met een opbrengst van € 757,16 (2). 3.4 Boedelbijdrage Met de pandhouder ABN AMRO Bank N.V. is een boedelbijdrage afgesproken conform de separatistenregeling over de gerealiseerde verkoopopbrengst (1). De pandhouder ABN AMRO Bank N.V komt ter zake haar pandrecht op de bedrijfsinventaris toe een bedrag van € 26.340,20. Dit bedrag is op 23 oktober 2013 aan de bank voldaan (2). 3.5 Bodemvoorrecht fiscus Ja. Tot op heden is ingediend een bedrag van € 52.941,-- aan loon- en omzetbelasting, alsmede een bedrag van € 22.621,-- aansprakelijkheid art. 43 Invorderingswet, welke vorderingen op grond van artikel 57 Faillissementswet juncto artikel 21 Invorderingswet in rang boven die van de pandhouder gaan (1). De veilingopbrengst van de bodemzaken bedroeg € 2.500,--. Deze opbrengst is op de faillissementsrekening bijgeschreven. 4 Werkzaamheden Voorraden/onderhanden werk 3.6 Beschrijving De in het bedrijfspand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 te Eelde aanwezige voorraad. 3.7 Verkoopopbrengst Nog niet bekend (1). Deze is verkocht via een internetveiling. Zie onder 3.2 bedrijfsmiddelen (2). 3.8 Boedelbijdrage Met de pandhouder ABN AMRO Bank N.V. is een boedelbijdrage afgesproken conform de separatistenregeling over de gerealiseerde verkoopopbrengst (1). Deze is met de bank afgerekend. Zie onder 3.2 bedrijfsmiddelen. Andere Activa 3.9 Beschrijving Bedrijfsauto, type VW Transporter (1). De auto is meeverkocht in de veiling (2). 3.10 Verkoopopbrengst Nog niet bekend (1). € 4.511,--. Deze is meegenomen in de opbrengst vermeld onder 3.3 (2). 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren De debiteurenportefeuille per 26 april 2013 nominaal groot € 66.474,--, waarvan intercompany € 15.802,--. 4.2 Opbrengst Nog niet bekend (1). Tot aan de datum van dit verslag is € 27.009,17 geïnd, waarvan € 3.971,46 op de faillissementsrekening en € 23.037,71 op rekeningen van de failliet bij bankinstellingen ABN-AMRO Bank en ING-Bank. Hetgeen geïnd is op de ING-rekening is overgeboekt naar de faillissementsrekening. Hetgeen geïnd is op de ABN-AMRO-rekening zal in verband met haar pandrecht worden verrekend met de bank (2). 5 Bij nader inzien bleek de nominale omvang van de debiteurenportefeuille € 44.682,46 ( na aftrek van intercompany-vorderingen). Hiervan is totaal geïnd een bedrag van € 27.475,14. Aan de pandhouder ABN-AMRO Bank komt, na aftrek van de boedelbijdrage en hetgeen de bank middels betalingen op de ABN-AMRO Bankrekening van de failliet al onder zich heeft - toe een bedrag van € 8.270,96. Dit bedrag zal, na goedkeuring van de afrekening, aan de bank worden overgemaakt. De incasso van de niet-geïnde posten zal desgewenst door de bank worden voortgezet. 4.3 Boedelbijdrage Met de pandhouder ABN AMRO Bank N.V. is een boedelbijdrage afgesproken conform de separatistenregeling over de gerealiseerde verkoopopbrengst. Werkzaamheden De debiteuren zijn aangemaand en telefonisch dan wel schriftelijk benaderd. Met verschillende debiteuren is inhoudelijk gecorrespondeerd en met enkele zijn minnelijke regelingen getroffen (2). De inningswerkzaamheden zijn middels herinnering en aanmaning voortgezet. De verantwoording en eindafrekening is op 26 maart 2014 ter goedkeuring aan de bank gezonden. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ABN AMRO Bank N.V. heeft haar vordering, groot € 647.515,61 ingediend in het faillissement van de moedermaatschappij Beheersmaatschappij Mercbad B.V. Dit bedrag is gesplitst in een rekeningcourantkrediet groot € 240.355,61 en twee middellange leningen gezamenlijk groot € 407.160,--. De dochtervennootschappen Handelsonderneming Badim B.V. en Mercurius Reinigingssystemen B.V. zijn hoofdelijk mede-aansprakelijk. Het aan Badim B.V. toe te rekenen deel van de schuld bedraagt € 97.057,59 rekening-courantkrediet. 5.2 Leasecontracten BMW personenauto, geleased van Auto Lease Groningen B.V. De auto is in verband met het faillissement teruggegeven aan de leasemaatschappij (1). Tot de aangetroffen inventaris in het bedrijfspand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 te Eelde behoorde een kopieermachine merk Ricoh, geleased van Ricoh Nederland NV. Deze is per abuis meeverkocht in de veiling van de inventaris en voorraad. In overleg met de leasemaatschappij is de verkoopopbrengst ad € 451,00 aan haar ten goede gekomen (2). 5.3 Beschrijving zekerheden Verpanding van bedrijfsinventaris, voorraden en vorderingen van alle betrokken vennootschappen, waaronder Badim B.V. 6 5.4 Separatistenpositie Pandrechten. 5.5 Boedelbijdragen Zie hierboven onder activa. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Door verschillende leveranciers is aanspraak gemaakt op eigendomsvoorbehoud ten aanzien van door hen geleverde goederen. Dit wordt nader beoordeeld. De leveranciers zijn gewezen op het feit dat de Belastingdienst haar voorafgaand aan het faillissement gelegd bodembeslag wenst te handhaven ten aanzien van derde-eigenaren (1). Er zijn geen goederen aangetroffen ter zake waarvan een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud kon worden vastgesteld. In een geval heeft de leverancier de Belastingdienst benaderd voor opheffing van het bodembeslag. De betrokken leverancier heeft zijn goederen opgehaald (2). 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten Vervoerder DGO Express B.V. heeft goederen achter gehouden in verband met onbetaald gebleven vervoersnota’s. Dit dient nader uitgezocht (1). Vervoerder DGO Express B.V. heeft het betrokken goed (een apparaat om een zwembad schoon te maken) afgeleverd aan de geadresseerde Center Parcs Zandvoort, die de vervoerskosten betaald heeft. De factuur voor het apparaat was al door de geadresseerde voldaan. De andere achtergehouden producten (schoonmaakpapier) vertegenwoordigen geen waarde, zodat de curator heeft afgezien van lossing (2). Werkzaamheden 6. Doorstart / Voortzetten Voortzettten 6.1 Exploitatie / zekerheden In verband met mogelijke doorstart van de activiteiten is de verkoop uit voorraad na faillissementsdatum nog tot 9 mei 2013 voortgezet. De Rechter-commissaris heeft hiervoor toestemming gegeven. De opbrengst komt ten goede aan de boedel. 6.2 Financiële verslaglegging 7 Werkzaamheden Doorstart 6.3 Beschrijving Er is met verschillende partijen onderhandeld over een doorstart. Met VDH Roestvrijstaalbouw Leerdam B.V. is overeenstemming bereikt over verkoop van de immateriële activa, bestaande uit klantenkring, orderportefeuille, handelsnaam en overige immateriële activa. 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst € 25.000,--. 6.6 Boedelbijdrage 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De administratie, zowel fysiek als digitaal, bevindt zich in het bedrijfspand aan de Burg. J.G. Legroweg 96 te Eelde. De digitale administratie werd gevoerd in het boekhoudpakket Compiere. Per 1 januari 2013 is men overgestapt op Account View. De administratie dient nader onderzocht. De fysieke administratie (ordners met primaire bronnen, zoals facturen, bankafschriften, etc.) is uit het bedrijfspand gehaald en opgeslagen bij bestuurder Hamstra thuis. De digitale administratie, aanwezig op de server van het zusterbedrijf Barth Fidder Annen Vrijetijdsartikelen B.V. in Annen, is van de computer afgehaald en er is een backup op CDRom schijfjes gezet. Deze schijfjes zijn in het bezit van de curator. De curator heeft de administratie nader onderzocht. Deze voldoet naar zijn oordeel aan de daaraan op grond van artikel 2:10 Burgerlijk Wetboek te stellen eisen, dwz de rechten en verplichtingen van de vennootschap kunnen hieruit worden gekend. 7.2 Depot jaarrekeningen Boekjaar 2009, datum deponering 31-01-2011 Boekjaar 2010, datum deponering 17-06-2011 Boekjaar 2011, datum deponering 31-01-2013 7.3 Goedk.Verkl.Accountant 8 7.4 Stortingsverpl. aandelen Correct. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Dient nader onderzocht (1). Er is tot op heden niet gebleken van feiten en/of omstandigheden die duiden op onbehoorlijk bestuur (2). De curator heeft nader onderzoek gedaan naar de oorzaken van het faillissement, meer specifiek naar de rol van de bestuurders daarbij. De curator ziet geen aanleiding om één of meer bestuurders aan te spreken wegens onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen Dient nader onderzocht (1). Er is niet gebleken van paulianeus handelen (2). Werkzaamheden 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen 8.2 Pref.vord.van de fiscus : € 113.723,-- 8.3 Pref.vord. van het UWV : € 29.674,97 8.4 Andere pref. crediteuren : € 464,31 8.5 Aantal concur.crediteuren: 51 8.6 Bedrag concur.crediteuren: € 233.112,48 8.7 Verwachte wijze afwikk. : werkzaamheden : € 18.401,68 : 9. OVERIG 9.1 Termijn afwikkeling faill. Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak De overige activa dienen te gelde te worden gemaakt. In overleg met de pandhouder, ABN AMRO Bank N.V. is besloten de voorraad en inventaris aan te bieden via een internetveiling. De debiteurenincasso wordt in overleg met de pandhouder, ABN AMRO Bank N.V., ter hand genomen door de curator. De ingediende vorderingen dienen geadministreerd en bevestigd, 9 eigendomsvoorbehouden dienen nader beoordeeld te worden. De rechtmatigheid dient beoordeeld te worden (1). Het onroerend goed dient verkocht te worden, de overige activa zijn te gelde gemaakt. De debiteurenincasso dient te worden voortgezet. Voor het overige zijn de meeste werkzaamheden in het faillissement afgerond. In verband met de geconsolideerde afdoening dient afwikkeling van de faillissementen van Mercbad B.V., Mercurius Reinigingssystemen B.V. en Barth Fidder Annen Vrijetijdsartikelen B.V. te worden afgewacht (2). Alle in dit faillissement benodigde en/of gewenste werkzaamheden zijn afgerond. Hetzelfde geldt voor de werkzaamheden in de faillissementen van de zustervennootschappen Mercurius Reinigingssystemen B.V. en Barth Fidder Annen Vrijetijdsartikelen B.V. Deze kunnen worden opgeheven. In het faillissement van de moedervennootschap Mercbad B.V. dient het onroerend goed nog verkocht. 9.3 Indiening volgend verslag Eindverslag