日本は、何故、 Open Innovationが 上手くいかないのか？ 「独立企業達を親密に束ねた協業」 会社形態の原点回帰 Partnership論入門 米国産業利益に占める割合 もはや株式会社が会社形態 の究極ではない。 Partnership会社の良さとは、 １）全体利益最大化の後、個別利益最大化を 図るという流れの徹底。 Profits Interest （ある種の出来高払い制度；利益持率） ２）役務拠出者の権利強化。 ３）協業すればするほど税金が安くなる 「税務会計自由」→“負の所得税”の活用 Par t ner ship 全体で負の所得税！ Partnershipとは、共通の利益を実現するために、資産や役務を組み 合わせようとする二人以上の人間によって合意された契約である。 Partner A 出典；Tom Petska, et.al., “An Analysis of Business Organizational Structure and Activity from Tax Data” ２００９．０５．０７ rev.28 経済産業研究所（RIETI） BBL 東京大学客員研究員 齋藤旬 「LLC制度研究会」http://www.llc.ip.rcast.u-tokyo.ac.jp/ （コラムへのアクセスのパスワードは“LLC”） この資料で表明する意見は、齋藤の個人的意見であり、所属する団体が持つ意見とは関わり有りません。 何らかの 何らかの Benefit Contribution Partner B 何らかの 何らかの Benefit Contribution Partnership AB Partnershipが、日本人には未知のNon arm’s length経済 に属する会社形態である、と認識することが何より重要。 1 目次 「独立企業達を親密に束ねた協業」 ０． 問い；日本は何故Open Innovationが・・・ Economic Entity 1. 第四の経済主体；Partnership と 「取引」の原点；Non arm’s length取引 1929年 2. 大恐慌の亡霊； 独立企業間原則、移転価格税制 Arm’s length principle 3. 本来、会社（Company）には二形態ある。 CorporateとPartnership 4. 結論；Arm’s length entitiesにNon arm’s length collaborationさせようとするのが、 土台無理。 日本にはPartnershipという会社形態は存在しない。 和訳すれば、「独立取引事業体達に親密な協業をさせようとするのが土台無理」 、となろう。 5. Partnership制度の日本導入は極めて困 おまけ 2 Economic Entity 第一章 第四の経済主体；Partnership と 取引の原点；Non arm’s length取引 Business Corporate、家計、政府、そしてPartnership 21世紀経済のイメージ 外縁部； Arm’s length経済 を媒介にした経済 public market 中心部； Non arm’s length経済 a lot of private markets 3 Marketとは、 「共通の価値物差しを持った集団」 その内部で「取引」が成立する集団 ① 活働目的が、「衣食住」の充足にあった時代； →public market ② 活働目的が、 「衣食住」充足 ＋ 「個々人ごとの豊かさ」の追求 に移っていく時代; →public market + a lot of private markets Private marketとは、 「ある特定のテーマで、共通の価値物差しを持った集団」のこと。 該特定テーマ関連の財・サービス・権利に関して、「非・お金」、例えば「一般に対 しては“未だ”換金性の無い、財産・サービス・権利」での「取引」が可能となること が特徴。 4 「日本は何故Open Innovationが･･」問題の所在 「･･･共同研究では企業が自社の利益を優先するため に･･･実業に結びつく様な成果が出なくなっている。」 何故、「全体利益最大化の後、分け前利益最大化」のマインドが無いのか？ 日経ビジネス 2009.3.30 pp.124-128 「なぜ、かつては世界を席巻した日本の技術が今で は遅れをとっているのか。忸怩たる思いがある。」----。 東京の多摩川に近いマンションの自室で、今年８０歳 になる垂井康夫氏はつぶやいた。今から約３０年前の １９７６年から８０年までの４年間にわたり、国家的プロ ジェクトとして設立された超LSI共同研究所で、現場の リーダーとして研究を引っ張った。 富士通、日立製作所、三菱電機、NEC、東芝というラ イバル５社から、平均２０人程度ずつが１カ所に集まっ たこのプロジェクトは、米国に遅れを取っていた日本勢 がまさに「挙国一致」で新しい技術開発に取り組んだも の。そこでのブレークスルーがステッパーなどの生産 設備の開発に結びつき、８０年代には日本の半導体 産業は世界シェア９０％を握るほどとなる。 （中略） しかし、今では日本の半導体の世界シェア は１０％を切っている。日本も国家プロジェクトを繰り 返しているものの、シェアの減少傾向は止まらない。こ の状況について垂井氏はこう言う。 「･･･共同研究では企業が自社の利益を優先するた めに･･･実業に結びつく様な成果が出なくなっている。」 と指摘する。半導体王国の座から転げ落ちていった日 本。逆転したASMLには、日本に欠如しているイノベー ションの仕組みが備わっている。スピード、オープンな ネットワーク作り、健全な議論、大胆なリーダーシップ 5 先ず復習から 経済の三主体；お金での取引 Arm’s length取引 売買取引、お金が介在する取引 企業 Business Corporates 社会保障 家計 Families 租税 給与 労働力 政府 Governments （中央・地方） 6 Economic Entity 第四の経済主体；Partnership Non arm’s length取引 Contribution in kind Distribution in kind 「特有財役（ざいえき）出資-特有成果分配」取引 “･･･tribution in kind”の和訳は… tributeの語源はtribune、つまり「捧げ物」であ Business り、 Corporates in kind”は「関係性によって有効となった..」の意 味、従って「関係性によって有効となった財・ サービス・権利」が適しているだろう。 Contribution in kindは、 Contribution Distribution 「その事業で必要とされる役務、知財、技術、資 in kind in kind 金、設備などを出資し合うこと」を意味する。 「特有財役（ざいえき）出資」と和訳してみた。 Distribution in kindは、 「事業活働の後生じる成果の分配」を意味す Partnerships る。 Contribution Distribution 「特有成果分配」と和訳してみた。 in kind 家計 Families in kind Distribution in kind Contribution 政府 in kind Governments （中央・地方） 7 Contribution in kind と Distribution in kind Corporate用語とPartnership用語で和訳が異なる Corporateに 対して使われ た場合 Partnershipに 対して使われ た場合 Contribution in kind 現物出資 特有財役出資 現物支給 特有成果分配 Distribution in kind 8 Arm’s Length （用語集；QuickTaxWeb 親密さを排除できる距離 より） 簡単に言えば、、、 他人関係間の取引 • Arm’s length transaction; 個々の利益のために行動する人々の間での取引 a transaction between persons in which each acts in their own self-interest. • Non-Arm’s length transaction; 仲間関係間の取引 “関係性”例えば、一つの家族、血縁や結婚や（法的または事実上の）養子縁組で繋がっ た人々の様な関係性をもった人々の間で行われる取引 Non-arm's length transactions include transactions between people who are related, such as members of a family, or anyone connected by blood relationship, marriage, or adoption (legal or in fact). 用語集；QuickTaxWeb では、 Corporate = Arm’s length entity であり Partnership = Non-arm’s length entity である。 9 Corporate Corporate 企業と企業のNon arm’s length取引 この場合、通常、Distribution in kindは「成果」そのものでなく、 「事業活動後に成果に与（あずか）る権利；利益持率（Profits interest）」の付与によって行われる。 私どもは、貴社の課題を 解決するのが仕事。 Win-Winをモットーとします。 エーッと、でもー、おたくさん 一体どんな製品や サービスを売ってくれるの？ 「売る」ことは しません！ PARTNER 取引をします。 ウチも買わな いよ！ただ、 「ガツガツかき 集める」だけ さ。 福澤諭吉になったつもりで和訳すれば,,, Partner A Partner B Profits Interest 利益持率 ；事業活動後に成果にあずかる権利 Profits Contribution Profits Contribution Contribution in kind 特有財役出資 Interest in kind Interest in kind ；その事業で必要とされる役務や 知財や技術や資金や設備などを Partnership AB 出資し合う事。 in kind 「関係性」によって有効となったナニナニ 10 「特有財役出資-利益持率」取引の原型 商業ルネサンス期（11世紀）の欧州、Commenda契約 例えば、「Partnership の原型」の一つ、商業ルネサンス期の Commenda 契約では commendator と呼ばれる定住投資家（sedentary investor）が tractator と呼ばれる巡回共同 事業者（traveling associate）に財産・資金を前渡し(advance)する。その後 tractator は自ら の役務を拠出する。つまり例えば、預かった財産・資金を持って遠方まで旅に出る。そして、 その遠方地において貿易を行い「利益」を作り、再び commendator のもとへ戻ってくる。そ の後「利益」は分配され、commendator は四分の三を、tractator は四分の一を受領する。 この例ではつまり、tractator が出資した役務の価値は commendator が出資した財産・資金 の価値の三分の一であると両者の間で決定されたのだ。この様に Equity（出資され た財・サービス・権利）とは、良く見知った仲間達だけ、つまり「内部者達」だけが等価価 値を見積もるものだったし、また、金銭という絶対的尺度ではなく、具体的な役務や財産と 比較した上で、それの何倍ないし何割に相当するという具合に「相対的尺度」で見積もるも 「自分達だけで、仲 のだった。すなわち Equity は Non arm’s length な経済に属していた。 間内で」、「相対的尺度」で見積もるものだったのだ。 Par t ner ship と は、共通の利益を実現するために、資産や役務を組み 合わせようとする二人以上の人間によって合意された契約である。 LLC制度研究会WebSite、 コラム#22『Credit Culture, Equity Culture』より抜粋 Partner A 何らかの 何らかの Benefit Contribution Partner B 何らかの 何らかの Benefit Contribution Partnership AB 11 ストック・オプションと比較して 利益持率Profits Interestの優れた点 ① 下落リスクが無い。 →ストック・オプションでは、下落損を被ることがあり得る。 利益持率では、「損」を分担する義務はない。 ② 最大限の課税繰延。 →ストック・オプションでは、「権利付与」「権利行使」「株式売却」のどこ でも課税される可能性がある。 ③ 議決不参加、即ち、分配優遇 の充実。 → Partnership用語でいう、non-participating preferred-typeの充実。 Corporateで言えば、議決権を弱めて配当を優遇したタイプの 種類株式のようなものだが、Corporateは「株式平等原則」のため に「普通株式」が一般的。種類株式の発行には制約が多い。 Partnershipの利益持率では、「Common Lawによる契約自由」の おかげで、議決と分配のバランスを自由に設計できる。 12 Arm’s length取引 と Non arm’s length取引 Arm’s length取引 Non arm’s length取引 何と何を 比較するのか 絶対評価, 相対評価 評価の場 お金 と 財・サービス・権利 お金による 絶対評価 public market 税務当局 利益が生まれる は 取引と見なす 所得税 課税される 課税 社会保障 家計 Families 租税 財・サービス・権利 と 財・サービス・権利 具体的財・サービス・ 権利同士の相対評価 one of private markets 利益は生まれ ていない取引と見なす 課税されない （取引時には） （後日、利益が生まれれば、それはPartnerに ﾊﾟｽｽﾙｰされ、その合算所得に課税される。） 政府 Governments （中央・地方） の様な取引は除外。13 Arm’s length課税 と Non arm’s length課税 Arm’s length課税 Non arm’s length課税 鳴かぬ・・ 鳴かぬとも ・・・・・・・ 税は貰うぞ ホトトギス ホトトギス 利益発生 取引毎に利益が生 認識は何時か まれるとして課税 する。 事前課税exante taxation 鳴かぬなら 鳴くまで待とう ホトトギス 一連の取引が上手く進 み、更に、契約された 役務が首尾良く遂行さ れた後に利益が生まれ る、として課税繰延する。 事後課税expost taxation 「急いては事をし損ずる。」 14 Non arm’s length取引の例１ Dream Works LLC設立（１９９４年） このケースでは、スピルバーグ等の役務価値は500億円と等価と評価された 100% 合計＄１０００M ＄１００M 90% 80% Profits Interest 60% 70% 60% ＄7００M スピルバーグ等 ポール・アレン その他 50% 40% 30% 20% 10% ＄2００M 0% 出資金額 Profits Interest 15 Non arm’s length取引の例２ わらしべ長者 絵の出典；http://www.e-hon.jp/warash ①わらしべがミカン三個に ②ミカン三個が反物に ③反物が馬に ④馬が長者様の屋敷と身分に 16 Non arm’s length取引（？）の例３ 日本にもPrivate marketはあることはある？ 美術品にNon arm’s length取引を許せば、「プーリング美術館」が増える？ 出典：http://www.bs-j.co.jp/kantei/ 出典：http://www.bs-j.co.jp/kantei/ いい仕事 してますね！ その一言で ン億円！ 中島 誠之助 Public marketと違い、Fair market value（公正市場価格） というものは無い。「一般公平な取引、中立な取引」は無い。 17 Non arm’s length取引の例４ 映画オーシャンズ11 カジノの金庫を破り、結果、15億円を １１人で山分けした。 つまり、、、 この１１人で形成されるprivate market では、１１人それぞれが拠出した技量・ 役務は「等価」と評価され、一人一人に 「十一分の一」というprofits interestが Distribution in kindされた、と表現できる。 まさにprivate marketとは、「Place your bets.お前さんの思惑は？」の世界 なのだ。 公正市場価格は無い。 出典：cinemaposter.blog48.fc2.com 18 Non arm’s length取引の例５ MPEG L.A. LLC 技術標準化 および License Feeの徴収と分配（←利益持率に応じた） MPEG-2（ビデオ・システム）の例 特許権者23社1大学（2005年） ライセンサー群 A社 B社 C社 N社 License Fee収入分配 MPEG-2 プールされた特許 特許a 特許b 特許c1c2 特許n ISO/IEC 13818-2 ﾋﾞﾃﾞｵ･ｼｽﾃﾑ 必須特許 約150件 USP :95 JP: 31 EP :3 KRP :1 弁理士 Law Firm 契約 資金 MPEG L.A. LLC 資金出資者 Expireする特許にあわせて分配率を毎年かえる。LLCを毎年組成する。 Distribution 顧問弁護士 License Fee徴収 ライセンシー群 α β γ δ ε η 772社 出典；2006年日本知財学会 知財情報マネジメント分科会セッション 『MPEGを中心とした最近の著作権管理技術の国際標準化動向』 東京大学 小暮拓世教授 19 Partnershipの分類 と、「特有財役出資-特有成果分配」取引の具体例 米国LLC総数の推移 データ出典；米国IRS 『Partnership Returns, 2006』等 万 180 160 黒字LLC 赤字LLC 総数：163万社 Business Corporates 米国LLC総数（万社） 140 120 100 Profits Interest 利益持率を獲得 80 要素技術を拠出 60 40 20 LLC 0 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 カレンダー年 年末の火の用心 見回活働に参加 家計 Families 三大特徴 （LP,GP） NPO 町の安全 を獲得 PPP 国有地 を拠出 １）Common Lawによる税務会計自由 ２）Common Lawによる契約自由 ３）Recourse Asset設定による有限責任 ターンパイク が整備できる 政府 Governments （中央・地方） 20 注目すべきNPOの例； Mega Church 学校も職場も病院もショッピングモールも備えた、一つの町、自治区 Wikipedia; Megachurch； （http://en.wikipedia.org/wiki/Megachurch） メガチャーチとは、毎週のミサにおおよそ2000人以上の参列者のある Wikipedia; Megachurch； （http://en.wikipedia.org/wiki/Megachurch） 教会と定義されている。The Hartford databaseによれば米 A megachurch is a church havingInstitute‘s around 2,000 or more attendants for a typical weekly 国にはその様なプロテスタント教会が1300以上存在する。 このうち約 service.[1][2] The Hartford Institute's database lists more than 1,300 such Protestant churches in 50の教会が一万人から四万七千人の参列者を有している。ちなみに、 the United States. According to this data, about 50 churches on the list have attendance ranging 約三千のカトリック教会が毎週のミサに二千人以上の参列者を集める from 10,000 to 47,000.[3] Additionally, while some 3,000 individual Roman Catholic parishes が、これらの教会はメガチャーチとは見なさないのが一般的である。 (churches) have 2,000 or more attendants for a typical weekly service, these churches are not seen as part of the megachurch movement.[4] 世界的には、 この様な大規模信徒団はプロテスタント教会の発展例と される。米国に始まった動きだが、この現象は世界中に広がっており、 Globally, these large congregations are a significant development in Protestant Christianity. While 2007年時点で韓国には規模で世界ランクトップテンの内五つのプロテ generally associated with the United States, the phenomenon has spread worldwide; as of 2007, スタント教会が存在する。多くのメガチャーチが福音派ないしペンテコ five of the ten largest Protestant churches are in South Korea.[5] Most megachurches tend to be ステル派に属するが、主要なキリスト教宗派とは半独立の立場を取る evangelical or Pentecostal, and are often semi-independent from the major Christian ことが多い。 denominations. Exploring the the Megachurch Phenomena: Exploring Megachurch Phenomena:（http://hirr.hartsem.edu/bookshelf/thumma_article2.html） （http://hirr.hartsem.edu/bookshelf/thumma_article2.html） Those who are drawn to megachurches find their various organizational forms quite familiar, a part メガチャーチに魅了される人々は、毎日の生活の場としてそこに様々 of their everyday lives (Eiesland 1995). Megachurch members are at home in large scale な機関を見いだしている (Eiesland 1995)1992). 。メガチャーチのメンバーは institutions (Ostling 1991; Schaller They grew up in them and were nurtured by them. They 様々な大規模施設の中で快適に生活している (Ostling 1991; were probably born in a giant hospital, educated in a consolidated high school and large public Schaller 1992) 。 彼らはそこで生まれそこで育てられたのである。多く university, and entertained by rock concerts, cable television, and multiplex movie theaters. No の者が付属の巨大病院で生まれ、付属の高大一貫校で教育を受け、 doubt they shop in malls and food warehouses, and may commute thirty minutes or more to jobs メガチャーチ内のロック･コンサート、ケーブルTV、シネコンを楽しむの in large corporations situated in office parks. These institutional realities and their practices have である。疑いもなく彼らは付属のモールでショッピングし食事し、付属の shaped both the character and the needs of these people. They find the megachurch to be Office Parkにある大企業に30分程度の通勤時間をかけて通っている 出典；http://blog.kir.com/archives/megachurch.jpg "home." They are willing to drive past dozens of other congregations, fight to find a parking space, のである。これら施設の現実性と機能性は、メガチャーチのメンバー達 follow the signs to get to the nursery, and worship in a communal setting with five thousand other のニーズと性格を反映している。彼らはメガチャーチを自分達の“ホー relatively anonymous persons, just like they do every day of their lives. ム”だと感じ、五千人もの名も知らぬ信者達に混じって礼拝に与るため に、喜んで幾つもの他の宗派の前を車で通りすぎ、駐車スペースを見 つけるのに悪戦苦闘し、空き託児所を示すサインに従うのだ。これらが まさに彼らの日常生活なのである。 21 米国（2008年）キリスト教人口 18歳以上の成人（2.28億人）の76.0%がクリスチャン 出典：http://www.americanreligionsurvey-aris.org/ 米国Partnership制度の進化が異様に速いことの理由？ ドル紙幣ドルコインの「In God we trust」も、理由の一つ？ 22 Public Private Partnership (PPP) PublicとPrivateの間は連続スペクトル 出典；『Strategic Issues in Public-Private Partnerships』 Mirjam Bult-Spiering & Geert Dewulf著、4頁 23 public market ２１世紀経済 は二種類の経 済で成立 Business Corporate Business Corporate Business Corporate Business Corporate Technology R & D 技術研究開発 Partnership Arm’s length経済 と Non arm’s length経済 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family New Product D 新製品開発 Partnership Partnerships 家計 Family 家計 Family 家計 Family a lot of private markets 新・混合経済 は大して 介在しない 政府 Governments （地方） 政府 Governments （中央） 政府 Governments （地方） 政府 Governments （中央） 政府 Governments （地方） 24 Corporate Accounting v.s. Partnership Accounting 全ての金額は、裁判所の選任する検査役等に 「役務」などの無形財産を、任意の値付け よる監査・鑑定ないしMarket fair valueによって、 で、 確定できなければならない。 「資本」に組み込むことが出来る。 負債 Debt 資産 Cashable Asset 資本 Capital 負債 Debt 資産 Cashable Asset 利益 Profit 費用 Cost 収入 Revenue 五大勘定科目を使う。 Aさんの資本 Bさんの資本 Cさんの資本 利益 Profit 収入 Revenue 費用 Cost 資本勘定、しかもPartner ごとの資本勘定しか無い。 25 二種類のCapital Gain Corporate capital gain と Partnership capital gain • Corporateの場合；株等の譲渡益 例； 一株千円の株を千株購入し、一年後、一株二千円で 千株売却すれば、Capital gain=百万円である。 • Partnershipの場合；実際の事業利益 例；Capital accountがそれぞれ Partner A; 二億円、Partner B; 三億円 のPartnership ABが、ある年に2.5億円の費用をかけて 商品を作り、その年の内にその商品を5億円で売却した、 つまり5億円の収入があったとすると、事業利益=2.5億 円。 Partnership ABの Capital gain=2.5億円 Partner Aの Capital gain=1.0億円 Partner Bの Capital gain=1.5億円 26 まさにPartnershipは、第二のPublic Administration（行政）なのであ る。 Partnershipは税を納めない。 Capital gainがPartner達にAllocate（Pass through）され、Partner達が納税する。 「資金の現実の移動は伴わない」ことに注意されたい。 「負の所得税」も可能 ちなみに・・ 米国のNPOはPartnership形態を 取るのが通例。この場合、Capital gainが生じてもそれはPartner達 にはAllocateもDistributeもされな い。（非分配制約） 結果、NPO Partnershipは自動 的に所得税免税となる。Capital GainはNPO内に内部蓄積されて いくし、そのCapital GainはNPO Partnershipそのものの「所有財」 となる。 Capital Loss Business Corporates Capital Gain もし、Capital LossがPartnershipに 計上されると、それはやはりPartner 達にAllocateされ、個々のPartnerの 「他所で得た所得」と合算される。つ まりこの場合「減算」され、その減算 された合計所得額に課税される。 即ち、「Partner達の所得税の減額」 が起こる。 Partnerships Capital Gain 家計 Families Capital Loss 税 負の所得税 政府 Governments （中央・地方） 27 米国産業利益に占める割合 今や、米国産業利益の大半は Partnershipの類が生み出している。 Partnership全体で負の所得税！ 出典；Tom Petska, et.al., “An Analysis of Business Organizational Structure and Activity from Tax Data” 28 Inter-Corporate Cross-Border Partnership 比較優位説が正しいならば、これが最強の企業体 A国 企業 Corporates Profits Interest 利益持率を獲得 要素技術を拠出 Profits Interest B国 C国 企業 Corporates 企業 Corporates 利益持率を獲得 要素技術を拠出 Profits Interest 利益持率を獲得 D国 企業 Corporates 要素技術を拠出 Profits Interest 利益持率を獲得 要素技術を拠出 Partnership 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 29 Inter-Corporate Cross-Border事業体を もしCorporateにしてしまうと・・・ A国 企業 Corporates B国 C国 企業 Corporates 企業 Corporates D国 企業 Corporates Corporate 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） 家計 Families 政府 Governments （中央・地方） これら取引 が、独立企業間原則と移転価格税制により、Arm’s length 取引（利益を生む取引）であると税務当局が認定し、所得税課税される。 （ペナルティー？） 30 21世紀グローバル経済の究極の姿 A国 B国 C国 D国 Inter-Corporate Cross Border Partnerships この成功には、NAFTAやEUの様なEPA（Economic Partnership Agreement）のネットワークが世界中に整備される必要がある。 31 Partnership制度が普及すると、 GDPよりもGNPの方が 国にとって 重要になる 源泉国（Source State)； 当該企業の恒久施設が存在する国 居住国（Resident State)； 資金等の非役務の出資者が居住する国と呼ぶ。 この例では、源泉国；米国、居住国；日本である。 この企業がPartnershipであれば、産み出す利益 は源泉国をﾊﾟｽｽﾙｰし居住国のPartnerのものと なる。 もし、資金Partner達だけで構成されている Partnershipであるなら、利益は全て日本のもの である。 出典：東京法令『政治と経済資料2009』page200 他方、Corporateであれば、Arm’s Length Principleは国際的に合意されているので、 Corporateの産む利益は、先ず源泉国に所得税 を納める。その後、税引後利益から居住国に住 む出資者に配当を支払うことになる。 つまり、先ず米国にCorporate Income Taxが納 められる。その後、税引後利益から配当が、日本 に住む株主に支払われる。 32 Inter-Corporate Cross-Border Partnershipの例 AMD Saxony LLC & Co. KG 一つのCorporate ＠ドイツ ドレスデン 製造プロセス部門 米国企業AMDが米国に作ったLLCと、欧州半導体製造装置メーカー達がドイツのドレスデンに作った会社 の合弁組合 CPU設計部門 Kommanditgesellschaft 33 半導体産業クラスターを形成する ドレスデン 彼らの素晴らしい協業に対して感謝します。 ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ http://www.goinginternational.de/ref.php ★は齋藤がマークした。注目の企業 34 AMD Fab36Fab38ﾄﾞﾚｽﾃﾞﾝ から AMD Fab4X ﾆｭｰﾖｰｸ へ そして更に • NY州が1.2B$、アラブ 首長国連邦の政府系 ファンド（ムバダラ）が 3B$。 • AMD設計開発部門と は切り離したファウンド リー企業。 • 32nm nodeから、 22nm nodeまでを扱う。 • 恐らく、Partnershipを 多用したInter-firm collaboration。 35 Inter-Corporate Cross-Border Partnershipの例 Philips社アイントホーフェン研究所 …「次の様な企業達がOI新時代を生 き残ることが出来る。即ち、外部のア イデアを活用して自分たちのビジネス を有利に運ぶとともに、内部のアイデ アを使って現在の自分たちの営業範 囲を拡大する企業達である。」 36 「呉越同舟」させるには、 「その方が皆にとって有利」となるインセンティブ設計が必要。；この論点が日本には抜けている 敵同士が一緒に なるには何か相 当な仕掛けがあ るはず！ 37 『武器よさらば』のパロディ? 否、真摯な論文 A Farewell to Arms A Farewell to Arm’s Length ROBERT PHILLIPS AND CRAIG B. CALDWELL, 2005 ネットワーク型の“新たな”事業組織体が次々と 生まれている、ということが言われている。組織と 組織の境目はよりボンヤリとしたもの、互いに混 じり合ったもの、識別困難なものとなり、Stake holder達の相互作用は企業達が成す織物の中 に益々シッカリと織り込まれるようになった。どの Stake holderが内部者でどのStake holderが外 部者なのかハッキリさせるのは日に日に難しく なってきている。30年弱前ならば、企業の境界は ハッキリと見間違えようのないものだった。境目 の外にあるのは、企業が防護壁を設けるべき外 敵の世界だった。例えば、企業は数日分から数 週間分の適正在庫を手元に置き、下流への供給 と上流からの生産の流れを中断させることの無 いようにした。ところが今日の企業達は、境目が ハッキリせず互いに混じり合っている。企業達は 適正在庫の時代から、Just-in-time在庫管理の 時代へとシフトした。外部世界はさほど敵対的で はないと見なされ、同時に、内部世界と区別がつ きにくいものへと変わっていった。 訳責；齋藤旬 38 第三の道； Tony Blair, The Third Way, Speech, September 21, 1998 （抜粋） http://tonyblairfaithfoundation.org/ We must also reinvent government itself for the new age. Governments in the course of this century have been well-equipped to regulate money, send out benefit cheques, build houses, even fight wars and put men on the moon. Now they need to learn new skills: to work in partnership with the private and voluntary sectors; to share responsibility and answer to a much more demanding public; and to co-operate internationally in new ways. 我々は更に、政府そのものもこの新しい時代に合わせて発明し直さなければなりません。 二十世紀に作られた様々な政府はある意味良く整備され、お金をコントロールしたり、小 切手を送ったり、住宅を建てたり、更にいえば、戦争を戦い,月に人を送るのに適していま した。しかし今、政府は新しいスキルを学ばなければなりません。すなわち、Private Sector、 Voluntary Sector と Partnership を組み活動すること、責任を分かち合い Public の日増し に大きくなる期待に応えていくこと、そして、新しい方法で世界中の人々と共同作業して いくことを学ばなければなりません。 39 「自由市場至上主義」を戒める声 第三の道（The third Waｙ）とは何か。 1991年発行のローマ教皇回勅「センテジムス アンヌス」の34節 20090225 和訳 ｂｙ 齋藤旬 rev1 34 どうやら一般的には個々の国家のレベルでも国際関係のレベルでも、自由市場が、資源を活用し ニーズに効果的に応える最も効率的な仕組みである、と考えられているようです。しかしこの考えが正 しいのは、そのニーズに「支払い能力」がある場合のみ、すなわち、購買力が備わっている限りにおい てですし、その資源に「市場性」がある場合のみ、すなわち、満足のいく価格がつけられる限りにおいて です。しかし、市場に位置づけられないニーズも人間社会には沢山あります。この様な人間の基本的 ニーズが満たされないまま放置されることを許さない、また、この様なニーズを抱えた人々が死んでし まうのを許さない、というのも正義と真理が要求する厳格な義務です。これら困窮する人々が専門能力 を獲得し、情報交換の輪の中に参加し、スキルを開発して自らの能力と資源を最大限に活用できる様 にする。このことも不可欠です。そもそも、財の公正な交換の理論やそれに適した正義の諸形式よりも 優先するものとして、人間の崇高な尊厳に由来し、人間であるが故に義務づけられる所の、何かが存 在します。この要求される「何か」は、サバイバルする可能性と、そして同時に、人間の共通善（the common good）に積極的にコントリビュートする可能性とに、分かちがたく結びついています。 人間の活働（work）と存在そのものが単なる商品のレベルにまで引き下げられるべきではないならば、 第三世界の状況においては、『レールム・ノヴァルム；1891年発行のローマ教皇回勅』が宣言した目標 の幾つかは、今なお有効であり、場合によっては今なお達成されていない目標です。この様に未達成 の目標には、家庭を維持するための十分な賃金、老齢年金や失業保険などの社会保障、雇用条件の 適切な保護、等が挙げられます。 40 第二章 大恐慌の亡霊； 独立企業間原則、移転価格税制 Arm’s length principle 独立企業間原則；「Corporate間取引は全て、利益を発生する」とする原則。 移転価格税制 ;上記の独立企業間原則を、国境を越えた取引に適用する税 制。 41 保護主義の嵐が吹き荒れる時 代 1933年、国際租税ﾙｰﾙに独立企業原則が成立＠国際連盟 Corporate所得税（日本で言う法人税）の盛衰史 欧米と日本の比較 欧米 11世紀 日本 イタリアを通じてPartnership制度が欧州に広まる。 Partnership制度の800年間 興 19世紀 英米においてCorporate（株式会社）制度の発明 1894年 米議会でCorporate所得税制度が可決された。 Corporate所得税（日本で言う法人税）の歴史は僅か70年間だった。 盛 衰 1867年 大政奉還。急激な資本主義化始まる。殖産興業。 1887年 個人所得税法創設。 1913年 米憲法16条修正。Corporateに納税の義務。 1893年 会社法創設 1914年 第一次世界大戦勃発 1894年 日清戦争勃発 1933年 国際租税ﾙｰﾙに独立企業原則が成立＠国際連盟 1899年 渋澤栄一の薦めにより、法人所得税法創設 1939年 第二次世界大戦勃発 1958年 米ｱｲｾﾝﾊﾜｰ政権によりS Corporate制度創設。 1940年 戦時下,新法人税法創設 大増税改革。 1977年 米ワイオミング州で世界初のLLC制度創設。 1947年 GHQ,ｼｬｳﾌﾟ勧告により直税三法;法人,贈与,相続 盛 盛 1980年 米,ﾐﾙﾄﾝ･ﾌﾘｰﾄﾞﾏﾝがCorporate所得税廃止を提案 1960代 高度経済成長を経験。 盛 1997年 米、Check the Box制度創設。LLC設立が簡単に。 1980代 バブル経済を経験。ｼﾞｬﾊﾟﾝ ｱｽﾞ No.1と呼ばれる。 盛 2000年 Hansmann, Kraakman『株式会社法制史の終焉』 1990代 “失われた10年“を経験。（米は空前の好景気。） 2005年 米IRSのﾍﾟﾂｶ等が「C Corporateの凋落」を発表。 2007年 「2006年度税収、30％が法人税収」 6月1日日経 2007年 米財務省『企業税制と国際競争力』『21世紀の米国企業税制の 競争力を改善する方法』でCorporate所得税廃止を提案 2007年 政府関係者も、Partnership減税に関心示す。 興 盛 盛 42 米国、戦争中は企業に重税 Corporate所得税の発明国 C orporate所得税収の全税収に占める割合の推移 （米国） 単位；百万ドル 1,800,000 データ出所； ﾎ ﾜｲﾄﾊ ｳ ｽ ﾎ ｰ ﾑ ﾍ ﾟｰ ｼﾞ O ffice of M anagem ent and B udget, The B udget for FY2008,H istoricalTables 1,500,000 1,200,000 60.00% 太平洋戦争 朝鮮戦争 50.00% ヴェトナム戦争 40.00% 900,000 30.00% 600,000 20.00% 300,000 10.00% 0 0.00% 1934 1939 1944 1949 1954 1959 1964 1969 1974 1978 1983 1988 1993 1998 2003 全税収（国税。ただし社会保険・退職年金の歳入を除く） C orporate所得税収 割合 43 日本、戦後は一貫して企業に重税 法人税収が全税収に占める割合の推移 （日本） 単位；百万円 60,000,000 データ出所； 国税庁ﾎ ｰ ﾑ ﾍ ﾟｰ ｼﾞ 統計情報 長期時系列（昭和24年～） 50,000,000 なお2006年は、全税収＝49.07兆円、法人税収=15.8兆円とした。 60.00% 50.00% 40,000,000 40.00% 30,000,000 30.00% 20,000,000 20.00% 10,000,000 10.00% 0 0.00% 1948 1952 1956 1960 1964 1968 1972 1976 1980 1984 1988 1992 1996 2000 2004 全税収（国税） 法人税収 割合 44 主要税源； 『日本は法人所得税、米国は個人所得税、欧州は消費税』 データ出所；財務省HP 各種税金の資料 国際比較に関する資料 所得・消費・資産等の税収構成比の国際比較（国税＋地方税） （注） 1. 日本は平成18年度(2006年度)予算ベース、諸外国はOECD“Revenue Statistics 1965-2004”による。 2. 所得課税には資産性所得に対する課税を含む。 45 余談だが… 理想の主要税源は二本建て？ Corporate Income Tax（有体所得税） と Individual Expense Tax（個人支出税） • Corporateの本来の意味は、「Tangible Asset Stock; 有体資産のストック」 Business Corporates Partnershipの“負の所得税” のために、税収不足になるのでは？ と心配になる人は、次のスライド； “The less, the more”へ 不況の時の主要税源 （勿論、“有体資産ストック”の続く間限りが条件。） Partnerships 家計 Families 個人支出税 好況の時の主要税源 政府 Governments （中央・地方） 46 2,500 参考１ 米国'92～'00のクリントン政権時代に個人所得税収が倍増 出典 ＵＳ Ｃｏｎｇｒｅｓｓｉｏｎａｌ Ｂｕｄｇｅｔ Ｄａｔａ 冷戦終結→国防費削減と相まって、 ’９８年には財政赤字ゼロが 達成された。 ﾊﾟｽｽﾙｰ課税によっ て、黒字LLCの２重課 税、即ちLLC側と出資 者側との２重課税は防 止されるし、赤字LLC の負の所得は、出資 者にﾊﾟｽｽﾙｰされ、出 資者側に“節税効果” を生む。いずれにせ よ、税収は減るはずだ が、、、 1,500 1,000 M iscellaneous R eceipts C ustom s D uties Estate and G ift Taxes Excise Taxes S ocialInsurance Taxes C orporate Incom e Taxes IndividualIncom e Taxes 500 120 The magic formula “The less, the more.” 米国LLC社数（万社） 西暦 参考１ 100 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 1988 1986 1984 1982 1980 1978 1976 1974 1972 1970 1968 1966 1964 0 1962 米国歳入（ビリオン・＄） 2,000 米国LLC総数の推移 データ出典；米国IRS『Partnership Returns, 2003』等 速報値 黒字LLC 赤字LLC 1,091,502社 80 60 40 20 0 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 カレンダー年 47 独立企業間原則 「法人間取引は “利益が直ぐに確定する” 取引に限定」 Inter-corporate transaction must be arm’s length. • つまり、InnovationのためにTechnology Fusion（技術融合）が益々必要になった21世 紀社会においては、「Corporate」という企業 形態は使いづらくなった。 • 言い換えると、Corporate単位で経済を成長さ せる、いわば、「Corporate計画経済」が上手く いかなくなった。 • そして、「Partnership」という企業形態が欧米 では「使いやすい会社形態」として復活した。 48 移転価格税制の仕組み（図解） http://www.mof.go.jp/jouhou/syuzei/siryou/178.htm 49 移転価格税制の暴走 不意の追徴課税 理念的な適正利益額を税務当局によって 付加された、更正所得金額 日経ビジネス 2005.12.26-2006.1.2新年合併号 48p-49p 50 Cross Boarderでなくとも、Inter-corporate取引はArm’s length taxation 第２２条第２項「無償取引への所得課税」 • 法人税法 矛盾語法（Oxymoron) （各事業年度の所得の金額の計算） • 第二十二条 内国法人の各事業年度の所得の金額は、当該 事業年度の益金の額から当該事業年度の損金の額を控除した 金額とする。 • 第２項 内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該 事業年度の益金の額に算入すべき金額は、別段の定めがある ものを除き、資産の販売、有償又は無償による資産の譲渡又 は役務の提供、無償による資産の譲受けその他の取引で資本 等取引以外のものに係る当該事業年度の収益の額とする。 企業間協業が阻害される。 法人所得税法22条2項では、 「無償取引にも収益が生じ、 課税所得が発生する旨」 が定められている。 例えば、「A社の技術をB社の 技術と組み合わせる」という場合、 現実には収益が一切無かったと しても、一定額の「所得」が有った と税法上では見なされる。 51 Start-up時の無形財への課税 しかも現在は、法人税法第51条「圧縮記帳による課税繰延」が削除（平13）されているため、「出資即課税」。 • 従来のCorporateによるStart-upでは、 役務提供者の力量が大きければ大きいほど → 課税評価額が高くなり、 → Start-up時の課税額が大きくなる。 例）； 知財の譲渡益課税 発明者；Aさん 知財 （税務上の帳簿価格；ゼロ円） を出資。 50%の 持分 資産勘定 両者が対等でジョイントしたとすると 、、 50%の 持分 ビークルLLC；B社 50億円を出資。 資本勘定 元、Aさんの知財 元、Aさんの知財 Tech LLC のB/S 元、B社の50億円 元、B社の50億円 「Aさんは知財の半分をB社に25億円で譲渡した。」とみなされ、 Aさんは、譲渡益25億円にかかる譲渡益課税を納税しなければならない。 52 独立企業間原則、移転価格税制の論拠 表向きの理由； 取引の公平性、中立性 正常な対価で取引を行った者との間の負担 の公平性を維持し、同時に法人間の競争中 立性を確保するため。（金子宏著『租税法 第１１版』 279頁） …しかし、Private marketでの取引には元々中立性・公平性はあり得ない。 本当の理由； 戦費調達 大恐慌から大戦突入へ向かう世界不況の中 で、各国は法人税（Corporate income tax） を基幹税源としようとしたため。 53 参考 Corporate課税所得＝ 企業会計上の利益＋税務損金不算入＋税務益金算入－税務損金算入－税務益金不算入 税務損金不算入 収入 Corporate課税所得 企業会計上の 利益 税務益金算入 費用 54 参考 米国でも不況時には 利益 ＜ Corporate課税所得 企業会計上の http://www.irs.gov/pub/irs-soi/05boynton.pdf 企業会計上の利益 Corporate課税所得 55 第三章 本来、会社（Company）には二形態ある。 CorporateとPartnership 56 参考 CorporateとPartnershipの違い あらまし タイプ 属性 Legal Entity Element （法的主体格要素） Corporate 所有権主体 契約主体 裁判を受ける主体 会計主体 Partnership ○ Ownership ○ ○ Entity Contracts ○ ○ of Court Accessibility ○ ○ Accounting △ Liability Limited Liability Default時に、 有限責任 （ 出資者が担う 返済責任） 貸借対照表、損益計算表 Accounting B/S, P/L 換金性のある資産の （会計） 計上が強要される Taxation （課税） 課税適格性あり Tax Qualified 税務会計上の損金と益金は 独立企業原則に則って算出される。 無限責任 ここを新型有限責任 にしたのがUS-LLC 会計自由 「投資額の即時一括損金算入」が可能。 （税金ゼロの会社運営が可能。） 「資産勘定」が強要されない。 Pass through taxation （Non arm’s length Taxation) Partnershipで発生した税務会計上の 損金と益金がPartners（共同出資者達） にﾊﾟｽｽﾙｰされ、その所得に合算される。 赤枠で示した概念は日本には事実上、導入されていない 57 その他の相違点 タイプ 属性 持分譲渡性 (Interest Transferability) Corporate Partnership Freely Transferable Transferable 証券市場性有り Going Concern性 Going Concern 証券市場性無し 非Going Concern 例） キーパーソンが居なくなれば解散する。 （企業永続性） 出資 例） 宗教法人の持分はTransferable だが、Freely transferableではない。 Contribution in cash Contribution in kind in kind; 関係性によって有効になった リターン Distribution in cash Distribution in kind 会社の目的 営利目的 Activity in cash 営利目的または非営利目的 Activity in kind Incomplete Contract性 当事者にとっても第三者にとって も、同じ程度に不完備性が取り除 かれるように、努力が為される。 （不完備契約性） Transaction Arm’s length transaction “信頼”が基盤にあるので、当事者達に とっては、それ程不完備ではない。 第三者にとっては、とても不完備。 Non-arm’s length transaction 取引 58 本家英国も驚く大進化；米国LLC • 最古のPartnership Actを1890年に策定した、 本家英国は、ごく最近まで、Partnershipに法 的主体格を持たせることを躊躇していた。 Legal entity （例えば、英国法学者Geoffrey Morse著『Partnership Law 6th Edition』、pp.2） • だが英国も2001年4月6日、Limited Liability Partnership Act 2000を施行し、米国LLCと 同類の「税務会計自由、契約自由、有限責 任」の特性を持つ会社形態を持つに至った。 「Economic Entityであり、且つ、Legal EntityでもあるPartnership」 という概念の世界的普及は決定的！ 59 Partnershipという概念がない 日本には 例えば、2004.03.30に発効された新・日米租税条約の英文と和文を比較すると ARTICLE 3 1. For the purposes of this Convention, unless the context otherwise requires: ****************** (j) the term “national” of a Contracting State means: (i) in relation to Japan, any individual possessing the nationality of Japan and any juridical person or other organization deriving its status as such from the laws in force in Japan; and (ii) in relation to the United States, any individual possessing the citizenship of the United States and any legal person, partnership or association deriving its status as such from the laws in force in the United States; 第三条 １ この条約の適用上、文脈により別に解釈すべき場合を除くほか、 ****************** (j)一方の締約国の「国民」とは、次の者をいう。 (i) 日本国については、日本国の国籍を有するすべての個人及び日本国において施行されている法令によっ てその地位を与えられたすべての法人その他の団体 (ii) 合衆国については、合衆国の市民権を有するすべての個人及び合衆国において施行されている法令に よってその地位を与えられたすべての法人、パートナーシップその他の団体 Legal person なお、2006.10.12に発効された新・日英租税条約も同じ状況である。 60 Corporate も Legal Entity も 「法人」と和訳する「愚」。 • 「法人」という日本語は廃止して、 Corporate＝有体組織、 Legal Entity＝法的主体 とするのが良いと齋藤は提案している。 • この様に直さないと、 「A partnership is an unincorporated legal entity.」が「Partnershipとは“法人でない法人”」 とチンプンカンプンになってしまう。 • 詳しくはコラム＃１５参照方。 「LLC制度研究会」http://www.llc.ip.rcast.u-tokyo.ac.jp/ 左フレーム最下部をクリックして、LLC とパスワードを打 ち込めば、コラムにアクセスできる。 61 税務会計自由 参考 米国Partnershipの 米国Law school必修教科書；『Corporate and Partnership Taxation』より • A partnership generally is free to select its own accounting method. Partnershipは、原則としてその税務会計方法を自由に選んで良い。 （教科書p.439、IRC§703(b)） • C Corporations generally must use the accrual method of accounting. C Corporationは、原則として発生主義の税務会計を使わなければならない。 （教科書p.109、IRC§448(a)） Partnershipは租税回避の主要ツール。 租税回避は米国民の権利。（1935年の米国最高裁 Gregory v. Helvering判決） この判決で「経済的実体；Economic Substance があるならば租税回避は正当化される。」という「経済的実体法理」が形成された。 米国には、 「 Law Firmが自社開発の租税回避スキームを売るビジネス」が存在。 （金子宏、増井良啓 著 『租税法 第12版』 110pp） 62 62 318％ averaged tax burden = total tax paid from 1998 to 2005 / pretax profit in total 40% 税負担率 35% 30% 25% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 800 annually 60M$ tax 20% annually 10M$ tax 15% 10% 0% Nikon ASML この3年間に合計1700億円の税 務所得損失を計上し、税還付を 合計550億円獲得している。 1998年 1999年 還付 税前利益(左軸) 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 税後利益(左軸) 税後利益(左軸) 400 2004年 2005年 税前利益(左軸) -700 -500 -300 -100 0 100 税金(右軸) -200 300 -400 500 -600 700 -800 900 -1,000 ASML -700 -500 -300 200 -100 0 100 税金(右軸) 300 500 -600 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 税務会計自由が許される国では -900 2003年 2004年 2005年 400 -400 -900 2003年 200 600 -200 2000年 2001年 2002年 600 税金 （億円） 利益または欠損 （億円） 還付 1998年 1999年 税負担率 100% 80% 60% 40% 20% 0% 800 赤字なの に税負担 税金 （億円） Source： Nikon ： Brief Report of financial statements (consolidated) ＡＳＭＬ ： Ａｎｎｕａｌ ｒｅｐｏｒｔ 利益または欠損 （億円） 5% Nik on 正と負の税務所得を 等価に計上すれば、 平均税負担率≒ゼロ の会社運営が可能。 700 -800 900 -1,000 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 例えば、「周期的に、利益および内部留保金を全額投資に回 し、且つ、該投資額を即時全額税務損金算入すること」。63 成長率を税負担率から見る。 （産業政策だけではないが、単純な強い相互関係がある。） 税負担率と成長率の相関図（液晶パネル産業） 2001年～2005年 90% 奇美電子；Chi Mei（台湾） 85% 友達光電；AUO（台湾） 80% 75% 70% 65% 三星（韓国） ガラス投入量 年成長率 LG.Philips（韓国） 60% 55% 50% 45% シャープ（日本） 40% 50% 40% 30% 20% 出典：税負担率についてはSECに提出したAnnual Report（20-F）。 ガラス投入量の年成長率については、Display Search社調べ。 10% 0% 税負担率 -10% 64 Business Corporate向けの Partnership活用形は大別すると二種類 NPD用のInter-Firm Partnership と 技術研究開発 TRD用のCorporate-Vehicle-LLCｓ 新製品開発 • CoDev大会は Partnership活用事例 報告会。 • モットーは、CO-DEVELOPING PRODUCTS WITH PARTNERS, SUPPLIERS AND CUSTOMERS • 例年、NPD型の報告 が多いのだが、今年 はTDR型の報告が目 立った。 例） HPが２００３年から、ひとつのVCであるFoundation CapitalにR&D資金 を投資。 Kraftが１９９８年から、バイオ系VCであるBurrill Companyに投資を開始。 Unileverが、「２００１年に２５０Mユーロの一号投資」、「２００６年に３５０ Mユーロの二号投資」。 65 日本人には 未知の世界 Arm’s lengthな経済、 Non arm’s lengthな経済 仲間内の,親密な間柄の 会社形態 Arm’s length Non arm’s length Corporate Partnership 金融手法 アルビトラージ金融 バリューアップ金融 詳細は、私のWeb Site 「LLC制度研究会」のコラム＃２１と＃２２をお読み下さい。 取引形態 Arm‘s length Transaction （主に、売買取引） Non arm’s length transaction 活動場所 public market one of private markets 目的 各自が独立に金銭 的利益の最大化を 目指す 「親密な信頼」とか「人と人と の繋がり」によって非・売買取 引を活性化させ「新種の実体 価値」を生み出す 66 企業間協業； Inter-firm Collaboration Arm’s length collaboration と Non arm’s length collaboration Corporate A 部門 a1 Non-arm’s lengthにも Arm’s lengthにも 為し得る。 部門 a2 Arm’s length Arm’s length Corporate B 部門 b1 Non-arm’s lengthにも Arm’s lengthにも 為し得る。 部門 b2 Arm’s length Arm’s length Corporate C 部門 c1 Non-arm’s lengthにも Arm’s lengthにも 為し得る。 部門 c2 部門 a3 Non-arm’s length 部門 b3 Non-arm’s length 部門 c3 近年、欧米の多くの企業間協業がこの様なPartnershipの形態である。 67 参考 1/3 CVLｓスキームとは CVLsスキーム 地球 株式会社Corp 持分 持分 Vehicle LLC 持分 Tech LLC 持分 Tech LLC Tech LLC 大幅な節税が出来る、Open Innovationな、研究開発事業体 68 出典；http://asia.stanford.edu/events/spring06/ee402t/slides/250406-yoneyama.pdf このデータをまとめた。 2/3 アステラス製薬会社； 日本最大手製薬会社 売上げ約1兆円、 CVLｓ実例；アステラス・ベンチャー・マネージメント・LLC 参考 （AVM LLC） 現地小会社Corp；AUS 持分 AVM LLC 社長；米山 喜隆 持分 総額６７．５M$ API; アステラス製薬 日本本社； 売上げ約1兆円、最大手製薬会社 AVM; ビークル事業体（カリフォルニア、Los Altos） AUS； アステラス製薬 米国子会社 APEL； アステラス製薬 欧州子会社 69 ３/3 参考 CVLｓスキームとは CVLs スキームとは； １）R&D 手法を In House 型から Open Innovat ion 型にシフトさせる道具であり、 ２）社内の「技術 seed ないし技術 need」を起点として社外の「技術 seeds ないし技術 needs」と社外 の「資金」を活用し、所望の Solut ion をビジネスとして成り立たせる開発プロセスであり、 ３）当該開発プロセスの課程においては、税金を一切払わないで済む Tax Shelt er であり、 ならし ４）「大数の法則」を利用して、 “死の谷技術開発”のリスクを均し、 （スタートアップ直後を除いて） 恒常的な IRR（内部投資収益率）と所望の技術セットをもたらす投資ファンドである。 • 「大数の法則」を活用した投資ファンド。 つまり、言い換えれば・・ 「“L”一つでは、ほぼ確実に“ハイリスク・ノーリターン”」 例題）； 『100件のR&D投資案件がある。100件とも1件あたりは、成功確率＝1/100、 成功した時の予定収入＝100億円、と見積もられた。このとき、一件だけに投資した 時の収入期待値と、百件全部に投資した時の収入期待値を求めよ。』 答え）； 一件だけに投資； 100億円×1/100＝1億円 ・・・ 恐らく、出資額および経費を差し引けば大赤字！ 百件全部に投資； 100億円×1/100×100＝100億円 70 第四章；結論 「結論」 法人所得税法では「親密な協業は御法度！」 「独立取引事業体達に親密な協業をさせようとする」のが土台無理！ Corporate Income Tax Law 質問： 「Open Innovation」 質問： 日本は何故、Open Innovationが・・・？ 日本は何故、 Open Innovationが・・・ 答え： 答え： 独立企業間原則（Arm’s length Principle)に則った Corporate Income Tax Law の考え方 法人所得税法では「親密な協業は御法度」！ には、Inter-Corporate Non Arm’s そして、日本では企業といえば殆ど全て Length Collaboration という概念は存 が、 「法人（Corporate)」扱いになり、 在しないから。 この税法に縛られるから。 「企業間親密協業」 「個々の企業は独立に利益を最大化する」、「全ての企業間取引には利益が伴うはず」、という税制原則 Corporate Income Tax 日本版LLC（合同会社） Innovationを論じる」のは、「砂 も「法人」である。 「Partnership論を知らずしてOpen 例） 鉱工業技術研究組合法 第二条 糖を準備せずにお汁粉を作ろうとするようなもの」だ。 鉱工業技術研究組合（以下「組合」という。）は、法人とする。 71 おまけ1 というかこれが最も 重要かも知れない 実は、Partnership制度導入には 「日本特有の大きな障害」がある。 それは、「税金の使い道を個人が決められる」という個人主義への反発。「何が社会正義か」の根本的見直し。 • 税務会計自由の効果の一つ：「会社の税負担をゼロ にする運営も可能」を説明したスライドをもう一度ご覧 頂きたい。 • ここには実は、我々日本人には信じられない考え方 が潜んでいる。それは「税金の使い道を個人が決めら れる」という個人主義、自由主義の考え方。 • つまり「何が社会正義か」の捉え方に、諸外国と日本 で大きな違いがあるのだ。 Principle of Intuitu personae と欧米では呼ぶ • 「何が社会正義か」を個々人の状況も斟酌して裁く Common Law（慣習法）が、諸外国の司法には備 わっており、Partnership制度が可能となっている。 72 おまけ2 というかこれが最も 重要かも知れない Partnership制度は「氷山の一角」； 日本人には未知の、種々の社会哲学概念が 揃ったとき始めてPartnershipは機能する。 要件主義にとらわれない「Common Law」をはじめ、 該「Common Law」を成立させるに必要な「共通善Common Good」、 一方で社会維持を図りつつ、他方で「個人主義」、「自由主義」を護る精神 「Responsibility概念」と「Accountability概念」の併存 普遍的にしてしかも個性ゆたかな文化の創造をめざす教育 「租税回避の権利、あるいはある種の革命権？」、 「Principle of Intuitu Personae」、「Principle of Subsidiarity」、 税負担ゼロの会社を可能にする「税務会計自由Freedom of Accounting」、 「利益持率、契約自由」、「Recourse Asset設定による有限責任」、 「Contribution in kind と Distribution in kindによる取引」、 あるいは、「取引時には、利益実現が確定しない”取引”」、 Codifyしないことに意義を見いだす「Economic Substance Doctrine」等々。 M) これらがあってはじめてPartnershipが機能する。 A) B) C) D) E) F) G) H) I) J) K) L) 「自由」と「社会」は相反するものでなく、両立するものだと認識することが第一歩。 73 Se-Jik KimとHyun Song Shinの論文；『Industrial Structure and Corporate Finance』を齋藤流に解釈すると・・・ Business Corporate 日本企業の「Arm’s length度合い」は強い 日本企業は買掛金が増えれば増えるほど、即ち、借金が増えれば増えるほど、規模拡大が図れる、即ち、売掛金が増える。 ① Cobb-Douglas生産関数（一般式；Y=定数・Lβ・Kγ,β+γ≒1 ）を援用して、 （売掛金）＝定数・（買掛金）β・（売上額）γ ② が既知。 （Rajan-Zingalesモデル） 両辺の対数を取って、 log（売掛金）＝α＋βlog（買掛金）＋γlog（売上額） ･･論文では式(24) ③ 企業財務データベース（例えばCompustat Global database)を 使って各国の弾性率（β、γ）を割り出す。例えば右図、日本のγは、0.58。 ④ 各国のβ、γ表；Table １。 括弧内は標準偏差。 ⑤ βとγをグラフにプロットする。 γ（売上額依存性） β 傾き；0.58 γ 買掛金依存性が高いグループ β（買掛金依存性） 74 「金融；Financing」には二種類ある （詳細は、私のWeb Site 「LLC制度研究会」のコラム＃２１と＃２２をお読み下さい。） Arm’s lengthな経済 金融 金融対象 Non arm’s lengthな経済 アルビトラージ型 バリューアップ型 Credit（信用貸し付け） （注意) と Corporate Equity 実体価値増大を 伴わなくても良い お金さえ増えればO.K. Partnership Equity 必ず伴う この経済全体では （例；技術開発ベンチャー） 注意） Rajan-Zingalesは、Credit Financeの一部、ことに日本の銀行等がかつ て行っていた対面相談融資を“Relationship-based finance”と呼んでいる。 Creditにも、Non arm’s length経済に属するものがあり得る、という立場を 取っている。 他方齋藤は、「社会主義計画経済が崩壊し、Corporate計画経済が困難に なった現在では、Creditは全てArm’s length経済に属する」、と考えている。詳 細は、齋藤のWeb Site 「LLC制度研究会」のコラム＃２１と＃２２を参照方。 75 public market Partnershipは 「新種の実体価値」を 湧き出させる泉、つまり Innovationの泉。 Business Corporate Business Corporate Business Corporate Corporateは 「定番となった実体価値」を 量的に増やす仕掛け。 とても悩ましい問題が生ずる。 所謂、「公正価値測定」問題。 Private marketsとPublic marketの 境界にある資産の公正価値を決めな ければならない状況は、例えば上場 CorporateがPartnershipに出資した 場合など、少なくない。米国財務会計 基準審議会（FASB）は157文書；Fair Value Measurementsを出すなどして これを解決しようと苦戦している。 この問題は、巡り巡ってサブプライム 事件などの元凶につながるものであ り、スッキリと解決したいのは山山だ が、恐らくこの問題は「Per se unsolvable；本質的に解決不可能」な のだと思う。 Innovability is per se unaccountable. Innovationは「諸刃の剣」。一方では 大層役に立つが、他方では大害を招 くものともなりかねない。No Venture, No gain. 安全な冒険は無い。「取扱 Business Corporate Technology R & D 技術研究開発 Partnership 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 家計 Family 境界にある資産の例 新興ITの持分 新興クリーンテックの持分 17世紀のチューリップ球根 2005年のライブドア株式 サブプライム債権 家計 Family 家計 Family 家計 Family New Product D 新製品開発 Partnership Partnerships 家計 Family 家計 Family 家計 Family a lot of private markets 新・混合経済 は大して 介在しない 政府 Governments （地方） 政府 Governments （中央） 政府 Governments （地方） 政府 Governments （中央） 政府 Governments （地方） 76 Post Chandlerianのひとり；Langlois氏の 消えゆく手（Vanishing Hand)について 彼の”markets”には、複数を表す“s”がついていることに注意したい！ 複雑で継続的で生産性の高い生産技術セットを、 バッファーに格納しておく必要性、緊急性 • 彼の言うVanishing handは、実はVanishing hand in public marketであり、同時進行で Emerging hands in private marketsが出現してきているのではないかと齋藤は考えている。 「沢山のprivate marketsにおいて旺盛に勢力を拡大していくEmerging hands。その陰で、従 来のVisible hand in public marketは存在感が従来ほどではなくなっていく。」といったイメージ。 Firm（齋藤註；Langloisはこの言葉で「バッファ ー格納庫」を意味している。つまりCorporate） のバッファー能力の下限、を示す直線。 この直線の上側に“バッファーの緊急性”曲線 が存在する時代、即ち「20世紀中葉」には、 CorporateによるIntegrationとManagementが 選好された。即ち20世紀=Visible handの時代。 in public market 、 Emerging hands in private markets つまり、意味 する事は同じ 米国産業利益に占める割合 • Par t ner ship 全体で負の所得税！ 市場の厚み 77 テロ国家に重要技術が流出しないようにする 輸出管理規制とOpen Innovation 米国光学学会の機関誌OPN 2008年6月号、pp.15-17 Language isn’t the only barrier that complicates collaboration among scientists from different countries. Many researchers also find themselves struggling to communicate with foreign colleagues while adhering to export regulations that restrict information exchanged within the United States. 色々な国から集まった科学研究者がcollaborationしようとするとき、単に言葉だけが 障害となるのではない。「情報交換」を厳しく制限する米国の輸出管理規定と折り合 いをつけながら、研究者の多くは、如何に諸外国の仲間達とコミュニケーションする のか悪戦苦闘しているのだ。 Deemed Export Rules Make Research a Commodity みなし輸出規制では、 「研究」は大衆商品と同列 In some cases, the deemed export rules allow knowledge to be shared only after a license is obtained from the Commerce Department. In other cases, information sharing is banned altogether. 多くの場合、みなし輸出 規制により、米国商務省 からライセンスを獲得した 後にしか、知識のシェア は許可されない。ライセン ス獲得できない場合、情 報のシェアは完全に禁止 されている。 78 ハイエク著『隷従への道』が示す如く、 「経済的自由無くして、精神的自由無し」？ ノラン・チャートは修正されなければならない？ 精神的自由 リベラリズム （例；日本） リバタリアニズム （例；米国） 経済的自由 全体主義 （例；北朝鮮） 愛国的保守主義 （例；中国） ノラン・チャート 出典；朝日新書３２、蔵 研也著『リバタリアン宣言』 page55 註） 例としての国名は齋藤旬の考えで記した。 精神的自由 修正が必要？ 不可能 リバタリアニズム （例；米国） 経済的自由 全体主義 （例；北朝鮮） リベラリズム （例；日本） 愛国的保守主義 （例；中国） 79
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