株式・資金調達に関する改正（１）「平成１３年の改正」１：額面株式の廃止２：単元株制度３：金庫株解禁４：新株予約権 1 額面株式の廃止（１） • 従来のルールの根拠：あまりに小さい金額の株式を認めると、管理コストが増大し、極めて少額の出資者を株主として扱うことには弊害もある。 →昭和５６年改正により出資単位引き上げの方向での改正が終了（単位株制度） • 株式の券面額が廃止→株式の大きさが自由化 • 一株当たり発行価額、純資産額の5万円の制限が撤廃（202等の削除、218Ⅱ後段、284ﾉ2Ⅱ改正など） 2 • 会社設立時の株式の発行価額に関する制限撤廃額面株式の廃止（２）：株式の大きさ自由化の利点 • 株式分割がより自由にできる – 分割後の一株あたり純資産額が5万円以上という制限が撤廃 – 株主総会による定款変更決議が不要に（取締役会決議で定款変更可能に） – 同時に授権資本の枠を拡大する定款変更も取締役会決議で可能。ただし、2種類以上の株式を発行している会社は株主総会における定款変更の決議が必要（218Ⅱ） 3 額面株式の廃止（３）：株式の大きさ自由化の利点 • 株式の併合がより自由にできる・併合後の一株あたりの純資産額規制が廃止・2株を1株にする場合、3株保有していた株主にとって、1株と０．５株という端株を保有することとなるため、株主総会の特別決議は必要。 4 単元株制度（１） • 単位株制度（暫定的制度として導入された）・昭和５６年改正で株式の単位が引き上げられた →一株5万円（一株5０円の会社が多かったので、暫定的に1000株を1単位とみなすような単位株制度が導入された） • 問題点：・一単位株の価値が大きすぎて流動化しにくくなる。・一単位の大きさを小さくすると多数の小口株主を管理しなければならない（コストの増大） 5 単元株制度（２） • H13改正：単位株制度を廃止→単元株制度を導入・一単元の株式数を会社の実力に応じて自由に定めることができる（流動性の確保）と同時に、一単元ごとに一個の議決権を与えることで管理コスト節減の要請に応えることができる制度（恒久的制度） • 各会社ごとに一個の議決権を行使できる株式の大きさが異なる（１単元を１００株とすることも５００株とすることもできる） 6 単元株制度（３） • 各会社は、定款で一定数の株式を一単元の株式とする旨を定めることができる。 • 株主は一単元について一個の議決権を有することとなる（一株一議決権から一単元一議決権）。 • ただし、一単元の株式数は1000個を超えてはならず、発行済株式総数の200分の１＝（５％）に相当する数も超えることができない。 • 数種の株式を発行する会社は、種類ごとに一単元の株式数を定めなければならない。 • 一株に満たない端数は金銭処理される→端株制度と併用はできない 7 単元株制度（４） • 一単元の株式数の変更 ◎一単元の引き下げ・定めの廃止 →株主にとって有利（単元未満株が減少）であるため取締役会決議だけで定款変更可能 ◎一単元の引き上げ →株主総会の特別決議による定款変更が必要平成14年改正により、単元未満株式を有する者は、会社に買取を請求することができることとされた。また、端株同様買増制度が導入され、市場価格または裁判手続による価格で売買されることとなる。 8 金庫株解禁（１） • いわゆる「金庫株」とは？会社が消却目的でなく取得し、保有している自己株式のことをいう（商法上の用語ではない）。 • 従来、自己株式の取得は原則として禁止されていたため、日本では金庫株という使い方は認められていなかった。 • 欧米では既に認められている国もあり、またおおむね規制緩和の傾向にある。 • わが国も取得・保有が徐々に規制緩和されたてきた。（消却目的、ストックオプションなど） 9 金庫株解禁（２）：自己株式取得の原則禁止の根拠 1. 資本充実・維持の原則を害する：資本の空洞化 2. 株主平等原則に反する：特定の株主からのみ取得する場合 3. 株価操作・インサイダー取引の懸念 4. 会社支配権の不当な維持に利用されるおそれがある個々の弊害に対する規制を行うのではなく、一般予防 10 的に取得を禁止していた（旧商法２１０条）金庫株解禁（３）：解禁の背景 • 株式持合いの解消に伴う需給バランスの調整「株式市場の安定化」目的（バブル崩壊と時価会計） • 機動的な企業再編：合併・株式交換・会社分割への活用（新株発行に代えて自己株式を交付：代用自己株） • 企業年金の拠出・運用における制度上の障害除去：自社株による４０１ｋプランの運用 • （敵対的企業買収からの防衛策）消却義務・処分義務のない「金庫株」としての保有が認められた（２１０） 11 金庫株解禁（４）：規制緩和の内容 • • • • 目的規制の廃止取得財源の拡大数量規制の撤廃：財源規制による資本充実取得方法の拡充：取得手続の整備弊害の防止策 •定時株主総会による授権に基づく取得 •取締役会決議による取得：子会社の保有する親会社株式の取得(211ﾉ3） •その他定時株主総会によらない取得（株式買取請求への対応、営業の全部承継による吸収分割、合併、他の会社の営業全部譲受） •特定の者から買い受ける場合は特別決議が必要、ない場合は市場取引か公開買付の方法による（株主平等原則への配慮） 12 金庫株解禁（５）：金庫株の消却と処分 • 従来の消却・処分の義務はなくなり、会社が経営判断で消却・処分すべきこととなった。 • 自社株消却の機能１発行済株式総数を減らし株価を適正に調整２株式を減らすことでROE等財務指標を向上３持合崩れによる需給バランスを調整 • 処分：原則として新株発行の手続に準じた扱いがなされる。 • 消却：取締役会の決議で消却する株式の種類と数 14 を決める→株式失効の手続金庫株解禁（６）：代用自己株式 • 新株予約権制度に伴い、新株予約権の行使があった場合に、新株発行に変えて金庫株をそれに充てることができる：代用自己株式という。 • ストック・オプション、吸収合併、株式交換、吸収分割の際に発行されるべき新株の代わりに活用することもできる。新株が発行されないため、配当負担の増加、株式価値の希釈化を心配する必要がない、新株発行事務が省略でき機動的な企業 15 再編が可能というメリットがある。新株予約権（１）：意義 • 新株予約権者が会社に対して権利行使すれば新株を取得できる権利 • 会社は権利行使がなされた段階で、新株予約権者に対して新株を発行するか、これに代えて自社株を移転する義務を負う • 新株予約権は○個の新株予約権と個数で表され、１個の新株予約権について複数の株式を割り当てることができる 16 新株予約権（２）：予約権の発行 • 発行には有償発行と無償発行がある • 有償発行の場合、予約権を発行する時点と予約権を行使する時点で払込がなされる • （新株予約権の発行価額＋権利行使に際して払い込まれる金額）÷割り当てられる株式の個数＝新株１株当たりの発行価額 • 無償発行の場合は、予約権の発行時に払い込む必要がない 17 新株予約権（３）：発行手続新株予約権発行事項を取締役会で決定株主以外の者に特に有利な条件で発行する場合（ストックオプション）は総会の特別決議が必要 III. 新株予約権証券の発行と新株予約権の登記：予約権は原則として譲渡可能 IV. 譲渡制限（例）取締役会の承認を要する V. 株式譲渡制限会社の株主には新株予約権の引受権が認められる I. II. 18 新株予約権（４）：ストック・オプション① 改正前付与するもの新株引受権株式取得の態様新株発行自己株式権利行使期間改正後新株予約権新株発行または代用自己株式総会の付与決議期間制限なしから10年以内付与株式限度数発行済株式総数上限・下限なしの10分の1 （数量規制の廃止） 19 新株予約権（５）：ストック・オプション② 改正前株主総会決議新株引受権方式は特別決議、自己株式方式は普通決議付与対象者取締役と使用人に限定対象者氏名等株主総会で必要の開示定款の定め新株引受権方式の場合は必要改正後特別決議制限なし（割当先の自由化）不要不要 20 新株予約権（６）：ストック・オプション③ 改正前改正後付与理由正当な理由の開示必要とする理由の開が必要示譲渡不可原則可能（発行決議で譲渡制限が可能）消却不可発行決議で消却事由等を定めておけば可能ストック・オプションは新株予約権に整理され、大幅に規制緩和 21 された