株式会社アイ･コンセプトの活動紹介 当社代表 鈴木の掲載記事や講師を務めたセミナーなど 最近の当社活動実績をとりまとめております。 １１．０５ 目次 １． セミナー講師実績 （１） 株式会社プロネクサス主催セミナー ・・・・・・ ５ （２） 社団法人国際経済政策調査会主催セミナー ・・・・・・ ８ （３） 株式会社大阪証券取引所（JASDAQ)主催セミナー ・・・・・・ ９ （４） 株式会社名古屋証券取引所主催セミナー ・・・・・・ ９ （１）IFRS対応セミナー ・・・・・・ １１ （２）国際会計基準最新動向セミナー ・・・・・・ １２ （１）野村證券株式会社向け勉強会 ・・・・・・ １４ （２）株式会社SBI証券向け勉強会 ・・・・・・ １４ （３）株式会社プロネクサス向け勉強会 ・・・・・・ １４ （４）一般事業会社向け勉強会 ・・・・・・ １５ ・・・・・・ ・・・・・・ ・・・・・・ １７ ３１ ３９ ２． 当社主催セミナー実績 ３． 社内勉強会講師実績 ４． 掲載記事 フジサンケイ ビジネスアイ 近代中小企業 読売ウィークリー 代表紹介 代表取締役： 鈴木 正士 （すずき まさし） ●１９９１年 株式会社第一勧業銀行（現みずほ銀行）入社 企業融資を手がける ●２０００年 株式会社光通信入社 人事部（人事管理課課長）、事業開発部（事業開発課課長）等を歴任 ●２００１年 当社設立 「経営者の思いをカタチにする」をコンセプトに起業支援・事業計画書作成支援などを開始 経験を生かし、株式公開支援や社内管理体制支援を実施（上場実績４社） ２００６年J-SOX対応の内部統制支援サービスを開始 ●２００７年 株式会社プロネクサス社顧問に就任 当社セミナーにてテキスト作成や講師を担当 ノウハウを惜しみなく提供する姿勢が好評となり、受講企業３５０社以上 ●２００８年 文部科学省委託事業「実務経理高度研究プログラムの開発」合同分科会委員 ●２００９年 内部統制研究学会 正会員 2 １．セミナー講師 実績 3 株式会社プロネクサス顧問の方々 当社 鈴木です 4 （１）2008年度、2009年度、2010年度 株式会社プロネクサス主催セミナー実績一覧 《2008年》 《2010年》 4月23日 上場準備の進め方実務講座 1月27日～ IPOと内部統制セミナー（全3回） 決算・財務報告に関する内部統制構築講座 5月21日 内部統制実務基礎講座 3月10日 反社会的勢力に向けた内部統制構築のポイント 7月16日 内部統制構築実務基礎講座 3月17日 7月23日 事業計画策定実務講座 4月26日 内部統制報告書書き方セミナー 重要性増す株主総会対策の実務ポイント 7月29日 内部統制モニタリング実務基礎講座 6月2日 決算・財務報告に関する内部統制構築講座 8月6日 7月27・28日 IPO・内部統制実務士養成講座 10月25・26日 IPO・内部統制実務士養成講座 8月27日 全社的な内部統制構築講座 9月4日 IPO・内部統制セミナー（札幌） 9月25日 社内規程整備実務講座 《2011年》 10月8日 人事労務体制構築実務講座 1月20日 内部統制報告書書き方セミナー 10月22日 開示・Ⅰの部作成 社内資料作成実務講座 1月24・25日 IPO・内部統制実務士養成講座 10月29日 内部監査実務講座 11月5日 内部統制モニタリング実務基礎講座 11月12日～ 経理実務講座（日常業務編）（全4回） 12月4日 事業計画策定実務講座 《2009年》 2月20日 決算・財務報告に関する内部統制構築講座 2月24日 IPO・内部統制セミナー（仙台） 3月4日 内部監査実務講座 3月11日 内部統制モニタリング実務基礎講座 4月22日～ IPOと内部統制セミナー （全3回） 4月28日 内部統制報告書作成実務セミナー 内部統制報告書作成実務セミナー（追加東京） 5月1日 5月8日 内部統制報告書作成実務セミナー（名古屋） 5月12日 内部統制報告書作成実務セミナー（大阪） 5月20日～ 経理実務講座（決算編）（全4回） 6月10日～ 経理実務講座（税務編）（全4回） 7月01日～ 経理実務講座（財務業務編）（全4回） 8月05日～ 経理実務講座（日常業務編）（全4回） 9月14日 内部統制報告書書き方セミナー 9月16日 内部統制運用実務講座 10月7日 内部統制構築実務基礎講座 10月21日 全社的な内部統制構築講座 10月22日 事業計画（利益計画・原価計算）策定実務講座（初級） 10月27日 決算・財務報告に関する内部統制構築講座 10月29日 社内規程整備実務講座 11月5日 内部監査実務講座 11月18日 事業計画（シナリオ部分）策定実務講座（初級） 11月10日～ 経理実務講座（税務編）（全4回） 11月26日 内部統制モニタリング実務基礎講座 12月04日～ 経理実務講座（決算業務編）（全4回） 5 2008年～2010年度累計 上場会社 ３６４社 未上場会社 ２９９社 参加者 １，３０６名 実務支援の経験から得たポイン トと実務で使用できるサンプル資 料を用いた実践的な講義は毎回 好評をいただいております。 ■内部統制フォーラム 八田 進二教授とは･･･ 日本監査研究学会会長、 金融庁企業会計審議会 委員（内部統制部会長）、 NHKコンプライアンス委 員会長などを務める内 部統制の第一人者。 『これだけは知っておき たい内部統制の考え方 と実務』『なんだ内部統 制なんて簡単だ』など多 数の著書・論文を発表 青山学院大学大学院 会計ﾌﾟﾛﾌｪｯｼｮﾝ研究科教授 八田 進二 氏 新日本有限責任監査法人 鈴木 裕司 氏 あずさ監査法人 沢田 昌之 氏 J-SOX法の第一人者、八田先生との 貴重なパネルディスカッション その後も定期的な情報交換を行い、 常に最新の情報を仕入れています。 コーディネーター ㈱アイ・コンセプト 鈴木 正士 当日の様子 鈴木がコーディネーターを 務め、パネラーの先生方の ご意見を伺っているところ 6 新日本有限責任監査法人 あずさ監査法人 協賛の 内部統制セミナーは当社だけ！ 当社テキスト 今なら、全フォーマット ダウンロード無料!! 7 （２） 社団法人国際経済政策調査会主催 「内部統制研究会」 講演 2009年年3月11日『身の丈にあった内部統制、簡易な内部統制対応』と題して、当社代表 の鈴木が「内部統制研究会」にて講演を行いました。 当社が実施した内部統制アンケートの結果をもとに、各企業様における内部統制の実状と今後 の課題について語りました。中小規模の企業の性質も踏まえながら、実状を反映した内部統制、 まさに身の丈にあった内部統制について、内部統制を数多く手がけた経験からお話させていただ き大変ご好評いただきました。 内部統制研究会とは？ 2007年5月より社団法人 国際経済政策調査会が中心となり開催されている研究会です。金融庁企 業会計審議会内部統制部会長の八田進二・青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授 を中心に、金融庁審議会の内部統制部会メンバーの方々が講師を務めたことから、これが契機と なって2007年暮れ、「日本内部統制研究学会」が創立され、国際経済政策調査会が当研究学会の 事務局となっております。 日本内部統制研究学会は、内部統制を研究する学者や公認会計士、弁護士、実務家などで構成さ れており、内部統制の研究および実務の新興を図り日本社会の持続的発展に貢献することを目的と し、シンポジウムの開催などを通じて広く情報発信を行っております。 アサーションの簡単な考え方 ■当日配布の資料（一部）です。 ７．上場企業に対する「内部統制対応状況」 についてのアンケート結果 株式会社アイ・コンセプトでは、上場企業様の内部統制対応における現状を分析し、将来あるべき内部統 制制度の姿を検討していくため上場企業様を対象としたアンケートを実施させていただきました。そのう ち、今回の内部統制制度において上場企業が対応しなければならない各課題について、上場企業各社がど のように対処しているのか？についてご紹介させていただきます。 質問：貴社の内部統制対応進捗状況について教えて下さい。 ③ IT 統制に求められる整備事項 Ａ． 自社のＩＴ環境についての棚卸 自社のＩＴ環境について書面で把握できる体制を構築 【実務上のポイント】 専属のシステム部門等を設置せず、総務部や経営企画室の担当者が兼任している企業の場合には、属 人的な管理体制になっていることが大半であり、社内管理体制を確認できる書類等が存在しないケー スが多くあります。 このような場合、監査法人側から指示されるＩＴ統制項目が、自社でシステム開発できる比較的大き な企業を対象としているため、どのレベルまで体制構築するべきかについての判断が難しく、また、 監査法人との協議によってレベル感を確認したくてもレスポンスがなく全く進捗しないケースが多々 あります。 グラフからほとんど企業において、内部統制評価を実施しながら同時進行で構築作業を進めている段階で あることが把握できます。時期的に見て、評価完了及び内部統制報告書作成中の企業が出てきています。 【整備事例】 しかし若干数ではありますが、構築未着手の企業もあります。 当社にはパッケージ販売されている会計システムを導入しているのみです。そのためシステム部門等 を設置する必要性がなく、システム担当者が他部門と兼任している状況です。そのため IT 全般統制等 質問：新たに導入された整備事項について、どのような判断に基づいて実行されましたか？ については、一見不備に見える回答しか記述できません。ただし、実態としての不備はないため「該 当事項はありません。」もしくは「○○チェックリストの整備状況に準じます。」という回答をしてお ります。 当社の実施した 「内部統制アンケート」 で企業様の実情が 浮き彫りに・・・ 今回の内部統制制度への対応では、やはり監査法人の指導内容を参考にし、自社でどのように対応するの か？検討したケースが多いと言えます。次点には自社だけの判断で整備実行、その次にコンサル会社の助 言に基づき、自社で判断となっております。監査法人やコンサル会社の指導通りに対応している企業は少 なく、ある程度主体的な姿勢が多いことが把握できます。 8 （３）株式会社大阪証券取引所（JASDAQ)主催セミナー 講演 ２００９年９月３日開催 ■JASDAQ上場を目指す企業を対象とした定期セミナー『第六期第3回 JASDAQ IPO SCHOOL』 「新興市場を目指す企業におけるＪ－ＳＯＸ対応について」 （４）株式会社名古屋証券取引所主催トップマネジメントセミナー 講演 ２０１０年１１月２５日、２０１１年３月３日 開催 ■トップマネジメントセミナー 2010年11月25日開催 「経営者としておさえておきたいIFRS導入の 他社事例とJ-SOX３年目の現状について」 2011年3月3日開催 「上場を目指す会社の経営者として おさえておきたいIFRSの基礎知識とJ-SOX」 企業価値向上に向けた 内部統制の活用方法 について講演 9 ２．当社主催セミナー 実績 10 （１）IFRS（国際財務報告基準）対応セミナー 開催 ■プロティビティジャパン、アイ・コンセプト共催 ２００９年１１月１８日～ 新日本有限責任監査法人ゲストスピーカー 最近話題のIFRS（国際 財務報告基準） に関する最新情報 について講演 □当社テキスト ≪参加者の方々の声≫ ○「このような企画をいただきありがとうございました。」 ○「実際の案件における検討内容・苦労など、具体的なお話が聞けて、 これからやらなければならない作業がイメージできて良かった」 ○「現在取り組んでる内部統制とも絡めて事例をお話しいただいたので 大変参考になりました。」 ○「３回とも出席させて頂きましたが、とても勉強になる 良いセミナーでした。どうもありがとうございました。」 ○「IFRSの基本から論実までを概観でき、 非常に有意義であった。」 11 （２）国際会計基準（IFRS）最新動向セミナー ２０１０年７月１２日、２０１１年２月２２日 開催 ■社団法人国際経済政策調査会共催 八田教授と新日本監査法人 の鳥飼先生にIFRSの 最新動向について ご講演いただきました。 『国際会計基準（IFRS）最新動向セミナー』 ▼ 開催日時・内容 2010年7月12日（月） 午後1時30分～午後3時30分 ＜第1部＞ 講 師：八田 進二先生（青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 教授） 時 間：午後1時30分～午後2時30分 演 題：「企業会計の最新動向と新たな方向性 －その課題と展望－」 ＜第２部＞ 講 師：鳥飼 順一先生（新日本有限責任監査法人 公認会計士） 時 間：午後2時40分～午後3時30分 演 題：「国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の実務対応 －その課題と経営管理への使い方－」 『国際会計基準（IFRS）最新動向セミナー』 ▼ 開催日時・内容 2011年2月22日（火） 14：00～16：00 （開場13：30） 講 師：中澤 進 氏（中澤会計情報システム研究所代表・ 株式会社ビジネスブレイン太田昭和会計システム研究所所長） 演 題：「IFRSが求める経営改革 －広がる経営責任・求める主体性－」 日経BP IT-Pro『中澤進の「IFRS 動向を読む」』で人気の中澤先生 にIFRSを本質からとらえた見方 についてご講演いただきました。 12 ３．社内勉強会講師 実績 13 （１）野村證券株式会社公開業務開発部様向けセミナー 開催 「上場準備企業における内部統制整備の環境と現状」 （２）株式会社SBI証券公開引受部様向けセミナー 開催 「上場審査勉強会」 ①上場審査のトレンド （内部統制、労務管理、反社勢力排除） ②リスク情報のポイント（事業リスク、労務リスク） ③上場申請書類の作成ポイント（Ⅰの部、Ⅱの部） ④社内管理体制（予算策定と管理） ⑤資本政策のポイント（作成方法、チェックポイント） （３）株式会社プロネクサス営業担当者様向けセミナー 開催 ■勉強会開催日と演題 ２００８年１１月１１日 ２００９年 ２月１７日 ２００９年 ３月１９日 ２００９年 ４月２１日 ２００９年 ５月２０日 ２００９年 ６月２３日 ２００９年 ８月１８日 「危ない会社の見分け方」 「IPO内部統制の現状と今後」 「事業計画～シナリオ部分」 「事業計画～数値部分」 「経理体制の構築（経理関連規程）と業務関連規程」 「資本政策」 「経理体制の構築」 □勉強会使用テキスト・資料 ４．会計方針書（サンプル） ㈱〇〇〇ホールディングスグループ 第Ｘ期（平成ＸＸ年３月期）会計方針書 経理部長 ＣＦＯ １．会計方針 会 社 名 Ｐ社 【担当者】 Ｓ－１社 【承認者】 【担当者】 Ｓ－２社 【承認者】 【担当者】 Ｓ－３社 【承認者】 【担当者】 【承認者】 承 認 印 会計処理の原則及び手続 □売上の計上基準 商品・製品販売 出荷基準 役務提供 役務提供の完了した日 Ｐ社と同じ ―――――― Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ ―――――― □仕入の計上基準 商品・原材料 検収基準 Ｐ社と同じ ―――――― 外注費 Ｐ社と同じ ―――――― Ｐ社と同じ 検収基準 ―――――― □有価証券の評価基準及び評価方法 売買目的有価証券 時価法（売却原価は移動平均により算定） Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ 満期保有目的債券 償却原価法（定額法） 時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均により算 定） 移動平均法による原価法 Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ その他有価証券（時価なし） Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 その他有価証券（時価あり） Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ □デリバティブ等の評価基準及び評価方法 デリバティブ 時価法 ―――――― ―――――― ―――――― 運用目的の金銭の信託 時価法 ―――――― ―――――― ―――――― □たな卸資産の評価基準及び評価方法 製品・仕掛品・原材料 総平均法による原価法 貯蔵品 最終仕入原価法による原価法 Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ □固定資産の減価償却方法 有形固定資産 定率法。 （H10.4.1以降に取得した建物（附属設備除く）については定額法） 建物・構築物 主な耐用年数 無形固定資産 主な耐用年数 8年 Ｐ社と同じ ～ 57年 構築物 10年 ～ 45年 建物・構築物 機械装置 8年 ～ 17年 車両運搬具 6年 工具器具備品 5年 ～ 15年 のれん 5年 ～ 商標権 販売用ｿﾌﾄｳｪｱ 3年 ～ 自社利用ｿﾌﾄｳｪｱ 5年 Ｐ社と同じ 12年 ～ 40年 構築物 ― ～ 機械装置 6年 ～ 15年 車両運搬具 ― ～ 工具器具備品 ― ～ のれん ― ～ 商標権 販売用ｿﾌﾄｳｪｱ ― ～ 自社利用ｿﾌﾄｳｪｱ 5年 定額法 ― ～ ― 建物・構築物 ～ ― 機械装置 ～ Ｐ社と同じ ～ 10年 ～ ～ ～ ～ 工具器具備品 15年 ～ 60年 構築物 Ｐ社と同じ 10年 ～ 20年 建物・構築物 ― ～ ― 車両運搬具 ― ～ ― 6年 ～ 商標権 ～ 自社利用ｿﾌﾄｳｪｱ 5年 ― 構築物 ― ～ 機械装置 8年 ～ 20年 車両運搬具 ― ～ 工具器具備品 5年 ～ 12年 ～ 商標権 ― ～ 自社利用ｿﾌﾄｳｪｱ ― 定額法 ― ～ のれん ― ～ 販売用ｿﾌﾄｳｪｱ ― ～ ― ～ のれん ― ～ 販売用ｿﾌﾄｳｪｱ 3年 ～ 支出時に全額費用処理 開発費 社債発行費 ―――――― 償還期間にて均等償却 ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― 支出時に全額費用処理 ―――――― 外貨建金銭債権債務は、当該事業年度末における直物為替相場によ り円貨に換算し換算差額は損益として処理 ―――――― □引当金の計上基準 貸倒引当金（一般債権） 貸倒実績率 貸倒引当金（貸倒懸念債権等特定の債権） 個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上。 賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌期支給見込額のうち当期 負担額を計上。 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上。 ―――――― 会計基準変更時差異 ８年による均等額を費用処理 ―――――― ―――――― ―――――― 数理計算上の差異 各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業 年度から費用処理 ―――――― 各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業 年度から費用処理 ―――――― 過去勤務債務 各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（13年）による定額法により費用処理 ―――――― 各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（10年）による定額法により費用処理 ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― ―――――― 役員退職慰労引当金 債務保証損失引当金 Ｐ社と同じ 役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期 末要支給額を計上。 取引先への債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態 等を勘案し、損失負担見込額を計上。 Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上。 取引先への債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態 等を勘案し、損失負担見込額を計上。 ―――――― □リース取引の処理方法 ①リース取引の処理方法 ②リース資産の減価償却費相当額の 算定方法 リース物件の所有権が借手に移転すると認められるもの以外のファイ ナンス･リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっている。 リース期間を耐用年数年とし、残存価額を零とする定額法によっており ます。 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額と し、各期への配分方法については利息法によっております。 Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ ①ヘッジ会計の方法 特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。 ―――――― ―――――― ―――――― ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金 ―――――― ―――――― ―――――― ③ヘッジ方針 デリバティブ取引に関する権限規程等を定めた内部規程に基づきヘッ ジ対象に係る金利変動リスクを一定範囲内でヘッジしております。 ―――――― ―――――― ―――――― ④ヘッジの有効性評価の方法 特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。 ―――――― ―――――― ―――――― Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ Ｐ社と同じ ③利息相当額の算定方法（借主側） □ヘッジ会計の方法 □その他 消費税等の会計処理 税抜方式 連結固有の会計方針 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法 のれん及び負ののれんの償却に関する事項 5年間の定額法 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、か 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以 内に償還期限の到来する短期投資からなっている。 ２．会計方針の変更 Ｐ社 Ｓ－１社 Ｓ－２社 Ｓ－３社 変更した会計方針 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 変更内容 変更理由 影響額 変更した会計方針 変更内容 変更理由 影響額 ３．表示方法の変更 Ｐ社 変更内容 【変更前】 「営業権」 「営業権償却額」 【変更後】 「のれん」 「のれん償却額」 【変更前】 【変更後】 変更理由 変更内容 14 変更理由 Ｓ－１社 【変更前】 「仮受金」を別掲記 （当期末残高 867千円） Ｓ－２社 【変更後】 【変更前】 「その他」（流動負債）に含めて記載 Ｓ－３社 【変更後】 【変更前】 【変更後】 【変更後】 【変更前】 【変更後】 負債及び純資産の合計の100分の1以下となったため 【変更前】 【変更後】 【変更前】 ～ ～ ～ ―――――― □外貨建資産・負債の本邦通貨への換算 外貨建資産負債の換算基準 ～ ～ ～ □繰延資産の処理方法 株式交付費 ～ 45年 定額法 ～ ～ ― （４）一般事業会社様向け勉強会 講師実績 ＩＰＯ準備や社内管理体制整備を効率的に進めていくうえで、全社で共通の認識や基礎知識が欠かせ ないため、当社が実務支援で培ってきたノウハウを一般事業会社様向けの社内勉強会として開催し、 講演しております。 ■ネットコンテンツ開発会社様（K社） ２０１０年０４月０２日 「内部統制の構築から評価における実務対応」 ２０１０年１０月１７日 「上場準備会社における内部統制整備」 ■人材紹介会社様（C社） ２０１０年０９月１５日 「内部統制実務基礎講座」 ２０１０年１１月１１日 「上場審査に耐えうる事業計画（利益計画）の立て方」 ■保険代理店会社様（R社） ２０１０年１２月１７日 「保険業法と内部統制構築・運用実務①」 ２０１１年０１月１９日 「保険業法と内部統制構築・運用実務②」 ■流通会社様（R社） ２０１０年０４月２７日 ２０１０年０６月３０日 ２０１０年０８月２６日 ２０１０年１０月２１日 ２０１０年１２月２０日 ２０１１年０２月１７日 「購買・外注管理体制整備とリスク対応」 「社内規程整備」 約１年に渡る定期開催 「開示体制の整備」 を実施いたしました。 「決算・開示体制の整備」 「 Ⅰの部作成実務と決算・開示体制の整備①」 「Ⅰの部作成実務と決算・開示体制の整備②」 □勉強会使用テキスト 会社様のニーズに応じた さまざまな内容の 勉強会を開催しています。 15 ４．掲載記事 16 □ 内部統制再考（形だけの内部統制はいらない） 内部統制の実施、ガバナンス、法令順守、CSR等コンプライアンス 経営が叫ばれるここ最近。しかしながら日本経済は、度重なる食 品偽装の発覚、株価の低迷等、と混迷を極めています。 形だけの内部統制がこのような混迷を引き起こしているのではな いのでしょうか？ このような時代の中で、元気な企業様、もしくは、形だけに捉わ れることなく本質的に企業経営に取り組まれている企業様にご登 場いただき、なぜこの時代に元気な経営が出来るのか、もしくは 本質的なコンプライアンス経営とは何か、その経営戦略を語って いただきました。 内部統制を本質的に行っている 会社を鈴木が紹介しながら、 内部統制のポイントについて 全１３回にわたり連載。 17 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ １～ 生かすも殺すも経営者次第 新年度から、金融商品取引法に基づく上場会社の内部統制報告書の提出が義務付けられる。内部統制元年と いった行政側の意気込みの半面、文書化に要する手間と費用の増大で悪い評価が独り歩きし、上場会社数の減 少など日本経済が萎（い）縮（しゅく）している感もある。一方、この機に内部統制を本質的に、真剣に取り組む経 営者がいる。本シリーズではその先進的な事例を紹介する。 ◆◆第２の利益◆ 内部統制を本質的にとらえて整備していけば会社の売り上げ・利益のアップに大きく貢献する。それは上場・未 上場を問わない。 近年、グローバル化の影響を受けて不確実性が増し、経営者個人の成功体験だけに基づく企業経営が通用しな くなっている。また、現代の経営者には「企業の社会的責任（ＣＳＲ）」の視点も欠かせない。 このような時代には、事業目標の達成を阻む「不確実性」すなわち「リスク」をコントロールし、回避、抑制する「リ スクマネジメント」が企業の最優先整備事項になる。経営者が自社のリスクがどこにあるか認識し、コントロールす る仕組み作りをすることが『内部統制』なのである。しかし、これだけが内部統制の成果ではない。 内部統制の目的の一つに「業務活動の有効性・効率性」がある。 内部統制を構築することによって業務の見直しが図れる場合がある。例えば、外注先の経営管理指導を行うこ とで、利益を生む仕組み作りができる。受注活動でも契約に至らなかった場合に分析を行い、自社の弱点を把握 して対処することで、売り上げアップにつなげた事例もある。子の利益を「第２の利益」と呼ぶ業界関係者もいる。 内部統制を単なる文書化ととらえると、このような発想にはならない。本質的な仕組み作りを行い、売り上げ・利 益の向上につなげている会社も出始めている。 ◆◆上場目指す会社も◆ ここ数年の上場社数に比べ昨年は大幅な減少となり、今年は１００社を切るという予測もある。内部統制の影響 で上場審査のハードルが質的に厳しくなっているのではないかとの声もあるが、実は基準自体は大きく変わって いない。 だが、上場準備の期間には変化が見られる。上場前の２年間が監査対象期間であることに変わりないが、その 前に内部統制をしっかり整備しておくことが求められ、上場準備に入る時期は以前よりも１年程度早めになってい る。そして内部統制の運用（モニタリング）がより一層重要性を増している。結果的に一時的に上場社数が減って いると見られている。 懸念されるのは、その辺の背景を本質的に理解せず、上場を目指す経営者自体が減少することだ。 上場審査で求められる社内整備項目・レベルと、内部統制で整備すべき内容はほとんど同じ。これまでは、上場 審査にたどり着かなければわからなかった社内整備項目・レベルが「内部統制」を機に可視化されたともいえる。 内部統制を早期に整備することは、上場準備の前倒しにつながる。特に上場を目指す会社であれば、この辺りも 認識し、前向きにとらえることが必要だろう。 でき上がった内部統制を評価するのは経営者であり、内部統制をどのレベルで構築し、 どう売り上げ・利益アップに生かすかは、トップの考え方一つにかかっている。 「内部統制」を生かすも殺すも経営者次第といえる。 ■内部統制 業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、法令順守、資産の 保全の４つの目的を達成するための社内プロセス。金融商品取引法により、上場会 社では整備が義務付けられ、罰則規定もある。米国のＳＯＸ法を参考に法制化され たため、「日本版ＳＯＸ法」「Ｊ‐ＳＯＸ法」とも呼ばれる。 ■著者略歴・鈴木正士氏《すずき・まさし》 １９６７年横浜市生まれ。８９年第一勧業銀行（現みずほ銀行）入行。光通信を経て、 ２００１年『ＩＰＯ（新規上場）・内部統制』支援の株式会社アイ・コンセプトを設立、社長 就任。５０社以上のＩＰＯ・内部統制の体制整備を支援してきた実績がある。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）3月5日 水曜日 掲載 18 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ２～ 不正防止は些細なことから 内部統制の目的で最も重要なものは「財務報告の信頼性」すなわち決算数字に不正がないかということである。 粉飾決算の最たる手口は売上の架空計上。これをどう防止するかが内部統制の肝であると言える。 ◆◆売上ルール徹底◆ 「内部統制というルールの上に立って、売上をあげるということを徹底させています。」と語るのはＧＲＳホール ディングスの広瀬正一社長兼会長（43）だ。 企業向けに総合不動産サービス業を展開している同社は、業種柄１件当たりの売上額が大きい。たった1件の売 り上げ未達成が、数千万円の売り上げ減として経営に響くことも少なくない。 「売上計上基準を社内で明確にし、それを社員に徹底させています。その細分化された条件を一つでもクリアし ていない場合は売上計上を認めていません」経理の管理はＣＦＯ（最高財務責任者）である竹内聡氏（38）に権限 を持たせている。 竹内氏は、「過去に社員から、この基準をこう変えれば売上計上できるんじゃないかと逆提案されたこともありま す」と苦笑する。 営業部門はルールを変えてでも「何とか売り上げ成績を上げたい」、管理部門は「きっちり管理したい」という軋 轢はどの会社でも激しい。 しかし、同社では子の１年の活動を通じて、ようやく「売上計上のルールを守ることが当たり前」という社風が根 付いてきている。 「売上を上げることは会社にとって重要なことですが、安易にはしたくない。たとえ儲かるからといって、現業と違 う分野の事業に手を出すことはしない。上場を果たし、社員が自信を持って名刺を出せる会社にしていきたいと思 います。」広瀬氏も「社員に安心を与えたい、社員が自分の家族に胸を張って言える仕事をしていきたい」という。 ◆◆トップが全員面談◆ 内部統制の要素の一つは情報と伝達であり、いかに経営者が立派なビジョンを持っていても、伝え方が間違っ ていては意味をなさない。またトップダウンで一方的に伝えるだけでも不十分だ。 広瀬氏は社員との直接対話を重視し、全社員７５人との面談をしている。 「自分の考えや経営ビジョンについて直接正確に伝えることが目的です。逆に社員の声を直接聞いて、それを経 営に活かそうと考えています」対話により社員の定着率が向上した。会社にとって人材確保は重要な課題である だけに大きな収穫だった。 「当たり前のことを当たり前に実行する。その延長線上にあるのが内部統制です」 だが社会の現状はどうか。ゴミが落ちていても見向きもしない。 当り前の些細なことができない人が増えている。 当たり前のことが当たり前にでき、モラルが確立されていれば、 わざわざ文書化を求める内部統制など、取り立てて騒ぐ必要などない。 「しつけ」など本来家庭で子供たちに教えてきたことがないがしろにされている。 内部統制が導入された遠因は、案外こんなところにあるのかもしれない。 ■株式会社ＧＲＳホールディングス 「オフィスビルの総合商社」を目指し、不動産仲介・サブリース事業・内装工事等を 中心に展開。平成２０年８月期を直前期として、上場を目指す。 東京都港区北青山 （03―5785-5151） フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）3月12日 水曜日 掲載 19 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ３～ 間違いだらけの目標管理 内部統制をどんなに立派に構築しようが、運用するのは社内の人間である。社内で不正が行われる原因は「給 与・人事評価に対する不平不満から」とも言われている。従って社員教育や人事がしっかり行われているかどうか も内部統制の要であるといえる。 ◆◆勝つための方法◆ 人事評価で流行している「目標管理制度」（ＭＢＯ＝Management By Objectives）は、社員それぞれが個々の 目標を立て、期間終了後に管理職と評価を行う仕組みだ。「日本の会社のＭＢＯは間違っている」と断言するのは、 日本経営システム研究所の中村壽伸社長（５５）だ。「人事制度ではなく、人事を作る」という独特の視点から様々 な企業の人事・戦略コンサルティング実績を持つ。 「ＭＢＯの『目標』と訳される『Objectives』という言葉は、実は欧米では『勝ち方』『作戦』という意味です。本来Ｍ ＢＯとは『戦って勝つための具体案を、自己管理で達成する』という意味の言葉なのです。」 中村社長によれば、ＭＢＯは、事業目標を達成するための機能分担であり、社員の存在理由はあくまでも目標 達成のための業績分担だという。 部長は、経営者が描いた事業構想（Big Picture）を、事業戦略(Strategy)に落とし込んで、戦いに勝つ状況を想 定する。 その上で、課長はどのライバル会社と戦ってどんな顧客を獲得すべきか、業績を高めるためにはどうすべきか の戦術（Objectives）を部下に描いてみせる必要がある。その上で目標(Targets)を割り当てるところまでが役目 だ。 日本の場合、どれだけの会社がこのようなプロセスを踏んでいるだろうか。 多くの現場では部長・課長と社員が戦略・戦術とは無関係の「目標設定面接」なるものを行って、自己満足の目 標を相談しながら決定している。これでは各社員が目標を達成したとしても、会社として収益は上がらないのも当 然といえる。 ◆◆全社的統制が需要◆ 内部統制において最も重要なことは、経営者がどんな考え方を持っているのか、すなわち「全社的統制」だが、 中村社長の主張は、まさにその中の「統制環境」「情報と伝達」を正しく伝える具体策を人事評価と絡めて示して いるのではないだろうか。 経営者の考え方を具体的に社員に示すことができれば、不平不満も発生せず 不正など起きる余地もない。 「経営者が会社のサクセスストーリーを示し、社員が自身のサクセスストーリーを 描けるか、そこがポイントではないでしょうか」（中村社長） 米国の形式だけをまねた内部統制を日本で本質的に根付かせるためには、 まずは人事評価から取り組む必要があるのかも知れない。 ■株式会社日本経営システム研究所 企業の事業戦略と経営計画を実現する人事・組織戦略の専門家。 ５００社以上のコンサルティング実績を持つ。 代表者著書に『バカな人事』（あさ出版） 『成果主義の人事・報酬戦略』（ダイヤモンド社）ほか多数。 東京都中央区京橋１-１１-８ （03-3563-3075） フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）3月19日 水曜日 掲載 20 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ４～ 基本押さえてＩＴ構築を 内部統制とは不正が起こらない「仕組み作りをすること」だが、本当にそうか。一方、実施基準の「内部統制の限 界」には「内部統制は、判断の誤り、不注意、複数の担当者による共謀によって有効に機能しなくなる場合がある」 とある。どんなに仕組み作りをしても、社員が悪意を持って運用すれば、内部統制は機能しない。 ◆◆まず業務を知る◆ 「会計はビジネスの源泉」と言い切るのはクールサイト・エス・アイの石井義則社長（４８）だ。会計業務含む業務 プロセスのアプリケーションシステム開発を手がける。 石井社長は「会計を知らない人間が業務アプリケーションソフトを作れるわけがない」とも指摘する。 システム開発にありがちな失敗はユーザーの要望をシステムに盛り込むべき仕様に反映させる「要件定義」に 原因があることが多い。システムの知識はあっても、業務や会計に関する知識は少ないＳＥ（システムエンジニア） が多いため、実務レベルで使いにくかったり、販売と会計など、はっきり牽制させるポイントが抜けていたりする。 内部統制構築にあたってＩＴ（情報技術）の役割は非常に大きい。しかし、設計するＳＥに知識がなければ、無意 味なものになる。このため同社は、業務・会計に関する社員教育を積極的に行い、今では顧客に「こんな話をして も他社では理解してもらえなかったのに」と感心されるほどという。 ほかにも驚くべきことがある。例えば「入社後まずやってもらうことは『企業会計原則』の暗記」だ。 企業会計原則とは１９４９（昭和２４）年に制定された、わが国の企業会計における憲法ともいうべき存在である。 現在の条文の第１条には『企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して、真実な報告を提供するもので なければならない』と書かれている。いわゆる『真実性の原則』であり、企業会計の出発点だ。 「会計をかじったことがあれば、『企業会計原則』はあたり前。会計とは『真実な報告書を提供する』こと。これこそ 内部統制の原点と考えているからです」。 だから『企業会計原則』から学ばせるのだ。もちろん、会計知識や業務知識に関する勉強会も石井社長自らが リードして行っている。 ◆◆判断力こそ大切◆ 「内部統制は仕組み作りではない。社員がこれをやって良いのか悪いのか 判断できるように教育することが肝要なのです。」 社員の判断基準を、ベクトルとして示すのが経営者の役割といえる。 「ＩＴ統制についても、必要なシステムは入れないといけないが、それよりも 社員の意識を変える投資した方が有意義な会社もあるのでは」 システム会社の社長としてあるまじき発言かもしれない。 だが、だからこそリアリティが増すのだろう。 ■株式会社クールサイト・エス・アイ 業務アプリケーションシステム開発、ＥＲＰ構築、パッケージソフト開発販売。 東京都千代田区神田神保町３‐１０ （03-3556-3185 ） ■IT統制 内部統制の6つの基本的要素の1つ。「IT全社統制」（ITに関する全社的な方針や 計画）、「IT全般統制」（全社的統制に基づく具体的なIT戦略で「サーバー管理」 「ログ監査」「ユーザー認証」などを含む）、「IT業務処理統制」（業務システムで、 入力・処理･出力が正しく行われているかの確認）の３項目から成る。 現在の業務においてITは欠かせないため、日本では内部統制の基本的要素に 組み込まれている。ただし、ITへの対応は必須ではない。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）3月26日 水曜日 掲載 21 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ５～ 「レコマネ」手法の効果 いよいよ４月を迎えた。３月期決算の上場会社は金融商品取引法に規定された“内部統制の運用”を開始しなくて はならない。しかし、まだ社内体制が構築がなされていない会社は多いと聞く。Ｊ‐ＳＯＸ（日本版SOX）法元年。各企 業の対応は、果たして間に合うのだろうか。 ◆◆数億円のコスト減◆ 「レコードマネジメント」（以下。レコマネ）は、国内では、まだあまり広まっていない言葉だ。 その名の通り『記録された文書の管理』であり、米国では、『レコードマネージャー』は専門の職種として古くから確 立している。２００１年には国際標準化機構（ISO)で「ＩＳＯ１５４８９」として規格を制定。国内でも日本規格協会（JIS) が「ＪＩＳ Ｘ ０９０２‐１」として規格化している。 国内でレコマネの草分け的存在である、日本レコードマネジメントの金山克己副社長（５７）は、「レコマネとは、経 営者の意思決定や業務遂行のプロセスとその結果などを記録した文書を適切に管理して、消滅や改ざんなどのリ スクから守る仕組みを確立すること」と説明する。 たかがレコマネと侮ってはいけない。 三井物産や鹿島建設のケースでは紙文書の量が約半分に減り、年間２億～３億円もの管理コスト削減に成功した という。 ◆◆「運用」がポイント◆ 内部統制の「構築」を正攻法で行うとすれば、業務の流れをフローチャート（流れ図）に起こし、リスクを抽出し、社 内規程・マニュアルを整備するプロセスが必要となる。しかし、内部統制は「構築」自体が目的ではなく、しっかりと 「運用」されていることが重要なポイントとなる。 運用確認のために用いられる方法が「モニタリング」と呼ばれる。実際の取引で使用された社内文書（発注書、稟 議書など）を収集し、押印漏れなど書類上の不備がないかをチェックする。 実は、レコマネの実務にほかならない。従って実際にレコマネを応用して内部統制整備に役立てようという会社も 多くなってきていると言う。 レコマネを用いて内部統制を構築するにはどうすればいいのか。 一番重要な運用は、モニタリングから内部統制を見ることになる。その上で社内規程・マニュアルとの整合性を確 認、リスクの抽出、とさかのぼっていく。社内書類のうち、ある業務しか対応していないため、正攻法に比べるとかな りの時間とコストの削減につながる。もちろん、業務プロセスすべてを網羅しているのではなく“抜け”は生じる。 上場企業でも状況を見極めようとして内部統制未着手の会社は多いと聞く。「とりあえず重要な業務プロセスにつ いてだけでも何らか形にしでおこないとまずい。」そんな焦りを抱えている会社の内部統制担当者は、この「レコマ ネ」手法を検討する余地があるかも知れない。 ■日本レコードマネジメント株式会社 ＩＴ・リスクマネジメント（コンプライアンス）・ナレッジ マネジメントを活用した新しい文書管理システム 構築のためのコンサルテーション、実践業務の 受託、エキスパート派遣等を行う。 東京都千代田区神田司町２‐２ （03-3258-8671） ■モニタリング 内部統制の６つの基本的要素のうちの１つ。 内部統制がしっかり機能しているか、有効性・ 効率性を継続的に評価するプロセスをいう。 「日常的モニタリング」「独立的評価」などの 手法があるが、基本的には、稟議書などの 文書が社内規程やマニュアル通りに運用 されているかを監査する。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）4月2日 水曜日 掲載 22 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ６～ 企業理念の実践を追求 内部統制を評価するに当たって、日本ではまず経営者が評価を行い、監査法人がそれに対して監査を行う。しか し、米国では評価自体を監査法人が行う「ダイレクトレポーティング」の形をとる。評価を、監査法人という第三者機 関が行うため、厳しく、さらに莫大な費用もかかる。反面、この形をとることで信頼性が増すとも言える。 ◆◆ＰＴＢへの加盟◆ パチンコホール業界と言えば市場規模では２９兆円と自動車業界に匹敵しながら、脱税や各種法令違反など悪 いイメージが先行し、企業ブランドは高いとは言えない。 「パチンコホール業界の社会的認知を高め、地位向上に努めたい」 北海道を中心にパチンコホール３４店舗を経営する正栄プロジェクトの美山正広社長（４１）は業会の理想を追及 している。それが有限責任中間法人パチンコ・トラスティ・ボード（ＰＴＢ）加盟を決意したきっかけでもあった。 ＰＴＢは、２００５年２月に設立された第三者監視機関だ。いまやパチンコホール業界大手７社が加盟する。弁護 士、公認会計士、大学教授を中心に有識者約４０人が参加し、「法律研究委員会」「会計研究委員会」「監視委員 会」などの組織で構成されている。 委員会では、パチンコホール企業の会計処理、税務処理の統一化促進や、業界を規制する法律（風俗営業の規 制や業務の適正化に関する法律など）に対する具体的対応策の検討などが行われている。 また、加盟７社は年１回の監視調査を受けているが、この監視基準は「ガバナンス体制について」「経営者による 基本的姿勢について」など、なんと１０のテーマに分かれ全部で１１０項目にも及んでいる。 ちなみにＰＴＢ加入のための初年度費用は４２００万円、監視調査費用は別途、約７００万円が必要という。 年１回の監視調査を受けるためにはその額を毎年払い続けなければならない。「ダイレクトレポーティング」という、 あえて厳しい道を選択した代償だ。もちろん、監査法人への監査費用は別に支払っている。 ◆◆「思い」を伝える◆ 「内部統制とは企業理念の実践の具体例。理念に沿って日々行動していれば、不正など起こらないはず」 これが美山社長の考え方だ。究極は理念が企業トップから末端の社員にまで深く浸透していれば、わざわざ内 部統制などという特別な枠組みはいらない。ただし理念は押し付けであってはならず、社員個々の人間的成長を 促すものでないといけない。 同社では社員に対して人間教育の『正栄塾』を１０年ほど前から行っている。自分の存在価値を発見し、人間性 を高めていくためだ。 「わたしたちは出会いを大切にし、あふれる笑顔をつたえていきます。わたしたちは喜びと感動を創造し、たくさん の人へつたえていきます。わたしたちはこの想いをつたえ続け、社会に必要とされる企業となります」 これが『つたえたい想い』を題する同社の理念だ。 「お客さまへの想い」「社員への想い」「社会への想い」。それを実践し続けた先におのずと業界の地位向上が見 えてくる。 ■株式会社正栄プロジェクト イーグルグループの店舗名で北海道に２９店舗、関東圏に ５店舗のパチンコホールを経営。全国的に普及している低玉 貸し営業の先駆的企業。業界の「異端児」として注目されて いる。 札幌市中央区南２条西４丁目７‐１フェアリースクエア （011-280-3377） ■ガバナンス（企業統治） 経営者が株主のために企業経営を適切に行っているか 監視する企業統治の仕組み。一般的に株主総会・取締役 会・監査役（会）がその機能を含む。なおガバナンスは、 株主が会社の外部から経営者を監視する仕組みである のに対し、内部統制は経営者が会社の内部の組織・従業 員を管理する仕組み。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）4月9日 水曜日 掲載 23 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ７～ 評価プロセスが重要 内部統制には「構築」と「運用」のフェーズがある。両者でどちらが重要かといえば、後者の「運用」であり、３月期 決算の上場会社であれば、４月から運用が開始されている必要がある。しかし、いまだに構築を終了していない 会社も多く、運用まで手が回っていないのが現実である。 ◆◆手が回らない「運用」◆ 自社の内部統制ができているかいないかは、経営者が評価をすることになっている。 しかし会社の規模が大きくなるにつれ、現実には経営者が社内管理体制すべてに目を通して評価を行うことは 不可能である。そこで現実的には、内部監査人などが社長に代わって評価を行い、経営者はそれを基に評価を行 うことになる。どのように運用評価を行っているか、この一連の流れを「評価プロセス」と呼ぶ。 具体的には、社内文書が手続き通りに押印されているか、などをチェックする（モニタリング）のだが、誰がチェッ クするかによって「日常的モニタリング」「独立的評価」に大別される。 前者は部門責任者が日ごろ部門内で使用している社内文書をチェックし、後者は内部監査人など独立した他部 門に所属している者がチェックを行う。 そしてそれらの結果をもとに経営者が評価を行う。日本では、この経営者評価に基づいて監査法人が内部統制 監査を行うため、この評価プロセスが重要になるのだ。 ◆◆膨大な処理を効率化◆ 「経営者が適切な内部統制評価を実施するためには、日常的モニタリングと独立的評価の作業効率向上と チェック結果を一元管理できる評価プロセス整備が最も重要」とシスメイトの申相元社長（３７）は指摘する。 同社は、評価プロセス構築を支援するシステム『ＴＨＥ統制』の開発に成功し、導入企業から高い評価を獲得して いる。このシステムは、米国や韓国など海外の内部統制を基に日本の制度へ応用されており、そのノウハウが高 く評価されている。 同社は内部統制認定ＳＯＸアドバイザー企業でもある。 多くの内部統制システムは、構築に対応したものがほとんど。運用を重視したシステムはほとんどない。また、企 業によってはシステム導入せず、表計算シフトウェアのエクセルなどによって構築を進めている。 しかし、評価プロセスを手作業で進めていくとなると膨大な書類を作成することになるため、その管理に伴う作業 コストは計り知れない。 これら状況を想定すれば、評価プロセスを支援できるシステムを導入することは作業効率を高め、適切な評価を 実施するために非常に有効な手段だと言えるのではないだろうか。 運用の重要性、大変さを理解しているはずの現場担当者も構築に追われ、運用まで頭が回らないのが現実であ る。しかし、そろそろ運用を意識した内部統制を行っていかないと、来年の３月にまた大変な問題が発生するかも しれない。 ■株式会社シスメイト 内部統制整備・運用評価支援ツール（THE統制） の販売及びコンサルティング、システム開発、Ｗｅｂ コンテンツ開発、ユビキタスソリューションを行う。 東京都港区三田１-３-３３ （03-5419-7335） ■評価プロセス 構築フェーズにおいて整備された”不正が発生 しない社内管理体制“に対して、問題点がないか モニタリングを実施する体制と手続きのこと。 モニタリングの実務部門は、主に内部監査人など であり、発見された問題点は最終的に経営者に 伝達される必要がある。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）4月16日 水曜日 掲載 24 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ８～ 経理の人材 確保急務 金融商品取引法で求められる内部統制は、財務報告書の信頼性を確保することが目的であり、同時に四半期 報告も求められることになった。これにより経理人材の不足が指摘されている。 ◆◆プロ育成に新手法◆ これまでは会社から提出された開示書類は監査法人がチェックをし、間違いがあれば直してもらっていたが、 今後はそれが通用しない。 「従来は監査法人が内部統制システムの枠組みに組み込まれていたが、今後はそういうわけにはいかない。 会社から出てきた開示書類に重要な間違いがあれば、内部統制監査において『適正意見』は出せない」（大手監 査法人） 監査法人が本当にこの基準で内部統制監査を行うのであれば、上場企業は間違いのない開示書類を自力で 作成しなくてはならず、経理人員を増強せざるを得ない状況なのだ。 ところが現状では、開示書類を作成できる人材どころか、経理の基礎実務ができる人材すら枯渇している。こ れまでは商業高校が経理の人材養成を担っていたが、少子化の影響や大学全入時代を迎えて商業高校とその 生徒数が激減している。 新しい取り組みを始めたのが、経理専門学校などを群馬県に展開している中央総合学院グループだ。実践・実 学教育を目指し、専門家や産業界と協力した、さまざまな教育活動を行っている。 経理人材に関しては、例えば昨年度の文部科学省からの委託事業「実践型経理人材教育プログラムの開発」 もその一つ。名称の通り、会社の経理実務の即戦力人材を育成する教育プログラムや教材を開発する。今年度 は開示書類を作成できる人材のプログラム開発も視野に入れる。 ◆◆数字読めない経営者◆ 中央総合学院グループの中島利郎代表理事長（５２）は、「最近、企業の生存年数が短くなっている。これは事 業継続のための会計知識がなく、経理のわからない経営者が多いからではないか」と指摘する。経理の力不足 の影響は、単なる人材の不足にとどまらないというのである。 「経営は、数字というものを基礎として考え行動することが何よりも大切。経営の要は、事業の『損得勘定』を誠 実に尽くすこと。それには経営者の頭の中に常に貸借対照表と損益計算書がなければならない。経理は企業経 営の入口であり出口。そこにもうかる仕組み、事業を成り立たせる仕組みがある」（中島代表理事長） しかしながら昨今、日本人特有の教えであった子供のころからの「読み・書き・そろばん」離れに始まり、簿記離 れ、経理会計教育離れが深刻だ。これでは経営者が育たないのも無理はない。一連の会計不祥事もこの影響 が大きいのではないだろうか。 内部統制の枠づくりも基礎となる経理人材の育成をないがしろにしていては、十分な効果は望めないのではな いだろうか。 ■中央総合学院グループ 専門学校ほか８校の学園グループと、経営コン サルティング・社会人教育・ＩＴ・人材派遣・記録情 報管理などの事業法人７社グループにより、人づ くり・組織づくりを総合的に展開している。 群馬県前橋市古市町１-４９-１（027-256-7000） ■四半期報告精度 金融商品取引法で定められた制度。４月以降 開始する事業年度から、上場会社などに対して、 四半期報告書を各四半期末期４５日以内に提出 するよう義務付けた。このため、従来以上に開示 情報の収集体制の整備および業務の見直し・改 善などが必要と考えられる。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）4月23日 水曜日 掲載 25 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ ９～ 趣旨を理解して前進 連載開始から、これまでの間にも内部統制に関する状況は大きな動きを見せている。中でも３月１１日に、金融 庁から発表された「内部統制報告制度に関する11の誤解」は、大きな波紋を呼んでいる。 ◆◆お粗末な「11の誤解」◆ 『11の誤解』は、「実務の現場では、一部に過度に保守的な対応が行われているとも言われております」と冒頭 にある通り、内部統制報告制度に対する金融庁批判を「誤解」という言葉を使って弁明している。 「米国SOX法と同じか」「特別な文書化が必要か」「すべての業務に内部統制が必要か」など文字通り11項目に ついて、金融庁の見解が並ぶ。しかしながら、その内容はお粗末と言わざるを得ない。少なくとも現場で内部統制 に携わっている者にとって全く役に立たない。遅ればせながら見解を出すことで、金融庁批判をかわそうとする意 図が見透かせる。 日本の場合、経営者が自社の内部統制評価を行い、監査法人が監査を行う。米国の「ダイレクトレポーティン グ」と異なるとはいえ、監査法人の監査を受けることに違いはない。一連の金融不祥事以降、監査法人に対する 風当たりは強まり、監査の厳格化が求められている。財務報告の信頼性を目的とした内部統制制度で、導入後も 不祥事が起これば、批判を浴びるのは当然監査法人であるがゆえに監査に慎重にならざるを得ない。 ◆◆本質を再度捉える◆ この報告書に対して敏感に反応したのが、内部統制に対して本質的な理解をしていない一部の経営者たちであ る。内部統制の構築に対してもともと懐疑的で実務も社員任せだったが、同報告書を見て鬼の首を取ったかのよ うに騒ぎ立てる経営者すらいる。実務担当者が経営者と監査法人の板挟みに合い、構築が進まない会社も多い と聞く。 そこでアイ・コンセプトでは、実務担当者向けの情報交換サイト『IPO・内部統制フォーラム』 （http://www.naibutousei.jp)を立ち上げ、実務に役立つ最新情報、加工可能なテンプレートの提供などにより「実 務者の悩みを解消する場となっている」という利用者も多い。 ここで、もともとの内部統制導入経緯を再度思い起こしてもらいたい。 日本では、不祥事が起こった際に「私は知らなかった」と弁明する経営者が多いからこそ、米国と違って経営者 に評価させる方法をとったのではなかったか。 これまで、このコーナーで取り上げてきた経営者は、内部統制の本質を理解し、自社の規模、業種、企業風土に あわせた形で「企業などに過度のコスト負担をかけることなく、効率性と有効性のバランスをとりながら」整備を 行っている。 この流れを本流として、投資家も理解を示すことが 必要だろう。 内部統制を本質的に理解しない一部の経営者 によって、日本の株式市場を後退させるわけには いかない。 ■監査法人 公認会計士が共同して設立した法人。日本では、 新日本、トーマツ、あずさが大手。財務報告書が 適正かどうかを監査する。上場企業では、今年度 これに内部統制の監査が加わる。 監査法人（公認会計士）は財務会計の プロフェッショナルであり、税理士は財務会計に 特化したプロフェッショナルだ。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）4月30日 水曜日 掲載 26 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ １０～ 投資家も意義理解を 内部統制は形式だけ整えばいいというものではない。誰のために、何のために、内部統制を構築、運用しなけれ ばならないのか、今一度考える必要がある。それは監査法人や証券会社だけにとどまらず、投資家も理解するこ とが求められている。 ◆◆整備未着手の企業も◆ 株式を公開する社数が前年同期に比べ半減している。 去年は１月から４月までで５６社だったが、今年はまだ２２社に過ぎない。株式市場の低迷で予定した資金調達 が見込めず、時期をずらしている会社も多いと聞くが、それ以上に内部統制の影響が大きい。 本来、上場を目指す会社は、上場後に内部統制を構築すればいいことになっているが現実はそうではない。監 査法人から求められ、上場前にある程度内部統制ができ上がっていないと内部統制監査契約を結んでもらえない ケースも出始めている。 内部統制報告書の公表が早くても来年の５月ごろになるため、上場企業の中には他社の動向を眺め、いまだに 内部統制の体制整備にも着手していない会社すらあるのにである。 金融商品取引法の内部統制は、財務報告書の信頼性確保を目的としている。ただ、あまりにも上辺だけの数字 にこだわりすぎている気がしてならない。 カジュアル衣料小売りのシーズメンは、２００８年２月期決算を下方修正し批判を浴びた。しかし、従来通りの徹 底した顧客志向主義をとり、内部統制本来の意義を十二分に活用している。毎週販売動向をニット、シャツなどア イテムごと、店舗ごとに集計・分析し、翌週の仕入れ量を決めている。 販売動向と気温などの外的要因、そして流行の見極めなどを加味し、バイヤーが判断を下す。在庫の圧縮と利 益率の高さ、これが同社の強みだ。今期から販売マネージャー職を新設し、好調店舗からの情報吸い上げをさら に強化するという。 ◆◆万能薬にはならない◆ 椛島正司（かばしままさし）社長（６１）が「お客様の先回りをして日々新しい提案をし続けていくことが大切。常に 変化し続けないといけない」と言うだけあって店舗業態の変更も早い。和のテイストを濃厚に取り入れた店舗「流儀 圧搾（りゅうぎあっさく）」は、まだ開業から2年足らずの新業態だが、今期さらなる見直しを図っていくと言う。 内部統制の表面的な整備に追われ過去の成功体験だけにこだわっていては、売り上げや利益の増加を見込め ない。内部統制はあくまでも経営分析とその指標を与えるもの。だが、最後の味付けは、経営者が自己の経営理 念と経営方針に基づいて行わないと意味がない。 企業経営では当然トレンドの読み間違えや、過去とは大きく異なる要因も出てくる。ぶれが一切なければ倒産な どでるはずもない。倒産をはじめとするリスクの発生率が比較的高いことを前提とした株式市場が新興市場のもと もとの存在価値だったはずだ。 投資家保護のために導入された内部統制ではあるが、 今や投資家にも誤解を与える制度となってしまっている 気がしてならない。 ■シーズメン ２００７年８月ヘラクレスに上場。カジュアル衣料店の 「METHOD」 「流儀圧搾」などを全国に６６店舗展開する。 男女ニット、ブルゾン、ボトムズが主力。 東京都中央区日本橋 小伝馬町13の４ （03-5623-3781） フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）5月14日 水曜日 掲載 27 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ １１～ 体制構築で経営改善 これまでに内部統制を本質的にとらえ、実践する会社を取り上げてきた。企業全般にみられる内部統制の体制 整備にともなう経営改善の事例と、先日、内部統制の現状などについて講演が行われた「IPOフォーラム」を紹介 したい。 ◆◆効率性アップ◆ 金融商品取引法における内部統制の目的は、財務報告の信頼性確保である。しかし、内部統制を構築すること によって、経営に重要なほかの目的が達成されるケースも少なくない。 内部統制構築に必要なのは、全社的内部統制、決算財務、IT全社統制などのチェックリストだ。チェック項目に 沿って整備していけば効率よい経営ができるはずだ。「業務フローチャート」も作成するが、当然チャート作成前に 内部統制効いているかを確認し、業務を改善する必要がある。これらの構築を行うことで、「業務効率性」向上に つながるのである。 また内部統制は、現場での数値と、管理での数値の認識に断絶があってはならない。全社あげて構築すること で、社内の風通しが良くなったという話もよく聞く。 内部統制は、経営に対する基礎アプローチを明確にする制度といえるかもしれない。 ◆◆IPOフォーラム◆ 今月１４日、IPO（株式公開）・ディスクロージャーサポートの最大手、プロネクサスが主催する「IPOフォーラム 2008」が行われた。 会場には約２００社の経営者、管理担当者が集い、IPO関係者の話に耳を傾けた。講演者には大和証券SMBC、 新日本監査法人、ジャスダック証券取引所、東京証券取引所のIPO支援担当部署の４人が、話題の中心となった 内部統制とIPOとの関連性を指摘した。 中でも新日本監査法人事業開発部副部長で公認会計士の矢治博之氏（47）は、「内部統制整備とIPO準備は オーバーラップする部分が多い」と話し、今後の上場審査では、特に利益管理（中期事業計画、予算制度、月次決 算、原価計算）が重視されるとの観点から「それを実現するために内部統制構築が必要である」と語りかけた。 一方、内部統制、ディスクロージャー体制整備の課題として、専門知識を有する人材確保を挙げた。 この問題では以前から人材枯渇が叫ばれている。プロネクサスは7月からセミナー事業に本格進出し、「内部統 制整備、経理財務人材育成実務講座シリーズ」と題する人材育成の講座を開く。 まず７月には、「内部統制構築実務基礎講座」 「内部統制モニタリング実務基礎講座」 「事業計画策定実務講 座」を開講し、今後、IPO、情報開示のための経理人材育成など数多くの講座を予定している。特徴は、理論だけ でなく実務に即していること。新日本監査法人、あずさ監査法人など監査法人の協賛も得ている。 プロネクサスの実務講座の問い合わせは、同社セミナー事業部へ。 ■プロネクサス １９３０年亜細亜商会として創業、４７年亜細亜証券印刷を設立、 ２００６年現社名に変更。新規上場、上場会社の決算報告や株 主総会、投資信託などのディスクロージャー・IR書類、 デジタルコンテンツ作成のコンサルティング、デジタルサービス、 印刷などを行う。東京都港区海岸1の2の20 （03-5777-3110） ■ディスクロージャー 「企業内容等開示制度」。法令諸規則に基づいて開示される 財務諸表や有価証券報告書、四半期報告書などで企業の経営 内容を開示する。一般投資家など利害関係者の保護を図るこ とが目的。上場会社などに適用される四半期報告書は、各四 半期決算日後４５日までのスピーディーな提出が求められて いる。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）5月21日 水曜日 掲載 28 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ １２～ 本質理解し業務反映 内部統制を営業など会社の業務に活用することは、決して難しくはない。ほんの些細な取組みが、内部統制の 本質であったりするからだ。大切なことは、そのことに早く気付き、いかに業務に取り込んでいくかだ。 ◆◆顧客の信頼獲得◆ 「仕事のやり方に、内部統制の考え方を活用させてもらっている」と、アイリックコーポレーションの勝本竜二社 長（４４）は、仕事に内部統制の考え方を反映させていることを強調する。 同社は、複数の保険会社の商品を比較できる『保険クリニック』を全国に展開している。一般の顧客から見て、 従来の外務員任せの保険選びと違い、中立の立場でアドバイスを受けられる斬新なビジネスモデルがうけてい る。だが、実はそれだけが売り上げを伸ばしている理由ではない。 当然ながら取扱商品は生命保険、損害保険という金融商品だ。 「お客さまの大事なお金を扱うのだから、社員には『それぞれの保険商品の契約内容とリスクについてしっかり 説明しよう』と言っている。内部統制は基本的にコンプライアンス（法令順守）とリスク管理。だから内部統制の考 え方は、当社の営業に活用できる」と言い切る。 コンプライアンスとリスクという概念を社員が理解することによって、顧客に対してもしっかり「コンプライアンス」 「リスク」というものが説明できるようになる。それが結果として顧客の信頼を勝ち取り、売り上げアップにつながる というのだ。 これが同社の社員教育の基本的な考え方だ。しっかりと保険商品の説明ができさえすれば、おのずと契約はつ いてくる。そこには過剰なノルマに追われ、不正契約を画策する社員の姿は見えてこない。 内部統制とはコストと手間だけが負担になり、経営に対しては何の付加価値も生み出さないと考えている経営 者が少なくない中で、まさに内部統制を本質的に理解し、営業に活用して、売り上げ向上に生かしている経営者 の実例である。 ◆◆理想の経営者像◆ 「営業と管理は、経営の両輪でなくてはならない」と勝本社長はいう。 だが、従来の上場企業に求められていたのは、「売り上げと利益を上げること」であった。逆に言えば、それがで きる会社は、コンプライアンスもできているはずとみられてきた。「管理は営業に付随する」という昔ながら見方は、 いまも日本の企業社会に深く根付いている。 しかし、現実は営業の数字をよく見せたいばかりに内部統制がおろそかになり不祥事を起こす例が後を絶たな い。内部統制時代となったいま、経営者も投資家も認識を大きく変える必要に迫られている。つまり、勝本社長が 指摘する通り、管理と営業は対等に企業経営を支える「両輪」でなければならない。 「実はコンプライアンスの意識は社内で前々から強かった」と勝本社長はいう。もともとトップ自身がそうした考え 方をもち、社内に伝えてきたからこそ築かれてきた社風ではないだろうか。 内部統制が厳しく問われるこれからの時代。”理想の経営者像”のヒントが同社にはある。 ■アイリックコーポレーション 独自の『IQシステム』を利用し、複数者の保険商品から消費 者に最適な保険を分析・販売する来店型保険コンサルティン グショップ『保険クリニック』を直営・FC店舗で全国に展開。東 京都文京区本郷2の27の18 （03-5840-9551） ■リスク管理 企業を取り巻くさまざまなリスクの原因を洗い出し、分析し、 それぞれの実情に応じた対策を講じることにより、企業の存続・ 経営目標の達成を図ること。なお、「リスク」とは、「予想との乖 離（かいり）」 損失発生（もしくは予定した利益が得られない）可 能性を指す。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）5月28日 水曜日 掲載 29 内部統制再考 ～最新事例に学ぶ １３～ 経営者へ強い啓蒙を 「内部統制再考」も今回が最終回。このわずかな期間でも内部統制報告制度に対する状況は刻一刻と変化を 見せている。しかし、根本の考え方は何一つ変わっていない。それは、経営者が制度の本質をどうとらえ、経営に 活用していくかだ。 金融庁企業会計審議会内部統制部会長を努め、日本の制度構築をリードしてきた、八田進二・青山学院大学 大学院会計プロフェッション研究科教授に聞いた。 ◆◆１１の誤解で軽視◆ 「今後は、経営者に向けたメッセージを発信していかないといけない」と八田教授は内部統制の啓蒙する必要 性を強調する。 これまで政府は、内部統制報告制度に関するメッセージを発信したことが過去に２回あった。 最初は２００７年３月、経済産業省の『システム管理基準追補版』。この中で「ITを利用していなくても有効な内部 統制は存在しうる」と明記した。日本の内部統制制度構築には「情報システムを導入する必要がある」と当時、シ ステム会社などが過剰な営業を展開していたことから、それをいさめる内容だった。 ２度目は金融庁が今年3月に公表した『内部統制報告制度に関する１１の誤解』だ。過度に保守的な内部統制 監査についての指摘であり、主な対象は企業をチェックする監査法人である。 だが、２度の情報発信の内容に対する想定外の反応が発生した。この制度に対して「コストがかかる」 「面倒な もの」とだけ認識し、本質を理解しようとしない経営者たちだ。 特に『１１の誤解』のインパクトは大きく、「やはり、それほどコストをかけて整備する必要はなかったのではない か」と字面だけをとらえられた結果、１１の誤解が多くの経営者の誤解を招くという、笑えない状況が起きている。 極端な例では内部統制担当部署が縮小されたり、廃止されたりというケースもあるという。 こんな状態にある今だからこそ、経営者へのメッセージ発信が必要なのだ。 ◆◆本質は変わらず◆ 「内部統制は、経営者が、自らの会社の業容や環境、あるいは、社内状況に応じて、自らの判断で構築するも の」（八田教授）。これは、この連載でも首尾一貫して主張してきた内容と同じである。 また、金融庁としても異例と思えるほど、実務に準拠した「指針」や「Q&A」を公表し、今月には『重要な欠陥』に 対する理解を含む「Q&A」も公表の予定だ。 関係機関の温度差を少しでも解消したいと願う、八田教授の思いと同じだ。 確かにシステム会社や監査法人などによって内部統制の意図が曲解され、「内部統制」と聞くだけで経営者が 身構える状況が作り出されたことは否定できない。しかし、その重しが取れた現在、もう一度八田教授のメッセー ジに耳を傾け、経営者自身でその意図を読み取り、自社への適用方法を見出すことが必要ではないだろうか。 ■八田進二・金融庁企業会計審議会内部統制部会長 １９７３年慶大経済卒、８２年同大学院商学研究科博士課程 終了。青山学院大大学院会計プロフェッション研究科教授。 現在、日本監査研究学会会長、金融庁企業会計審議会委員 （内部統制部会長）、NHKコンプライアンス委員会委員長など を務める。著書は、『なんだ、内部統制なんて簡単だ』（ナレッ ジフォア刊）など多数。 ■内部統制報告に関する１１の誤解 ３月１１日に金融庁が公表した。すべての業務に内部統制 が必要か、監査人などの指摘には必ず従うべきか、監査コス トは倍増するのか、非上場の取引先も内部統制の整備が必 要か－など１１項目について金融庁の見解をまとめた。評価 する声がある一方、各項目の説明が少なく意味をなさないと の意見もある。 フジサンケイ ビジネスアイ 2008年（平成20年）6月4日 水曜日 掲載 30 いまさら聞けない、 経営者のための内部統制構築のポイント 【全3回】連載 31 【第１回】 日本SOX法のあらまし 今話題の日本版SOX法は、上場企業が対象であって、中小企業はその直接の対象とはなっていません。しか し、今後、取引がある上場企業から内部統制の強化を求めてくる可能性はあります。中小企業の経営者であっ てもSOX法に対する理解が必要になることでしょう。 この法律の基本的枠組みと、この法律の狙うところは何か。業務フローチャート・業務記述書・リスクコントロー ルマトリクスのいわゆる三点セットを作るだけで終わらない内部統制報告書づくり。そして、経営者が取り組まな くてはならない真の内部統制とは。今回は間違いだらけの情報が錯綜している内部統制構築に関して、本当の 意味をお伝えします。 Ⅰ 内部統制の基本的枠組み 日本版SOX法とは、相次ぐ会計不祥事やコンプライアンスの欠如などを防止するため、米国のサーベンス・オ クスリー法（SOX法）に倣って、財務報告の信頼性向上のため、企業の内部統制強化を求める日本の法規制の 総称です。 日本版SOX法の枠組みとして、 会社法と金融商品取引法がありあますが、 このうち昨今話題になっているのは、 金融商品取引法で提出を義務付けられた 内部統制報告書です。 こちらはすべての上場企業を対象に、 平成２０年４月１日以後に開始する事業年度 から義務付けられ、法人や代表取締役に 対する罰則規定も盛り込まれており、 金融庁の並々ならぬ意気込みが伺われます。 （次ページへ続く） 近代中小企業 ２００７年6月号 掲載① 32 表１ 財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項目の例 「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び 監査に関する実施基準の設定について （意見書）」 （平成１９年２月１５日 企業会計審議会） に記載されている、財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項目の例 ◆統制環境 • 経営者は、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告に係る内部統制の役割を含め、財務報 告の基本方針を明確にしているか。 • 適当な経営理念や倫理規程に基づき、社内の制度が設計・運用され、原則を逸脱した行動が発 見された場合には、適切に是正が行われるようになっているか。 • 経営者は、適切な会計処理の原則を選択し、会計上の見積り等を決定する際の客観的な実施 過程を保持しているか。 • 取締役会及び監査役会又は監査委員会は、財務報告とその内部統制に関し経営者を適切に監 督・監視する責任を理解し、実行しているか。 • 監査役又は監査委員会は内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているか。 • 経営者は、問題があっても指摘しにくい等の組織構造や慣行があると認められる事実が存在す る場合に、適切な改善を図っているか。 • 経営者は、企業内の個々の機能 （生産、販売、情報、会計等） 及び活動単位に対して、適切な 役割分担を定めているか。 • 経営者は、信頼のある財務報告の作成を支えるのに必要な能力を識別し、所要の能力を有す る人材を確保・配置しているか。 • 信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容は、定期的に見直され、常に適切なも のとなっているか。 • 責任の割当てと権限の委任がすべての従業員に対して明確になされているか。 • 従業員等に対する権限と責任の委任は、無制限ではなく、適切な範囲に限定されているか。 • 経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引 き出すことを支援しているか。 • 従業員の勤務評価は、公平で適切なものとなっているか。 ところがその意気込みとはうらはらに、実務レベルでの整備は遅 れが目立ち、未だに実施基準は具体性に欠けているのが現状です。 今年の７月には最終的な実施基準が固まるとの話もありますが、な お流動的なようです。 内部統制報告書は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結 果を記載する報告書であり、「全社的な内部統制」 「業務プロセスに 係る内部統制」について経営者が評価するものです。 「全社的な内部統制」の整備状況の把握に当たっては、表１に示した 財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項目の例に掲げた 項目を参照して評価を行うことが有用とされています。また「業務プ ロセスに係る内部統制」については重要な業務プロセスを業務フロ ーチャート、業務記述書で表し、そこに発生するリスクをリスクコント ロールマトリクス（RCM)で把握し、記録・保存することとされていま す。 （次ページへ続く） 近代中小企業 ２００７年6月号 掲載② 33 Ⅱ 内部統制報告書の誤解 巷ではこれら業務フローチャート・業務記述書・リスクコントロールマトリクスを三点セットと呼び、内部統 制の構築はこの三点セットを整備することと言われていますが、それは正しくありません。これら「業務プロ セスに係る内部統制」は、あくまでも「全社的な内部統制」評価に基づいて必要な業務プロセスに係る内部 統制を評価するものであり、いわば全社的な内部統制評価を補完する位置付けでしかないのです。 つまり内部統制報告書の中心となるのは「全社的な内部統制」評価であり、全社的な内部統制評価とは、 経営者が財務報告の適正性に対して責任を取れる体制になっているかどうか評価することです。 言い換えれば、全社的な内部統制ができている、と経営者が評価するということは、すなわち経営者が 財務報告の適正性に対して責任を取るということを意味します。 ところが、この全社的な評価に当たって参照せよと言われている項目の例（表１）を見ていただければわ かるとおり、かなり抽象的な表現となっていて具体的に何をどう評価すればいいのか不明確になっていま す。このため具体的でわかりやすい、三点セットの整備だけが一人歩きし、最も重要な「全社的な内部統 制」に関しては、おざなりな対応となっているのです。 ちなみに全社的な内部統制の評価に関しては、この例を基に各社で詳細なチェックリストを作成し、それ を経営者が、できている・できていないでチェックをするしか具体的なやり方はありません。 Ⅲ 監査人の対応 繰り返しになりますが、今回の法律の趣旨は、財務報告の適正性に関して経営者に責任を持たせること にあります。ゆえに米国では内部統制評価は第三者機関である監査人が直接行いますが （ダイレクトレ ポーティング）、日本では経営者が評価したものを監査人（一般的には監査法人）が監査する形をとってい るのです。 いずれにしても監査人が最終監査を行うことになりますので、監査人がどのように監査を行うかは、内部 統制報告書作成に当たり極めて重要な問題となります。 監査法人が監査報酬をどの程度増額させるか、という問いに対し、多くの監査法人が１．５倍程度しか増 やせないのではないかと回答しています。１，０００万円の監査報酬が１，５００万円程度になるということで、 ここで注目して欲しいのは、この増額でどの程度監査時間が 増えるかという点です。 実は時間に換算すれば、たかだか５００時間程度の増加にしかな りません。これではとても全ての業務プロセスを監査している時間 などないのです。 そのような背景もあり、「全社的な内部統制」評価を中心に監査 をしていくのではないかと言われています。すなわち経営者が財 務報告の適正性確保にどれだけ真剣に取り組んでいるか、その 姿勢を見極めることが監査の中心になります。 次回、なぜ中小企業も内部統制強化が必要なのか、また、その 具体策について述べます。 近代中小企業 ２００７年6月号 掲載③ 34 【第２回】中小企業にも求められる内部統制 特に上場企業と取引のある中小企業にとって、今回の内部統制強化は無関係ではありません。内部統制 報告書を作成させる目的は、財務報告の信頼性確保であり、そのことはすなわち利益操作に結びつく企業 の不正を防ぐということを意味しているからです。今回は、中小企業に求められる内部統制強化方法につい て説明します。 Ⅰ 内部統制とは？ 前回は金融商品取引法に基づく上場企業の内部統制構築の概略について説明しましたが、少しわかりに くい表現になってしまったでしょうか。しかし、今回のテーマである、上場企業と取引のある中小企業に求め られる内部統制の説明に欠かせないものであるため、あえて書面を割きました。前回のおさらいを下記に簡 潔に示しておきます。 金融商品取引法で最も重要視しているのは「財務報告の信頼性」。これを証明するために内部統 制報告書の作成を義務付けている。 内部統制報告書は「全社的な内部統制」と「業務プロセスに係る内部統制」からなる。 中心となるのは「全社的な内部統制」である。 「全社的な内部統制」とは、経営者が自社の内部統制に関してどのような考え方をしているかを表 すもの。 世間で騒がれている三点セット （業務フローチャート・業務記述書・リスクコントロールマトリクス） は 「業務プロセスに係る内部統制」の一表現手段に過ぎない。 Ⅱ 内部統制実施により中小企業はどのような影響を受けるのか？ 内部統制とは、言い換えれば「財務報告の信頼性」を証明することであり、すなわち売上の架空計上や在 庫の水増し、外注費の不正支出など、故意の利益不正操作や社員の不正行為などが行われない企業なの か？という事を証明する手段であるとも言えます。 とすれば、内部統制とは自社内で不正の起こらない枠組みを作る ということはもちろんの事、販売先、仕入先、外注先、業務委託先な どありとあらゆる外部関係企業も同様な考え方を持ち、両者の連携 があって初めて成り立つものであるとも言えます。 取引先が上場企業であれば、相手方も内部統制を実施していま すから問題ありませんが、非上場企業の場合、それをどう判断する かが実務上の問題となります。 それでは、実務的に上場企業はどのようにして判断しようとしてい るのでしょうか？ 最近、一部の企業でやり始めているのが、アンケートです。内部統 制について経営者はどう考えているのか。また、具体的には何をどう 実施しているか。これらの回答を取引判断の参考にしていくという方 法です。 内部統制は、「全社的な内部統制」すなわち経営者が内部統制に ついてどう考えているかが一番重要なポイントです。であれば、アン ケートなどで経営者の意識をまず確認する、という事がその第一歩 になるからです。 近代中小企業 ２００７年7月号 掲載① 35 Ⅲ 中小企業の内部統制整備の方法とは？ 上場企業が利益の不正操作を行う場合、取引の相手方と結託するのが手っ取り早い方法です。相手方がワ ンマンオーナーの中小企業であれば、その経営者が了解すれば不正操作が簡単にできてしまいます。 中小企業の経営者が内部統制に対して、真剣に考えていると口先だけで宣誓するのは簡単です。最も重要な のは、これが本当に実践されているのかということになります。 具体的には、下図のような経営者が暴走しない社内組織（機関設計）になっているか、つまり取締役会、監査 役（会）、内部監査室などが設置され、相互牽制が利いているかどうかがポイントです。 しかし、設計上は牽制の利く機関設計となっていても、運用されていないと意味がありません。各機関をしっか り機能させるとともに、議事録の整備が必要となります（実際は議事録の写しまで求めてくることはないと思いま すが）。 また、ある程度の規模の企業になれば、経営者が全ての取引を監視するわけにはいきません。経営者は内 部統制をしっかり考えていたとしても、自社の担当者が結託して不正の片棒を担ぐ、というケースが想定されま す。そこで次に社員の行動を律するために必要となるのが社内規程なのです。 社内規程の中でも特に、「職務分掌規程」（各部署でどの業務を担当するか定めたもの）、「職務権限規程」 （課長・部長など役職による権限を定めたもの） の整備が必須となります。基本は担当者１人で業務を完結させ ないこと。取引を行うに当たっては、必ず上長の承認を取り、なるべく複数の部署でチェックする体制が望まれま す。当然のことですが、社内規程もただ作るだけでは意味を成さず運用することが肝要です。 もう既にお気づきのことと思いますが、上場企業と取引をするために内部統制を構築するということは、自社で の不正を防止するということです。従って上場企業と取引するために渋々やる、というスタンスではなく、自社を 守るためにも積極的に取り組まなければいけないことなのだ、と前向きに捉えていただきたいと思います。 コーポレートガバナンスにおける基本的な機関設計 （監査役設置会社）一例 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 社内 取締役会 監 督 選任・解任 監査役・監査役会 連 携 代表取締役 監 査 指示・報告 選任・指示 監査役・監査役会 報 告 各部門 指 連 携 監 査 内部監査室 助 言 顧問弁護士 相談・報告 示 リスク管理委員会 近代中小企業 ２００７年7月号 掲載② 36 連 携 【第３回】中小企業の内部統制構築事例 上場企業対象に構築が求められている内部統制ですが、特に上場企業と取引のある中小企業にとっては無関 係ではありません。前回はなぜ中小企業に内部統制が求められるのか、そしてその構築方法について述べまし たが、今回は引き続き中小企業の内部統制構築の具体例、そしてIT統制について説明します。 Ⅰ 中小企業に求められる内部統制整備方法とは？ 上業企業に求められる内部統制は「財務報告書の信頼性」を証明することが目的であり、そのために取引の ある外部関係者には、「上場企業の不正に加担しない企業」である事が求められます。 経営者自らが「上場企業の不正に加担しない」という意識をしっかり持っている。 監査役など経営者の経営遂行についてチェックする人物・機関を置いている。 上長承認や複数部署でのチェックなど、業務担当者が単独で業務を完了させない体制になっている。 「職務権限規程」 「職務分掌規程」など重要な社内規程を整備している。 Ⅱ 各業務においてどのような不正が起こりうるか？ まず上場企業が売上・利益の水増しをする上で、手っ取り早い方法が、売上計上の前倒しと水増しです。販売 先企業の協力があれば、納品されていなくても、伝票の操作で売上計上の前倒しは可能です。 売上の架空計上でよく使われる方法には循環取引などがあり、これは当事者Ａ者、Ｂ社の他にＣ社を加え、Ａ 社はＢ社に対して売上を立て、Ｂ社はＣ社に、Ｃ社はＡ社に・・・。とスバイラルに売上を計上していくもので、相手 先の経営者・担当者の協力が得られれば、ポピュラーな架空・水増し計上の一つです。逆に仕入・外注に置い ては、計上時期を遅らせて期ずれにしてしまえば利益が増えることになるのです。 また上場企業との取引に係らず、自社のリスクという観点から言えば、自社の社員の着服は最も注意すべき ものです。販売先、仕入・外注先へのレベート請求、架空先への振込・・・。 うちの会社に限ってそのようなこと はない、果たしてそう言い切れるでしょうか。 Ⅲ 各業務リスクを低減させるためには？ 内部統制は財務報告書の信頼性を証明することであり、内部統 制報告書には当然ながら不正等の業務リスクをどう認識し、リスク 回避策をとっているかを示す必要があります。 内部統制報告書の中で求められている、業務フロー・業務記述書・ リスクコントロールマトリクス（いわゆる三点セット）がまさしくこれを 示すものになります。すなわち各業務リスクを低減させるために、 各業務の手順をフロー図にして可視化し、業務記述書（いわば業務 マニュアル）で説明を加え、そのリスクの発生しうる箇所を認識し、 リスク回避のためにどのような策を講じているかを一覧表（これがリ スクコントロールマトリクス）にしなさい、というものです。従って、中 小企業にあっても各業務リスクを低減するためにこの三点セットを 成するということは有意義な方法のひとつであると言えます。ただし 問題は、社内の各業務の三点セットを作成するとなると異常に時間 がかかるということです。（次ページへ続く） 近代中小企業 ２００７年8月号 掲載① 37 内部統制構築にあたりどの程度の時間がかかるのか。ＮＴＴグループの１０万時間は例外としても、売上規模の小さ い新興市場上場企業であっても３千～５千時間かかることが推定されています。未上場の企業であっても今回の金 融商品取引法に従って内部統制を整備すれば、それなりの時間と人員、費用を費やすことになります。 もし中小企業でリスク回避のために三点セットを作成するのであれば、自社の業務の中でリスクの高いと思われる 業務から順に手をつけていくのが実務的ではないでしょうか。業務の中でリスク発生のポイントはたいてい決まってお り、本来的にはそのポイントを網羅していけば問題はないはずです。 なお、今回の内部統制構築にあたり、この三点セットの作成に莫大な時間がかかるため、上場企業は難色を示し ており、金融庁も基準緩和の方向に進んでいるようです。しかしここで誤解していただきたくないのは、金融庁が緩和 したいのは、三点セットを作成する作業量の緩和だけであり 「内部統制自体の考え方を緩和するということではない」 と言うことです。 Ⅳ ＩＴ統制とは？ 日本の内部統制の枠組みは米国の内部統制を下敷きにしていますが、日本独自の枠組みとしてＩＴ統制という項目 があります。このことだけを捉えて、日本の内部統制構築についてはシステムを導入しないといけない、と勘違いして いる経営者の方が多く見受けられますが、結論から言ってこれば間違いです。経済産業省も 「ITを利用していなくて も有効な内部統制は存在しうる」と明記しています。 IT統制の本質的な意味は、販売、購買等の現場から経理にちゃんと情報が正しく伝わっているか、そしてその情報 が改ざんされないか、という事です。すなわちシステムを導入しなくても、この本質的な目的が達成されていれば何の 問題もありません。そのような中で中小企業において有効と考えられるIT統制は、例えば伝票の改ざん防止のため に、サーバーアクセスの職位による制限や認証システムの導入、またアクセスログを取り、定期的に確認をすること などがあげられます。また現在はメールが業務の中心をなっていますので、各担当者のメールの保存・確認も必要で す。 再度自社の業務について見直ししてみてはいかがでしょうか。 ◆各業務プロセスにおけるリスクの具体例 ①販売プロセスにおけるリスクの具体例 ・（架空の取引先や架空受注を 通じた）架空売上の計上 ・与信限度を無視した出荷 ・未出荷での売上計上 ・回収した債権の着服 ・二重請求（もしくは請求漏れ） ・長期滞留債権の隠蔽 ・押込売上と翌期の返品 ・得意先へのリベートや請求額を 水増しして、バックリベートを着服 ②購買 （外注） ・在庫管理プロセスにおけるリスクの具体例 ・過大支払と返金の着服 （仕 入先と結託する場合もあり） ・仕入先からのリベートの着服 ・誤発注 ・不良品、返品の横領 ・滞留在庫の横流し ・サンプル商品の着服 ・伝票日付の操作 ・外注費の不正支出 ③経理・財務プロセスにおけるリスクの具体例 ・不正支出を固定資産や棚卸 資産として計上 ・小口現金・普通預金の使い込み ・手形・小切手の不正利用 ・領収書の不正使用 ・交際費の水増し請求 ・カラ出張 ・銀行振込依頼書の偽造 ・固定資産の私的発注や横領 ・必要以上の借り入れとキック バック ・有価証券の高額買い入れ ・経営者による未承認の債務保証 近代中小企業 ２００７年8月号 掲載② ④人事プロセスにおけるリスクの具体例 ・架空口座、架空従業員への振込 ・カラ残業 ・通勤費の虚偽申請 ・給与の水増し請求 38 読売ウィークリー 「21世紀企業の研究」に当社が掲載されました 【経営企画室の役割を果たし顧客とともに現場でつくりあげる IPO・内部統制ノウハウを公開し業界の可視化に挑む】 企業のIPOや内部統制への取り組みが活発になり、経営企画室などの実務担当者の重要性が高まっている。 しかし、彼らが円滑に業務を進めるには問題点もあるようだ。 「通常、IPOや内部統制構築の具体的なノウハウはブラックボックス化されてきました。当社では具体的なノウハ ウを公開しながら、その道筋を導いていきます」と語るのは、株式会社アイ・コンセプト （資本金１０００万円）の鈴 木正士社長。 「御社の経営企画室になります」を理念にIPOや内部統制構築、資金調達、事業計画書作成の実務支援をする 同社。現在、２００１年度の設立から４１社の上場指導実績と経験を凝縮した、IPOと内部統制のセミナーが好評 だ。 従来のIPOや内部統制のセミナーは、その概念や考え方を啓蒙するものが多い。 しかし、同社では内部統制文書化の中心である業務フローチャート・業務記述書・RCM （リスクコントロールマト リクス） の作成などの実務的な指導を行っている。 「実施基準をクリアーするために何をすべきか、実務者レベルまで突き詰めた内容になっています」（鈴木社長） 過去５回で９５社が受講したこのセミナーは高い反響を得て、現在では大手監査法人と共同で開催している。 指導テキストはその具体的な内容から、業界内からも認められ、現在、証券会社などの研修でも使用されてい る。 「ノウハウを理解しても人員不足などで社内だけでは対応しきれない企業には、個別契約で当社の社員が実務 をサポートします」 （鈴木社長） 同社の社員が実際の作業を行い、現場の見本となるこの取り組み。共に作業する担当者にはIPOや内部統制 のノウハウが蓄積される。 こうした姿勢が評価を生み、同社と契約する企業はセミナー受講企業や証券会社、監査法人などの紹介。同社 には営業マンがいないという。 ◆◆最新情報提供し担当者同士を結ぶ 「IPO・内部統制フォーラム」◆ 同社は今年９月に会員制情報サイト 「IPO・内部統制フォーラム」を オープンした。「経営者への説明責任と現場の板ばさみに悩む担当 者を支えたい」 との考えからだ。 内部統制の最新情報やQ&A方式で過去の事例に基づき解決ノウ ハウを解説する。また、カスタマイズ可能な内部統制整備チェックシ ートや文書フォーマット、フローチャート作成マニュアルなどを提供。 掲示板機能も備え、情報交換もできる。 今ならオープン期間で、無料で会員登録可能。実務者同士のネッ トワークを構築する。 現在、監査法人や証券会社は上場企業の内部統制に追われ、新 たにIPOを目指す企業へ指導するのが困難な状況にあるという。 「今後、IPOや内部統制は企業の担当者がベースを構築し、監査 法人や証券会社が最終的指導をするという役割分担が進む。実務 担当者が果たす役割はさらに大きくなるでしょう」 （鈴木社長） 内部統制の構築は上場手続きと重なる部分が大きく、IPOへの早 道とされている。 同社では内部統制の構築サービスにより注力することで、上場の ための基礎づくりを支援していく考えだ。 39 起業から株式公開、内部統制まで貴社をトータルにサポート アイ・コンセプトは貴社とともに成長を目指す、 貴社のパートナー企業です！ 貴社の経営企画室となります！ 社内管理体制構築 支援 株式公開支援 日本国内市場ＩＰＯ支援 □プレショートレビュー □社内管理体制構築支援 □資本政策策定 □上場申請書類（Ⅰの部、Ⅱの部等）作成 □上場審査対応（証券会社、取引所） アジア市場（韓国、香港等）へのＩＰＯ支援 内部統制支援 事業計画書作成支援 IPOのための内部統制支援 □内部統制構築支援 □内部統制運用（内部監査）支援 既上場会社のための内部統制支援 □内部統制簡素化支援 □内部統制運用（内部監査）代行 保険代理店のための内部統制支援 □金融庁検査対策 特設注意市場指定会社の内部統制支援 □内部管理体制確認書作成 □社内規程整備 □議事録整備（取締役会、監査役会等） □経理体制/原価計算制度構築 □内部監査構築・運用支援 □反社会的勢力対応支援 □人事労務体制構築支援 □業務改善支援 □ビジネスプラン構築支援 □利益計画作成 □資金調達支援 当社は、コンサルティング会社では ありません。 手を動かし、実務面から、企業様を ご支援させていただく会社です！！ ●商号 ●設立 ●資本金 ●代表 ●所在地 ●ＴＥＬ/ＦＡＸ ●スタッフ数 ●主な事業内容 株式会社 アイ・コンセプト ２００１年５月 １，２００万円 鈴木正士 〒112-0004 東京都文京区後楽2-3-8 第6松屋ビル2Ｆ 03-5842-9393 / 03-5842-9509 ３０名（業務委託社員含む） 内部統制支援 株式公開支援 社内管理態勢構築支援 事業計画書作成支援 ●取引銀行 みずほ銀行飯田橋支店 ●ホームページ http://www.i-concept.co.jp ●内部統制HP http://www.naibutosei.jp ●上場実務研究士業会HP http://www.ipo-s.net/ 40 ▽ 知りたい情報満載の内部統制専用サイト IFRS・IPO・内部統制フォーラム 会員制個人向けサイト サービス期間 会員登録無料!! 本質を見据えた内部統制構築に必要な実務ノウハウの提供を目的としているＷＥＢサイト『IFRS・IPO・内部 統制フォーラム』が、会員制個人向けページをリニューアルしました。会員登録者には、今すぐ役立つテンプ レートやマニュアル、具体的な実務ポイントなど実務ノウハウ習熟に不可欠な情報が完全公開されています!! ▽ 実務担当者が知りたいポイントを提供する総合サイト!! http://www.naibutosei.jp/ 内部統制関係者のための 情報提供の場を 構築していきます!! ▽ IPO・内部統制に関する質問・ご相談を受付しております IPOや内部統制に関する疑問、質問、ご相談等 は『IFRS・ＩＰＯ・内部統制フォーラム』の「実務の 質問投稿」をご利用ください！ また、会員限定で公開しております実務ツール の中にご要望のツールが無い場合にもお問合 せいただければ、可能な限り会員様のご要望に お答え致します。 お気軽に質問・ご相談下さい。 ＩＰＯ・内部統制に関する 質問・ご相談 会員ページ コミュニティ参加（IFRS・IPO・内部統制フォーラム会員登録）のメリット 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