Anexos al Orden del Día

Orden del día
Junta General Anual de Triodos Bank NV y Junta Anual de Titulares de Certificados de
Depósito de la Fundación para la Administración de las Acciones de Triodos Bank (SAAT)
Fecha: viernes, 22 de mayo de 2015
Lugar: Triodos Bank, Nieuweroordweg 1, Zeist
09.30
Bienvenida y registro
10.00
Junta General Anual de Triodos Bank NV
1. Acto de apertura
2. Informe del Comité Ejecutivo 2014:
a. Actividades desarrolladas
b. Informe Medioambiental e Informe Social
3. Informe anual y cuentas anuales de 2014:
a. Política salarial
b. Aprobación de las cuentas anuales 2014*
4. Distribución de dividendos:
a. Política de distribución de dividendos
b. Aprobación de la distribución de dividendos*
5. Aprobación de la gestión de los directores estatutarios*
6. Aprobación de la gestión de los miembros del Consejo de Administración*
7. Reelección de M.J.M. van den Hoogenband y U.J. Philipp como miembros del
Consejo de Administración*
8. Ajustes de la compensación por viaje de los miembros del Consejo de
Administración*
9. Propuesta para modificar los Estatutos de Triodos Bank NV*
10. Nombramiento de un auditor financiero externo*
11. Autorización a los directores estatutarios para adquirir, en nombre de Triodos
Bank NV, certificados de depósito para acciones propias*
12. Nueva ampliación de capital social:
a. Prolongación de la autorización a los directores estatutarios para emitir
nuevas acciones*
b. Prolongación de la autorización a los directores estatutarios para excluir o
limitar el derecho de suscripción preferente*
13. Otros asuntos
14. Clausura
12.30
Almuerzo y registro
13.30
Junta Anual de Titulares de Certificados de Depósito de la Fundación para la
Administración de las Acciones de Triodos Bank (SAAT)
1. Acto de apertura
2. Informe del Patronato de la SAAT 2014; revisión del ejercicio y de las políticas
adoptadas
3. Declaración de voto
4. Reelección de la Sra. M.E. van Boeschoten como miembro del Patronato de la
SAAT*
5. Aprobación de la decisión de modificar los Estatutos de la SAAT*
6. Aprobación de la decisión de modificar las Condiciones Administrativas de la
SAAT*
7. Ajustes de la compensación por viaje de los miembros del Patronato de la SAAT*
8. Perspectivas para 2015
9. Otros asuntos
10. Clausura
15.00
Fin de la jornada
* Se indica en qué puntos de la agenda tendrá lugar una votación.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 3A DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Aplicación de la política salarial en 2014
Desde el 1 de enero de 2014, antes del debate y la aprobación de las cuentas financieras en la Junta
General, deben rendirse cuentas por la aplicación de la política salarial durante el pasado ejercicio.
Este punto del día aborda esta cuestión para el ejercicio 2014.
Se puede obtener más información acerca de la política salarial y de su aplicación en las cuentas
anuales de 2014.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Reelección de miembros del Consejo de Administración
Este punto del orden del día hace referencia a dos decisiones:
a. La decisión de reelegir a M.J.M. van den Hoogenband como miembro del Consejo de
Administración de Triodos Bank para un mandato de dos años;
b. La decisión de elegir a U.J. Philipp como miembro del Consejo de Administración de Triodos
Bank para un mandato de cuatro años.
Notas explicativas del Consejo de Administración
Reelección de Mathieu van den Hoogenband
El señor Van den Hoogenband ha sido miembro del Consejo de Administración desde 2007. Está en
condiciones de continuar participando en el Consejo de Administración y de presidir el Comité de
Nombramientos y Retribuciones durante dos años. En consecuencia, el señor Van den Hoogenband
puede contribuir a la continuidad y el futuro desarrollo de Triodos Bank y, en concreto, al trabajo del
Consejo de Administración.
Miembros salientes:
Margot Scheltema ha sido miembro del Consejo de Administración durante nueve años y en los
últimos tiempos ha ocupado el puesto de vicepresidenta. El año pasado aceptó ampliar su mandato
como miembro del Consejo de Administración un año más, tras haber cumplido su segundo mandato.
Esto facilitó el traspaso de tareas a la Presidencia recién nombrada. Durante un periodo de cambio y
en ausencia presidente, la señora Scheltema ha presidido el Consejo de Administración con gran
dedicación. El Consejo de Administración valora y agradece enormemente su contribución.
Marcos Eguiguren, cuyo segundo mandato debería concluir en 2016, desea dejar el cargo de
miembro del Consejo de Administración en 2015. La dimisión se debe a su inminente nombramiento
como director ejecutivo de la Alianza Global para una Banca con Valores, la red internacional de
bancos con valores de la que Triodos Bank fue cofundador; un puesto que no es compatible con la
pertenencia al Consejo de Administración. El Consejo le agradece su contribución y compromiso
durante siete años.
El Consejo de Administración designa a los siguientes candidatos para cubrir las vacantes que estos
cambios generan en el Consejo:
Nombramiento de Udo Philipp
El señor Philipp se incorporaal Consejo de Administración, que le da la bienvenida especialmente con
vistas al futuro desarrollo de las actividades de Triodos Bank en Alemania y, en un sentido más
amplio, en Europa. Además, el señor Philipp aporta amplios conocimientos y experiencia en el sector
financiero y en proyectos de inversión.
Motivos por los que Mathieu van den Hoogenband se presenta a la reelección
“La crisis bancaria de los últimos años ha supuesto que se vea a Triodos Bank como un miembro
respetado del sector bancario y un líder de opinión en materia de banca sostenible y cambio social. El
modelo de negocio y gobierno de Triodos Bank es único y ha demostrado que aporta valor añadido.
Estos logros y la posición respetada de Triodos Bank demandan una perspectiva conjunta, que
garantice y amplíe las cualidades y los valores esenciales del banco. Asimismo, conlleva reevaluar el
punto de partida de Triodos Bank y su papel en un contexto social cambiante. En este contexto, me
entusiasma volver a ser miembro del Consejo de Administración durante un nuevo periodo de dos
años. Prestaré especial atención a la intensificación y la expansión de las cualidades y los valores de
Triodos Bank, a la consolidación de nuestra orientación al cliente, al desarrollo de la gestión y el
liderazgo, y al impacto de Triodos Bank en una sociedad global. Así, espero aportar mi granito de
arena a la sana transferencia de conocimientos y experiencia dentro del Consejo de Administración,
tanto a sus actuales miembros como a los nuevos”.
CV abreviado de Mathieu van den Hoogenband
Mathieu van den Hoogenband preside el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Triodos Bank.
Ha sido presidente del Comité Ejecutivo de Weleda Group AG en Arlesheim (Suiza). Es miembro del
Consejo de Accionistas de Rhea Holding BV (Eosta BV), presidente del Patronato de la Fundación
Stichting Widar 1st Line Health Organisation y miembro del Consejo Asesor de la Facultad de
Medicina Humana de la universidad privada Witten/Herdecke. Es profesor docente de Liderazgo y
Ética en la Escuela de Negocios SRH de Berlín y de «Etapas de la Vida» en la Alanus Hochschule en
Bonn-Alfter.
Mathieu van den Hoogenband tiene nacionalidad holandesa y posee 954 certificados de depósito de
Triodos Bank.
Motivos por los que Udo Philipp se presenta a la elección
“Durante mi carrera he tenido ocasión de combinar puestos directivos en empresas de tamaño medio
de la economía real con cargos en el sector financiero, lo que me ha aportado experiencia y me ha
permitido comprender y determinar qué tipo de empresas de servicios financieros deben prosperar y
crecer. Durante los últimos 15 años, he tenido la suerte de contribuir al crecimiento de la filial alemana
del principal grupo de capital riesgo escandinavo. Con el tiempo, cada vez estoy más convencido de
que los servicios financieros con valores son fundamentales para lograr un éxito sostenible: para los
clientes, para el proveedor del servicio financiero y para la sociedad en su conjunto. Triodos Bank es
un líder de la banca con valores y sería un honor ayudarle a seguir creciendo y desarrollándose”.
CV abreviado de Udo Philipp
Udo Philipp (1964) es asesor de Sven Giegold, diputado del Parlamento Europeo en Bruselas, y del
Dr. Gerhard Schick, diputado del Bundestag en Berlín (ambos representantes del Partido Verde
alemán). Asimismo, es director general y socio fundador de la filial alemana de EQT Partners, con
sede en Múnich. EQT es la principal empresa de capital riesgo del norte de Europa. En EQT ha
participado en el comité de inversiones y en su Consejo de Administración.
Anteriormente, Udo Philipp fue director financiero (CFO) de Bertelsmann Professional Information
(Múnich) y consejero delegado (CEO) de su división de publicaciones médicas, secretario del
Gabinete del Ministro Federal de Economía y asesor de Treuhandanstalt y LEK Consulting. Inició su
carrera en la banca de empresas con Dresdner Bank.
Udo Philipp tiene nacionalidad alemana y no posee certificados de depósito de Triodos Bank.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Ajustes de la compensación por viajede los miembros del Consejo de Administración
El continuo crecimiento de Triodos Bank exige cada vez una mayor dedicación por parte del Consejo
de Administración. En la práctica, los viajes internacionales suponen más tiempo del inicialmente
previsto. Por ello, se propone a la Junta General que se modifique la disposición actual relativa a la
retribución por viajes en caso de vuelos internacionales a 500 euros diarios (hasta un máximo de
10.000 euros anuales) como se explica a continuación. La retribución por viaje de ida y vuelta se fijará
en 1.000 euros, con un máximo anual de 12.000 euros, para aquellos miembros del Consejo de
Administración que viajen a una reunión fuera de su país de residencia. La modificación se aplicará
con carácter retroactivo desde el 1 de enero de 2015.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Propuesta de modificación de los Estatutos de Triodos Bank NV
Las modificaciones propuestas en los Estatutos pretenden:
1. Ajustar los Estatutos a las normas recientemente modificadas del derecho holandés.
2. Realizar un uso coherente de la terminología, entre otros aspectos, en las denominaciones
relacionadas con la gestión cotidiana del banco.
3. Aumentar el capital autorizado del banco.
4. Simplificar algunas operaciones, de forma que se mantengan al día los registros de
accionistas y de titulares de certificados de depósito, así como que se aclaren ciertas medidas
administrativas.
5. Rectificar una serie de errores administrativos.
Se propone a la Junta General la modificación de los Estatutos de Triodos Bank NV de conformidad
con el texto redactado por NautaDutilh NV. El borrador, incluida una explicación, se ha depositado
para su estudio en las oficinas de Triodos Bank y se ha publicado en la página web de Triodos Bank
(www.triodos.com). El tríptico describe todo el texto de los Estatutos antiguos y de los nuevos, con
breves notas explicativas que justifican las enmiendas.
La propuesta incluye la concesión de un poder a cada empleado de NautaDutilh NV para que ejecute
la escritura de enmienda de los Estatutos conforme al borrador antes mencionado.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Nombramiento de un auditor financiero externo
Como consecuencia de un cambio en la legislación holandes en diciembre de 2012, es obligatorio que
las empresas cambien de firma auditora cada ocho años. La rotación obligatoria de firmas auditoras
entrará en vigor el 1 de enero de 2016.
En 2014, Triodos Bank puso en marcha un procedimiento de licitación para poder designar un nuevo
auditor externo en la Junta General de 2015. A partir del rendimiento general de las firmas auditoras
que participaron en el amplio procedimiento de licitación, tomando en consideración los principios
comerciales y los valores fundamentales de Triodos Bank, el Consejo de Administración propone que
se designe a PricewaterhouseCoopers Accountants NV como auditor de Triodos Bank con efecto a
partir del ejercicio fiscal de 2016 y por un periodo inicial de cuatro años. En su reunión del 27 de
febrero de 2015 y basándose en la opinión del Comité de Auditoría y Riesgos, el Consejo de
Administración decidió proponer el nombramiento a la Junta General.
El nombramiento del auditor externo por parte de la Junta General en las condiciones descritas
anteriormente hace referencia a la designación de una firma auditora para auditar las cuentas anuales
de Triodos Bank (tal como estipula el párrafo 1 del art. 2:393 del Código Civil holandés) con respecto
a los ejercicios fiscales de 2016 a 2019.
El actual auditor externo de Triodos Bank, KPMG Accountants NV, seguirá realizando su labor hasta
que finalice el proceso de auditoría del ejercicio fiscal 2015.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
Autorización a los directores estatutarios para la compra de certificados de depósito
en Triodos Bank NV
Como ya sucedió el año pasado, los directores estatutarios de Triodos Bank solicitan la autorización
para comprar certificados de depósito en el capital propio de Triodos Bank. Dicha autorización
reforzará la comerciabilidad de los certificados de depósito.
Los directores estatutarios solicitan una autorización para comprar certificados de depósito de Triodos
Bank hasta un máximo del 2% de sus títulos en circulación, durante un periodo de 18 meses, al precio
estipulado en el folleto informativo de Triodos Bank.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
TRIODOS BANK NV
12a. Prolongación de la autorización a los directores estatutarios para emitir nuevas
acciones
12b. Prolongación de la autorización a los directores estatutarios para excluir o limitar
el derecho de suscripción preferente
Triodos Bank emite regularmente nuevas acciones. Para poder seguir haciéndolo, los directores
estatutarios de Triodos Bank solicitan autorización para la emisión de acciones y la restricción de
derechos preferentes durante un periodo de 18 meses. La emisión se realizará en las condiciones
habituales descritas en el folleto informativo de Triodos Bank. La emisión alcanzará un máximo de
5.000.000 de acciones, en comparación con el número de títulos en circulación a 31 de diciembre de
2014. Esto supone un 25% del capital autorizado de Triodos Bank a 31 de diciembre de 2014.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA ANUAL DE
TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE LA SAAT
Reelección de M.E. van Boeschoten como miembro del Patronato de la SAAT
Notas explicativas del Patronato de la SAAT
Según el calendario de renuncias del Patronato de la SAAT, el mandato de Marjatta van Boeschoten
termina este año y ella está dispuesta a ser reelegida por un nuevo mandato.
El Patronato de la SAAT cuenta con una amplia experiencia social, competencias directivas y
conocimientos para la gestión y el trabajo en red pertinentes para cumplir con la misión de Triodos
Bank. El Patronato de la SAAT está en condiciones de cumplir con su función de accionista desde la
triple perspectiva de su mandato: defender la misión de Triodos Bank, su independencia y los
intereses económicos de los titulares de certificados de depósito.
Los miembros individuales del Patronato de la SAAT combinan sus competencias específicas con un
fuerte compromiso con la misión de Triodos Bank. Marjatta van Boeschoten aporta al Patronato de la
SAAT su experiencia como consultora para revitalizar el valor intrínseco de las empresas y sus
empleados. Además, está muy comprometida con los valores del banco. Dicho compromiso se
manifiesta en su apoyo a organizaciones sin ánimo de lucro en el Reino Unido. A la perspectiva
británica, Marjatta van Boeschoten también suma un conocimiento detallado de la historia de Triodos
Bank y la familiaridad con las actuales cuestiones sociales, que demandan su atención.
Motivos por los que Marjatta van Boeschoten se presenta a la reelección
“Tras haber capeado las inclemencias de la crisis financiera con un rendimiento constantemente
sólido, Triodos Bank se ha convertido en un banco maduro y de tamaño medio, que opera dentro de
un marco regulador estricto. Durante estas significativas transformaciones, Triodos Bank no se ha
desviado de su objetivo ni de sus valores fundamentales; al contrario, ha reconsiderado atentamente
su propósito y su misión únicos para seguir sirviendo a los tres pilares de la sostenibilidad: las
personas, el planeta y la prosperidad. He tenido la gran suerte de estar presente durante estos
cambios, primero como miembro del Consejo de Administración y, durante los últimos seis años, en el
Patronato de la SAAT. Me encantaría seguir ayudando a defender la misión de Triodos Bank y dejar
que mi guía sean los intereses de los titulares de certificados de depósito durante un mandato más en
el Patronato de la SAAT”.
CV abreviado de Marjatta van Boeschoten
Marjatta van Boeschoten (1946) fue miembro del Consejo de Administración desde 2001 hasta 2009.
Ha ejercido como letrada en el Tribunal Supremo de Inglaterra durante siete años y después ha sido
consultora de desarrollo de gestión. Es consejera de Phoenix Consultancy y trabaja con grandes
organizaciones tanto del sector público como privado en el Reino Unido y a nivel internacional. Está
en el Consejo de Administración de Neuguss Verwaltungsgesellschaft y es secretaria general de la
Sociedad Antroposófica del Reino Unido.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA ANUAL DE
TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE LA SAAT
Aprobación de la decisión de modificar los Estatutos de la SAAT
En su reunión del 8 de abril de 2015, el Patronato de la SAAT decidió modificar los Estatutos de la
SAAT, con arreglo al texto redactado por NautaDutilh NV. Los directores estatutarios aprobaron las
enmiendas el 13 de abril de 2015. El borrador, incluida una explicación, se ha depositado para su
estudio en las oficinas de la SAAT y se ha publicado en la página web de Triodos Bank
(www.triodos.com). El tríptico describe todo el texto de los Estatutos antiguos y de los nuevos, con
breves notas explicativas que justifican las enmiendas.
Las modificaciones propuestas en los Estatutos pretenden:
1. Ajustar los Estatutos a las normas recientemente modificadas del derecho holandés, entre
otras, la enmienda del plazo de nombramiento y la eliminación del límite de edad de los
miembros del Patronato.
2. Realizar un uso coherente de la terminología, entre otros aspectos, en las denominaciones
relacionadas con la gestión cotidiana del banco.
3. Simplificar algunas operaciones, de forma que se mantenga al día el registro de titulares de
certificados de depósito, así como que se aclaren ciertas medidas administrativas.
4. Rectificar una serie de errores administrativos.
Se solicita la reunión de los titulares de certificados de depósito para la aprobación de la enmienda de
los Estatutos de la SAAT, con arreglo al texto redactado por NautaDutilh NV.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA ANUAL DE
TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE LA SAAT
Aprobación de la decisión de modificar las Condiciones Administrativas de la SAAT
En su reunión del 8 de abril de 2015, el Patronato de la SAAT decidió modificar las condiciones
administrativas de la SAAT, con arreglo al texto redactado por NautaDutilh NV. Los directores
estatutarios aprobaron estas enmiendas el 13 de abril de 2015. El borrador, incluida una explicación,
se ha depositado para su estudio en las oficinas de la SAAT y se ha publicado en la página web de
Triodos Bank (www.triodos.com). El tríptico describe todo el texto de las condiciones administrativas
antiguas y de las nuevas, con breves notas explicativas que justifican las enmiendas.
Las modificaciones propuestas en las condiciones administrativas pretenden:
1. Ajustar los Estatutos a las normas recientemente modificadas del derecho neerlandés.
2. Realizar un uso coherente de la terminología, entre otros aspectos, en las denominaciones
relacionadas con la gestión cotidiana de la SAAT y de Triodos Bank.
3. Simplificar algunas operaciones, de forma que se pueda mantener al día el registro de
titulares de certificados de depósito y que se aclaren ciertas medidas administrativas.
4. Rectificar una serie de errores administrativos.
Se solicita la reunión de los titulares de certificados de depósito para la aprobación de la enmienda de
las condiciones administrativas de la SAAT, con arreglo al texto redactado por NautaDutilh NV.
NOTA EXPLICATIVA AL PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA ANUAL DE
TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE LA SAAT
Ajustes de la compensación por viaje de los miembros del Patronato de la SAAT
Cada vez con mayor frecuencia, las reuniones del Patronato y otros actos en los que los patrones
deben estar presentes se celebran fuera de los Países Bajos, en los países donde Triodos Bank
opera. En la práctica, el tiempo de viajes internacionales ha superado las previsiones iniciales.
Por ello, se propone a la Junta de titulares de certificados de depósito que se modifique la disposición
actual relativa a la retribución por viajes en caso de vuelos internacionales a 500 euros diarios (hasta
un máximo de 10 reuniones anuales) como se explica a continuación. La retribución por viaje de ida y
vuelta se fijará en 1.000 euros, con un máximo anual de 12.000 euros, para aquellos miembros del
Patronato de la SAAT que viajen a una reunión fuera de su país de residencia.
La modificación se aplicará con carácter retroactivo desde el 1 de enero de 2015.

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