平成 27 年３月 27 日各位会社名代表者名コード番号問合せ先会社名代表者名コード番号問合せ先株式会社肥後銀行取締役頭取甲斐隆博８３９４東証第１部福証執行役員総合企画部長林田達（℡ 096-325-2111）株式会社鹿児島銀行取締役頭取上村基宏８３９０東証第１部福証取締役経営企画部長松永裕之（℡ 099-225-3111）株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成について株式会社肥後銀行（頭取甲斐隆博以下、「肥後銀行」といいます。）と株式会社鹿児島銀行（頭取上村基宏以下、「鹿児島銀行」といい、肥後銀行と鹿児島銀行を総称して、以下「両行」といいます。）は、平成 26 年 11 月 10 日に両行間で合意した「経営統合に関する基本合意書」に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成 27 年 10 月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、本日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。記１．本株式移転による経営統合の目的（１）経営統合の経緯・目的両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立 1 し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。既に平成 26 年 11 月 10 日付プレスリリース「株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成 26 年 11 月 10 日付で基本合意し、平成 27 年 10 月１日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。なお、両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。上場日は平成 27 年 10 月１日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、平成 27 年９月 28 日にそれぞれ東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日並びに両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則により決定されます。（２）経営統合後の方針及びグループ経営理念新金融グループは、持続可能な成長の実現に向け、以下の３つの理念を柱として、みなさまから真に愛される総合金融グループを目指します。 ①お客様の信頼と期待に応え、最適かつ最良の総合金融サービスを提供します。わたしたちは、これまで培ってきた伝統・人材・想いを結集し、グループ力を最大限に発揮することで、お客様お一人おひとりのニーズに寄り添った、きめ細やかで質の高いサービスをお届けし続けることをお約束します。 ②地域とともに成長し、活力あふれる地域社会の実現に積極的に貢献します。わたしたちは、地域のみなさまとともに成長する総合金融グループとして、県の枠を越え、活気と魅力に満ちあふれる、ふるさと九州の実現にむけて、貢献し続けることをお約束します。 ③豊かな創造性と自由闊達な組織風土を育み、より良い未来へ向かって挑戦し続けます。わたしたちは、ふるさと九州を彩る自然のような、豊かな創造性と広がりある自由闊達な人材・風土を育むとともに、希望に満ちた未来を次の世代へつなぐため、一人ひとりが挑戦し続けることをお約束します。（３）経営統合により見込まれる相乗効果 ①営業基盤拡充経営統合により、九州における新たな金融グループとして、両行の地元を中心に営業基盤の拡充を図ってまいります。今後、グループ一体となって金融機能の充実を図り、共同営業体制の構築、アジアにおける拠点の新設等を進め、より多くのお客様の期待に応えるべく、最適かつ最良の総合金融サービスを提供してまいります。 ②地域金融機能拡充 2 経営統合により、両行の強みを活かした融資ノウハウや情報の共有体制を構築することで、地域金融機能の拡充を図ってまいります。今後、グループのソリューション機能を最大限に発揮し、県の枠を越えて地域の課題解決に取り組むことで、地域とともに「地方創生」を実現してまいります。 ③経営の効率化経営統合により、内部管理部門の集約化が可能となり、本部機能の効率化を図ってまいります。今後、お客様の利便性向上を前提とした事務・システムの共通化を進め、コストシナジーの最大化に努めてまいります。 ※本プレスリリースと併せて、別添「共同持株会社設立による経営統合について」をご参照ください。２．株式移転の要旨（１）本株式移転の日程平成 27 年３月 27 日（金）（本日）経営統合契約書及び株式移転計画書に係る取締役会決議、経営統合契約書の締結並びに株式移転計画書の作成（両行）平成 27 年３月 31 日（火）定時株主総会に係る基準日（両行）平成 27 年６月 23 日（火）（予定）株式移転計画承認定時株主総会（両行）平成 27 年９月 28 日（月）（予定）東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日（両行）平成 27 年 10 月１日（木）（予定）共同持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。（２）本株式移転の方式両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名肥後銀行株式移転比率１鹿児島銀行 1.11 （注１）株式の割当比率肥後銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、鹿児島銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 1.11 株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき肥後銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数（「１対１」）となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定であります。本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法（平成 17 年７月 26 日法律第 86 号。その後の改正を含 3 みます。以下同じです。）234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、肥後銀行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式：463,407,669 株上記は、肥後銀行の平成 26 年 12 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数 230,755,291 株及び鹿児島銀行の平成 26 年 12 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数 210,403,655 株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、肥後銀行の平成 26 年 12 月 31 日時点における自己株式数 256,172 株及び鹿児島銀行の平成 26 年 12 月 31 日時点における自己株式数 576,132 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成 26 年 12 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。（注３）単元未満株式の取扱い本株式移転により、１単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由上記、１．「本株式移転による経営統合の目的」に記載のとおり、両行は、平成 26 年 11 月 10 日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成 27 年 10 月１日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。肥後銀行は、下記(４)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、肥後銀行の第三者算定機関としてみずほ証 4 券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成 27 年３月 26 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.(３) 「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。一方、鹿児島銀行は、下記(４)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成 27 年３月 26 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.(３)「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。（２）算定に関する事項 ①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係肥後銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、それぞれ肥後銀行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ②算定の概要本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、肥後銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広 5 く利用される DDM 法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 1 2 3 採用手法市場株価法類似会社比較法 DDM 法株式移転比率の算定レンジ 1.116～1.143 0.910～1.252 1.017～1.220 なお、市場株価法では、平成 27 年３月 26 日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成 27 年３月 26 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券が DDM 法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される DDM 法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 1 2 3 採用手法市場株価法類似会社比較法 DDM 法株式移転比率の算定レンジ 1.116～1.143 0.845～1.312 1.025～1.199 6 なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成 27 年３月 26 日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成 27 年３月 26 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成 27 年 10 月１日を予定しております。また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成 27 年９月 28 日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。（４）公正性を担保するための措置肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。肥後銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記２.(３) 「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。また、肥後銀行はみずほ証券から平成 27 年３月 26 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条 7 件等については別紙１をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 ②独立した法律事務所からの助言肥後銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、肥後銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として肥後銀行と交渉・協議を行い、上記２.(３) 「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。また、鹿児島銀行は大和証券から平成 27 年３月 26 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙２をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 ②独立した法律事務所からの助言鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。（５）利益相反を回避するための措置本株式移転にあたって、肥後銀行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。 8 ４．本株式移転の当事会社の概要（１）会社概要（平成 26 年 12 月末時点）名称株式会社肥後銀行所在地熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目 13 番地５代表者の役職・氏名取締役頭取甲斐隆博事業内容普通銀行業務資本金 18,128 百万円設立年月日大正 14 年７月 25 日発行済株式数 230,755 千株決算期３月 31 日従業員数（単体） 2,283 人 11,621(5.03) 大株主及び持株比率明治安田生命保険(相) 宝興業㈱ 8,258(3.57) （千株）（％）（平成 26 年９月末時点）肥後銀行従業員持株会 7,583(3.28) 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 7,512(3.25) ㈱みずほ銀行 6,869(2.97) 人的関係取引関係関連当事者への該当状況 152 か店肥後銀行は鹿児島銀行の普通株式 4,935 千株を保有しております。鹿児島銀行は肥後銀行の普通株式 3,372 千株を保有しております。該当事項はありません。通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。該当事項はありません。（２）最近３年間の業績概要（単位：百万円）株式会社肥後銀行決算期連結純資産連結総資産１株当たり連結純資産（円）連結経常収益連結経常利益連結当期純利益１株当たり連結当期純利益（円）１株当たり配当金（円） (参考) 業務粗利益（単体）業務純益（単体）㈶岩崎育英文化財団 18,861(8.96) 鹿児島銀行自社株投資会 7,455(3.54) 岩崎産業㈱ 6,862(3.26) ㈱三菱東京 UFJ 銀行 6,525(3.10) 明治安田生命保険(相) 6,258(2.97) 122 か店店舗数（含む代理店）当事会社間の関係資本関係株式会社鹿児島銀行鹿児島県鹿児島市金生町６番６号取締役頭取上村基宏普通銀行業務 18,130 百万円明治 12 年 10 月６日 210,403 千株３月 31 日 2,359 人株式会社鹿児島銀行平成 24 年３月期 249,898 4,103,190 平成 25 年３月期 274,655 4,323,536 平成 26 年３月期 277,808 4,498,349 平成 24 年３月期 264,488 3,560,956 平成 25 年３月期 286,811 3,666,804 平成 26 年３月期 288,864 3,889,964 1,065.55 1,172.97 1,190.47 1,213.86 1,317.12 1,330.81 74,939 21,743 10,814 85,990 20,436 13,710 86,004 19,904 11,826 79,310 18,051 8,749 78,362 14,126 7,786 79,030 14,646 9,653 46.12 58.96 51.08 41.68 37.10 46.00 9.00 9.00 9.50 8.00 9.00 9.00 60,999 23,331 60,253 24,938 57,040 18,631 57,213 17,352 54,800 15,313 54,535 12,130 9 ５．株式移転により新たに設立する会社の状況（１）名称株式会社九州フィナンシャルグループ（英文名称 Kyushu Financial Group,Inc.）（２）本店所在地鹿児島県鹿児島市金生町６番６号（３）本社所在地熊本県熊本市中央区練兵町１番地（４）代表者及び役員の代表取締役会長甲斐隆博（現肥後銀行取締役頭取）代表取締役社長上村基宏（現鹿児島銀行取締役頭取）取締役下山史一郎（現肥後銀行取締役専務執行役員）取締役郡山明久（現鹿児島銀行専務取締役）取締役最上剛（現肥後銀行取締役常務執行役員）取締役松永裕之（現鹿児島銀行取締役経営企画部長）取締役津曲耕治（現鹿児島銀行監査役）取締役林田達（現肥後銀行執行役員総合企画部長）取締役渡辺捷昭（現トヨタ自動車株式会社相談役）取締役末吉竹二郎（現国連環境計画・金融イニシアチブ就任予定特別顧問）監査役上野豊德（現肥後銀行取締役専務執行役員）監査役本村悟（現鹿児島銀行監査役）監査役関口憲一（現明治安田生命保険相互会社特別顧問）監査役田中克郎（現 TMI 総合法律事務所設立代表パートナー弁護士）監査役田島 (注１)取締役渡辺優子（現弁護士）捷昭、末吉竹二郎は会社法第２条第 15 号に定める社外取締役です。 (注２)監査役関口憲一、田中克郎、田島優子は会社法第２条第 16 号に定める社外監査役です。（５）事業内容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務（６）資本金 36,000 百万円（７）決算期３月 31 日（８）純資産（連結）未定（９）総資産（連結）未定（10）上場証券取引所東京証券取引所、福岡証券取引所（11）会計監査人有限責任監査法人トーマツ（12）株主名簿管理人みずほ信託銀行株式会社 10 ６．本株式移転に伴う会計処理の概要本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定であります。７．今後の見通し共同持株会社の業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせいたします。８．その他鹿児島銀行は、その他のアドバイザーとして野村證券株式会社より、本件のプロセス等に関する助言を受けております。以上（参考）肥後銀行の当期連結業績予想（平成 27 年１月 27 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）肥後銀行当期業績予想（平成 27 年３月期）前期実績（平成 26 年３月期）連結経常収益連結経常利益連結当期純利益１株当たり連結当期純利益（円） 84,000 17,900 11,600 50.32 86,004 19,904 11,826 51.08 （参考）鹿児島銀行の当期連結業績予想（平成 27 年２月２日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）鹿児島銀行当期業績予想（平成 27 年３月期）前期実績（平成 26 年３月期）連結経常収益連結経常利益連結当期純利益１株当たり連結当期純利益（円） 74,500 16,300 10,200 48.60 79,030 14,646 9,653 46.00 11 別紙１：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等みずほ証券は、平成 27 年３月 26 日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況（本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。 12 本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。 13 別紙 2：大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含む。）については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成 27 年３月 26 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること（以下、「本作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。 14 共同持株会社設立による経営統合について株式会社九州フィナンシャルグループＫｙｕｓｈｕＦｉｎａｎｃｉａｌＧｒｏｕｐ，Ｉｎｃ．経営統合の背景・目的地方が抱える諸問題背景環境変化少子高齢化人口減少経済縮小目的経営統合の基本方針競争激化低金利継続顧客ニーズ多様化地方で現実化しつつある諸問題、地域金融機関を取り巻く環境変化に対応するために、九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、「地方創生」の実現に永続的に貢献します。 (1) お客様・お取引先へ最適かつ最高水準の総合金融サービスを提供する地域金融機関を目指します。 (2) 株主、マーケットから高く評価され、広く社会から信頼される有力な金融グループとして、新たなビジネスモデルを確立し、九州内のマーケットでの競争力を高めます。 (3) お互いを尊重し、切磋琢磨できる環境をつくることで、行員のモチベーションを高め、一体感を持って成長戦略にチャレンジいたします。 (4) 業務分野、機能について、両行の特色・強みを最大限に発揮するとともに、徹底した合理化、効率化により統合の効果を最大限に追求いたします。－１－社名・グループ経営理念社名株式会社九州フィナンシャルグループ社名に込めた決意ＫｙｕｓｈｕＦｉｎａｎｃｉａｌＧｒｏｕｐ，Ｉｎｃ．  お客様満足度の向上を追求し、質・量ともに「九州」トップの総合金融グループを目指します。  両行のふるさとを起点とし、さらなる広域化・国際化をすすめ「九州」を国内外に発信します。グループ経営理念わたしたち九州フィナンシャルグループは、持続可能な成長の実現に向け、以下の３つの理念を柱として、みなさまから真に愛される総合金融グループを目指します。 1.お客様の信頼と期待に応え、最適かつ最良の総合金融サービスを提供します。わたしたちは、これまで培ってきた伝統・人材・想いを結集し、グループ力を最大限に発揮することで、お客様お一人おひとりのニーズに寄り添った、きめ細やかで質の高いサービスをお届けし続けることをお約束します。 2.地域とともに成長し、活力あふれる地域社会の実現に積極的に貢献します。わたしたちは、地域のみなさまとともに成長する総合金融グループとして、県の枠を越え、活気と魅力に満ちあふれる、ふるさと九州の実現にむけて、貢献し続けることをお約束します。 3.豊かな創造性と自由闊達な組織風土を育み、より良い未来へ向かって挑戦し続けます。わたしたちは、ふるさと九州を彩る自然のような、豊かな創造性と広がりある自由闊達な人材・風土を育むとともに、希望に満ちた未来を次の世代へつなぐため、一人ひとりが挑戦し続けることをお約束します。－２－経営統合の方式株式移転により設立される共同持株会社が、両行の株式を100%保有する方式を予定しております。この方式により、両行の強みを活かした統合効果を最大限に発揮することが可能となります。対等の精神 2014年12月末時点（連結）預金残高 4兆49億円肥後銀行発行済株式総数 230,499千株貸出金残高 2兆6,385億円株式移転比率１有価証券残高 1兆6,415億円総資産 4兆5,206億円発行済株式総数 230,499千株純資産 2,955億円自己資本比率 (2014年9月末時点) 13.16％鹿児島銀行発行済株式総数 209,827千株持株会社の株式へ共同持株会社設立株式移転比率１．１１発行済株式総数 232,908千株九州フィナンシャルグループ 2014年12月末時点（連結）預金残高 3兆5,859億円貸出金残高 2兆6,210億円有価証券残高 1兆1,752億円総資産 4兆776億円純資産 3,118億円自己資本比率 100% 100% 各行の株主に交付する株式の総数は概ね同数（１対１） ※発行済株式総数は両行の2014年12月末時点における自己株式数を除外しております。－３－ (2014年9月末時点) 13.11％持株会社の概要・組織九州フィナンシャルグループ組織図概要本店所在地（登記上の住所）株主総会鹿児島県鹿児島市金生町6番6号監査役会本社所在地（本社機能）代表者（予定）熊本県熊本市中央区練兵町1番地委員会取締役会代表取締役会長甲斐隆博（現肥後銀行取締役頭取）グループ経営会議代表取締役社長上村基宏（現鹿児島銀行取締役頭取）資本金 360億円設立時期 2015年10月1日上場証券取引所東京証券取引所市場第一部福岡証券取引所監査部－４－経営企画部リスク統括部コンプライアンス・総合予算委員会ＡＬＭ委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会グループ戦略委員会グループ戦略部業務・ＩＴ統括部新金融グループの営業基盤九州フィナンシャルグループグループ規模 ※両行合算（2014年12月末時点）総資産（連結）純資産（連結）預金残高（連結）貸出金残高（連結）店舗数 ATM台数営業店人員数 8兆5,982億円 6,073億円 7兆5,908億円 5兆2,595億円 274 1,539台 3,386人広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの提供 ※出所：金融ジャーナル ※出所：金融ジャーナル熊本県内シェア（2014年3月末）預金残高貸出金残高 37.5％ 45.1％鹿児島県内シェア（2014年3月末）項目総人口 ※出所：2015年1月県庁HP 中小企業数 ※出所：中小企業白書2014 熊本県鹿児島県両県合算 179万人 167万人 346万人 53千社 54千社 107千社 ●両県トップシェアの預金・貸出金に裏付けされた地域密着取引 ●地元を中心に、九州全域にわたる充実した店舗・ATMネットワーク ●両県の基幹産業に精通する経営支援体制 ●地公体、地元経済団体・支援機関等との強固な関係構築－５－預金残高貸出金残高 35.9％ 44.8％経営統合による相乗効果グループ価値を向上し、ステークホルダーの皆さまの信頼とご期待に応えるために、以下の視点から経営統合による相乗効果を着実に実現していきます。目指す相乗効果地域金融機能拡充営業基盤拡充経営の効率化規模拡大 4 つの視点グループガバナンス強化営業エリアの広域化・国際化関連会社機能最適化戦略的人材育成・配置営業戦略地域活性化多角化リスクテイク力強化ワンストップ金融サービス拡大新商品・サービス開発コンサルティング機能拡大広域化グループリスク管理態勢構築市場運用多様化審査・事務手法最適化国際化新分野効率化本部機能の集約化システム・インフラの統合営業店事務最適化組織態勢強化・効率化最適かつ最良の総合金融サービス提供お客様地域の皆様グループ価値向上・還元－６－株主様従業員営業戦略～５つの戦略「地域活性化戦略」を中心にトップライン拡大に向けた５つの営業戦略を両行共同で展開していきます。地域活性化戦略活力ある地方の実現に向けて地元との信頼関係を更に強化し、地域社会の発展・雇用・新産業創出に貢献する広域化戦略営業基盤を広域化し、成長が期待できる地域・業種へ経営資源を投入することで、収益増強を図る国際化戦略広く社会から信頼される有力な金融グループとして、新たなビジネスモデルを確立し、競争力を高める新分野戦略組織態勢・効率化戦略業務分野・機能について、両行の特色・強み・効率化を最大限発揮し、統合による相乗効果を追求する広域化戦略新分野戦略証券・信託業務拡大ストラクチャードファイナンス取組強化インターネット支店開設地域活性化戦略共同営業強化戦略商品の共同開発による新規開拓・シェアアップ情報仲介拠点（東京・大阪事務所等）の相互活用情報共有体制構築によるソリューション機能強化取引先商流構築・進出支援農林水産業・医療介護・観光・環境への取組強化産学官金連携による地方版総合戦略策定・実施支援国際化戦略ＡＴＭサービス拡充組織態勢・効率化戦略海外商流構築・海外進出支援相互人材交流・育成促進による営業力強化上海事務所一体化・新拠点設立コールセンター・ATM・本部組織の高度化・統合観光客誘致への取組み支援－７－グループ有価証券ポートフォリオ構築指標目標統合による相乗効果を最大限に発揮することで、お客様満足度の向上を追求し、質・量ともに「九州」トップの総合金融グループを目指します。九州フィナンシャルグループ 2020年度に業務純益４５０億円以上を目指すグループ収益・規模拡大 2013年度実績（単体）（2014年3月期決算）肥後銀行鹿児島銀行単純合算預金残高 4兆1,099億円 3兆3,921億円 7兆5,021億円貸出金残高 2兆5,734億円 2兆4,391億円 5兆126億円業務純益 186億円 121億円 307億円統合効果施策の実行－８－ 2020年度指標目標トップライン拡大＋コストシナジー預金残高９兆円以上貸出金残高６兆5,000億円以上業務純益４５０億円以上経営統合までのスケジュール（予定） 2014年11月～2015年3月 ★11/10 基本合意 ★3/27 最終契約 4～9月 ★ 4月両行計画公表 10月 ★ 6/23 両行定時株主総会（株式移転計画承認）第6次中期経営計画九州フィナンシャルグループ（計画期間2015年4月～2018年3月）第6次経営戦略計画グループ中期経営計画策定（計画期間2015年4月～2018年3月）基本方針策定グループガバナンスリスク･コンプラ･顧客保護 4つの視点グループ監査体制審査関連基準統一人事関連規程共同営業戦略市場運用システム共通化事務共通化グループ資産管理規模拡大多角化リスクテイク力強化効率化 ★ 10/1 持株会社設立経営方針資本政策営業戦略効率化施策実行スケジュール指標目標経営統合グループガバナンス強化・資本政策具体的施策検討実トップライン拡大に向けた営業戦略行コスト・シナジー最大発揮に向けた事務・システム共通化－９－計画公表【本件に関するお問い合わせ先】株式会社肥後銀行総合企画部株式会社鹿児島銀行経営企画部－１０－林田・西本松永・山方 ℡ 096-325-2111 ℡ 099-225-3111