FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFT LEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNG PROF. DR. BERNHARD PELLENS Mastermodul Mergers & Acquisitions Sommersemester 2015 Mi., 16.00-17.30 Uhr, HGC 40 Der Lehrstuhl stellt sich vor: Lehrstuhlinhaber Prof. Dr. Bernhard Pellens Sekretariat Beate Preuß Habilitanden Dr. Peter Küting Dr. André Schmidt Doktoranden Omar Barkezai Maximilian Rowoldt M&A | Sommersemester 2015 Fabian Engstermann Ann-Kathrin Schmeling Kai Hüttermann Dennis Starke Janina Knappstein Chenzhi Wu Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 2 Wer macht was im Sommersemester 2015 Allgemeine Informationen & Buchausleihe Beate Preuß GC 2/132 0234 32 23832 [email protected] Betreuung von Praktika Fabian Engstermann GC 2/139 0234 32 25850 [email protected] Abschlussarbeiten & Prüfungsangelegenheiten Maximilian Rowoldt GC 2/135 0234 32 25519 [email protected] M&A | Sommersemester 2015 Studienberatung Dennis Starke GC 2/134 0234 32 28795 [email protected] Stipendien Kai Hüttermann GC 2/138 0234 32 25520 [email protected] Anerkennungen & Empfehlungsschreiben Janina Knappstein GC 2/138 0234 32 25520 [email protected] Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 3 Praktika- und Stellenangebote: IUR-E-Mailverteiler • Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützt werden sollen. • Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen vorab Praktika- und Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden, weitergeleitet. • Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen E-Mail an folgende E-Mail-Adresse in den Verteiler eintragen: [email protected] M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 4 Abschlussarbeiten im Fach IUR • Möglichkeiten zum Schreiben einer Bachelor- oder Masterarbeit – Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé) – Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema • Informationsveranstaltung Kurz vor dem Beginn eines jeden Semesters bzw. am Anfang eines Semesters findet eine Informationsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten hinsichtlich Bewerbung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert. Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer Homepage bekannt gegeben. • Weitere Informationen finden Sie unter www.iur.rub.de Lehre Abschlussarbeiten • Ansprechpartner: Dennis Starke, M.Sc., GC 2/134, 0234-32-28795 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 5 Anerkennungen und Empfehlungsschreiben • Hinweise zur Möglichkeit der Erstellung von Gutachten/Empfehlungsschreiben sowie zur Anerkennung von Prüfungsleistungen finden Sie auf unserer Website unter: www.iur.rub.de • Lehre Gutachten/Anerkennung Bei weiteren Fragen können Sie freitags von 10.00 – 12.00 Uhr die Sprechstunde von Frau Janina Knappstein, M.Sc. besuchen. M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 6 Spezialisierungsmöglichkeiten im Management Master: „Accounting, Finance, Taxation“ Modul Strategisches Konzern-Controlling Operatives Konzern-Controlling Seminar Wirtschaftsprüfung Financial Reporting I Financial Reporting II Mergers & Acqusitions Mergers & Acqusitions mit Fallstudienseminar Aktuelle Themen der Rechnungslegung Praxisseminar zu Financial Reporting Bankrisikomanagement Bankkrisen und -regulierung Seminar Banking and Finance Steuerwirkungslehre Introduction to International Taxation Besteuerung von Unternehmensstrukturierungen Seminar zur Unternehmensbesteuerung Lehrstuhlinhaber Dirrigl Dirrigl ehemals Ernstberger Pellens Pellens Pellens Pellens Pellens Pellens Paul Paul Paul Müller Müller Müller Müller ECTS 10 10 5 5 5 5 10 5 5 5 5 5 5 5 5 5 Stand: SoSe 2015 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 7 Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master Sommersemester Wintersemester Financial Reporting II (5 ECTS) Financial Reporting I (5 ECTS) Mergers & Acquisitions (5 ECTS nur Vorlesung) oder (10 ECTS mit Fallstudienseminar) (Ski-)Seminar: Ausgewählte Kapitel des Accounting (5 ECTS) Aktuelle Themen der Rechnungslegung (5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW]) Praxisseminar zu Financial Reporting (5 ECTS, Dr. Schwieters [PWC]) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 8 Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Bachelor Wahlmodule, die ggf. im Master belegt/nachgeholt werden können Accounting I – Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS) Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester Unternehmensanalyse (5 ECTS) Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 9 BISS local Bochum International Summer School 2015 Infoveranstaltung am 13. und 20. April 2015, 14:00 Uhr im HZO 90 • Internationale Dozenten • Veranstaltungen auf Englisch • BWL und VWL • Für Bachelor-, Master-, und Diplomstudierende Viele weitere Informationen zur BISS findet ihr auch im Blackboard! (Kurs-ID: 070311-ws09) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 10 Tongji-Universität/CDHK • Tongji-Universität (Shanghai) als eine renommierte chinesische Universität mit mehr als 50.000 Studierenden • Offizielle Partnerschaft auf RUB-Universitätsebene seit 1980 • Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft insbesondere mit dem Chinesisch-Deutschen Hochschulkolleg (CDHK) der Tongji-Universität • Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 11 Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität • Für Bachelorstudierende: Summer School • Dreiwöchiges Programm jeden Sommer (2015: Anfang bis Mitte September) • Erwerb von 5 ECTS möglich • Bewerbung direkt über die TU Berlin (Informationen auf der Homepage des ifu) • Für Masterstudierende: Auslandssemester • Im Sommer- und Wintersemester • Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM) (Englisch) möglich • Bewerbung für das WS 2015/2016 (15.9.2015-31.1.2016) bzw. SS 2016: bis zum 12.4.2015 (12.10.2015) bei Herrn Prof. Dr. B. Pellens/Herrn Dr. M. Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/Notenübersicht) • Allgemeine Informationen auf der Homepage des CDHK http://cdhk.tongji.edu.cn/de/) M&A | Sommersemester 2015 und des ifu (http://www.ifu.rub.de/) Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 12 Zur Veranstaltung (1) • Das Modul „Mergers & Acquisitions“ ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in „Management“ und „Management and Economics“ mit dem Abschluss „Master of Science“. Es hat einen Umfang von 5 bzw. 10 ECTS und besteht aus folgenden Teilmodulen: – Vorlesung (+ Übung) Mergers & Acquisitions (5 ECTS) Abschlussprüfung: Klausur (90 Min.) – Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions Seminar vom 10. bis 12. Juni 2015 (Mittwoch bis Freitag) im Golfhotel Stockhausen in Schmallenberg (Sauerland) Voraussichtlich Präsentationstraining im Vorfeld bei Henkel in Düsseldorf (Termin offen) Prüfungsleistung: Bearbeitung von Fallstudien in Kleingruppen und Präsentation der Ergebnisse während des Seminars. Zudem ist pro Gruppe eine ausgearbeitete „Angebotsunterlage“ im Nachgang des Seminars einzureichen. Maximale Teilnehmerzahl: 25 – Anmeldung bis einschl. 27.04.2015 per email (inkl. Notenauszug und Angabe von Matrikel- und Telefonnummer) an [email protected] Kosten: ca. 180 € (2 Übernachtungen mit Vollpension und Golfkurs, eigene Anreise der Teilnehmer) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 13 Zur Veranstaltung (2) • Die Vorlesung Mergers & Acquisitions kann auch ohne das Fallstudienseminar belegt werden. Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten) können 5 ECTS erworben werden. • Die Teilnahme am Fallstudienseminar ohne die Vorlesung M&A ist nicht möglich. • Das Fallstudienseminar und die Vorlesung müssen im gleichen Semester belegt werden (Nachschreibklausuren liegen nicht im gleichen Semester). • Das Bestehen der Klausur Vorlesung M&A (5 ECTS) ohne Fallenstudienseminar schließt den Besuch des Moduls M&A in einem späteren Semester aus. M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 14 Zur Veranstaltung (3) Gastvorträge im Rahmen der Veranstaltung M&A im SS 2015: 24.06.2015: Dr. Markus Schackmann, Partner bei Deloitte Legal „Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreements“ 08.07.2015: Dr. Stefan Neuhaus, Corporate Director M&A bei Henkel AG & Co. KGaA Prozessablauf einer M&A-Transaktion (genauer Thementitel wird noch bekannt gegeben) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 15 Organisatorisches (1) Master-Modul Mergers & Acquisitions Vorlesung Mergers & Acquisitions (5 ECTS oder 10 ECTS i.V.m. Fallstudienseminar) • 2 SWS Vorlesung (wöchentlich) • 2 SWS Übung (wöchentlich nach Vorlaufzeit der Vorlesung) Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions (nur in Verbindung mit Vorlesung M&A) Vorlesung Prof. Dr. Bernhard Pellens M&A | Sommersemester 2015 Übung & Organisation Dr. André Schmidt Fallstudienseminar Dennis Starke, M.Sc. Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 16 Organisatorisches (2) Kontaktdaten der Ansprechpartner: Dennis Starke, M.Sc. (GC 2/134, [email protected], 0234-32 28795) Dr. André Schmidt, (GC 2/29, [email protected], 0234-32 28300) Die Übung findet vorlesungsbegleitend donnerstags von 16.00-17.30 im HZO 50 statt. Die genauen Übungstermine werden im Rahmen der Vorlesung und im Blackboard bekannt gegeben. Des Weiteren können Fragen und Anmerkungen zu der Veranstaltung im Diskussionsforum im Blackboard (http://e-learning.rub.de) diskutiert werden. Der genaue Klausurtermin wird noch bekannt gegeben. M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 17 Organisatorisches (3) Die Unterlagen zur Vorlesung und Übung werden sukzessiv über das Semester im Blackboard der Ruhr-Uni (http://e-learning.rub.de) termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier finden Sie auch aktuelle Ankündigungen und eine Diskussionsplattform. Für unsere Kurse im Blackboard benötigen Sie folgendes Passwort: unterlagen_sose2015 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 18 Vorausgesetzter Kenntnisstand Folgender Kenntnisstand aus den Bachelor-Veranstaltungen wird vorausgesetzt: • Jahresabschluss • Finanzierung und Investition • Marktorientierte Unternehmensführung • Unternehmensanalyse Hilfreich sind die Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen: • Accounting I und Accounting II • Strategisches Controlling • … • … M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 19 Literatur Auf weitere relevante Fachliteratur wird im Rahmen der einzelnen Vorlesungen hingewiesen. Zu den Standardwerken zählen u.a.: • • • Picot, G. (2012), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Auflage Stuttgart. Müller-Stewens, G., Kunisch, S., Binder, A. (2010), Mergers & Acquisitions, Stuttgart. DePamphilis, D. M. (2013), Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, 7th Ed. Studenten, die sich einen über weiterführenden Einblick in das M&A-Geschäft verschaffen wollen, empfehlen wir folgende zusätzliche (nicht-wissenschaftliche) Lektüre: M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 20 Agenda der Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A) 2. M&A als Bestandteil der Unternehmensstrategie 3. Transaktionsstrukturen 4. Due Diligence und Business Plan 5. Wirtschaftliche Analyse des Akquisitionsobjekts 6. Besonderheiten von Cross-Border-Transaktionen 7. Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreement 8. Regulatorische und kartellrechtliche Rahmenbedingungen 9. Bilanzielle Integration des Zielunternehmens M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 21 Inhalt der heutigen Veranstaltung 1. Einführung in Mergers & Acquisitions 1.1 Überblick über den aktuellen M&A-Markt 1.2 Phasen des M&A-Prozesses 1.3 Beteiligte am M&A-Prozess M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 22 M&A als Königsdisziplin der BWL „Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine Faszination auf Praktiker wie Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht und Liebe“ (Stephen A. Jansen (2004)) Wir sind der Meinung, dass M&A die Königsdisziplin der Unternehmensführung ist. Es erfordert vielfältige interdisziplinäre Fachkenntnisse ein Projekt zu managen. M&A | Sommersemester 2015 23 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung Globales M&A-Volumen Entwicklung 1998 –2014 Massiver Rückgang nach dem Börsencrash 2000. 6. Mergerwelle: 2007 übertraf das Transaktionsvolumen selbst das Boom-Jahr 2000. Aufgrund der Finanzkrise sank das Transaktionsvolumen 2008 und 2009 um mehr als 50% gegenüber 2007. 2011 und 2012 stieg das Volumen leicht an. M&A-Transaktionen weltweit (announced in Mrd. US-$) 4500 3991 4000 3500 3032 3000 2500 3485 3391 3166 2537 2484 2287 2532 2579 2011 2012 2393 2178 1773 1728 2000 1519 1500 1056 1207 1000 500 Jahr 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2013 2014 Quelle: Thomson Financial M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 24 M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2014 (Europa) • • Der europäische M&A-Markt folgt dem globalen Zyklus, verlief jedoch etwas zyklischer. Nach einer leichten Erholung in 2012 sank das Transaktionsvolumen in 2013 erneut deutlich und stieg in 2014 wieder erheblich an. M&A-Transaktionen in Europa (announced, in: Mrd. US-$) 2500 2166 2000 1518 1481 1426 1500 1234 1130 1000 835 666 811 668 551 568 581 870 705 781 548 500 Jahr 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Quelle: Thomson Financial M&A | Sommersemester 2015 25 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2014 (Asien) M&A-Transaktionen in Asien (ohne Japan) (announced, in: Mrd. US-$) 800 727 716 700 600 500 412 400 300 200 424 371 408 455 320 327 239 232 173 125 119 122 156 100 Jahr 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Quelle: Thomson Financial M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 26 Wachstum durch Akquisitionen spielt eine starke Rolle Regionaler Anteil am globalen Transaktionsvolumen: 2014 1 Wichtige Transaktionen 2005-2014 (z.T. gescheitert) 153 Mrd. € USA ca. 51 % 130 Mrd. € Europa ca. 25 % 67 Mrd. € 48 Mrd. € 35 Mrd. € Süd- und Ostasien ca. 21 % 19 Mrd. € 21 % des weltweiten M&A-Volumens entfallen auf den Asien-Pazifik-Raum. China inzwischen auf Platz 1 1 Quelle: Thomson Financial M&A | Sommersemester 2015 16 Mrd. € 11 Mrd. € 17 Mrd. € Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 27 Chancen für den M&A-Markt • Gute Kapitalstruktur vieler deutscher Unternehmen, • Niedriges Zinsniveau senkt Finanzierungskosten, • Strategien zur (Auslands)-Expansion sowie ein aktives Portfoliomanagement mit Blick auf Stärkung der Kernkompetenzen schaffen großes Potenzial für M&A, • Aber auch Expansionsstrategien ausländischer Unternehmen im deutschen Markt. Most relevant deal rationales in 2012 1 1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 9. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 28 Risiken für den M&A-Markt • Die Eurostaaten-Schuldenkrise stellt weiterhin ein Unsicherheitspotenzial für die allg. Konjunkturentwicklung im Südeuropa. • Ungelöste Kapitalmarktprobleme v.a. bei europäischen Banken (z.B. „toxic assets“– Problematik) kann zu deutlicher Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten führen, • Konjunkturabschwächung, auch in Emerging Markets. Most relevant barriers to M&As in 20121 1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 7. (Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %)) M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 29 Akquisitionsprozess im Überblick Akquisitionsmanagement Bewertung Kartellprüfung Industrielles Post-Merger- Entscheidungsprozesse Projektmanagement Projekt-Management Konzept Transaktions - Due struktur Diligence Closing VertragsFinan Proce managezierung dure ment Teilprojekte können an (externe) Experten delegiert werden. M&A | Sommersemester 2015 Integration Investment-Banken Rechtsanwälte M&A-Berater WP‘s Steuerberater … Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 30 Phasen des Akquisitionsprozesses Der Akquisitionsprozess lässt sich demnach (grob) in fünf Phasen unterteilen: 1 Auswahl der Zielgesellschaften 2 Bewertung der Zielgesellschaft 3 Verhandlung des Kaufvertrags und Closing der Transaktion 4 Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft 5 Steuerung des Akquisitionserfolgs (Post Merger Integration) M&A | Sommersemester 2015 1 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 31 Auswahl der Zielgesellschaft Der Auswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts gehen folgende Schritte voraus: Strategische Unternehmensplanung und Ableitung strategischer Ziele Entscheidung, dass Vermögenswerte bzw. Ressourcen erworben werden sollen (Buy or Build) Bildung eines Akquisitionsteams bestehend aus in- und externen Experten Erstes Marktscreening und Ableitung einer Long-List potentieller Akquisitionsobjekte (z.B. 20 Unternehmen) Weitere Analyse der potentiellen Akquisitionsobjekte und Ableitung einer Short List (ca. 3-5 Unternehmen) Identifikation des Zielobjekts und erste Konzeption der Transaktionsstruktur Idealerweise erster Kontakt mit dem Management der Zielgesellschaft Vertiefung erfolgt in Kapitel 2 und 3 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 32 2 Bewertung der Zielgesellschaft Die Bewertung des Akquisitionsobjekts erfolgt zumeist auf Basis unterschiedlicher Bewertungsverfahren. Typischerweise werden folgende Verfahren angewendet: • Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts auf Basis von Kapitalmarktbewertungen vergleichbarer Unternehmen. Ergebnis gibt meist eine erste Indikation des Unternehmenswerts, falls Blick in die Bücher der Zielgesellschaft bislang nicht möglich ist und dient der Verifizierung anderer Bewertungsergebnisse. • DCF-Verfahren: Barwertverfahren, denen ein konkreter Business Plan zugrunde liegt. Zur Ableitung dieses Business Plans im Rahmen der Due Diligence ist Zugriff auf die Planungsdaten des Zileunternehmens wünschenswert. Vertiefung erfolgt in Kapitel 4 und 5 M&A | Sommersemester 2015 3 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 33 Verhandlung des Kaufvertrags und Closing der Transaktion Verhandlungsspielraum Preisuntergrenze des Verkäufers Preisobergrenze des Käufers Zielrichtung Zielrichtung des Verkäufers des Käufers • Der Wert eines Unternehmens entspricht nur in Ausnahmefällen auch seinem Preis • Unterschiedliche Werteinschätzungen von Käufer und Verkäufer lassen sich im Rahmen des Kaufvertrags abbilden (z.B. durch sog. Earn-Out Klauseln). • Einigen sich die beiden Vertragsparteien, so kommt es zunächst zum sog. Signing und anschließend zum sog. Closing der Transaktion. Vertiefung erfolgt in Kapitel 7 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 34 4 Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft Im Anschluss an das Closing hat die bilanzielle Integration des Unternehmens zu erfolgen. Diese umfasst die sog. Purchase Price Allocation und Konsolidieurng des neu-erworbenen Unternehmens. Beispiel: Akquisition von Schering durch Bayer Immaterielle Werte ohne Goodwill Sachanlagen Vorräte Rückstellungen Mrd. € 17,0 11,9 0,5 0,8 - 0,1 13,1 (-) 4,8 5,9 Kaufpreis allokation Latente Steuern Goodwill 2,8 Kaufpreis Buchwert Schering Unterschiedsbetrag: 14,2 Vertiefung erfolgt in Kapitel 9 M&A | Sommersemester 2015 5 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 35 Post Merger Integration Die Post-Merger-Integration wird häufig als die entscheidende Phase des Akquisitionserfolgs betrachtet. Sie umfasst die folgenden Dimensionen: • Strategisch: Abstimmung der Unternehmensstrategie von Käufer- und akquiriertem Unternehmen • Strukturell: Eingliederung des akquirierten Unternehmens in die Organisationsund IT-Struktur • Personell: Abstimmung des Personalmanagements • Kulturell: Abstimmung der Unternehmenskulturen • Operativ: Abstimmung der Leistungsprozesse Vertiefung erfolgt ebenfalls in Kapitel 9 M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 36 Beteiligte am M&A-Prozess Interne Akteuere: Unternehmensführung, Fachabteilungen, operative Abteilung, M&A-Abteilung, Auswahl/ Bewertung der Zielgesellschaft Verhandlungen und Closing Integration Extern Akteure Investmentbanken Investmentbanken Wirtschaftsprüfer Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Rechtsanwälte … M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 37 Typische Fragestellungen im Rahmen einer M&A-Transaktion • Wie ist die strategische Positionierung meines Unternehmens? • Soll ein Unternehmen gekauft/verkauft werden (Akquisition/Desinvestition)? • Wie hoch ist der maximale Kaufpreis/minimale Verkaufspreis? • Welche Besonderheiten sind bei internationalen Unternehmenstransaktionen zu beachten? • Wie ist eine Akquisitionsentscheidung im Nachhinein zu beurteilen? Wurde ein Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung geleistet? • Welchen Beitrag leistete eine Teileinheit (Tochterunternehmen, Geschäftsbereich) in der vergangenen Periode zur Wertentwicklung des Konzerns? M&A | Sommersemester 2015 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung 38
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